Die besten Strategien zum Unternehmensverkauf / Wie erziele ich den höchsten Kaufpreis?

Transkript

1 Die besten Strategien zum Unternehmensverkauf / Wie erziele ich den höchsten Kaufpreis? Michael Keller Teilhaber 22. November 2007

2 Übersicht 1. Einleitung 2. Der Unternehmensverkauf 3. Der Ablauf des Transaktionsprozesses 4. Preisfindung: Unternehmenswert vs. Unternehmenspreis 5. Psychologische Aspekte bei Unternehmensverkäufen 2-2-

3 1. Einleitung 2. Der XXXUnternehmensverkauf 3. Ablauf 4. Preisfindung 5. Psychologische Aspekte Ausgewählte Motive für Unternehmensverkäufe Unternehmensveräußerung Generationswechsel und Nachfolgeproblematik Fokussierung auf die Kernkompetenzen geringe Eigenkapitalausstattung unter anderem im Zusammenhang mit Basel II (evtl. Anteilsverkauf) 3-3-

4 1. Einleitung 2. Der XXXUnternehmensverkauf 3. Ablauf 4. Preisfindung 5. Psychologische Aspekte Der Unternehmensverkauf Welche potentiellen Investorengruppen gibt es? Unternehmensveräußerung an Strategen Finanzinvestoren Management Mitbewerber Synergiepartner Private Equity Gesellschaften Venture Capital Gesellschaften Internes Externes 4-4-

5 1. Einleitung 2. Der XXXUnternehmensverkauf 3. Ablauf 4. Preisfindung 5. Psychologische Aspekte Der Unternehmensverkauf I. Strategen Mitbewerber aus dem Ausland treten in den letzten Jahren verstärkt als Käufer in Deutschland auf. Vor allem bei Asiaten hier hauptsächlich chinesischen und indischen Investoren - sowie Osteuropäern sind deutsche Mittelständler zunehmend ins Visier gerückt. Denn unlängst verfügen Asiaten dank ihrer boomenden Binnenwirtschaft und Osteuropäer über das notwenige Kapital, um auf den westlichen Transaktionsmärkten aktiv zu werden und verfolgen wie der Westen das Thema Globalisierung. 5-5-

6 1. Einleitung 2. Der Unternehmensverkauf 3. Ablauf 4. Preisfindung 5. Psychologische Aspekte Der Unternehmensverkauf I. Strategen Der ausländische strategische Käufer weist in der Regel eine höhere Zahlungsbereitschaft als der inländische Käufer auf, da er auch den Markteintritt in Deutschland erwirbt. Kaufpreisaufschlag für bestehende: Kundenbeziehungen, Lieferantenbeziehungen, Distributionskanäle, erfahrene Mitarbeiter und Auftragsbestand Kaufpreisprämie bis zu 30% bei Veräußerung an ausländischen Investor 6-6-

7 1. Einleitung 2. Der XXXUnternehmensverkauf 3. Ablauf 4. Preisfindung 5. Psychologische Aspekte Der Unternehmensverkauf II. Finanzinvestoren Finanzinvestoren streben Wiederverkauf (Exit) innerhalb von 5-7 Jahren an Finanzinvestoren investieren in der Regel in renditestarke Unternehmen oder in solche mit hinreichendem Renditepotential in der Zukunft Seit 2006 haben eine ganze Reihe von Finanzinvestoren auch den kleineren deutschen Mittelstand sprich Unternehmen mit einem Umsatzvolumen ab 5 Mio. für sich entdeckt Aber auch Sanierungsfälle können Ziel von Venture Capital-Gesellschaften sein Es existiert eine Vielzahl von Private Equity-Gesellschaften / Venture Capital- Gesellschaften mit verschiedenen Schwerpunkten / Ausrichtungen 7-7-

8 1. Einleitung 2. Der Unternehmensverkauf 3. Ablauf 4. Preisfindung 5. Psychologische Aspekte Der Unternehmensverkauf II. Finanzinvestoren Das Portfolio der in Deutschland aktiven Beteiligungsgesellschaften erreichte zum Jahresende ,1 Mrd. Euro, investiert in Unternehmen Inzwischen beschäftigen Beteiligungsgesellschaften mehr als Mitarbeiter und erwirtschaften Jahresumsätze in Höhe von 188,5 Mrd. Euro im Bereich bis 100 Mio. Euro Mehr als drei Viertel der 2006 erstmals oder wiederholt finanzierten Unternehmen beschäftigen weniger als 100 Mitarbeiter. Ein fast ebenso großer Anteil setzt weniger als 10 Mio. Euro um, ein gutes Drittel sogar weniger als 1 Mio. Euro Dies verdeutlicht die existenzielle Bedeutung von Beteiligungskapital für kleine Mittelständler und Unternehmensgründer 8-8-

9 1. Einleitung 2. Der XXXUnternehmensverkauf 3. Ablauf 4. Preisfindung 5. Psychologische Aspekte Der Unternehmensverkauf III. MB0/MBI MBO (Management Buy-Out): Verkauf an bestehendes internes Management MBI (Management Buy-In): Verkauf an externes Management In der Regel übernimmt das Management die Anteile gemeinsam mit einem Finanzinvestor, um den Kaufpreis stemmen zu können 9-9-

10 1. Einleitung 2. Der XXXUnternehmensverkauf 3. Ablauf 4. Preisfindung 5. Psychologische Aspekte Der Unternehmensverkauf Share Deal Verkäufer sind die Gesellschafter Verkauf von Gesellschaftsanteilen: Die Anteilseigner des Unternehmens wechseln, das Unternehmen in einer Struktur bleibt erhalten. Von den Verkäufern idr. bevorzugte Deal-Struktur, da keine Hülle wie beim Asset Deal zurückbleibt Asset Deal Verkäufer ist die Gesellschaft Verkauf eines Geschäftsbetriebes oder eines Teilbetriebes Die Gesellschaft bleibt als leere Hülle zurück und muss abgewickelt werden oder ihr andere Zwecke zugeführt werden (Vermögensverwaltung) Verkauf einer Vielzahl von einzelnen Vermögensgegenständen (materielle und immaterielle Wirtschaftsgüter), Übernahme von Verbindlichkeiten Die Vertragsgestaltung beim Asset Deal ist häufig umfangreich, da alle übergebenen Wirtschaftsgüter aufgeführt werden müssen Asset Deal generiert Abschreibungspotential für den Erwerber -10-

11 1. Einleitung 2. Der XXXUnternehmensverkauf 3. Ablauf 4. Preisfindung 5. Psychologische Aspekte Typische Sachverhalte in mittelständischen Strukturen Der Unternehmer ist alleiniger Unternehmenslenker, ohne ihn geht nichts Die GmbH gewährt ihrem Gesellschafter eine Pensionszusage Betrieblich genutzte Immobilien werden häufig privat gehalten und an die Gesellschaft verpachtet Vor einem Verkauf sollten diese Punkte beachtet und optimiert werden! -11-

12 1. Einleitung 2. Der XXXUnternehmensverkauf 3. Ablauf 4. Preisfindung 5. Psychologische Aspekte Optimale Vorbereitung des Mittelständlers auf einen Unternehmensverkauf Der Unternehmer ist alleiniger Unternehmenslenker, ohne ihn geht nichts. To do: Führen Sie eine mittlere Managementebene ein! Übergeben Sie Verantwortung an fähige Mitarbeiter! Machen Sie sich entbehrlich und das Unternehmen auch ohne Sie lebensfähig! Denn nach einem Verkauf muss das Unternehmen auch zumindest nach einer Übergangszeit ohne Sie auskommen und erfolgreich fortgeführt werden können. Dies kann für die Höhe des Kaufpreises ganz entscheidend sein. -12-

13 1. Einleitung 2. Der Unternehmensverkauf 3. Ablauf 4. Preisfindung 5. Psychologische Aspekte Optimale Vorbereitung des Mittelständlers auf einen Unternehmensverkauf Lernen Sie Polo spielen Übergeben Sie Verantwortung an fähige Mitarbeiter! Machen Sie sich entbehrlich -13-

14 1. Einleitung 2. Der XXXUnternehmensverkauf 3. Ablauf 4. Preisfindung 5. Psychologische Aspekte Optimale Vorbereitung des Mittelständlers auf einen Unternehmensverkauf Die GmbH gewährt ihrem Gesellschafter eine Pensionszusage In der Regel möchten Erwerber diese Verpflichtung nicht übernehmen, selbst wenn sie rückgedeckt ist. To do: Durchdenken Sie Alternativen zur Ausgliederung der Pensionszusage aus dem Unternehmen! Vorsicht! Die Auslagerung kann enorme steuerliche Konsequenzen haben, wenn man sie nicht richtig angeht! Es gibt Möglichkeiten, die steuerlich zu keiner Belastung führen. -14-

15 1. Einleitung 2. Der XXXUnternehmensverkauf 3. Ablauf 4. Preisfindung 5. Psychologische Aspekte Optimale Vorbereitung des Mittelständlers auf einen Unternehmensverkauf Betrieblich genutzte Immobilien werden häufig privat gehalten und an die Gesellschaft verpachtet. Gerade ausländische Investoren sind oft nicht an der langfristigen Festlegung des Unternehmensstandortes durch Erwerb einer Immobilie interessiert. To do: Umstrukturierung, sodass größtmögliche Handlungsfreiheit besteht bzgl. des Verkaufs oder Nichtverkaufs der Immobilie ohne steuerliche Nachteile -15-

16 1. Einleitung 2. Der XXXUnternehmensverkauf 3. Ablauf 4. Preisfindung 5. Psychologische Aspekte Ablauf des Transaktionsprozesses Die Transaktionen im Small und Mid Cap Bereich erfordern ebenso sorgfältige und professionelle Arbeit in der Anbahnung, Analyse und Abwicklung wie Milliardendeals zwischen Großkonzernen. -16-

17 1. Einleitung 2. Der XXXUnternehmensverkauf 3. Ablauf 4. Preisfindung 5. Psychologische Aspekte Ablauf des Verkaufsprozesses Erstellung Erstellung Informations Informations Memorandum Memorandum Identifizierung Identifizierung ininund und ausländischer ausländischer potenzieller potenzieller Käufer Käufer Zielansprache der Targets Zielansprache der Targets Management Management Präsentationen Präsentationen Letter Letter of of Intent Intent (LoI) (LoI) Closing/ Closing/ Notar Notar Signing Signing Kaufvertragsverhandlungen Kaufvertragsverhandlungen Due Due Diligence/ Diligence/ Data Data Room Room -17-

18 1. Einleitung 2. Der XXXUnternehmensverkauf 3. Ablauf 4. Preisfindung 5. Psychologische Aspekte Erfolgsfaktoren für den Unternehmensverkauf Ausreichend Zeit für den gesamten Veräußerungsprozess einplanen Aufstellung eines Stufenplans (genau definierte Aktions- und Zeitstufen der Verkaufsprozedur) Professionelle Gestaltung des Prozesses, um den maximalen Kaufpreis sowie eine maximale Zielerreichung zu realisieren Klärung der Unternehmensverhältnisse (steuerliche, familiäre, juristische Fragen vor der Kontaktaufnahme mit den ersten Kaufinteressenten) Festlegung einer ausreichend großen Zielgruppe potentieller Interessenten Wahrung der Anonymität -18-

19 1. Einleitung 2. Der XXXUnternehmensverkauf 3. Ablauf 4. Preisfindung 5. Psychologische Aspekte Erfolgsfaktoren für den Unternehmensverkauf Verhandeln mit mehreren Kaufinteressenten Zügige Gestaltung der Verkaufsverhandlungen Unterstützung der potentiellen Käufer (insbesondere Zurverfügungstellung von Informationen) Betonung der gemeinsamen Interessen Kooperationsbereitschaft (auch bezüglich der Einarbeitung des neuen Firmeninhabers) Bewahrung einer realistischen Sichtweise der Dinge (bezüglich der Bewertung, Zukunftschancen und -risiken des Unternehmens) -19-

20 1. Einleitung 2. Der XXXUnternehmensverkauf 3. Ablauf 4. Preisfindung 5. Psychologische Aspekte Was ist mein Unternehmen wert? Den objektiven und einzig richtigen Kaufpreis gibt es nicht Der Kaufpreis ist das subjektive Ergebnis aus dem Verhandlungsprozess Die Unternehmensbewertung gibt eine Orientierung für den Kaufpreis und untermauert den Zielpreis bei den Verhandlungen Interessen und Wertvorstellungen der beteiligten Parteien gehen in der Regel stark auseinander. Verkäufer haben oft wesentlich höhere Preisvorstellungen als Käufer. Die unterschiedlichen Kaufpreisvorstellungen sind eine häufige Ursache für das Scheitern von Unternehmenstransaktionen. -20-

21 1. Einleitung 2. Der XXXUnternehmensverkauf 3. Ablauf 4. Preisfindung 5. Psychologische Aspekte Verfahren der Unternehmensbewertung Ertragswertverfahren Discounted Cash Flow Modell (DCF) Multiplikatorverfahren Substanzwert Methode In der Praxis gibt es zu viele Einflussfaktoren, die eine Wertermittlung anhand von Bewertungsformeln unmöglich machen und nur in einem intensiven Verhandlungsprozess berücksichtigt werden können. -21-

22 1. Einleitung 2. Der XXXUnternehmensverkauf 3. Ablauf 4. Preisfindung 5. Psychologische Aspekte Einflussfaktoren der Preisfindung Emotionale Beweggründe, persönliche Interessen und familiäre Verhältnisse K A U F P R E I S Positiv: Nischenanbieter nicht substituierbare Produkte First Mover Vorteile Produktinnovationen Patente, Markennamen etc. Negativ: Abhängigkeiten von einem Hauptkunden oder lieferanten Fehlen einer zweiten Management-Ebene Investitionsstau etc. -22-

23 1. Einleitung 2. Der XXXUnternehmensverkauf 3. Ablauf 4. Preisfindung 5. Psychologische Aspekte Bewertungsmultiplikatoren November

24 1. Einleitung 2. Der XXXUnternehmensverkauf 3. Ablauf 4. Preisfindung 5. Psychologische Aspekte Dilemma: Aufhören müssen aber nicht können/wollen Angst vor Machtverlust Konfrontation mit dem Lebensende Der berechtigte Stolz auf die eigenen Leistungen macht die Loslösung zunehmend schwieriger Zweifel an der Kompetenz der Nachfolger Misstrauen gegenüber Nachfolgern -24-

25 1. Einleitung 2. Der XXXUnternehmensverkauf 3. Ablauf 4. Preisfindung 5. Psychologische Aspekte Goldene Regeln für den Erfolg des Übergabeprozesses Auf keinen Fall darf sich der scheidende Gesellschafter/Geschäftsführer in das Tagesgeschäft einmischen, selbst Verhandlungen führen oder sich um personelle und organisatorische Fragen kümmern. Die Autorität des neuen Inhabers darf keinesfalls in Frage gestellt werden. Bereits vor der Übergabe müssen der Senior und der Nachfolger gemeinsam Spielregeln vereinbaren. In der Vereinbarung muss sowohl der zeitliche Rahmen für die Unterstützung, als auch die Aufgabenverteilung und Kompetenzen definiert werden. In vielen Fällen ist es sinnvoll und notwendig, wenn der Senior gewisse Zeit auch nach der Übergabe dem Nachfolger beratend zur Verfügung steht. -25-

26 Disclaimer Diese Präsentation inklusive der beigefügten Anhänge wurde von Klein & Coll. auf Grundlage von Unterlagen und Informationen erstellt, die durch das Unternehmen zur Verfügung gestellt wurden. Die Präsentation enthält Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse des Unternehmens und ist deshalb streng vertraulich zu behandeln. Es darf zu keinem anderen Zweck als der Prüfung verwendet werden, insbesondere nicht zu Wettbewerbszwecken. Die Vervielfältigung der Präsentation ist nicht gestattet. Die Präsentation soll den Empfängern lediglich als Orientierungshilfe hinsichtlich ihres Interesses an der Dienstleistung von Klein & Coll. dienen. Die Präsentation ist weder als bindendes Angebot noch als Grundlage für einen Kaufvertrag zu verstehen. Die Präsentation stellt weder die Aufnahme von Vertragsverhandlungen noch die Anbahnung eines Vertrages dar oder eines damit vergleichbaren rechtgeschäftlichen Kontakts. Die Präsentation erhebt keinen Anspruch auf Vollständigkeit, ersetzt keine Beratung und stellt keine Beratung durch Klein & Coll. dar. Für die Richtigkeit und Vollständigkeit der enthaltenen Informationen übernimmt Klein & Coll. keine Haftung oder Gewährleistung. Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an: Jutta Klein & Coll e.kfr., Im Leuschnerpark 3, Griesheim, Tel.:

27 Im Leuschnerpark Griesheim/Darmstadt Tel.: / Fax: / keller@kleincoll.de -27-