Übersicht. Hinweisbekanntmachung Indexguide. Indexguide Independence Garant Index, Version 1.1. Endgültige Bedingungen Independence Garant

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1 Übersicht Hinweisbekanntmachung Indexguide Indexguide Independence Garant Index, Version 1.1 Endgültige Bedingungen Independence Garant

2 Bekanntmachung gemäß 11 der Anleihebedingungen Independence Garant ISIN: DE000LBB1ZM1 der Im Indexguide des Independence Garant Index wird für die Berechnung des Index (2.1 Indexformel) der Preis des MSCI vom Zeitpunkt t-2 Indexberechnungstage (vorher: t) herangezogen. Eine aktuelle Version des Indexguides wird bei der, LBB-CL Capital Markets Client Business, Alexanderplatz 2, Berlin, zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten und ist im Internet unter abrufbar. Berlin, August 2007 Quelle: Börsen-Zeitung,

3 Indexguide Version Definitionen 1.1 Indexkomponeten Der Index bildet ein Portfolio nach, das aus einer verzinsten Geldanlage, einer Kaufposition im Fonds und einer nicht währungsgesicherten Verkaufposition im MSCI besteht. 1.2 Basiszeitpunkt und Basiswert Der Basiszeitpunkt für den Index ist der 20. Juni Zu diesem Zeitpunkt ist der Index auf 100,00 Punkte gesetzt (die Basis ). 1.3 Kurse und Preise Für die Indexberechnung werden vom Indexsponsor (siehe 1.7 Indexsponsor) folgende Daten herangezogen: - Der Nettoinventarwert des Fonds (Datenquelle: Reuters-Seite AT VI ) - Die Kurse des MSCI World Total Return Index (Datenquelle: Reuters-Seite.MSGRWO=U ), umgerechnet in Euro - Für die Berechnung der Geldanlage werden die EURIBOR-12M-Zinssätze verwendet. (Datenquelle: Reuters-Seite EURIBOR= ) - Der Wechselkurs EUR/USD (Datenquelle: Reuters-Seite EUR= ) 1.4 Währung des Index Der Index wird in Euro berechnet. 1.5 Indexberechnungstag und Bankarbeitstag Indexberechnungstag im Sinne des Indexguides ist ein Tag, an dem Preise für den Fonds und den MSCI berechnet werden. Bankarbeitstag ist ein Tag, an dem die Banken in Berlin für den Publikumsverkehr geöffnet sind. 1.6 Anpassungstag Jeweils am 20. Juni der Jahre 2008 bis 2012 werden die Geldanlage und der 12- Monats-EURIBOR neu bestimmt (siehe 2. Indexberechnung und -anpassung). 1.7 Indexsponsor Indexsponsor ist die, Berlin. 1.8 Aufgaben des Indexsponsors - Der Indexsponsor bestimmt den Wert der Geldanlage sowie die neue Anzahl Fonds (siehe 2. Indexberechnung und -anpassung) und stellt diese den Abnehmern des Index vor Handelsbeginn des nächsten auf den Anpassungstag folgenden Handelstags zur Verfügung. - Der offizielle Indexschlusskurs wird vom Indexsponsor am Ende des Handelstages bestimmt. - Die Veröffentlichung erfolgt auf der Reuters-Seite.LBBINGA01. 1

4 1.9 Advisory Committee Das Advisory Committee wird vom Indexsponsor bestimmt und setzt sich aus mit dem Kapitalmarktgeschäft betrauten Personen zusammen. Zurzeit besteht das Advisory Committee aus folgenden Personen: Hesse, Karsten Hogrefe, Ulrike Opitz, André Das Advisory Committee entscheidet über Änderungen der Indexregeln, die Behandlung spezieller Kapitalmaßnahmen, außerordentliche Veränderungen der Indexzusammensetzung und über nachträgliche Korrekturen des Index. 2. Indexberechnung und -anpassung 2.1 Indexformel Sofern kein Trigger-Ereignis (siehe 2.8 Trigger-Ereignis) eingetreten ist, wird der Index gemäß der folgenden Formel berechnet: ( 1+ r ) PV( t, T ) + 2 ( w ( t) F( t) w MSCI( t 2) ) 100 VG BrtJahre( T 1, ) Index( t) = GAT T 1 F M T 1 1 t Anderenfalls: Index ( t) = 100 Zero( t, Maturity) GA T-1 : am letzten Anpassungstag T-1 bestimmte Geldanlage r T-1 : am letzten Anpassungstag T-1 festgestellter Zinssatz BrtJahre(T-1,t): Bruchteil des Jahres zwischen letztem Anpassungstag T-1 und dem aktuellen Indexberechnungstag t. Zinskonvention: actual/actual w F (t): Anzahl Fonds je Index zum Zeitpunkt t F(t): Preis des Fonds zum Zeitpunkt t w M : Anzahl MSCI je Index MSCI(t-2): Preis des MSCI in Euro zum Zeitpunkt t-2 Indexberechnungstage VG T-1 : die vom letzten Anpassungstag T-1 bis zum nächsten Anpassungstag T gültige Verwaltungsvergütung PV (t,x): Barwertfaktor zum Zeitpunkt t für die Fälligkeit X Maturity: 25. Juni 2013 T: der nächste auf den Indexberechnungstag t folgende Anpassungstag bzw. Maturity 2.2 Bestimmen der Geldanlage Zum Basiszeitpunkt ist die Geldanlage GA 0 = 100,00000 Am Anpassungstag T, T=1, 5, wird die neue Geldanlage bestimmt als GA T = GAT 1 ( 1 + rt 1) 100 VGT Bestimmen des Zinssatz Der für die nächste Periode relevante Zins ( Referenzzinssatz ) r T ist der auf der Reuters-Seite EURIBOR= am Anpassungstag veröffentlichte 12-Monats- EURIBOR. Der so festgestellte Zins r T kann auch negativ sein. 2.4 Verwaltungsvergütung Die Verwaltungsvergütungen lauten wie folgt: 2

5 Zum Basiszeitpunkt beträgt VG 0 = 4,75%. An den Anpassungstagen T, T=1,,5, werden die bis zum nächsten Anpassungstag gültigen Verwaltungsvergütungen, VG 1 = 1,75%, VG 2 = 1,5%, VG 3 = 1,5%, VG 4 = 1,5%, VG 5 = 1,5%, festgelegt. 2.5 Bestimmen der Anzahl Fonds Zum Basiszeitpunkt ist die Anzahl Fonds w F (0) 100 w F (0) = Fonds(0) wobei der Fondspreis Fonds(0) der Nettoinventarwert des Fonds zwei Indexberechnungstage nach dem Basiszeitpunkt ist. Wird für den Indexberechnungstag t eine Ausschüttung des Fonds angekündigt, so ergibt sich die neue, ab dem Indexberechnungstag t gültige Anzahl Fonds als Ausschüttung( t) w = + F ( t) wf ( t 1) 1 Fonds( t) Hierbei ist w F ( t 1) die Anzahl Fonds am letzten Indexberechnungstag vor der Ausschüttung. 2.6 Bestimmen der Anzahl MSCI Zum Basiszeitpunkt ist die Anzahl MSCI w M 100 w M =, MSCI(0) wobei der MSCI(0) der in Euro umgerechnete Schlusskurs des MSCI zum Basiszeitpunkt ist. 2.7 Barwertfaktor Der Barwertfaktor auf Grundlage der auf der Reuters-Seite 0#EURZ=R angegebenen b Euro-Barwertfaktoren wird zunächst Zerot als derjenige publizierte Barwertfaktor bestimmt, dessen Fälligkeit am weitesten in der Zukunft, jedoch vor dem Zeitpunkt X a liegt. Des Weiteren sei Zero t derjenige publizierte Barwertfaktor, dessen Fälligkeit am wenigsten weit in der Zukunft jedoch nicht vor dem Zeitpunkt X liegt. b b a a Entsprechend seien t die Zero t und t die Zero t zugeordneten Fälligkeiten, umgerechnet in Anzahl Kalendertage ab Berechnungstag t. Hierzu werden die auf der Reuters-Seite 0#EURZ=R angegebenen Fälligkeiten im Sinne dieser Bestimmungen dahingehend interpretiert, dass Angaben wie z.b. 3M die Fälligkeit Berechnungstag t plus 3 Monate und entsprechend eine Fälligkeit 7Y Berechnungstag t plus 7 Jahre bezeichnen, wobei die Modified Following Regel verwendet wird. Abschließend erhält man Zero t durch lineare Interpolation: b a a b Z ( ) ( ) t ( ) t t t + Z t t PV t, X = b a t t 3

6 2.8 Trigger-Ereignis Falls zu einem beliebigen Zeitpunkt die folgende Bedingung erfüllt ist, gilt das Trigger-Ereignis als eingetreten: ( PV ( t, Maturity Gap ) Index ( t) < 100 ) +. Hierbei ist: Gap = 5% Die Betrachtung erfolgt kontinuierlich während der Handelszeit. 2.9 Datengenauigkeit Für die Indexberechnung gilt: - Die Geldanlage wird auf fünf Dezimalstellen genau bestimmt. - Die Zinssätze werden in der Genauigkeit verwendet, wie sie auf der Reuterseite EURIBOR= angegeben sind. - Der Kurs des Index wird auf zwei Dezimalstellen kaufmännisch gerundet Außerplanmäßige Anpassungen des Index Wird eine außerplanmäßige Anpassung des Index notwendig, entscheidet das Advisory Committee über geeignete Maßnahmen zur Weiterberechnung des Index. Solche Maßnahmen können zum Beispiel dann notwendig werden, wenn die Berechnung des MSCI eingestellt wird oder der Fonds signifikanten Veränderungen unterliegt. 3. Indexguide-Version 22. August Version 1.1 4

7 FINAL TERMS FOR THE NOTES (ENDGÜLTIGE BEDINGUNGEN FÜR SCHULDVERSCHREIBUNGEN) Final Terms dated 23 April 2007 Endgültige Bedingungen vom 23. April 2007 Issue of Begebung von Aggregate Principal Amount of up to Euro 100,000,000 Series 319 Notes on the Independence Garant - Index (the "Notes") Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 100,000,000 Series 319 Schuldverschreibungen auf den Independence Garant - Index (die "Schuldverschreibungen") ISIN: DE000LBB1ZM1 Common Code: WKN: LBB1ZM issued under the U.S.$15,000,000,000 Euro Medium Term Note Programme begeben unter dem U.S.$ Euro Medium Term Note Programme of von This document constitutes the Final Terms relating to the issue of Notes issued under the U.S.$15,000,000,000 Euro Medium Term Note Programme of (the "Programme") and these Final Terms must be read in conjunction with the Prospectus dated 23 June 2006 and the supplemental prospectus dated 2 November 2006 which together constitute a base prospectus for the purposes of the Prospectus Directive (Directive 2003/71/EC) (the "Prospectus Directive "). Full information on the Issuer and the offer of the Debt Instruments is only available on the basis of the combination of the Base Prospectus dated 23 June 2006, any supplement thereto and these Final Terms. Bei diesem Prospekt handelt es sich um die Endgültigen Bedingungen für die unter dem U.S.$ Euro Medium Term Note Programme der (das "Programm") begebenen Schuldverschreibungen und es ist in Verbindung mit dem Prospekt vom 23. Juni 2006 (der "Prospekt") und dem Nachtrag zum Prospekt vom 2. November 2006 welche zusammen den Basisprospekt gemäß der Prospekt Richtlinie darstellen (Richtlinie 2003/71/EU)] zu lesen. Vollständige Informationen über die Emittentin sowie das Angebot der Schuldverschreibungen sind nur verfügbar, wenn die Endgültigen Bedingungen und der Base Prospectus vom 23. Juni 2006 sowie jeder Nachtrag dazu zusammengenommen werden. The terms in these Final Terms shall be incorporated in the Terms and Conditions of the Notes set forth in the Prospectus by complementing those Terms and Conditions and by deleting all provisions not applicable to this Tranche of Notes (the "Consolidated Conditions" ). These Consolidated Conditions shall substitute the Terms and Conditions set forth in the Prospectus in their entirety and shall prevail if these diverge from these Final Terms. Die in diesen Endgültigen Bedingungen enthaltenen Anleihebedingungen werden in die im Prospekt enthaltenen Bedingungen einbezogen, indem diese Anleihebedingungen mit den Bedingungen dieser Endgültigen Bedingungen vervollständigt werden und alle nicht anwendbaren Bestimmungen gestrichen werden (die "konsolidierten Bedingungen"). Diese konsolidierten Bedingungen ersetzen die im Prospekt enthaltenen Anleihebedingungen und gehen diesen im Fall einer Abweichung vor. 1

8 Capitalised Terms shall have the meanings specified in the Terms and Conditions of the Notes if not otherwise defined herein. All references in these Final Terms to numbered paragraphs and subparagraphs are to paragraphs and subparagraphs of the Terms and Conditions of the Notes. Großgeschriebene Begriffe haben die ihnen in den Anleihebedingungen zugewiesene Bedeutung. Bezugnahmen in diesen Endgültigen Bedingungen auf Paragraphen und Absätze beziehen sich auf Paragraphen und Absätze der Anleihebedingungen 1. Issuer: Anleiheschuldnerin: 2. Series Number: Nummer der Anleihe: 3. Specified Currency or Currencies (in the case of Dual Currency Notes): Währung(en) (im Fall von Doppelwährungs- Schuldverschreibungen): 4. Aggregate Principal Amount: Gesamtnennbetrag: Series: der Serie: 5. Issue Price: Emissionspreis: 6. Specified Denomination(s): Nennbetrag ( -beträge): 7. Redemption Date: Rückzahlungstag: 8. Interest Basis: Zinsmodalität: 9. Redemption/Payment Basis: Rückzahlungsmodalität: 10. Change of Interest or Redemption/ Payment Basis: Wechsel der Zins- oder Tilgungs-/Rückzahlungsmodalität: 11. Put/Call Options: Gläubigerkündigungsrechte/Kündigungsrechte Anleiheschuldnerin: der Euro Euro Up to Euro 100,000,000 but limited to the amount of subscriptions actually received until the last day of the offering period, the final amount of the Aggregate Principal Amount to be published in a German and Austrian daily newspaper of general circulation as soon as possible after the Issue Date. Bis zu Euro 100,000,000 aber höchstens der Bertrag der bis zum letzten Tag der Anegbotsfrist tatsächlich gezeichnet wurde. Der tatsächliche Geamtnennbetrag wird unverzüglich nach dem Emissonstag in einer deutschen und österreichischen allgemein erhältlichen Tagesszeiztung veröffentlicht. 105 per cent of the Specified Denomination 105% des Nennbetrags Euro 100 Euro July Juli 2013 Not applicable Index Linked Redemption (further details specified below) Indexbezogene Rückzahlung (weitere Einzelheiten unten) Not applicable Issuer Call (further particulars specified below) Kündigungsrechte deranleiheschuldnerin (Einzelheiten sind unten aufgeführt) 2

9 12. Status of the Notes: Status der Schuldverschreibungen: Unsubordinated nicht nachrangig 13. Listing: Börsenzulassung: 14. (i) Date of admission: Termin der Zulassung: (ii) Estimate of total expenses related to admission to trading Geschätzte Gesamtausgaben bezogen auf die Zulassung zum Handel 15. All regulated markets or equivalent markets on which, to the knowledge of the Issuer, notes of the same class of the notes to be offered or admitted to trading are already admitted to trading. Angabe sämtlicher geregelter oder gleichwertiger Märkte, auf denen nach Kenntnis der Emittentin Schuldverschreibungen der gleichen Wertpapierkategorie, die zum Handel angeboten oder zugelassen werden sollen, bereits zum Handel zugelassen sind. 16. Method of distribution: Art der Platzierung: 17. Details regarding subscription period (if any) (specify) Einzelheiten zur Zeichnungsphase (soweit vorgesehen) (angeben) PROVISIONS RELATING TO INTEREST (IF ANY) PAYABLE EINZELHEITEN ZUR VERZINSUNG 18. Fixed Rate Note Provisions: Festzinsmodalitäten: 19. Floating Rate Note Provisions: Modalitäten bei variabler Verzinsung: 20. Zero Coupon Note Provisions Nullkupon-Modalitäten 21. Interest Bearing Index Linked Notes Bestimmungen über die Verzinsung von Index- bezogene Anleihen 22. Dual Currency Note Provisions Doppelwährungs-Modalitäten 23. Other Notes Provisions: Modalitäten für Sonstige Schuldverschreibungen PROVISIONS RELATING TO REDEMPTION EINZELHEITEN ZUR RÜCKZAHLUNG 24. Call Option Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der Anleiheschuldnerin 25 Put Option Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der Anleihegläubiger 26. Final Redemption Amount of each Note Rückzahlungsbetrag bei Endfälligkeit unregulated market Berlin-Bremen Freiverkehr Börse Berlin-Bremen 30 July Juli 2007 Euro 300 Euro 300 Non-Syndicated nicht syndiziert 23 April to 20 June 2007 (4 p.m.) 23. April bis 20. Juni 2007 (16 Uhr) Nnicht anwendbar Not applicable Index Linked Notes Indexbezogene Schuldverschreibungen 3

10 27. Early Redemption Amount Betrag bei vorzeitiger Rückzahlung Early Redemption Amount(s) payable on redemption for taxation reasons or on event of default and/or the method of calculating the same (if required or if different from that set out in the Conditions): Betrag (Beträge)bei vorzeitiger Rückzahlung aus Steuergründen oder bei Vorliegen von Kündigungsgründen für die Anleihegläubiger und Methode zu deren Berechnung (falls erforderlich oder falls abweichend von den Bedingungen): As per Conditions Wie in den Bedingungnen PROVISIONS RELATING TO INDEX LINKED NOTES BESTIMMUNGEN FÜR INDEXBEZOGENE SCHULDVERSCHREIBUNGEN 28. Index-Linked Note Provisions: Indexbezogene Modalitäten: (i) (ii) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (viii) (ix) (x) Index Basket Transaction Index Basket Transaktion Index or Indices: Index oder Indices: Name of Index Sponsor(s): Namen des/der Sponsor(en): Related Exchange(s): Verbundene Börsen: Description of formula to be used to determine the Index Linked Redemption Amount: Beschreibung der Formel zur Berechnung des indexbezogenen Rückzahlungsbetrag: Calculation Agent: Berechnungsstelle: Index Valuation Date: Index-Bewertungstag: Index Valuation Time: Indexfeststellungszeit: Provisions for determining index linked amounts where calculation by reference to Index and/or Formula is impossible or impracticable: Bestimmungen für den Fall, dass die Berechnung unter Zugrundelegung des Index und/ oder der Formel nicht möglich oder nicht zweckmäßig ist: Specified Period(s)/Specified Interest Payment Dates: Festgelegte Zinsperiode(n)/festgelegte Zinszahlungstage: Business Day Convention: Geschäftstagekonvention: Applicable Anwendbar Nicht zutreffend Independence Ga rant - Index further details see Schedule Independence Garant - Index weitere Einzelheiten im Anhang All Exchanges Alle Börsen (R = Max(Index T, 100) (R = Max(Index T, 100) any Business Day with the Final Index Valuation Date being 25 June 2013 jeder Geschäftstag wobei der letzte Index-Bewertungstag der 25. Juni 2013 ist Close of Business Handelsschluss 4 (d) 4 (d) Nicht Anwendbar Following Business Day Convention Folgender-Geschäftstag-Konvention 4

11 (xi) (xii) (xiii) Relevant Financial Centre(s): Finanzzentrum (-zentren): Protection Amount: Kapitalgarantie: Additional Provisions: Weitere Bestimmungen: Berlin, Frankfurt Berlin, Frankfurt 100% of the nominal amount 100% des Nennbetrages None Keine PROVISIONS RELATING TO EQUITY LINKED NOTES; BESTIMMUNGEN FÜR EQUITYBEZOGENE SCHULDVERSCHREIBUNGEN 29. Equity Linked Note Provisions: Equity-Modalitäten: GENERAL PROVISIONS APPLICABLE TO AN ISSUE OF NOTES ALLGEMEINE ANGABEN ZU DEN SCHULDVERSCHREIBUNGEN 30. (i) Form of Notes: Form (Verbriefung): (ii) Applicable TEFRA rules: Anwendbare TEFRA Regelung: 31. Financial Centre(s) or other special provisions relating to Payment Dates: Zusätzliches maßgebliches Finanzzentrum oder andere spezielle Vereinbarungen in Bezug auf Zahltage: 32 Details relating to Partly Paid Notes (amount of each payment comprising the Issue Price and date on which each payment is to be made and consequences (if any) of failure to pay, including any right of the Issuer to forfeit the Notes and interest due on late payment): Einzelheiten in Bezug auf Teileingezahlte Schuldverschreibungen (Betrag jeder Zahlung unter Angabe des Emissionspreises und dem Tag, an dem die betreffende Einzahlung zu leisten ist, sowie (falls zutreffend) Rechtsfolgen bei Nichteinzahlung, einschließlich jedwedes Recht der Emittentin, bei verspäteter Einzahlung Schuldverschreibungen nicht zu übertragen und Zinsen nicht zu zahlen): 33. Details relating to Instalment Notes amount of each instalment, date on which each payment is to be made: Einzelheiten in Bezug auf in Teilbeträgen rückzahlbare Schuldverschreibungen: Betrag jeder Teilrückzahlung und Tag, an dem die Zahlung zu leisten ist: Bearer Notes: Permanent Global Note Inhaberschuldverschreibungen Dauerglobalurkunde Berlin, Frankfurt Berlin, Frankfurt nicht zutreffend nicht zutreffend 34. Redenomination, renominalisation and reconventioning provisions: Währungsumstellung, Nennwertumstellung und Umstellungsbestimmungen: 35. Consolidation provisions: Konsolidierungsbestimmungen: 36. ECB-eligible Security EZB-fähige Sicherheit 37. Other terms or special conditions: Andere Bedingungen oder spezielle Bestimmungen: nicht zutreffend The provisions in 10 apply die Bestimmungen in 10 sind gültig No Nein nicht zutreffend 5

12 DISTRIBUTION ANGABEN ZUR PLATZIERUNG 38. (i) If syndicated, names and addresses of Managers and underwriting commitments Falls syndiziert, Name und Adresse des Managers und der Übernahmeverp flichtung (ii) Date of [Subscription] Agreement: Datum des [Übernahme-] Vertrags (iii Total commission and concession: ) Gesamtprovision und Gebühr 39. Stabilising Manager (if any): Für Kurspflege verantwortlicher Manager: 40. If non-syndicated, name of Dealer: Falls nicht syndiziert, Name des Dealers: 41. Additional selling restrictions: Zusätzliche Verkaufsbeschränkungen: 42. Market Making Marktpflege OPERATIONAL INFORMATION ANGABEN ZUR ABWICKLUNG 43. ISIN: ISIN: 44. Common Code: Common Code: 45. German Security Code (WKN): Wertpapierkennnummer/interne Kennnummer: 46. Clearing System(s): Clearing-System(e): Delivery: Lieferung: ADDITIONAL INFORMATION ZUSÄTZLICHE INFORMATIONEN Not applicable Nicht anzuwenden nicht anwendbar nicht zutreffend nicht zutreffend Dealer Dealer DE000LBB1ZM1 DE000LBB1ZM LBB1ZM LBB1ZM Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main ("CBF"), Neue Börsenstraße 1, D Frankfurt am Main Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main ("CBF"), Neue Börsenstraße 1, D Frankfurt am Main Delivery against payment Lieferung gegen Zahlung 47. Additional Paying Agent(s) (if any): Weitere Zahlstelle (n) (falls zutreffend): 48. Additional Risk Factors Zusätzliche Risikofaktoren See Schedule Siehe Anhang Interests of natural and legal persons involved in the issue/offer Schilling Group, an Austrian asset management and consulting company, Interessen von Seiten natürlicher und juristischer as distributor receives a one time fee of Personen, die an der Emission/dem Angebot beteiligt sind 3% for each Note it successfully distributes. This 3% are taken out of the Index at the start of the Index. Schilling Gruppe, ein österreichischer Vermögensverwalter und Berater erhält für den erfolgreichen Vertrieb der Schuldverschreibungen einmalig 3% pro Schuldverschreibung. Die 3% werden dem Index direkt zu Beginn entnommen 6

13 49. Conditions to which the public offer is subject Bedingungen, denen das öffentliches Angebot unterliegt (complete only for a public offer of Notes) Total amount of the issue/offer and description of the arrangements and time for announcing to the public the amount of the offer. Gesamtsumme der Emission/des Angebots und Beschreibung der Vereinbarungen und des Zeitpunkts für die Ankündigung des endgültigen Angebotsbetrags an das Publikum. Time period, including any possible amendments, during which the offer will be open. Frist einschließlich etwaiger Änderungen während der das Angebot vorliegt. Description of the application process. Beschreibung des Prozesses für die Umsetzung des Angebots. A description of the possibility to reduce subscriptions and the manner for refunding excess amount paid by applicants. Beschreibung der Möglichkeit zur Reduzierung der Zeichnungen und der Art und Weise der Erstattung des zu viel gezahlten Betrags an die Zeichner. Applicable anwendbar Up to Euro 100,000,000 but limited to the amount actually subscribed to until the end of the offer period. Actual total amount will be published as soon as possible after Issue Date in daily newspapers of general circulation in Germany and Austria. Bis zu Euro 100,000,000 abhängig von dem Betrag der bis zum Schluss der Angebotsperiode tatsächlich gezeichnet wurde. Die tatsächliche Gesamtsumme wird unverzüglich nach dem letzten Tag der Zeichnungsfrist jeweils in einer Tageszeitung in Deutschland und Österreich bekanntgegeben 23 April to 20 June 2007 (4 p.m.). The Issuer reserves the right to shorten or extend this time period in its sole discretion 23. April bis 20 Juni 2007 (16 Uhr) wobei die Emittentin nach eigenem Ermessen diese Frist verkürzen oder verlängern kann. Each investor can subscribe for the Notes through bank in Germany or Austria. The Issuer will distribute the Notes on the Issue date through Clearstream to the Noteholders. If oversubscribed the Issuer reserves the right to allocate the Notes in its own discretion. The Issuer also reserves the right to refrain from issuing the Notes. Jeder Investor kann die Schuldverschreibung bei einer Bank in Österreich oder Deutschland zeichnen. Die Emittentin wird den Anleihegläubigern die Schuldverschreibung durch Clearstream übertragen. Soweit die Emission überzeichnet sein sollte, wird die Emittentin die Schuldverschreibungen nach ihrem eigenen Ermessen verteilen. Die Emittentin hat das Recht die Begebung der Schuldvershreibung ohne Angabe von Gründen zu beenden oder überhaupt nicht durchzuführen. Not applicable 7

14 Details of the minimum and/or maximum amount of application, (whether in number of notes or aggregate amount to invest). Einzelheiten zum Mindest- und/oder Höchstbetrag der Zeichnung (entweder in Form der Anzahl der Schuldverschreibung oder des aggregierten zu investierenden Betrags). Method and time limits for paying up the notes and for delivery of the notes. Methode und Fristen für die Bedienung der Wertpapiere und ihre Lieferung. Manner and date in which results of the offer are to be made public. Art und Weise und Termin, auf die bzw. an dem die Ergebnisse des Angebots offen zu legen sind. The procedure for the exercise of any right of pre-emption, the negotiability of subscription rights and the treatment of subscription rights not exercised. Verfahren für die Ausübung eines etwaigen Vorzugsrechts, die Marktfähigkeit der Zeichnungsrechte und die Behandlung der nicht ausgeübten Zeichnungsrechte. Various categories of potential investors to which the notes are offered Angabe der verschiedenen Kategorien der potentiellen Investoren, denen die Schuldverschreibungen angeboten werden. Process for notification to applicants of the amount allotted and indication whether dealing may begin before notification is made. Verfahren zur Meldung des den Zeichnern zugeteilten Betrags und Angabe, ob eine Aufnahme des Handels vor dem Meldeverfahren möglich ist. Expected price at which the notes will be offered/method of determining the price and the process for its disclosure and mount of any expenses and taxes specifically charged to the subscriber or purchaser. Kurs, zu dem die Pfandbriefe angeboten werden/methode, mittels deren der Angebotskurs festgelegt wird und Angaben zum Verfahren für die Offenlegung sowie der Kosten und Steuern, die speziell dem Zeichner oder Käufer in Rechnung gestellt werden Name and address of the co-ordinator(s) of the offer and of single parts of the offer and, to the extent known to the Issuer or the offeror, or the placers in the various countries where the offer takes place. Name und Anschrift des Koordinator/der Koordinatoren des Angebots oder einzelner Teile des Angebots und - sofern dem Emittenten oder dem Bieter bekannt - Angaben zu den Platzieren in den einzelnen Ländern des Angebots] 50. Reasons for the offer Gründe für das Angebot 51. Estimated net proceeds Geschätzter Nettoerlös Minimum one Note Mindestzeichnung Schuldverschreibung eine Delivery against payment on the Issue Date Übertragung gegen Zahlung am Emissionstag As soon as possible after Issue Date by Newspaper Unverzüglich nach Emissionstag durch Tagesszeitung Not applicable Nicht zutreffend Retail Investor Privatinvestoren Through the bank of the Noteholder Durch die Bank des Anleihegläubigers Euro 105,- Euro 105,- Not applicable Nicht zutreffend See "Use of Proceeds" in the Prospectus. Siehe "Use of Proceeds" im Prospekt. Not applicable 8

15 52. Estimated total expenses Geschätzte Gesamtkosten 53. Indication of Yield Rendite Method of calculating the yield Berechnungsmethode der Rendite nicht anwendbar nicht anwendbar Arithmetical basis Arithmetische Basis 54. Historic Interest Raten Zinssätze der Vergangenheit nicht anwendbar 55. Performance of the Index Explanation of Effect on Value of investment and Associated Risks and other Information concerning the Underlying Einzelheiten hinsichtlich der Entwicklung des Index. Erläuterung der Auswirkungen auf den Wert der Anlage sowie verbundene Risiken und andere Informationen betreffend die Basiswerte See Schedule Siehe Anhang 56. Details Relating to the Performance of Rate(s) of Exchange and Explanation of Effect on Value of Investment and Associated Risks Einzelheiten der Entwicklung des bzw der. Wechselkurse und Erläuterung der Auswirkung auf den Wert der Anlage sowie verbundene Risiken. See Schedule Siehe Anhang 57. Rating Rating 58. Other relevant terms and conditions (specify) Andere relevante Bestimmungen (einzufügen) Not applicable Nicht zutreffend See Schedule Siehe Anhang The Issuer accept(s) responsibility for the information contained in these Final Terms. Die Anleiheschuldnerin übernimmt die Verantwortung für diese Endgültigen Bedingungen. By: By: Frank Klingelhöfer Arnd Mühle 9

16 Anleihebedingungen 1 Nennbetrag und Form (1) Die Emission durch die (die "Anleiheschuldnerin") im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro wird am 22. Juni 2007 (der "Begebungstag") begeben und ist aufgeteilt in (die "Schuldverschreibungen") im Nennbetrag von je Euro 100 (der "Nennbetrag"). (2) Die Schuldverschreibungen lauten auf den Inhaber und sind durch eine oder mehrere Globalurkunden verbrieft (jede eine "Globalurkunde"). (3) Die Schuldverschreibungen sind durch eine auf den Inhaber lautende Dauerglobalurkunde (die "Dauerglobalurkunde") ohne Zinsscheine verbrieft. (4) Die Dauerglobalurkunde trägt die eigenhändigen Unterschriften zweier ordnungsgemäß bevollmächtigter Vertreter der Emittentin und ist von dem Fiscal Agent oder in dessen Namen mit einer Kontrollunterschrift versehen. Einzelurkunden und Zinsscheine werden nicht ausgegeben. (5) Clearing System: Die Dauerglobalurkunde wird solange von einem oder im Namen eines Clearingsystems verwahrt, bis sämtliche Verbindlichkeiten der Emittentin aus den Schuldverschreibungen erfüllt sind. Clearingsystem bedeutet folgendes: Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main ( CBF ) sowie jeder Funktionsnachfolger. 2 Status 3 Zinsen Gläubiger von Schuldverschreibungen. Gläubiger bedeutet jeder Inhaber eines Miteigentumsanteils oder anderen Rechts an den Schuldverschreibungen. Die Schuldverschreibungen begründen direkte, unbedingte, nicht nachrangige und unbesicherte Verbindlichkeiten der Anleiheschuldnerin, die (i) untereinander gleichrangig sind und (ii) jederzeit mindestens gleichrangig sind im Verhältnis zu allen anderen gegenwärtigen und zukünftigen unmittelbaren, unbedingten, nicht nachrangigen und unbesicherten Verbindlichkeiten der Anleiheschuldnerin, mit Ausnahme solcher Verbindlichkeiten, die kraft zwingender gesetzlicher Bestimmungen vorrangig sind (die "nicht nachrangigen Schuldverschreibungen"). (1) Die Schuldverschreibungen werden nicht verzinst. (2) Wenn die Anleiheschuldnerin eine fällige Zahlung auf die Schuldverschreibungen aus irgendeinem Grund nicht leistet, wird der ausstehende Betrag von dem Fälligkeitstag (einschließlich) bis zu dem Tag der vollständigen Zahlung an die Gläubiger (die "Gläubiger") (ausschließlich) mit dem gesetzlich bestimmten Verzugszins verzinst. 4 Rückzahlung und Rückkauf 4 (a) Allgemeine Definitionen "Abrechnungsbetrag" ist ein dem Markpreis der Schuldverschreibungen entsprechender Wert, der unter Berücksichtigung von Verlusten und Kosten, welche die Anleiheschuldnerin (oder ihre Tochtergesellschaften) bei der Abwicklung von etwaigen unterliegenden Geschäften hat, je von der Berechnungsstelle nach ihrem billigen Ermessen bestimmt wird. "Störungstag" bedeutet in Bezug auf einen Index oder eine Aktie einen planmäßigen Handelstag, an dem eine betreffende Börse oder eine verbundene Börse während ihrer üblichen Geschäftszeiten nicht geöffnet hat oder eine Markstörung eingetreten ist. "Frühzeitige Schließung" bedeutet an einem Börsengeschäftstag die Schließung der betreffenden Börse oder der Verbundenen Börse vor dem planmäßigen Börsenschluss, es sei denn, diese Schließung ist von der dieser Börse oder Verbundene Börse eine Stunde vor (i) der tatsächlichen Schlusszeit der planmäßigen Börsensitzung an dieser Börse oder Verbundene Börse an diesem Börsengeschäftstag, oder, falls dieser Zeitpunkt früher liegt, (ii) dem Annahmeschluss zur Übermittlung von Aufträgen in die Handelssysteme der Börse oder Ve rbundene Börse zur Ausführung zum Bewertungszeitpunkt an diesem Börsengeschäftstag angekündigt worden. "Börse" bedeutet im Hinblick auf einen Index oder eine Aktie jede Börse, Verbundene Börse oder jedes Handelssystem, welches als solche für diesen Index oder diese Aktie bestimmt worden ist, jeden Rechtsnachfolger einer solchen Börse oder eines solchen Handelssystems und jede Ersatzbörse oder jedes 10

17 Ersatzhandelssystem, auf welche der Handel in dieser Aktie oder in den im Index enthaltenen Aktien vorübergehend übertragen worden ist (vorausgesetzt, dass nach Feststellung der Berechnungsstelle an dieser Ersatzbörse oder an diesem Ersatzhandelssystem eine der ursprünglichen Börse vergleichbare Liquidität in diesen Aktien oder den im Index enthaltenen Aktien vorhanden ist). "Börsengeschäftstag" bedeutet jeder planmäßige Handelstag, an dem die Börse und die verbundene Börse für den Handel während ihrer üblichen Börsensitzungszeit geöffnet sind, auch wenn diese Börse oder verbundene Börse vor ihrem planmäßigen Börsenschluss schließt. "Börsenstörung" bedeutet im Hinblick auf einen Index oder eine Aktie ein Ereignis (außer der frühzeitigen Schließung), welches die Fähigkeit der Marktteilnehmer stört oder beeinträchtigt (wie von der Berechnungsstelle bestimmt), an der Börse in den Aktien Geschäfte auszuführen oder den Marktwert dieser Aktien zu erhalten, oder, im Fall eines Index an irgendeiner betreffenden Börse, an der Wertpapiere gehandelt werden, die mindestens 20 % des Indexstands dieses Index' ausmachen, solche Geschäfte auszuführen oder Marktwerte zu erhalten, oder (ii) in auf diesen Index bezogenen Futures - oder Optionskontrakten an einer betreffenden Verbundenen Börse Geschäfte auszuführen oder Marktwerte zu erhalten. "Außerordentliches Ereignis" ist eine Fusion, ein Übernahmeangebot, eine Index- Anpassung, eine Verstaatlichung, eine Insolvenz, ein Delisting oder jedes andere zusätzliche Kündigungsrecht. "Marktstörung" bedeutet im Hinblick auf einen Index oder eine Aktie das Entstehen oder Bestehen (i) einer Handelsaussetzung, (ii) einer Börsenstörung, soweit diese in beiden Fällen von der Berechnungsstelle als erheblich eingestuft werden, innerhalb der letzten Stunde vor dem maßgeblichen Bewertungszeitpunkt, oder (iii) eine frühzeitige Schließung. Zum Zweck der Bestimmung des Bestehens einer Marktstörung im Hinblick auf einen Index ist, im Fall des Auftretens einer Marktstörung bezüglich eines im Index enthaltenen Wertpapiers, der prozentuale Beitrag dieses Wertpapiers zum Indexstand anhand eines Vergleichs zwischen (x) dem diesem Wertpapier zurechenbare prozentuale Anteil am Indexstand und (y) dem kompletten Indexstand jeweils unmittelbar vor dem Auftreten der Marktstörung zu bestimmen. "Kapitalgarantie" bedeutet Euro 100,-. "Verbundene Börse" bedeutet, vorbehaltlich der folgenden Bestimmungen, im Hinblick auf einen Index oder eine Aktie jede Börse oder jedes Handelssystem, welches als solche für diesen Index oder diese Aktie bestimmt worden ist, und, zum Zweck dieser Schuldverschreibungen, jeden Rechtsnachfolger einer solchen Börse oder eines solchen Handelssystems und jede Ersatzbörse oder jedes Ersatzhandelssystem, auf welche der Handel in Futures - oder Optionskontrakten bezogen auf diese Aktie oder diesen Index vorübergehend übertragen worden ist (vorausgesetzt, dass nach Feststellung der Berechnungsstelle an dieser Ersatzbörse oder an diesem Ersatzhandelssystem eine der ursprünglichen Börse vergleichbare Liquidität in den auf diese Aktien oder diesen Index bezogenen Futures - oder Optionskontrakten vorhanden ist); falls "alle Börsen" als verbundene Börse angegeben sind, bedeutet "verbundene Börse" jede Börse oder jedes Handelssystem (wie von der Berechnungsstelle bestimmt), an der oder dem der Handel eine erhebliche Auswirkung auf den Gesamtmarkt in auf diesen Index oder diese Aktie bezogenen Futures - oder Optionskontrakte hat (wie von der Berechnungsstelle bestimmt) oder, in jedem dieser Fälle, ein Übernehmer oder Rechtsnachfolger einer solchen Börse oder eines solchen Handelssystems. "Planmäßiger Börsenschluss" bedeutet bezüglich einer Börse oder einer Verbundenen Börse und bezüglich jedem Tag, an dem diese Börse oder verbundene Börse planmäßig zum Handel in der jeweiligen regulären Börsensitzung geöffnet ist, die planmäßige Schlusszeit dieser Börse oder Verbundenen Börse an Wochentagen an solch einem Börsenhandelstag, ohne Berücksichtigung von Überstunden oder einem Handel außerhalb der regulären Börsensitzungszeiten. "Planmäßiger Handelstag" bedeutet im Hinblick auf eine Aktie oder einen Index jeden Tag, an dem die Börse oder verbundene Börse planmäßig zum Handel in der jeweiligen regulären Börsensitzung für diesen Wert geöffnet sind. "Handelsaussetzung" bedeutet, in Bezug auf eine Aktie oder einen Index, jede von der maßgeblichen Börse oder verbundenen Börse verhängte oder anderweitig verfügte Aussetzung oder Begrenzung des Handels, sei es wegen die Begrenzungen der maßgeblichen Börse oder verbundenen Börse überschreitender Kursausschläge oder wegen sonstiger Gründe, (i) in den Aktien an der Börse oder, im Fall eines Index, in Wertpapieren, die 20% oder mehr zum Indexstand dieses Index an einer maßgeblichen Börse beitragen, oder (ii) in auf die Aktie oder den maßgeblichen Index bezogenen Futures - oder Optionskontrakten an jeder maßgeblichen verbundenen Börse. "Bewertungstag" ist jeder Index-Bewertungstag und jeder Anteils -Bewertungstag, einschließlich 25. Juni 11

18 2013 (der "Endgültige Bewertungstag") "Bewertungszeitpunkt" ist der in den Endgültigen Bedingungen festgelegten Zeitpunkt für die Bewertung der Aktie oder des Index am Bewertungstag]. 4 (b) (Spezifische Definitionen) 4 (c) (Rückzahlung) "Index" bedeutet Independence Garant - Index. "Index-Anpassung" bedeutet jede Veränderung des Index, Einstellung des Index oder Unterbrechung des Index, wie jeweils im folgenden 4 d (2) definiert. "Index-Geschäftstag" bezeichnet jeden Tag, der ein Handelstag an der maßgeblichen Börse oder verbundenen Börse ist (oder ohne den Eintritt einer Marktstörung gewesen wäre), außer einem Tag, an dem der Handelsschluss planmäßig vor dem regulären Handelsschluss an Wochentagen liegt. "Index-Komponente" bezeichnet diejenigen Wertpapiere, Vermögenswerte oder Bezugswerte, aus denen der Index jeweils zusammengesetzt ist. "Index-Stand" ist der Stand des Index, wie er von der Berechnungsstelle zum Bewertungszeitpunkt an jedem Index-Bewertungstag unter Bezugnahme auf den vom Index- Sponsor veröffentlichten Stand des Index festgestellt wird. "Indexbezogener Rückzahlungsbetrag" ist ein Betrag, der keinesfalls kleiner als die Kapitalgarantie ist und der von der Berechnungsstelle am letzten Index-Bewertungstag nach der folgenden Formel ermittelt wird R = Max(Index T, 100). "Index-Sponsor" ist, welches die Gesellschaft oder Person ist, welche die Regelungen und Vorgehensweisen und Methoden der Berechnung des maßgeblichen Index und, soweit vorhanden, zu Anpassungen dieses Index aufstellt und überwacht, und welche regelmäßig an jedem planmäßigen Handelstag den Stand des maßgeblichen Index (entweder unmittelbar oder durch eine beauftragte Stelle) veröffentlicht; dabei gilt jede Bezugnahme auf den 'Index-Sponsor' auch als Bezugnahme auf den "Index-Sponsor-Nachfolger" wie nachfolgend in 4 d (1) definiert. "Index-Bewertungstag(e)" bedeutet jeder Index-Geschäftstag, wobei der 25. Juni 2013 der "letzte Index- Bewertungstag" ist. Wenn einer dieser Tage kein Index Geschäftstag ist, ist der maßgebliche Index- Bewertungstag der nächstfolgende Index-Geschäftstag. Die Schuldverschreibungen werden am 2. Juli 2013 (der "Fälligkeitstag") zum Indexbezogenen Rückzahlungsbetrag zurückgezahlt, wie er von der Berechnungsstelle unter Beachtung dieser Anleihebedingungen und den Bestimmungen in den Endgültigen Bedingungen ermittelt und den Anleihegläubigern gemäß 11 unverzüglich nach der Feststellung bekannt gegeben worden ist. 4 (d) (Nachfolge-Index. Anpassungen durch die Berechnungsstelle. Vorzeitige Rückzahlung. Korrektur des Index. Störungstage) (1) Nachfolge-Index. Wird ein Index nicht durch den Index-Sponsor berechnet und veröffentlicht, jedoch durch einen aus Sicht der Berechnungsstelle akzeptablen Nachfolger des Index-Sponsor (den "Index- Sponsor-Nachfolger") berechnet und veröffentlicht, oder durch einen Nachfolge- Index ersetzt, der nach Feststellung der Berechnungsstelle anhand derselben oder in wesentlichen Teilen ähnlichen Berechnungsformel und -methodik wie dieser Index bestimmt wird (der "Nachfolge-Index"), tritt der durch den Index-Sponsor-Nachfolger ermittelte Index beziehungsweise der Nachfolge-Index an die Stelle dieses Index. (2) Anpassungen durch die Berechnungsstelle. Vorzeitige Rückzahlung. Stellt die Berechnungsstelle vor einem Index- Bewertungstag fest, dass der Index-Sponsor (oder, falls anwendbar, der Index-Sponsor- Nachfolger) eine erhebliche Veränderung in der zur Berechnung eines Index verwandten Formel oder Berechnungsmethode vornimmt oder auf andere Weise den Index erheblich verändert (außer, dass es sich dabei um eine in einer solchen Formel oder Berechnungsmethode vorgesehene Anpassung handelt, die den Index im Fall von Veränderungen der enthaltenen Wertpapiere, der Kapitalisierung und anderen routinemäßigen Ereignissen erhalten sollen) (eine "Veränderung des Index"), oder die Berechnung des Index dauerhaft einstellt, ohne dass ein Nachfolge-Index existiert (eine "Einstellung des Index"), oder dass der Index-Sponsor an einem Index-Bewertungstag den Index-Stand nicht berechnet hat ("Index Unterbrechung"), so wird die Berechnungsstelle zur Berechnung des Indexbezogenen Rückzahlungsbetrags und/oder des maßgeblichen Zinsbetrags an Stelle des veröffentlichten Standes des Index den Index-Stand zum Index-Bewertungstag gemäß der unmittelbar vor der Veränderung oder der 12

19 Einstellung gültigen Berechnungsformel und Berechnungsmethode ermitteln, wird dazu aber nur diejenigen Index-Komponenten heranziehen, aus denen sich der Index unmittelbar vor der Veränderung oder der Einstellung zusammengesetzt hat. Die Berechnungsstelle wird den Fiscal Agent und die Anleihegläubiger gemäß 11 hiervon unterrichten. Im Fall eines Außerordentlichen Ereignisses und sofern die Berechnungsstelle nach ihrem eigenen Ermessen der Ansicht ist, dass eine Anpassung gemäß diesem Absatz nicht möglich ist, ohne eine wesentliche Veränderung der wirtschaftlichen Stellung von Anleihegläubiger oder Anleiheschuldnerin zu verursachen, kann die Anleiheschuldnerin alle oder nur einige der ausstehenden Schuldverschreibungen zum Abrechnungsbetrag vorzeitig kündigen, wenn die Anleiheschuldnerin die Anleihegläubiger spätestens 10 Geschäftstage vor dem Rückzahlungstermin gemäß 11 hierüber unterrichtet hat. Die Anleiheschuldnerin wird spätestens an diesem Geschäftstage dem Fiscal Agent eine entsprechende Mitteilung übersenden (es sei denn, der Fiscal Agent handelt als Berechnungsstelle). (3) Korrektur des Index. Sollte ein an der Börse oder verbundenen Börse oder durch den Index- Sponsor veröffentlichter Kurs oder Stand, der für irgendeine Berechnung oder Feststellung in Bezug auf die Schuldverschreibungen verwandt worden ist, nachträglich korrigiert werden und wird diese Korrektur durch die Börse oder den Index-Sponsor vor dem Fälligkeitstag bzw. dem Tag der Rückzahlung der Schuldverschreibungen veröffentlicht, so wird die Berechnungsstelle den auf Grund dieser Korrektur zahlbaren oder lieferbaren Betrag bestimmen und, falls erforderlich, die Bedingungen der Schuldverschreibungen zur Berücksichtigung dieser Korrektur anpassen und die Anleihegläubiger gemäß 11 entsprechend unterrichten. (4) Störungstage. Wenn die Berechnungsstelle nach alleinigem und freiem Ermessen feststellt, dass ein Index- Bewertungstag ein Störungstag ist, dann ist der Index-Bewertungstag der nächstfolgende Index- Geschäftstag, an dem die Berechnungsstelle feststellt, dass kein Störungstag vorliegt, es sei denn, die Berechnungsstelle stellt fest, dass an jedem der fünf Index- Geschäftstage, die unmittelbar auf den ursprünglichen Tag folgen, ein Störungstag vorliegt. Im letzteren Falle: (a) gilt der entsprechende fünfte Index-Geschäftstag als Index-Bewertungstag, ungeachtet der Tatsache, dass dieser Tag ein Störungstag ist; (b) bestimmt die Berechnungsstelle den Index-Stand zum maßgeblichen Index- Bewertungstag an diesem fünften Index-Geschäftstag in Übereinstimmung mit der vor Beginn der Marktstörung gültigen Berechnungsformel und Berechnungsmethode, indem sie den Börsenkurs der maßgeblichen Börse (oder, falls der Handel im betreffenden Wertpapier erheblich unterbrochen oder erheblich eingeschränkt worden ist, eine nach Treu und Glauben erfolgte Schätzung des Börsenkurses, der nach Ansicht der Berechnungsstelle ohne eine solche Unterbrechung oder Einschränkung zustande gekommen wäre) jedes im Index enthaltenen Wertpapiers an diesem fünften Index- Geschäftstag verwendet; und wird der Fälligkeitstag auf den 5. Geschäftstag, der diesem fünften Index- Geschäftstag folgt, verschoben. 4 (e) Die Anleiheschuldnerin und jede ihrer jeweiligen Tochtergesellschaften können jederzeit Schuldverschreibungen auf dem freien Markt oder in sonstiger Weise kaufen. 5 Zahlungen (1) Zahlungen von Kapital auf die Schuldverschreibungen erfolgen nach Maßgabe des nachstehenden 5(2) an das Clearing-System oder dessen Order zur Gutschrift auf den Konten der jeweiligen Kontoinhaber des Clearing-Systems gegen Vorlage und Einreichung der Globalurkunde bei der bezeichneten Geschäftsstelle einer der Zahlstellen außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika. (2) Alle Zahlungen unterliegen unbeschadet der Bestimmungen in 6 (Steuern) in jedem Fall allen anwendbaren Steuer- und sonstigen Gesetzen und Bestimmungen. (3) Ist der Fälligkeitstag für eine Zahlung kein Geschäftstag (wie unten definiert), hat der Inhaber einen Anspruch auf Zahlung des fälligen Betrages erst am nächsten Geschäftstag (wie unten definiert) und keinen Anspruch auf weitere Zinsen oder sonstige Zahlungen in Bezug auf diese Verzögerung. "Geschäftstag" ist ein Tag (außer einem Samstag oder Sonntag), an dem (a) die Banken in Frankfurt am Main und Berlin (das "Maßgebliche Finanzzentrum") für Geschäfte (einschließlich Devisenhandelsgeschäfte und Fremdwährungseinlagengeschäfte) geöffnet sind, und (b) das Clearing- System betriebsbereit ist und (c) alle für die Abwicklung von Zahlungen in Euro wesentlichen Teile des Trans-European Automated Real-time Gross settlement Express Transfer (TARGET) Systems ("TARGET") in Betrieb sind. 13

20 (4) Die Anleiheschuldnerin kann bei dem Amtsgericht Berlin-Charlottenburg Kapital- oder Zinsbeträge hinterlegen, soweit diese von Gläubigern nicht innerhalb von zwölf Monaten nach dem jeweiligen Fälligkeitstag geltend gemacht werden, auch wenn die jeweiligen Gläubiger sich nicht in Annahmeverzug befinden sollten. Die Hinterlegung kann mit oder ohne Verzicht auf das Recht zur Rücknahme des hinterlegten Betrages erfolgen. Falls und soweit die Hinterlegung erfolgt und auf das Recht zur Rücknahme verzichtet wird, erlöschen alle Forderungen der betreffenden Gläubiger gegen die Anleiheschuldnerin. 6 Steuern (a) (b) (c) Alle Zahlungen in Bezug auf die Schuldverschreibungen erfolgen frei und ohne Einbehalt oder Abzug von oder wegen gegenwärtiger oder zukünftiger Steuern, Abgaben, Festsetzungen oder behördlicher Gebühren (gemeinsam die "Steuern") jeglicher Art, die von der Bundesrepublik Deutschland oder einer sonstigen Jurisdiktion, welcher die Anleiheschuldnerin unterliegt, oder einer ihrer oder in dieser Jurisdiktion befindlichen Behörden mit der Befugnis zur Erhebung von Steuern auferlegt, erhoben, eingezogen, einbehalten oder festgesetzt werden, außer soweit ein solcher Einbehalt oder Abzug jeweils gesetzlich vorgeschrieben ist. In diesem Fall zahlt die Anleiheschuldnerin die zusätzlichen Beträge (die "zusätzlichen Beträge"), die dazu führen, dass die Gläubiger die Beträge erhalten, die sie erhalten hätten, wenn kein solcher Abzug oder Einbehalt vorgeschrieben wäre, wobei jedoch unter den folgenden Voraussetzungen keine solchen zusätzlichen Beträge in Bezug auf eine Schuldverschreibung gezahlt werden: an einen Gläubiger oder einen für ihn handelnden Dritten, wenn der Gläubiger für diese Steuern in Bezug auf diese Schuldverschreibung steuerpflichtig ist, weil irgendeine über die bloße Inhaberschaft der Schuldverschreibung hinausgehende Verbindung mit der Bundesrepublik Deutschland oder einer sonstigen Jurisdiktion, welcher die Anleiheschuldnerin unterliegt, besteht; oder an einen Gläubiger oder einen für ihn handeln Dritten, soweit keine solche Steuer einzubehalten oder abzuziehen gewesen wäre, wenn die Schuldverschreibungen zur Zeit der Zahlung in einem Wertpapierdepot bei einer Bank außerhalb der Bundesrepublik Deutschland gehalten worden wären; oder ein solcher Abzug oder Einbehalt erfolgt hinsichtlich einer Auszahlung an eine natürliche Person auf Grund der Richtlinie 2003/48/EG des Rates der Europäischen Union vom 3. Juni 2003 bezüglich der Besteuerung von Zinserträgen oder jedes anderen Gesetzes, das die Umsetzung dieser Richtlinie bezweckt oder erlassen wurde, um den Anforderungen dieser Richtlinie zu genügen. 7 Kündigungsgründe Im Falle des Eintritts einer der folgenden Umstände: (a) (b) (c) (d) Nichtzahlung: Die Anleiheschuldnerin zahlt Kapital oder Zinsen aus den Schuldverschreibungen nicht vollständig bei Fälligkeit und der Verzug dauert über einen Zeitraum von 15 Tagen an, oder Verletzung anderer Verpflichtungen: Die Anleiheschuldnerin erfüllt oder beachtet eine andere Verpflichtung aus oder im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen nicht und diese Verletzung wird nicht innerhalb von 30 Tagen nach schriftlicher Mahnung an die Anleiheschuldnerin durch den Inhaber einer Schuldverschreibung, welche der Anleiheschuldnerin oder der Emissionsstelle in ihrer angegebenen Geschäftsstelle zugestellt wurde, geheilt, oder Abwicklung usw.: Es ergeht eine Anordnung oder es wird ein wirksamer Beschluss gefasst zur Abwicklung, Liquidation oder Auflösung der Anleiheschuldnerin (außer für die Zwecke eines Zusammenschlusses, einer Verschmelzung oder einer sonstigen Form der Vereinigung mit einer anderen juristischen Person, soweit die fortbestehende Person oder die infolge des Zusammenschlusses, der Verschmelzung oder der Vereinigung entstehende Person die Verpflichtungen der Anleiheschuldnerin aus den Schuldverschreibungen; oder Insolvenz usw.: Konkurs - oder Insolvenz verfahren werden durch ein Gericht gegen die Anleiheschuldnerin eröffnet, und nicht innerhalb von 60 Tagen nach dessen Eröffnung aufgehoben oder ausgesetzt, oder die Anleiheschuldnerin beantragt ein solches Verfahren oder stellt seine Zahlungen vorübergehend ein oder bietet ein generelles Verfahren zugunsten aller Gläubiger an oder führt ein solches Verfahren durch; kann jede Schuldverschreibung durch schriftliche Erklärung des jeweiligen Inhabers an die angegebene Anschrift der Emissionsstelle für sofort fällig und zahlbar erklärt werden, woraufhin sie zum Nennbetrag zusammen mit aufgelaufenen Zinsen ohne weitere Maßnahmen oder Formalitäten sofort fällig und zahlbar wird. Den Gläubigern ist unverzüglich Mitteilung über jede solche Erklärung zu machen. 14