und 29.März Die Angaben gelten soweit nicht anders vermerkt per 31.Dezember 2007.

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1 Corporate Governance Allgemeines Dieser Bericht folgt der Corporate-Governance-Richtlinie der SWX Swiss Exchange vom 17. April 2002 und 29.März Die Angaben gelten soweit nicht anders vermerkt per 31.Dezember Konzernstruktur und Aktionariat 1.1 Konzernstruktur Operative Konzernstruktur Die fünf Divisionen Heiztechnik und Sanitär, Küchen und Kühlen, Fenster und Türen sowie Stahltechnik und Oberflächentechnologie bilden gemeinsam mit dem Bereich Finance/Controlling/Reporting und dem Corporate Center die operative Struktur des Konzerns per 31.Dezember 2007 (vgl. das Organigramm auf Seite 15). Die Finanzberichterstattung nach IFRS erfolgt auf der Grundlage dieser Struktur. Eine Beschreibung der Divisionen findet sich auf den Seiten 33 bis 61. Konsolidierungskreis Der Konsolidierungskreis der AFG Arbonia-Forster-Holding AG mit Sitz in Arbon TG umfasst die Gruppengesellschaften, die im Finanzbericht auf Seite aufgelistet sind. Dort sind auch die vom Konzern gehaltenen Beteiligungsquoten an den Gruppengesellschaften angegeben. Die Inhaberaktien der AFG Arbonia-Forster-Holding AG sind an der SWX Swiss Exchange in Zürich unter der Valorennummer /ISIN CH kotiert. Die Börsenkapitalisierung kann den Zusatzangaben für Investoren auf Seite 152 entnommen werden. Die Namenaktien der AFG Arbonia- Forster-Holding AG sind nicht an der Börse kotiert. Abgesehen von der AFG Arbonia-Forster-Holding AG sind keine weiteren zum Konsolidierungskreis gehörenden Gruppengesellschaften an einer in- oder ausländischen Börse kotiert. 1.2 Bedeutende Aktionäre in % Stimmenanteil Kapitalanteil Stimmenanteil Kapitalanteil Edgar Oehler Im Berichtsjahr sind keine Offenlegungsmeldungen gemäss Börsengesetz erfolgt. Die AFG Arbonia-Forster-Holding AG hat Kenntnis davon, dass Dr. Edgar Oehler, Balgach SG, einen Stimmenanteil von 61.1 % und einen Kapitalanteil von 26.9 % an der Gesellschaft hält. Soweit der Gesellschaft bekannt, bestehen keine Aktionärbindungsverträge von bedeutenden Aktionären. 1.3 Kreuzbeteiligungen Zwischen der AFG Arbonia-Forster-Holding AG und anderen Unternehmen bestehen keine wechselseitigen Beteiligungen von mehr als 5 % der Stimmen oder des Kapitals.

2 Kapitalstruktur 2.1 Kapital Das ordentliche und das genehmigte Kapital der AFG Arbonia-Forster-Holding AG ergibt sich aus Ziffer 47 des Anhangs zur Konzernrechnung auf Seite 128. Die AFG Arbonia-Forster-Holding AG hat kein bedingtes Kapital / Titelkategorie Stimmenanteil in % Anzahl ausgegeben Nominalwert in CHF Aktienkapital in CHF Stimmenanteil in % Anzahl ausgegeben Nominalwert in CHF Aktienkapital in CHF Namenaktien Inhaberaktien Total Genehmigtes Kapital im Besonderen Anlässlich der Generalversammlung vom 20.April 2007 ermächtigte die Generalversammlung den Verwaltungsrat, das Aktienkapital der AFG Arbonia-Forster-Holding AG bis zum 20.April 2009 um höchstens CHF durch Ausgabe von höchstens voll zu liberierenden Inhaberaktien zum Nennwert von je CHF 4.20 und höchstens voll zu liberierenden Namenaktien zum Nennwert von je CHF 0.84 zu erhöhen. Gestützt auf diese Ermächtigung wurde das Aktienkapital der AFG Arbonia-Forster-Holding AG am 3.Mai 2007 durch Ausgabe von Inhaberaktien zum Nennwert von je CHF 4.20 und Namenaktien zum Nennwert von je CHF 0.84 um CHF erhöht (vgl. Ziffer 2.3) und das genehmigte Kapital entsprechend angepasst. Demnach ist der Verwaltungsrat noch ermächtigt, das Aktienkapital der AFG Arbonia-Forster-Holding AG bis zum 20. April 2009 um höchstens CHF durch Ausgabe von höchstens voll zu liberierenden Inhaberaktien zum Nennwert von je CHF 4.20 und höchstens voll zu liberierenden Namenaktien zum Nennwert von je CHF 0.84 zu erhöhen. Die Erhöhung kann im Rahmen des definierten maximalen Umfangs in einer oder mehreren Tranchen durchgeführt werden. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, den Ausgabepreis und den Zeitpunkt der Dividendenberechtigung der Aktien sowie die Art der Einlagen festzusetzen. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird gewahrt, wobei der Verwaltungsrat neue Aktien mittels Übernahme durch die Bank oder ein Konsortium, verbunden mit einem Angebot an die bisherigen Aktionäre, ausgeben kann. Über eine allfällige Zuweisung nicht ausgeübter Bezugsrechte entscheidet der Verwaltungsrat im Interesse der Gesellschaft. Erwerb und Übertragung der neuen Namenaktien sind nach Massgabe von Artikel 5 der Statuten beschränkt. 2.3 Kapitalveränderungen Gestützt auf die am 20. April 2007 eingeführte Statutenbestimmung über die genehmigte Kapitalerhöhung hat die AFG Arbonia-Forster-Holding AG am 3. Mai Inhaberaktien zum Nennwert von je CHF 4.20 und Namenaktien zum Nennwert von je CHF 0.84 ausgegeben und somit das Kapital um CHF erhöht. Das genehmigte Kapital hat sich in diesem Umfang verringert (vgl. Ziffer 2.2). Im Übrigen kam es in den letzten drei Berichtsjahren ( ) zu keinen weiteren Änderungen am Kapital der Gesellschaft.

3 2.4 Aktien und Partizipationsscheine Die Gesellschaft hat Namen- und Inhaberaktien ausgegeben. Namenaktien haben einen Nennwert von CHF 0.84 und Inhaberaktien einen Nennwert von CHF Bei gleicher Kapitalbeteiligung verfügt ein Namenaktionär im Vergleich zu einem Inhaberaktionär über die fünffache Stimmkraft. Die Gesellschaft hat keine Partizipationsscheine ausgegeben. 2.5 Genussscheine Die Gesellschaft hat keine Genussscheine ausgegeben. 2.6 Beschränkung der Übertragbarkeit und Nominee-Eintragungen Die Übertragung von Namenaktien bedarf der Zustimmung des Verwaltungsrats. Er kann die Zustimmung verweigern, wenn die Gesellschaft dem Erwerber anbietet, die Aktien für eigene Rechnung, die Rechnung anderer Aktionäre oder für Rechnung Dritter zum wirklichen Wert im Zeitpunkt des Gesuchs zu übernehmen. Die Zustimmung kann ferner verweigert werden, wenn der Erwerber nicht eine Erklärung abgibt, dass er die Namenaktien im eigenen Namen und auf eigene Rechnung erwirbt. Treuhänderisch oder durch Sitzgesellschaften erworbene Namenaktien werden nur eingetragen, wenn der Gesellschaft der wirtschaftlich Berechtigte bekannt gegeben wird. Sind die Aktien durch Erbgang, Erbteilung, eheliches Güterrecht, Zwangsvollstreckung oder Fusion erworben worden, so kann die Gesellschaft das Gesuch um Zustimmung nur ablehnen, wenn sie dem Erwerber die Übernahme der Aktien zum wirklichen Wert anbietet. Von diesen Grundsätzen wurden im Berichtsjahr keine Ausnahmen gewährt. Die Aufhebung des Zustimmungserfordernisses zur Übertragung von Namenaktien bedürfte einer Statutenänderung durch Beschluss der Generalversammlung mit zwei Dritteln der vertretenen Aktienstimmen und der absoluten Mehrheit der Aktiennennwerte. Die Übertragbarkeit der börsenkotierten Inhaberaktien ist nicht beschränkt. Prozentklauseln und Gruppenklauseln gibt es keine. Dementsprechend besteht auch keine Regelung betreffend Nominee-Eintragungen. 2.7 Wandelanleihen und Optionen Es sind keine Wandelanleihen oder von der AFG Arbonia-Forster-Holding AG ausgegebene Optionen ausstehend.

4 Verwaltungsrat der AFG Arbonia-Forster-Holding AG 3.1 Mitglieder des Verwaltungsrats Der Verwaltungsrat der AFG Arbonia-Forster-Holding AG besteht aus folgenden Mitgliedern: Edgar Oehler (1942, Schweizer Staatsangehöriger, wohnhaft in Balgach SG), Dr. rer. publ., exekutives Mitglied, Präsident und Delegierter des Verwaltungsrats seit 13. Oktober 2003 (vgl. zum Aufgabenbereich Ziffer 3.5) Nationalrat; Mitglied verschiedener parlamentarischer Kommissionen; Chefredaktor der Tageszeitung «Die Ostschweiz»; Generaldirektor der AFG Arbonia-Forster-Holding AG; Präsident des Verbandes Schweizerischer Zigarettenindustrie, CISC FR; Inhaber und seit 1998 Präsident und Delegierter der STI Surface Technologies International Holding AG, Steinach SG; seit 2003 Präsident und Delegierter des Verwaltungsrats der AFG Arbonia-Forster-Holding AG. Ernst Buob (1946, Schweizer Staatsangehöriger, wohnhaft in Rorschacherberg SG), Dr. iur., Rechtsanwalt, nicht exekutives Mitglied des Verwaltungsrats seit 13. Oktober Partner in der Anwaltskanzlei Bratschi Wiederkehr & Buob in St. Gallen. Ernst Buob gehörte nie der Geschäftsleitung der AFG Arbonia-Forster-Holding AG oder einer der Konzerngesellschaften an. Im Rahmen der Tätigkeit der Anwaltskanzlei Bratschi Wiederkehr & Buob für die AFG Arbonia-Forster- Holding AG und deren Konzerngesellschaften bestehen wesentliche geschäftliche Beziehungen zur Gesellschaft. Arthur Loepfe (1942, Schweizer Staatsangehöriger, wohnhaft in Appenzell AI), Dr. oec., nicht exekutives Mitglied des Verwaltungsrats seit Partner und Mitarbeiter der BSG Unternehmensberatung St. Gallen; Volkswirtschaftsdirektor des Kantons Appenzell Innerrhoden; seit 1999 Nationalrat. Arthur Loepfe gehörte nie der Geschäftsleitung der AFG Arbonia-Forster-Holding AG oder einer der Konzerngesellschaften an. Er unterhält keine wesentlichen geschäftlichen Beziehungen zur AFG Arbonia-Forster-Holding AG und deren Konzerngesellschaften. Andreas Gühring (1963, deutscher Staatsangehöriger, wohnhaft in DE-Saarbrücken), Dipl.-Ing., nicht exekutives Mitglied des Verwaltungsrats als Vertreter der Inhaberaktionäre seit Bereichsleiter Industrial Engineering der Hydac GmbH; Geschäftsführer der Valeo GmbH; Geschäftsführer Technik der ThyssenKrupp Federn GmbH; Geschäftsführer der Brose Fahrzeugteile GmbH & Co. KG; Vorsitzender der Geschäftsführung der ThyssenKrupp Drauz Nothelfer GmbH in DE-Heilbronn; seit 2007 Vorsitzender der Geschäftsführung der Knorr-Bremse Systeme für Nutzfahrzeuge GmbH, DE-München. Andreas Gühring gehörte nie der Geschäftsleitung der AFG Arbonia-Forster-Holding AG oder einer der Konzerngesellschaften an. Er unterhält keine wesentlichen geschäftlichen Beziehungen zur AFG Arbonia-Forster-Holding AG und deren Konzerngesellschaften. Paul Witschi (1943, Schweizer Staatsangehöriger, wohnhaft in Rüschlikon ZH), Ing. HTL, nicht exekutives Mitglied des Verwaltungsrats seit 21. April Exportleiter und Geschäftsbereichsleiter der Luwa AG, Uster ZH; Leiter Konzernmarketing und Mitglied der Geschäftsführung der Luwa AG; Leiter Marketing und Vertrieb International und Mitglied der Konzernleitung der Geberit-Gruppe, Rapperswil-Jona SG. Paul Witschi gehörte nie der Geschäftsleitung der AFG Arbonia-Forster-Holding AG oder einer der Konzerngesellschaften an. Er unterhält keine wesentlichen geschäftlichen Beziehungen zur AFG Arbonia-Forster-Holding AG und deren Konzerngesellschaften.

5 3.2 Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen Edgar Oehler Mitglied des Aufsichtsrats der Bank für Tirol und Vorarlberg Aktiengesellschaft, AT-Innsbruck; weitere Verwaltungsrats-, Aufsichtsrats- und Stiftungsratsmandate im In- und Ausland. Ernst Buob Vorsitzender des Aufsichtsrats der Moser Holding AG, AT-Innsbruck; Mitglied des Verwaltungsrats der Hälg Holding AG, St. Gallen, und der Media Punkt AG, Zürich; weitere Verwaltungsrats-, Aufsichtsrats- und Stiftungsratsmandate im In- und Ausland. Arthur Loepfe Mitglied des Verwaltungsrats der Appenzeller Alpenbitter AG, Appenzell AI, der Brauerei Locher AG, Appenzell AI, der Gressel AG, Aadorf TG, und der Blumer-Lehmann AG/Holzwerk Lehmann AG, Gossau SG; weitere Verwaltungsrats- und Stiftungsratsmandate im Inland. Andreas Gühring Mitglied des Verwaltungsrats der Hasse & Wrede CVS Dalian, China Ltd., CN-Dalian. Paul Witschi Mitglied des Stiftungsrats der Förderstiftung Avenir Suisse; Mitglied des Verwaltungsrats der Reichle & De-Massari AG, Wetzikon ZH; Mitglied des Verwaltungsrats der WMH Walter Meier Holding AG, Stäfa ZH; diverse Aufsichtsratsmandate im Ausland. 3.3 Wahl und Amtszeit Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden grundsätzlich von der ordentlichen Generalversammlung für eine Amtsdauer von in der Regel drei Jahren gewählt. Die erste Amtsdauer eines Verwaltungsrats entspricht der Restdauer der Amtszeit eines ausscheidenden Mitglieds, wenn er als dessen Ersatz gewählt wird. Eine Wiederwahl ist möglich; eine Amtszeitbeschränkung besteht nicht. Bei der Bestätigungswahl anlässlich der ordentlichen Generalversammlung 2006 wurden die Verwaltungsräte Dr. Edgar Oehler, Dr. Ernst Buob und Dr. Arthur Loepfe gesamthaft wiedergewählt. Andreas Gühring wurde in einer Sonderversammlung der Inhaberaktionäre als Vertreter der Inhaberaktionäre im Verwaltungsrat bestimmt und anschliessend von der Generalversammlung gewählt. Paul Witschi wurde an der Generalversammlung 2006 erstmals in den Verwaltungsrat der Gesellschaft gewählt. Die Amtszeiten der amtierenden Verwaltungsräte präsentieren sich wie folgt: Erstmalige Wahl Ablauf der Amtszeit Edgar Oehler Ernst Buob Arthur Loepfe Andreas Gühring Paul Witschi

6 Interne Organisation Aufgabenteilung im Verwaltungsrat Dem Verwaltungsrat steht Dr. Edgar Oehler als Präsident vor. Dr. Edgar Oehler ist ebenfalls Delegierter des Verwaltungsrats. Vizepräsident des Verwaltungsrats ist Dr. Ernst Buob. Der Verwaltungsrat wird durch einen Prüfungsausschuss sowie einen Entschädigungs- und Nominierungsausschuss unterstützt Verwaltungsratsausschüsse Jeder Ausschuss hat durch den Verwaltungsrat genehmigte schriftliche Statuten, die Aufgaben, Zuständigkeiten und Arbeitsweise festlegen. Der Verwaltungsrat bestimmt die Mitglieder und die Vorsitzenden der Ausschüsse Prüfungsausschuss Der Prüfungsausschuss versammelt sich auf Einladung des Vorsitzenden des Ausschusses, sooft es die Geschäfte erfordern. Der Prüfungsausschuss besteht aus drei unabhängigen Mitgliedern, die über Erfahrung im Finanz- und Rechnungswesen verfügen. Der Prüfungsausschuss prüft die Wirksamkeit der externen und der internen Revision, das interne Kontrollsystem, die finanzielle Berichterstattung und die Leistung und Honorierung der externen Revision sowie deren Unabhängigkeit. Im Rahmen dieser Aufgaben hat der Prüfungsausschuss ein umfassendes Einsichtsund Auskunftsrecht. Der Prüfungsausschuss kann Untersuchungen anordnen und externe Berater beiziehen. Im Übrigen besteht die Aufgabe des Prüfungsausschusses in der Überwachung und Kontrolle sowie in der Vorbereitung der einzelnen Geschäfte und der Antragstellung an den Gesamtverwaltungsrat, der abschliessend entscheidet. Seit der Generalversammlung 2006 besteht der Prüfungsausschuss aus folgenden Mitgliedern: Arthur Loepfe, Vorsitz Paul Witschi, stellvertretender Vorsitz Andreas Gühring, Mitglied Der Prüfungsausschuss hat im Berichtsjahr zweimal getagt. Die dem Prüfungsausschuss nicht angehörenden Mitglieder des Verwaltungsrats nahmen an den beiden Sitzungen, die durchschnittlich rund zwei Stunden dauerten, mit beratender Stimme teil. An jeder Sitzung wurde der Chief Financial Officer (CFO) angehört und die externe Revision zur Diskussion einzelner Traktanden beigezogen. Der Generalsekretär zeichnete für das Protokoll verantwortlich Entschädigungs- und Nominierungsausschuss Der Entschädigungs- und Nominierungsausschuss versammelt sich auf Einladung des Vorsitzenden des Ausschusses, sooft es die Geschäfte erfordern. Der Entschädigungs- und Nominierungsausschuss bestand im Berichtsjahr entsprechend der am 1. Januar 2007 geltenden Empfehlungen des Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance mehrheitlich aus unabhängigen Mitgliedern. Der Entschädigungs- und Nominierungsausschuss genehmigt die Gehaltspolitik des Konzerns und definiert die Bezüge der Mitglieder der Konzernleitung sowie des obersten Kaders. Im Übrigen besteht seine Aufgabe in der Erarbeitung der Entscheidungsgrundlagen und Antragstellung an den Gesamtverwaltungsrat. Der Entschädigungs- und Nominierungsausschuss bestimmt die Grundsätze für die Auswahl von Kandidaten für die Zuwahl in den Verwaltungsrat und die Konzernleitung, identifiziert geeignete Kandidaten für den Verwaltungsrat und führt das Auswahlverfahren durch. Über die Ernennung und Abberufung von Mitgliedern der Konzernleitung entscheidet der Gesamtverwaltungsrat, über die Ernennung und Abberufung von Mitgliedern des Verwaltungsrats die Generalversammlung.

7 Der Entschädigungs- und Nominierungsausschuss bestand im Berichtsjahr aus folgenden Mitgliedern: Edgar Oehler, Vorsitz Andreas Gühring, stellvertretender Vorsitz Paul Witschi, Mitglied Im Einklang mit den am 1. Januar 2008 geltenden Empfehlungen des Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance setzt sich der Entschädigungs- und Nominierungsausschuss mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2008 ausschliesslich aus unabhängigen Mitgliedern zusammen, nämlich: Paul Witschi, Vorsitz Andreas Gühring, Mitglied Der Entschädigungs- und Nominierungsausschuss hat im Berichtsjahr zweimal getagt. Die dem Entschädigungs- und Nominierungsausschuss nicht angehörenden Mitglieder des Verwaltungsrats nahmen an beiden Sitzungen mit beratender Stimme teil. Die Sitzungen dauerten durchschnittlich rund zwei Stunden. Der CFO und der Generalsekretär wurden fallweise zu den Sitzungen beigezogen Arbeitsweise des Verwaltungsrats Der Verwaltungsrat versammelt sich auf Einladung des Präsidenten, sooft es der Geschäftsverlauf erfordert, mindestens jedoch dreimal jährlich. Der Verwaltungsrat hat im Berichtsjahr an sieben ordentlichen Sitzungen und einer ausserordentlichen Sitzung getagt. Die Aufgaben des Verwaltungsrats wurden im Berichtsjahr weitgehend vom Gesamtverwaltungsrat wahrgenommen (zur Arbeitsweise der Verwaltungsratsausschüsse vgl. Ziffer und ). Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten vor den Sitzungen die Unterlagen, die ihnen die ordentliche Vorbereitung auf die Behandlung der Traktanden erlauben. Die ordentlichen Sitzungen des Verwaltungsrats dauern in der Regel einen Tag. Die Mitglieder der Konzernleitung, die Geschäftsführer und weitere Mitarbeitende sowie die Vertreter der externen Revision und externe Berater werden nach Bedarf zur Behandlung spezifischer Themen bei-gezogen. 3.5 Kompetenzregelung Der Verwaltungsrat übt die Oberleitung, Aufsicht und Kontrolle über die Geschäftsführung aus. Er verabschiedet und überarbeitet regelmässig die Strategie, erlässt die notwendigen Reglemente, Weisungen und Richtlinien und legt die Organisation und die Risikopolitik der AFG Arbonia-Forster-Holding AG fest. Überdies beaufsichtigt und kontrolliert er die mit der Geschäftsführung betrauten Personen. Der Verwaltungsrat hat Dr. Edgar Oehler zu seinem Delegierten bestimmt, der gleichzeitig als Chief Executive Officer (CEO) der Konzernleitung vorsteht. Die Abgrenzungen der Kompetenzen zwischen Verwaltungsrat, Konzernleitung und den Bereichsleitern sind in den Statuten, dem Organisationsreglement sowie der Kompetenzregelung der AFG Arbonia-Forster-Holding AG detailliert festgelegt. Im Rahmen des gesetzlich und statutarisch Zulässigen und auf der Grundlage des Organisationsreglements und der Kompetenzregelung hat der Verwaltungsrat die Geschäftsführung des Konzerns an die Konzernleitung übertragen. Die Konzernleitung verfügt über limitierte Entscheidungskompetenzen in eigenen Vorhaben und über Anträge der Divisionen.

8 Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der Geschäftsleitung Der Verwaltungsrat wird auf mehreren Wegen regelmässig über die Aktivitäten der Geschäftsleitung und der Bereiche informiert. Über das Management-Informations-System (MIS) erhalten die Mitglieder des Verwaltungsrats monatlich die wesentlichen Informationen über die Finanz-, Ertrags- und Risikolage des Konzerns. Die externe Revisionsstelle unterrichtet den Verwaltungsrat schriftlich und mündlich über die wichtigsten Erkenntnisse der Revision. Der CEO überwacht die ihm unterstellten Mitglieder der Konzernleitung und sorgt dafür, dass im ganzen Konzern die Vorschriften von Gesetzen, Statuten und Reglementen eingehalten werden. Er erstattet dem Verwaltungsrat regelmässig sowie bei ausserordentlichen Vorkommnissen umgehend Bericht. Die Mitglieder der Konzernleitung werden regelmässig zu den Sitzungen des Verwaltungsrats beigezogen. Der CFO wird ausserdem bei allen Sitzungen des Prüfungsausschusses angehört. Die Mitglieder des Verwaltungsrats können jede zur Erfüllung ihrer Funktion notwendige zusätzliche Information einfordern. 4 Konzernleitung 4.1 Mitglieder der Konzernleitung Die Konzernleitung der AFG Arbonia-Forster-Holding AG bestand im Berichtsjahr aus folgenden Mitgliedern: Edgar Oehler (1942, Schweizer Staatsangehöriger), Dr. rer. publ., Präsident und Delegierter des Verwaltungsrats sowie Vorsitzender der Konzernleitung seit 13. Oktober Felix Bodmer (1955, Schweizer Staatsangehöriger), lic. oec. HSG, Chief Financial Officer (CFO) seit 1. Juni 2003; Hilti-Konzern, verschiedene Positionen im Bereich Controlling und Finanzen, zuletzt als Leiter Finanzen einer deutschen Tochtergesellschaft; ABB/Alstom, kaufmännischer Leiter/CFO von Konzerngesellschaften, zuletzt als CFO/Leiter Shared Services Alstom Power (Schweiz) AG; CFO Steiner-Gruppe. Knut Bartsch (1968, deutscher Staatsangehöriger), Dipl.-Wirtsch.-Ing., Sprecher der Division Heiztechnik und Sanitär seit 1. Mai 2004; Assistent des Vorstands der Preussag AG/TUI AG; seit 1997 bei der Kermi GmbH, ab 1999 Geschäftsführer. Thomas Gerosa (1949, Schweizer Staatsangehöriger), Betriebsökonom FH, Leiter der Division Fenster und Türen seit 1. Mai 2004; seit 1972 in verschiedenen Funktionen bei der EgoKiefer AG; Geschäftsführer, ab 1. Mai 2004 Delegierter des Verwaltungsrats und CEO. 4.2 Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen Thomas Gerosa seit 2000 Präsident des Verwaltungsrats der Alpha RHEINTAL Bank, Heerbrugg SG (Gemeinde Balgach SG). 4.3 Managementverträge Die AFG Arbonia-Forster-Holding AG hat keine Managementverträge mit Gesellschaften oder natürlichen Personen ausserhalb des Konzerns abgeschlossen.

9 5 Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen 5.1 Inhalt und Festsetzungsverfahren der Entschädigungen und Beteiligungsprogramme Die Entschädigungen der Mitglieder des Verwaltungsrats sind leistungsunabhängig und werden gemäss den Statuten vom Verwaltungsrat selbst festgelegt. Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten für ihre gesamte Verwaltungsratstätigkeit eine feste (und keine variable) Entschädigung. Darin enthalten sind sämtliche Vergütungen für die Vorbereitung und die Teilnahme an den ordentlichen und ausserordentlichen Sitzungen des Verwaltungsrats, des Revisionsausschusses sowie des Entschädigungsund Nominierungsausschusses. Beteiligungsprogramme bestehen für die Mitglieder des Verwaltungsrats keine. Die Festlegung der Gehaltspolitik des Konzerns und der Salärregelung der Mitglieder der Konzernleitung obliegt dem Entschädigungs- und Nominierungsausschuss des Verwaltungsrats. Dieser überprüft die Salärregelung für die Mitglieder der Konzernleitung jedes Jahr auf ihre Angemessenheit. Die Entschädigung der Mitglieder der Konzernleitung (exklusive CEO) besteht aus einem Basissalär und einer leistungsabhängigen Komponente. Das Gehalt der Mitglieder der Konzernleitung besteht grundsätzlich zu 75% aus einer festen und zu 25% aus einer variablen Vergütung. Die Höhe der variablen Vergütung ist von der Erreichung der Ziele abhängig, die vom Verwaltungsrat definiert werden. Bei vollständiger Zielerreichung erhält ein Mitglied der Konzernleitung die einzelvertraglich bestimmte variable Vergütung (Nominalbonus). Im besten Fall entspricht die variable Vergütung dem doppelten Nominalbonus, und im schlechtesten Fall entfällt die variable Vergütung vollständig. Bei der Festsetzung der Ziele werden das EBIT der vom Mitglied der Konzernleitung geführten Division (50%), das EBIT des Konzerns (30%) und das Erreichen von persönlichen Zielen (20%) berücksichtigt. Bei den persönlichen Zielen stehen Soft Skills wie Führungsfähigkeiten, soziale Kompetenzen, Motivation und Coaching der Mitarbeitenden, Konfliktmanagement usw. im Vordergrund. Die Höhe dieser leistungsabhängigen Entschädigung wird auf Antrag des CEO und gestützt auf das Bonusreglement vom Entschädigungs- und Nominierungsausschuss festgelegt. Beteiligungsprogramme bestehen für die Mitglieder der Konzernleitung (exklusive CEO) keine. Die Entschädigung des CEO besteht aus einem Basissalär und einer leistungsabhängigen Komponente. Die Höhe der leistungsabhängigen Entschädigung wird vom Entschädigungs- und Nominierungsausschuss und in Abwesenheit des Betreffenden festgelegt. Im Jahr 2007 genehmigte der Verwaltungsrat die Einführung eines aktienbasierten Vergütungsplans für den CEO. Die Anzahl der im Rahmen dieses Plans zugeteilten Titel beläuft sich auf Namenaktien der AFG Arbonia-Forster-Holding AG. Der Zweck dieses Plans ist die Anbindung des CEO an das Unternehmen und damit die Sicherstellung der Kontinuität im Aktionariat der AFG Arbonia-Forster-Holding AG über die nächsten Jahre. Die Arbeitsverträge der Mitglieder der Konzernleitung beinhalten grundsätzlich weder Abgangsentschädigungen noch Kontrollwechselklauseln. Es bestehen keine unüblich langen Kündigungsfristen, noch sind die Arbeitsverträge auf übermässig lange Dauer fest abgeschlossen. Einem Mitglied der Konzernleitung wurde im Rahmen einer Unternehmensübernahme eine Abgangsentschädigung zugesichert, unter der Bedingung, dass er für eine bestimmte Mindestdauer beim Unternehmen verbleibt, um die langfristige Tätigkeit dieser Person für das Unternehmen sicherzustellen. Einem weiteren Mitglied der Konzernleitung wurde ein Arbeitsvertrag mit einer Mindestdauer bis Mitte 2010 und einer anschliessenden Kündigungsfrist von neun Monaten gewährt, um lokalen Usanzen Rechnung zu tragen. Abgesehen von diesen Ausnahmen hat kein Mitglied der Konzernleitung eine Kündigungsfrist von mehr als sechs Monaten oder Anspruch auf Leistungen bei einem Kontrollwechsel («goldener Fallschirm») bzw. auf Abgangsentschädigungen. Weitere Angaben zur Entschädigungspraxis innerhalb der AFG Arbonia-Forster-Holding AG finden sich im Entschädigungsbericht auf Seite 81.

10 Mitwirkungsrechte der Aktionäre 6.1 Stimmrechtsbeschränkung und -vertretung Die Statuten der AFG Arbonia-Forster-Holding AG enthalten keine vom Gesetz abweichenden Regeln, insbesondere keine prozentmässige Beschränkung der Stimmrechte. Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme. Jeder Aktionär kann sich an der Generalversammlung durch einen Bevollmächtigten, der sich durch eine schriftliche Vollmacht ausweist, vertreten lassen. 6.2 Statutarische Quoren Gemäss Artikel 13 Ziffer 3 der Statuten der AFG Arbonia-Forster-Holding AG könnte eine Erleichterung der Übertragbarkeit von Namenaktien nur mit einem Beschluss der Generalversammlung, der mindestens zwei Drittel der vertretenen Aktienstimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte auf sich vereinigt, gefasst werden. Darüber hinaus enthalten die Statuten der AFG Arbonia-Forster-Holding AG keine vom Gesetz abweichenden Regeln. 6.3 Einberufung der Generalversammlung Die Statuten der AFG Arbonia-Forster-Holding AG enthalten keine vom Gesetz abweichenden Regeln. 6.4 Traktandierung Aktionäre, die Aktien im Nennwert von CHF vertreten, können schriftlich die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstands verlangen. Ein entsprechendes Gesuch ist dem Verwaltungsrat mindestens 40 Tage vor der Generalversammlung schriftlich und unter Angabe der Anträge einzureichen. 6.5 Eintragungen im Aktienbuch Namenaktionäre, die 30 Tage vor der Generalversammlung im Aktienregister der AFG Arbonia-Forster-Holding AG eingetragen sind, erhalten die Einladungen zur Generalversammlung mit den Anträgen des Verwaltungsrats sowie die Eintrittskarten direkt zugestellt. 7 Kontrollwechsel und Abwehrmassnahmen 7.1 Angebotspflicht Gemäss Artikel 6 der Statuten der AFG Arbonia-Forster-Holding AG ist ein Erwerber von Aktien der Gesellschaft nicht zu einem öffentlichen Kaufangebot nach den Artikeln 32 und 52 des Bundesgesetzes über die Börsen und den Effektenhandel verpflichtet (Opting-out-Klausel). 7.2 Kontrollwechselklauseln Bei der AFG Arbonia-Forster-Holding AG bestehen keine Vereinbarungen und Pläne zugunsten der Mitglieder des Verwaltungsrats und/oder der Geschäftsleitung sowie weiterer Kadermitglieder, die Kontrollwechselklauseln beinhalten würden.

11 8 Revisionsstelle 8.1 Dauer des Mandats und Amtsdauer des leitenden Revisors Die PricewaterhouseCoopers AG, St. Gallen, amtiert seit dem Geschäftsjahr 2006 als Revisionsstelle und Konzernprüferin der AFG Arbonia-Forster-Holding AG. Seit 2006 amtiert Lorenz Lipp als leitender Revisor. 8.2 Revisionshonorar Für die Prüfung der Jahresrechnung und der Konzernrechnung der AFG Arbonia-Forster-Holding AG sowie der Jahresrechnungen für das Geschäftsjahr 2007 der Konzerngesellschaften haben die verschiedenen Revisionsstellen für insgesamt CHF Honorarrechnungen gestellt. Davon entfielen CHF auf die Revisionsstelle PricewaterhouseCoopers. 8.3 Zusätzliche Honorare Für zusätzliche Dienstleistungen wurden 2007 von der Revisionsstelle, Pricewaterhouse- Coopers, und von weiteren Revisionsstellen von Konzerngesellschaften konzernweit CHF in Rechnung gestellt, wovon CHF auf PricewaterhouseCoopers entfielen. 8.4 Informationsinstrumente der externen Revision Der Prüfungsausschuss überwacht im Auftrag des Verwaltungsrats die Qualifikation, die Unabhängigkeit und die Leistung der externen Revisionsstelle und unterrichtet den Verwaltungsrat darüber. Im Berichtsjahr wurde die Tätigkeit der externen Revisionsstelle ausserdem dadurch überwacht, dass sich der Prüfungsausschuss die Berichte (Jahresrechnung, Konzernrechnung und Management Letters) von der Revisionsstelle direkt erläutern liess. 9 Informationspolitik Die AFG Arbonia-Forster-Holding AG verfolgt gegenüber der Öffentlichkeit und den Finanzmärkten eine offene Informationspolitik auf den Grundlagen des Kotierungsreglements und der Richtlinien der SWX Swiss Exchange sowie des Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance. Der Konzern informiert mit dem Geschäftsbericht über Geschäftsverlauf, Organisation und Strategie. Integrierender Bestandteil des Geschäftsberichts ist der Entschädigungsbericht auf Seite 83. Im Halbjahresbericht publiziert die AFG Arbonia-Forster-Holding AG die konsolidierte Erfolgsrechnung, die Bilanz und die Geldflussrechnung der ersten sechs Monate des Geschäftsjahres. Überdies informiert die AFG Arbonia- Forster-Holding AG an der jährlichen Bilanzmedien- und Analystenkonferenz sowie an der Generalversammlung ausführlich über ihre Geschäftstätigkeit. Das laufend aktualisierte Internetangebot unter sowie Medienmitteilungen über wichtige Ereignisse runden die Kommunikation ab. Die AFG Arbonia-Forster-Holding AG pflegt den Dialog mit Investoren und Medienschaffenden an speziellen Veranstaltungen und Roadshows.