Informationsveranstaltung zur Umsetzung der TRL-ÄndRL

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1 Informationsveranstaltung zur Umsetzung der TRL-ÄndRL Beteiligungstransparenz nach 21 ff WpHG und 17 ff WpAIV 3. und 5. November 2015

2 Gliederung 1. Begrüßung und Einführung Dr. Hannelore Lausch 2. Die wichtigsten Änderungen bei den Mitteilungs- und Veröffentlichungspflichten Georg Gieschen 3. Meldeformular nach 17 ff WpAIV David Dietrich 4. Beispielfälle anhand des Meldeformulars David Dietrich 5. Konzernmitteilungen anhand des Meldeformulars Julia Smiroldo 6. Fragen/Diskussion 2

4 2. Die wichtigsten Änderungen bei den Mitteilungsund Veröffentlichungspflichten Übersicht a) Einleitung b) Zusammensetzung Meldetatbestände und Meldeformular c) Meldepflicht für (Finanz-)Instrumente ( 25 WpHG) d) Konzernmeldungen ( 24 WpHG) e) Schwellenberührungsdatum ( 21 Abs. 1b WpHG) f) Bestandsmitteilungspflichten ( 41 Abs. 4f WpHG) / Übergangsregelung g) Sonstige Änderungen h) Emittentenleitfaden& ESMA-Links 4

5 2. a) Einleitung TRL Umsetzung TRL TRL-ÄnderRL (2013/50/EU) Umsetzung TRL-ÄnderRL / /2015 WpHG/WpAIV KOM-VO 2015/761( RTS ) nebeneinander unmittelbar geltendes Recht ESMA Ind. Liste FI Q&A Meldeformular gelten nicht unmittelbar (faktisch aber über BaFin-Verwaltungspraxis) Änderungen bei den Mitteilungs- und Veröffentlichungspflichten 5

6 2. b) Zusammensetzung der Meldetatbestände und Meldeformular bisher: Aktien Aktien FI Aktien FI sonstige FI 21 WpHG 25 WpHG 25a WpHG Grundsatz: 3 selbstständige Meldetatbestände zukünftig: Aktien 21 WpHG Instrumente 25 WpHG Aktien Instrumente 25a WpHG Grundsatz: bei Schwellenberührung in einem Meldetatbestand sind alle Bestände in einer Mitteilung offen zu legen Änderungen bei den Mitteilungs- und Veröffentlichungspflichten 6

7 2. b) Zusammensetzung der Meldetatbestände und Meldeformular Rechtsgrundlage: 21, 25, 25a WpHG in Verbindung mit 17 Abs. 1 WpAIV > einheitliches Meldeformular für 21, 25, 25a WpHG > verpflichtendund immer vollständigauszufüllen Hintergrund: europäische Harmonisierung > ESMA Meldeformular (nicht verpflichtend) und ESMA-Q&A verpflichtend: maximaler Wiedererkennungswert > umfasst Pflicht für Emittent zur 1:1-VÖ ( 19 WpAIV) vollständig: Erhöhung Transparenz durch Offenlegung sämtlicher Bestände in einer Mitteilung, Reduzierung von Mitteilungen Änderungen bei den Mitteilungs- und Veröffentlichungspflichten 7

8 2. b) Zusammensetzung der Meldetatbestände und Meldeformular ESMA-Q&A > Zusammenspiel der Meldekörbe Tag Stimmrechte ( 21, 22 WpHG) Instrumente ( 25 WpHG) Summe ( 25a WpHG) Meldepflicht? Meldetatbestand 1 7% - 7% Ja 21/22, 25a 2 7% 2% 9% Nein - 3 8% 4% 12% Ja 25a 4 11% (Ausübung 3% FI) 1% 12% Ja 21/22 5 8% 6% 14% Ja 21/22, % 4% 12% Ja % (Ausübung 1% FI) 3% 12% Nein - 8 9% 7% 16% Ja 25, 25a 9 12% 7% 19% Ja 21/22 Aggregation bei 25a auchwenn in 21 oder 25 0%! Änderungen bei den Mitteilungs- und Veröffentlichungspflichten 8

9 2. c) Meldepflicht für (Finanz-)Instrumente ( 25 WpHG) Instrumente ( 25 WpHG): Definition für sonstige Finanzinstrumente ( 25 Abs. 1 Nr. 2 WpHG: Ermöglichen <> vergleichbarer wirtschaftlicher Effekt > indikative Liste meldepflichtiger FI von ESMA: Liste ist nicht bindend und nicht abschließend Inhalt Liste: wie bisher > BaFin sieht alle gelisteten Instrumente als meldepflichtig an im Wesentlichen daher kaum Änderungen mit Ausnahme: Aktienpfandrecht und Erwerbsmöglichkeit für Dritte; bestehende Ausnahmen bleiben hingegen unberührt Finanzinstrumente mit Barausgleich: zukünftig delta- Berücksichtigung (bisher: fixes Delta 1) > 25 Abs. 3 WpHG Einzelheiten: Art. 5 KOM-VO Änderungen bei den Mitteilungs- und Veröffentlichungspflichten 9

10 2. c) Meldepflicht für (Finanz-)Instrumente ( 25 WpHG) mittelbares Halten von Instrumenten > neue Auslegungspraxis: Tochterunterunternehmen ( 22 Abs. 1 Nr. 1 WpHG) Treuhandverhältnisse ( 22 Abs. 1 Nr. 2 WpHG) Vollmachten ( 22 Abs. 1 Nr. 6 WpHG) > neu Verhaltensabstimmungen ( 22 Abs. 2 WpHG) > neu Hintergrund > europäische Harmonisierung (noch nicht abgeschlossen) Änderungen bei den Mitteilungs- und Veröffentlichungspflichten 10

11 2. c) Meldepflicht für (Finanz-)Instrumente ( 25 WpHG) Meldepflicht nach 25 WpHG im Fall von KVGs: KVG 21 WpHG KVG 22 Abs. 1 Nr. 6 WpHG Sondervermögen (mit Instrumenten) Sondervermögen (mit Instrumenten) Anleger 22 Abs. 1 Nr. 2 WpHG Anleger 21 WpHG Treuhandlösung: (+) da unmittelbares Halten Miteigentumslösung: (-) da nur Vollmacht Änderungen bei den Mitteilungs- und Veröffentlichungspflichten 11

12 2. d) Konzernmeldungen ( 24 WpHG) Konzernmeldung = 1 Mitteilung von obersten MU statt 1 Mitteilung pro Konzerngesellschaft > freiwillig, nicht verpflichtend (TRL und WpHG) Grundlage: 24 Abs. 1 und 2 WpHG in Verbindung mit 17 Abs. 2 WpAIV > gilt für sämtliche MU-TU-Verhältnisse 17 Abs. 2 WpAIV: zur Erfüllung der Mitteilungspflicht genügteine Mitteilung des Mutterunternehmens gemäß (verbindlichem) Meldeformular > gilt auch bei freiwilligen Konzernmeldungen Hintergrund: europäische Harmonisierung > Art. 12(3) TRL und ESMA-Q&A Erhöhung Transparenz > Offenlegung Konzernbestände in einer Mitteilung, Reduzierung von Mitteilungen Änderungen bei den Mitteilungs- und Veröffentlichungspflichten 12

13 2. d) Konzernmeldungen ( 24 WpHG) ESMA-Q&A > Konzernmeldungen Tag Mutterunternehmen A Tochterunternehmen B Tochterunternehmen C Fall von Art. 12(3)? (Ja/Nein) Schwellenberührung von 1 18% 9% 9% Ja A, B, C 2 18% 7% 11% Ja C 3 18% 6% 12% Nein n/a 4 18% 0% 18% Ja B, C 5 17% 1% 16% Nein n/a 6 14% 0% 14% Ja A, C Fälle 2 und 4: freiwillige Konzernmeldungen > zulässig und erwünscht Änderungen bei den Mitteilungs- und Veröffentlichungspflichten 13

14 2. d) Konzernmeldungen ( 24 WpHG) Konzernmeldungen im Meldeformular: 4. Namen der Aktionäre mit 3% oder mehr Stimmrechte, wenn abweichend von Informationen in Bezug auf den Mitteilungspflichtigen (bitte zutreffendes ankreuzen): Mitteilungspflichtiger (3.) wird weder beherrscht noch beherrscht Mitteilungspflichtiger andere Unternehmen mit melderelevanten Stimmrechten des Emittenten (1.). VollständigeKette der Tochterunternehmen beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen (bitte Anlage verwenden bei mehr als 4 Unternehmen; in diesem Fall bitte der Mitteilung an die BaFin auch immer ein Organigramm beifügen): Unternehmen Stimmrechte in %, wenn 3% oder höher Instrumente in %, wenn 5% oder höher Summe in %, wenn 5% oder höher % % % % % % % % % % % % Änderungen bei den Mitteilungs- und Veröffentlichungspflichten 14

15 2. d) Konzernmeldungen ( 24 WpHG) Grundsätze für das Ausfüllen der Tabelle von 8.: immervollständige Kette beginnend mit obersten MU (auch bei SMT durch Tochterunternehmen) Namen von Tochterunternehmen auch wenn <3% bzw. <5% Beteiligungen nur wenn 3% bzw. 5% oder höher mit Ausnahme von Zurechnungen auf Grund Mutterunternehmens-Eigenschaft (Nr. 1 und Satz 2) Änderungen bei den Mitteilungs- und Veröffentlichungspflichten 15

16 2. d) Konzernmeldungen ( 24 WpHG) Beispiel: MU TU 1 TU 2 TU 3 3,5% StR 3% StRüber Vollmachten alt: Unternehmen Stimmrechte in %, wenn 3% oder höher Instrumente in %, wenn 5% oder höher Summe in %, wenn 5% oder höher MU 6,50% % % TU 1 6,50% % % TU 2 3,00% % % TU3 3,00% % % neu: Unternehmen Stimmrechte in %, wenn 3% oder höher Instrumente in %, wenn 5% oder höher Summe in %, wenn 5% oder höher MU % % % TU 1 3,50% % % TU 2 % % % TU 3 3,00% % % Änderungen bei den Mitteilungs- und Veröffentlichungspflichten 16

17 2. d) Konzernmeldungen ( 24 WpHG) Abwandlung: MU TU 1 TU 2 TU 3 2,5% StR 2% StR 2% StR 6. Gesamtstimmrechtsanteile Anteil Stimmrechte (Summe 7.a.) Anteil Instrumente (Summe 7.b b.2.) Summe Anteile (Summe 7.a. + 7.b.) Gesamtzahl Stimmrechte neu 6,50% 0% 6,50% xxxx letzte Mitteilung n/a n/a n/a n/a 8. Informationen in Bezug auf den Mitteilungspflichtigen (bitte zutreffendes ankreuzen): Stimmrechte in %, Instrumente in %, Summe in %, wenn Unternehmen wenn 3% oder höher wenn 5% oder höher 5% oder höher MU % % % TU 1 % % % TU 2 % % % TU 3 % % % Aufschlüsselung der direkten Einzelpositionen steht im Vordergrund Änderungen bei den Mitteilungs- und Veröffentlichungspflichten 17

18 2. e) Schwellenberührungsdatum ( 21 Abs. 1b WpHG) bislang: Meldepflicht nach 21 WpHG, wenn Eigentum von Veräußerer auf Erwerber übergeht ( Verfügungsgeschäft ) zukünftig ( 21 Abs. 1b WpHG): Meldepflicht bei Bestehen eines unbedingten und ohne zeitliche Verzögerung zu erfüllenden Anspruchs oder einer entsprechenden Verpflichtung ( Kausalgeschäft ) Folge: Vorverlagerung des Schwellendatums Gründe: europäische Harmonisierung Insiderhandel Vereinfachung, u.a. Abgrenzung zu 25 WpHG Änderungen bei den Mitteilungs- und Veröffentlichungspflichten 18

19 2. e) Schwellenberührungsdatum ( 21 Abs. 1b WpHG) Verhältnis zu 25 WpHG: bedingtes Kausalgeschäft bisher 25 WpHG 21 WpHG ( 25 WpHG) 21 WpHG unbedingtes Kausalgeschäft Übereignung/ Vollzug zukünftig bedingtes Kausalgeschäft 21 WpHG 25 WpHG 21 WpHG Irreführung des Marktes durch 21 Abs. 1b-Mitteilungen? Änderungen bei den Mitteilungs- und Veröffentlichungspflichten 19

20 2. f) Bestandsmitteilungspflichten ( 41 Abs. 4f WpHG)/Übergangsregelung Bestandsmitteilungspflichten ( 41 Abs. 4f WpHG): generellfür Instrumente ( 25 WpHG) ab 5%, auch wenn bereits vor Inkrafttreten der Gesetzesänderung gemeldet für Stimmrechte und aggregierte Bestände ( 21, 25a WpHG) nur, wenn neuer Schwellenwert Stichtag: Inkrafttreten Gesetzesänderung, Frist: Ausnahme: zuvor aktuellere Mitteilung Schwellenberührungen vor Inkrafttreten Gesetzesänderung: grds. nach altem Recht bis Ende Januar 2016 Veröffentlichungen: grds. auch nach altem Recht Änderungen bei den Mitteilungs- und Veröffentlichungspflichten 20

21 2. g) Sonstige Änderungen Meldefristen bei passiven Schwellenberührungen ( 21 Abs. 1 Satz 5 WpHG): Beginn mit positiver Kenntnis, spätestens mit VÖ nach 26a WpHG des Emittenten 26a WpHG: VÖ Ende des Monats nur noch bei bedingter Kaperh., ansonsten unverzüglich, spätestens innerhalb von 2 HT Berechnung freier Handels-und MM-Bestände ( 23 Abs. 7 WpHG i.v.m. Art. 2 und 3 KOM-VO: horizontale und vertikale Aggregation) Investmentgesellschaften: Unabhängigkeit vom MU > 22a WpHG Meldepflicht für Anleger > 1 Abs. 4 WpHG VÖ-pflicht nach 2c WpHG für sämtlicheinländische Emittenten von Aktien und solchen, die Deutschland als Herkunftsstaat gewählt haben Änderungen bei den Mitteilungs- und Veröffentlichungspflichten 21

22 2. h) Emittentenleitfaden& ESMA-Links Aktualisierung Emittentenleitfaden der BaFin Links zu ESMA: indikative Liste meldepflichtiger FI: Financial-Instruments Q&A-Liste: Meldeformular: Änderungen bei den Mitteilungs- und Veröffentlichungspflichten 22

24 3. Meldeformular nach 17 ff WpAIV Übersicht a) Einheitliches und verpflichtendes Meldeformular; Übermittlung b) Angaben zu Stimmrechtsanteilen und Schwellenberührung(en) c) Inhalt des Meldeformulars 24

25 3. a) Einheitliches und verpflichtendes Meldeformular; Übermittlung Europäische Wertpapier-und Marktaufsichtsbehörde (ESMA) verabschiedete EU weit einheitliches Meldeformular, an dem sich Mitgliedsstaaten orientieren (Vereinheitlichung und Verständlichkeit); 17 Abs. 1 WpAIVverweist auf Meldeformular in Anlage zur WpAIV; abrufbar auch auf der Internetseite der BaFin Bedeutende Stimmrechte abrufbar Erfüllung der Mitteilungspflichten nach 21, 25 und 25a WpHG ist ab Inkrafttreten des TRL-ÄndRL-UmsG ausschließlich durch Übermittlung des neuen Meldeformulars möglich; daran knüpft auch einheitliche und verpflichtende Form der Veröffentlichung( 19 WpAIV); Übermittlung des Meldeformulars nach wie vor per Post oder Faxan Emittenten und Bundesanstalt; Übersendung per ist nicht ausreichend ( 18 Satz 1 WpAIV); mit Einführung des in 18 Satz 2 WpAIVavisierten elektronischen Verfahrensdurch die Bundesanstalt ist frühestens Ende 2016 zu rechnen; Meldeformular nach 17 ff WpAIV 25

26 3. b) Angaben zu Stimmrechtsanteilen und Schwellenberührung(en) Schwellenberührung bei einem der Beständenach 21, 25 oder 25a WpHG löst Mitteilungspflicht des Meldepflichtigen aus; zukünftig sind bei jeder Stimmrechtsmitteilung sämtliche aktuellen Bestände anzugeben; dadurch besteht einheitliche Offenlegungspflicht; Schwellenberührung bestimmt nur noch, wann alle aktuellen Stimmrechtsanteile offenzulegen sind; zukünftig sind einzelne Meldeschwellen, die überschritten/unterschritten/erreicht wurden, nicht mehr anzugeben; Nachvollziehbarkeit von Schwellenberührung(en) bei Stimmrechtsanteilen nach 21, 25 und 25a WpHG durch Angabe des aktuellen Bestands und den der letzten Mitteilung; auch bei Schwellenberührungen innerhalb kurzen Zeitraums (z.b. innerhalb t+3), ist es nicht möglich, separate Stimmrechtsmitteilungenin einem Meldeformular zusammenzufassen Meldeformular nach 17 ff WpAIV 26

27 3. c) Inhalt des Meldeformulars Seite 1 2. Grund d. Schwellenberührung; Mehrfachangaben mgl., z.b. Aktienerwerb und Ausübung Instrumente 3.Bei Nat. Prs. keine Angabe zum Sitz 2.Bei Konzern-MT ist Initialgrund anzugeben, der zu Schwellenberührung geführt hat 4.Namen der direkt haltenden Stimmrechtsinhaber 6. 25a: Aggregationmit 0 mgl. 6.Ablesbarkeit der Schwellenberührung(en) 6.GStR-Zahl nach letzter VÖ 26a 27

28 3. c) Inhalt des Meldeformulars Seite 2 7.a.Grds. nur erste Zeile auszufüllen; ggf. aber mehrere Aktiengattungen 7.a. Stimmrechtszurechnung: keine Angabe Tatbestand nach 22 7.b.1.Bsp. Option (phys. Abw.), Future/Forward 7.b.2.Bsp. Option (Barausgl.), Swap, CFD 7.b.Keine Angabe, wenn Instrumente mittelbar gehalten 8.Angaben zu Mutter-Tochter- Verhältnis: immer vollständige Kette der Tochteruntern., beginnend mit oberster Mutter (inkl. Meldepflichtigen selbst) 8.StR-Anteil (3% oder 5% oder mehr) nur dann, wenn direkt gehalten (Aktionär) oder direkt zugerechnet ( 22 Nr. 2 bis Nr. 8, Abs. 2); also nicht bei Zurechnung wg. Muttereigenschaft 28

29 3. c) Inhalt des Meldeformulars Seite 3 9.Wie bisher: HV- Vollmacht (2 MTen zusammengefasst) Wie bisher: Übermittlung per Post/Fax an Emitt. und BaFin Meldeformular nach 17 ff WpAIV 29

30 3. c) Inhalt des Meldeformulars Seite 4 1.Wie bisher: Detailangaben zu Meldepfl. und Absender der MT 3.Wie bisher: Sonstige Erläuterungen z.b. zu Grund der MT; Instrument etc. Meldeformular nach 17 ff WpAIV 30

31 3. c) Inhalt des Meldeformulars Seite 5 31

32 3. c) Inhalt des Meldeformulars Anlage 8.Bei mehr als 4 Tochterunt. immer Organigramm (nur an BaFin) übermitteln 32

34 4. Beispielfälle anhand des Meldeformulars Übersicht a) Fall 1: Aktienerwerb b) Fall 2: Hinzuerwerb von Instrumenten c) Fall 3: Ausübung/Verfall von Instrumenten d) Fall 4: Verwässerung infolge Ausgabe neuer Aktien e) Fall 5: Stimmrechtszurechnung wegen Bevollmächtigung f) Fall 6: Abgestimmtes Verhaltens und Vorerwerbsrechte/Erwerbspflichten 34

35 4. a) Fall 1 Am erwirbt Alfons Albrecht (A) mit Stimmrechten verbundene Aktien eines Emittenten, für den die Bundesrepublik der Herkunftsstaat ist, mit einem Anteil von 5,50% (entspricht Stimmrechten bei einer GSTR-Zahl von ). Mitteilungspflicht(en)/Schwellenberührung(en): 21: 5,50% Ü3+5 25: 0,00% a:5,50% Ü5 Prüfungspunkte: Gehören ( 21 Abs. 1b) und Abgrenzung zu Instrumenten ( 25), Zusammenrechnung und Schwellenberührung ( 25a), MT-Frist ( 21 Abs. 1 Satz 4) Beispielfälle anhand des Meldeformulars 35

36 4. a) Fall 1 Meldeformular (1) Beispielfälle anhand des Meldeformulars 36

37 4. a) Fall 1 Meldeformular (2) Beispielfälle anhand des Meldeformulars 37

38 4. b) Fall 2 Am erwirbt A bezogen auf bereits ausgegebene Aktien des gleichen Emittenten zusätzlich eine physische Call Option mit einem Anteil von 5,00% (entspricht Stimmrechten) und schließt ein Differenzgeschäft (contract for difference CFD) mit einem Anteil von 1,00% (entspricht Stimmrechten) ab. Beide Instrumente haben eine Laufzeit bis zum , wobei die Call Option jederzeit ausübbar und CFD jederzeit kündbar ist. Mitteilungspflicht(en)/Schwellenberührung(en): 21: 5,50% : 6,00% Ü5 25a:11,50% Ü10 Prüfungspunkte: Instrumente ( 25 Abs. 1 Nr. 1 oder Nr. 2); Liste mit Instrumenten ( 25 Abs. 2), Delta-adjustierte Berechnung des Stimmrechtsanteils ( 25 Abs. 3) Beispielfälle anhand des Meldeformulars 38

39 4. b) Fall 2 Meldeformular (1) Beispielfälle anhand des Meldeformulars 39

40 4. b) Fall 2 Meldeformular (2) Beispielfälle anhand des Meldeformulars 40

41 4. c) Fall 3 Am ist die Kursentwicklung bei dem Emittenten so günstig, dass A seine Call Option (5,00%) ausübt, während er den CFD (1,00%) kündigt. Mitteilungspflicht(en)/Schwellenberührung(en): 21: 10,50% Ü10 25: 0,00% U5 25a:10,50% --- Prüfungspunkte: Taggleiche Umwandlung von Instrumenten in Aktien ( 21 Abs. 1b) Beispielfälle anhand des Meldeformulars 41

42 4. c) Fall 3 Meldeformular (1) Beispielfälle anhand des Meldeformulars 42

43 4. c) Fall 3 Meldeformular (2) Beispielfälle anhand des Meldeformulars 43

44 4. d) Fall 4 Am wird beim Emittenten die Durchführung einer Kapitalerhöhung ins Handelsregister eingetragen (neue GSTR-Zahl ). Da A keine neuen Aktien übernommen hat, wird sein Stimmrechtsanteil auf 2,50% verwässert (entspricht den von A nach wie vor direkt gehaltenen Stimmrechten). Mitteilungspflicht(en)/Schwellenberührung(en): 21: 2,50% U : 0,00% a:2,50% U10+5 Prüfungspunkte: MT-Frist bei Änderung der Gesamtstimmrechtszahl ( 21 Abs. 1 Satz 5), VÖ-Pflicht nach 26a Abs. 1 Beispielfälle anhand des Meldeformulars 44

45 4. d) Fall 4 Meldeformular (1) Beispielfälle anhand des Meldeformulars 45

46 4. d) Fall 4 Meldeformular (2) Beispielfälle anhand des Meldeformulars 46

47 4. e) Fall 5 Berta Böller (B) hält an dem gleichen Emittenten 5,00% mit Stimmrechten verbundene Aktien (entspricht Stimmrechten). Da sie gegenüber A zur Rückzahlung eines Darlehens verpflichtet ist, ermächtigt sie A am dazu, dass dieser auf der nächsten Hauptversammlung des Emittenten sicherungshalber die Stimmrechte aus ihren Aktien ausüben soll. (A möge dort für eine großzügigere Dividendenpolitik stimmen.) Mitteilungspflicht(en)/Schwellenberührung(en) des/bei A: 21: 7,50% Ü3+5 25: 0,00% a:7,50% Ü5 Prüfungspunkte: Stimmrechtszurechnung nach 22 Nr. 6, Exkurs: HV-Vollmacht ( 22 Abs. 3) Beispielfälle anhand des Meldeformulars 47

48 4. e) Fall 5 Meldeformular (1) Beispielfälle anhand des Meldeformulars 48

49 4. e) Fall 5 Meldeformular (2) 7.a. Rechnung: = Beispielfälle anhand des Meldeformulars 49

50 4. e) Fall 5 Meldeformular (3) Exkurs: Stimmrechtsvollmacht für nur eine Hauptversammlung ( 22 Abs. 3 WpHG) Beispielfälle anhand des Meldeformulars 50

51 4. f) Fall 6 Um seine Stimmrechtsmacht bei dem Emittenten auszubauen, schließt sich A am mit den beiden Aktionären Christian Clein (C) und Doris Dollar (D) zu einem Stimmrechtspool zusammen. C und D bringen jeweils ihren Stimmrechtsanteil von 3,00% (entspricht jeweils Stimmrechten) ein. Zwischen den Poolmitgliedern wird zusätzlich zur einheitlichen Stimmrechtsausübung vereinbart, dass die gebundenen Aktien nicht an Dritte übertragen werden sollen. Wenn ein Poolmitglied seine Aktien veräußern möchte, soll für die übrigen Poolmitglieder ein verfahrensrechtlich gesichertes Vorerwerbsrecht, verbunden mit einer zumindest quotalen Abnahmepflicht bestehen. Mitteilungspflicht(en)/Schwellenberührung(en) des/bei A: 21: 13,50% Ü10 25: 6,00% Ü5 25a:13,50% Ü10 Prüfungspunkte: AIC ( 22 Abs. 2) Meldeformular, Instr. ( 25) Vorerwerbsrecht aus Gesellschaftervereinbarung, Ausnahme von Zusammenr. ( 25a) Beispielfälle anhand des Meldeformulars 51

52 4. f) Fall 6 Meldeformular (1) Ausnahme von Zusammenr. ( 25a) Beispielfälle anhand des Meldeformulars 52

53 4. f) Fall 6 Meldeformular (2) 7.a. Rechnung: = b.2. Rechnung: = Beispielfälle anhand des Meldeformulars 53

55 5. Konzernmitteilungen anhand des Meldeformulars Übersicht a) Fall 1: Konzern mit wechselnden Stimmrechtsanteilen ( 21 WpHG) b) Fall 2: Veränderungen der Beteiligungsverhältnisse ( 21 WpHG) innerhalb des Konzerns c) Fall 3: Mehrgliedriger Konzern mit unterschiedlichen Stimmrechtsanteilen ( 21 WpHG) d) Fall 4: Mehrmütterherrschaft an Konzernspitze e) Fall 5: Mehrgliedriger Konzern mit Stimmrechtsanteilen aus Aktien und Instrumenten 55

56 5. a) Fall 1/ Ausgangsfall T2 wird von A bevollmächtigt 4% der Stimmrechte an der X-AG auszuüben. Mutter M Tochter T1 Tochter T2 4% nach Nr.6 Welche Mitteilungspflichten entstehen durch die Erteilung der Vollmacht? Konzernmitteilungen anhand des Meldeformulars 56

57 5. a) Fall 1/ Ausgangsfall Mitteilungspflichten: Tochter T2: Mitteilungspflicht gem. 21 Abs. 1, 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 6 WpHG Tochter T1: Mitteilungspflicht gem. 21 Abs. 1, 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 6 WpHG i.v.m. S.2 WpHG Mutter M: Mitteilungspflicht gem. 21 Abs. 1, 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 6 WpHG i.v.m. S.2 WpHG Gemäß 24 Abs. 1 WpHG ist ein Meldepflichtiger von seiner Meldepflicht nach 21 Abs. 1 und 1a, 25 Abs. 1 und 25a Abs. 1 befreit, wenn die Mitteilung von seinem Mutterunternehmen erfolgt oder, falls das Mutterunternehmen selbst ein Tochterunternehmen ist, durch dessen Mutterunternehmen erfolgt. Ausreichend ist im Zusammenhang mit Konzernsachverhalten daher die Abgabe einer Konzernmitteilung durch das Mutterunternehmen M. Konzernmitteilungen anhand des Meldeformulars 57

58 5. a) Fall 1/ Ausgangsfall Meldeformular (1) Konzernmitteilungen anhand des Meldeformulars 58

59 5. a) Fall 1/ Ausgangsfall Meldeformular (2) Konzernmitteilungen anhand des Meldeformulars

60 5. a) Fall 1/ Abwandlung 1 Tochterunternehmen T1 erwirbt 1,5% Stimmrechte. Mutter M Tochter T1 1,5% direkt Tochter T2 4% nach Nr. 6 Welche Mitteilungspflicht besteht? Konzernmitteilungen anhand des Meldeformulars

61 5. a) Fall 1/ Abwandlung 1 Meldeformular (1) Konzernmitteilungen anhand des Meldeformulars

63 5. a) Fall 1/ Abwandlung 2 A veräußert 2% der Stimmrechte Tochterunternehmen T2 werden daher nur noch 2% Stimmrechte nach 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 6 WpHG zugerechnet. Mutter M Tochter T1 1,5% direkt Tochter T2 2% nach Nr. 6 Welche Mitteilungspflicht besteht? Konzernmitteilungen anhand des Meldeformulars

66 5. a) Fall 1/ Abwandlung 3 Tochterunternehmen T1 erwirbt weitere 2% der Stimmrechte. Mutter M Tochter T1 3,5% direkt Tochter T2 2% nach Nr. 6 Welche Mitteilungspflicht besteht? Konzernmitteilungen anhand des Meldeformulars

69 5. a) Fall 1/ Abwandlung 4 Tochterunternehmen T2 erwirbt weitere 3% der Stimmrechte. Mutter M Tochter T1 3,5% direkt Tochter T2 2% nach Nr. 6, 3% direkt Welche Mitteilungspflicht besteht? Konzernmitteilungen anhand des Meldeformulars

72 5. b) Fall 2/ Ausgangsfall Tochterunternehmen T1 hält 2% Stimmrechte an der X-AG, Tochterunternehmen T3 erwirbt nun 6% Stimmrechte der X-AG. Mutter M Tochter T1 2% direkt Tochter T2 Tochter T3 erwirbt 6% Stimmrechte Welche Mitteilungspflicht besteht? Konzernmitteilungen anhand des Meldeformulars

73 5. b) Fall 2/ Ausgangsfall Meldeformular (1) Konzernmitteilungen anhand des Meldeformulars

74 5. b) Fall 2/ Ausgangsfall Meldeformular (2) Konzernmitteilungen anhand des Meldeformulars

75 5. b) Fall 2/ Abwandlung Tochterunternehmen T3 übertragt 2% der Stimmrechte auf Tochtergesellschaft T1 und 4% auf Tochterunternehmen T4, deren Anteile mehrheitlich von Tochtergesellschaft T2 gehalten werden. Tochterunternehmen T3 hält danach keine Stimmrechte an der X-AG mehr. Mutter M 2% Tochter T1 hält 4% direkt Tochter T2 Tochter T3 hält keine Stimmrechte mehr 4% Tochter T4 hält 4% direkt Welche Mitteilungspflicht besteht? Konzernmitteilungen anhand des Meldeformulars

76 5. b) Fall 2/ Abwandlung Meldeformular (1) Konzernmitteilungen anhand des Meldeformulars

77 5. b) Fall 2/ Abwandlung Meldeformular (2) Konzernmitteilungen anhand des Meldeformulars

78 5. c) Fall 3 Mutter M hat diverse Tochtergesellschaften. Diese halten zusammen 9% der Stimmrechte an der X-AG. Das Überschreiten der Meldeschwellen von 3% und 5% wurde bereits gemeldet. Tochtergesellschaft T 10 erwirbt nun weitere 4% von mit Stimmrechten verbundene Aktien der X-AG. Mutter M Tochter T1 Tochter T2 Tochter T3 hält 3% direkt Tochter TU 4 hält 3% direkt Tochter T6 Tochter T8 hält 1% direkt Tochter T9 hält 1% direkt Tochter T5 Tochter T7 hält 1% direkt Tochter T10 hält 4% direkt Welche Mitteilungspflicht besteht? Konzernmitteilungen anhand des Meldeformulars

79 5. c) Fall 3 Meldeformular (1) Konzernmitteilungen anhand des Meldeformulars

82 5. d) Fall 4 Mutter M1 und Mutter M2 beherrschen gemeinsam Tochter T1 (Mehrmütterherrschaft). Tochter T1 hält die Mehrheit der Stimmrechte an Tochter T2. Diese erwirbt 4% von mit Stimmrechten verbundenen Aktien an der X-AG. Mutter M1 Mutter M2 Tochter T1 Tochter T2 4% direkt Welche Mitteilungspflicht besteht? Konzernmitteilungen anhand des Meldeformulars

83 5. d) Fall 4 Meldeformular (1) Konzernmitteilungen anhand des Meldeformulars

84 5. d) Fall 4 Meldeformular (2) Konzernmitteilungen anhand des Meldeformulars

85 5. e) Fall 5 Tochterunternehmen T3 hält 4% Aktien an der X-AG. Eine Mitteilung im Hinblick auf das Überschreiten der 3% Schwelle wurde vom Mutterunternehmen M bereits abgegeben. Nun erwirbt Tochterunternehmen T4 5% Call-Optionen. Mutter M Tochter T1 Tochter T2 Tochter T3 4% Aktien Tochter T4 5% Call-Optionen Welche Mitteilungspflicht besteht? Konzernmitteilungen anhand des Meldeformulars 85

86 5. e) Fall 5 Meldeformular (1) Konzernmitteilungen anhand des Meldeformulars 86

90 Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit!

91 Kontaktinformationen Referat WA 12 (Emittenten A-K) Referat WA 13 (Emittenten L-Z, Zahlen) BaFin-Internetseite: Bedeutende Stimmrechte BedeutendeStimmrechtsanteile/bedeutendestimmrechtsanteile_artikel.html Fon: +49 (0)228/ Fax: +49 (0)228/ Marie-Curie-Straße 24-28, Frankfurt am Main/Germany 91