ÜBERTRAGUNGSBERICHT. Bericht der. Argon GmbH. mit Sitz in München. ("Argon GmbH") als Hauptaktionärin der. mit Sitz in Wiesbaden.

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1 ÜBERTRAGUNGSBERICHT Bericht der Argon GmbH mit Sitz in München ("Argon GmbH") als Hauptaktionärin der P&I Personal & Informatik Aktiengesellschaft mit Sitz in Wiesbaden ("P&I AG" oder "Gesellschaft") über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der P&I AG auf Argon GmbH sowie die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung gemäß 327c Abs. 2 Satz 1 AktG

2 INHALTSVERZEICHNIS 1. Beschreibung der P&I AG Unternehmensgeschichte Sitz, Unternehmensgegenstand und Geschäftsjahr der P&I AG Grundkapital, genehmigtes und bedingtes Kapital, Aktionäre der P&I AG und Börsenhandel Organe der P&I AG Geschäftstätigkeit, wesentliche Beteiligungen und Unternehmensvertrag der P&I AG Kennzahlen und Ergebnissituation der P&I AG-Gruppe in den Geschäftsjahren 2011/2012, 2012/2013 und 2013/ Mitarbeiter und Mitbestimmung Beschreibung der Argon GmbH Sitz, Entwicklung, Stammkapital, Unternehmensgegenstand, Geschäftsjahr Organe und Vertretung Beschreibung der Beteiligungsstruktur der Argon GmbH Übernahmeangebot der Edge Holding GmbH, Andienungsrecht und Übertragung der erworbenen P&I-Aktien auf Argon GmbH Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot der Edge Holding GmbH Andienungsrecht Übertragung der von Edge Holding GmbH erworbenen P&I-Aktien auf Argon GmbH Gründe für den Ausschluss der Minderheitsaktionäre Flexibilität und Transaktionssicherheit Kosteneinsparungen Einstellung der Börsenzulassung Voraussetzungen, Durchführung und Folgen der Übertragung Voraussetzungen der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre Durchführung Wahrung der Interessen der Minderheitsaktionäre Steuerliche Folgen für die Minderheitsaktionäre Erläuterung und Begründung der Angemessenheit der Barabfindung Vorbemerkung Ermittlung und Festlegung der Barabfindung nach 327b Abs. 1 AktG... 27

3 ANLAGENVERZEICHNIS Anlage 1 Anlage 2 Anlage 3 Anlage 4 Anlage 5 Anlage 6 Anlage 7 Anlage 8 Beteiligungsübersicht der P&I AG Entwurf des Übertragungsbeschlusses Depotbescheinigungen der Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG betreffend die von der Argon GmbH gehaltenen Aktien an der P&I AG Übertragungsverlangen der Argon GmbH als Hauptaktionärin vom 5. Mai 2014 gemäß 327a Abs. 1 S. 1 AktG Konkretisiertes Übertragungsverlangen der Argon GmbH als Hauptaktionärin vom 3. Juli 2014 gemäß 327a Abs. 1 S. 1 AktG Gutachtliche Stellungnahme der Deloitte & Touche GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, vom 4. Juli 2014 Gewährleistungserklärung der SEB AG, Frankfurt am Main, gemäß 327b Abs. 3 AktG vom 4. Juli 2014 Beschluss des Landgerichts Frankfurt am Main vom 6. Mai 2014 über die Bestellung des sachverständigen Prüfers, Beschluss des Landgerichts Frankfurt vom 25. Juni 2014 zur Berichtigung des früheren Beschlusses hinsichtlich der Parteibezeichnung der Antragstellerin - 1 -

4 Abkürzungsverzeichnis Abfindungsbekanntmachung AktG Annahmefrist Argon GmbH Auszahlende Stelle BaFin BGH BGHZ BVerfG BVerfGE bzw. CDAX Wie in Ziffer definiert Aktiengesetz Wie in Ziffer 4.1 definiert Wie in der Einleitung definiert Wie in Ziffer definiert Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht Bundesgerichtshof Entscheidungen des Bundesgerichtshofs in Zivilsachen Bundesverfassungsgericht Entscheidungen des Bundesverfassungsgerichts beziehungsweise Composite-Dax Clearstream Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, Deutschland Deloitte EStG EUR ff. Gesellschaft Ggf. Gutachterliche Stellungnahme Hauptaktionärin HGB HRB IFRS Wie in Ziffer 6.1.1(c) definiert Einkommensteuergesetz Euro folgende Wie in der Einleitung definiert gegebenenfalls Wie in Ziffer 6.1.1(c) definiert Wie in der Einleitung definiert Handelsgesetzbuch Handelsregisterabteilung B International Financial Reporting Standards - 2 -

5 IDW S 1 "Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen" des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.v. in der Fassung vom 2. April 2008 ISIN International Securities Identification Number (internationale Wertpapierkennnummer) i.v.m. MEZ Minderheitsaktionäre Mio. OLG P&I AG P&I-Aktien P&I-Gruppe In Verbindung mit Mitteleuropäischer Zeit Wie in der Einleitung definiert Millionen Oberlandesgericht Wie in der Einleitung definiert Wie in der Einleitung definiert Wie in Ziffer definiert S. Satz Squeeze-Out Ausschluss von Minderheitsaktionären nach 327a ff. AktG Streubesitzbeteiligungen Übernahmeangebot Übertragungsbericht Übertragungsbeschluss Warth & Klein Grant Thornton Wesentliche Beteiligung WKN WpÜG WpÜG-AngVO Wie in Ziffer 6.4.2(a) definiert Wie in Ziffer 4.1 definiert Wie in der Einleitung definiert Wie in Ziffer 6.1 definiert Wie in der Einleitung definiert Wie in Ziffer definiert Wertpapierkennnummer Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots XETRA Exchange Electronic Trading, elektronisches - 3 -

6 z. B. Zum Beispiel Handelssystem der Deutschen Börse Zentrale Abwicklungsstelle Wie in Ziffer definiert - 4 -

7 Einleitung Gemäß 327a ff. AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen. Das Grundkapital der P&I Personal & Informatik Aktiengesellschaft mit Sitz in Wiesbaden, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden unter HRB 9110, ("P&I AG") beträgt EUR und ist in auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennbetrag ("P&I-Aktien") eingeteilt. Argon GmbH mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB ("Argon GmbH") hielt zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieses Übertragungsberichtes unmittelbar P&I- Aktien. Bei Abzug der eigenen Aktien entspricht dies einer Beteiligung von rund 97,55 % des Grundkapitals der P&I AG. Argon GmbH ist damit Hauptaktionärin der P&I AG im Sinne von 327a Abs. 1 S. 1 AktG ("Hauptaktionärin"). Minderheitsaktionäre der P&I AG sind alle Aktionäre mit Ausnahme der Argon GmbH ("Minderheitsaktionäre"). Argon GmbH hat gegenüber dem Vorstand der P&I AG am 5. Mai 2014 das förmliche Verlangen ausgesprochen, alle notwendigen Maßnahmen zu ergreifen, damit die Hauptversammlung der P&I AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Argon GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß 327a ff. AktG beschließen kann (Übertragungsbeschluss). Die P&I AG hat den Erhalt dieses förmlichen Verlangens mit einer Ad-hoc-Mitteilung vom selben Tag bekannt gemacht. Mit Schreiben vom 3. Juli 2014 hat die Argon GmbH ihr förmliches Verlangen gemäß 327a Abs. 1 S. 1 AktG unter Angabe der Höhe der von ihr festgelegten Barabfindung gegenüber dem Vorstand der P&I AG konkretisiert. Die P&I AG hat den Erhalt dieses konkretisierten Verlangens mit einer Ad-hoc-Mitteilung vom selben Tag bekannt gemacht. Das Landgericht Frankfurt am Main hat auf Antrag der Argon GmbH mit Beschluss vom 6. Mai 2014, Warth & Klein Grant Thornton AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Rosenstraße 47, Düsseldorf, ("Warth & Klein Grant Thornton") zum sachverständigen Prüfer nach 327c Abs. 2 Satz 2 AktG ausgewählt und bestellt. Mit Beschluss des Landgerichts Frankfurt vom 25. Juni 2014 wurde der ursprüngliche Beschluss hinsichtlich der Parteibezeichnung der Antragstellerin berichtigt. Argon GmbH hat die UniCredit Bank AG, München, mit der banktechnischen Abwicklung und Zahlung der Barabfindung (ggf. nebst Zinsen) beauftragt. Die festgelegte Barabfindung wird unverzüglich nach dem Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses ausgezahlt. Mit Übergang der Aktien auf die Argon GmbH, der sich mit Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der P&I AG vollzieht, entsteht der Barabfindungsanspruch der Minderheitsaktionäre gegen die Argon GmbH. Die Barabfindung wird ab der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister mit jährlich fünf Prozent über dem jeweiligen gesetzlichen Basiszinssatz verzinst ( 327b Abs. 2 AktG)

8 Am 2. September 2014 soll die ordentliche Hauptversammlung der P&I AG stattfinden, in welcher der Beschluss über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Argon GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gefasst werden soll. Nach 327c Abs. 2 S. 1 AktG ist die Hauptaktionärin verpflichtet, der Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht zu erstatten, in dem sie die Voraussetzungen für die Übertragung darlegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet. Argon GmbH erstattet daher den folgenden Bericht ("Übertragungsbericht"): 1. BESCHREIBUNG DER P&I AG 1.1 Unternehmensgeschichte Die P&I AG wurde 1993 als P&I Personal & Informatik GmbH gegründet, die wiederum aus der 1968 von Egbert Becker gegründeten Firma D.O.S. Data Organisation Service GmbH für die Entwicklung individueller Software für Lohnund Gehaltsabrechnungen hervorging. Im Jahr 1998 wurde die Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft umgewandelt und firmiert seither als P&I Personal & Informatik Aktiengesellschaft. Der Formwechsel wurde im Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden unter HRB 9110 eingetragen. Im Jahr 1999 erfolgte der Börsengang der P&I AG mit Aufnahme des Handels im Neuen Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse unter der WKN Seit Beginn des Jahres 2003 wurden die P&I AG-Aktien sodann im geregelten Markt (heute regulierter Markt) sowie im Teilbereich des geregelten Marktes mit erweiterten Zulassungspflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt. 1.2 Sitz, Unternehmensgegenstand und Geschäftsjahr der P&I AG Die Satzung der P&I AG wurde am 2. April 1998 beschlossen und zuletzt durch Beschluss der Hauptversammlung vom 3. September 2013 geändert Sitz P&I AG mit Geschäftsanschrift Kreuzberger Ring 56, Wiesbaden, Deutschland, ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in Wiesbaden, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden, unter HRB Unternehmensgegenstand Der in der Satzung der P&I AG festgelegte Unternehmensgegenstand umfasst die Erstellung, den Vertrieb und die Wartung von Software und die hiermit verbundene Beratung und Schulung des Bedienungspersonals sowie den Handel mit EDV-Geräten und Software. Schwerpunkte sind die Bereiche des Personalwesens und die in diesem Bereich anfallenden Informatiktätigkeiten wie Programmierung, Personaldatenbanken, Projektmanagement, Personaldatengrafik, Bildverarbeitung, Prozessdatenverarbeitung, PPS, Netzwerksteuerung und spezielle Abfragesprachen. Weiter ist Gegenstand des Unternehmens die Bereitstellung von Software durch die Gesellschaft in einem Rechenzentrum für die Nutzung durch Dritte sowie die entsprechende Erbringung von Dienstleistungen. Die Gesellschaft kann auf den - 6 -

9 vorbezeichneten Gebieten ganz oder teilweise selbst tätig werden oder sich auf die Verwaltung von Beteiligungen beschränken Geschäftsjahr Das Geschäftsjahr der P&I AG beginnt am 1. April eines Kalenderjahres und endet am 31. März des darauffolgenden Kalenderjahres. 1.3 Grundkapital, genehmigtes und bedingtes Kapital, Aktionäre der P&I AG und Börsenhandel Grundkapital Das Grundkapital der P&I AG beträgt EUR Es ist in auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennbetrag eingeteilt Genehmigtes und bedingtes Kapital Der Vorstand der P&I AG wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 3. September 2013 ermächtigt, das Grundkapital der P&I AG in der Zeit bis zum 2. September 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, soweit nicht der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht nach Maßgabe näherer Bestimmungen in der Satzung der P&I AG ausschließt. Zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieses Übertragungsberichts besteht bei der P&I AG kein bedingtes Kapital Aktionärsstruktur Die Aktionärsstruktur der P&I AG stellt sich wie folgt dar: Aktionär Anzahl Aktien Anteil am Grundkapital (gerundet) P&I AG (eigene Aktien) ,19 % Argon GmbH ,41 % sonstige Aktionäre ,40 % Gesamt % Börsenhandel Die P&I-Aktien sind zum Handel im regulierten Markt und im Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten an der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard), unter ISIN DE (WKN - 7 -

10 1.4 Organe der P&I AG ) zugelassen. Die P&I-Aktien werden zudem an den Wertpapierbörsen in Berlin, Düsseldorf und Stuttgart im Freiverkehr sowie im Handelssystem XETRA gehandelt. Die Aktien sind in den CDAX-Index der Frankfurter Wertpapierbörse aufgenommen. Organe der P&I AG sind der Vorstand, der Aufsichtsrat und die Hauptversammlung Vorstand Der Vorstand der P&I AG besteht derzeit aus zwei Mitgliedern: Herrn Vasilios Triadis (Vorstandsvorsitzender) und Herrn Martin C. de Groot. P&I AG wird gemäß 7 der Satzung der P&I AG durch zwei Mitglieder des Vorstands oder ein Mitglied des Vorstands in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat der P&I AG besteht gemäß 8 der Satzung der P&I AG aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Dem Aufsichtsrat gehören keine Arbeitnehmervertreter an. Mitglieder des Aufsichtsrats sind derzeit Herr Thomas Volk (Vorsitzender), Herr Kai Romberg (stellvertretender Vorsitzender) und Herr Justin von Simson. Die Herren Romberg und von Simson wurden durch Beschluss des Amtsgerichts Wiesbaden (Registergericht) vom 10. Februar 2014 mit Berichtigungsbeschluss vom 13. Februar 2014 zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der P&I AG bestellt, nachdem Herr Michael Wand und Herr Dr. Thorsten Dippel ihre Ämter als Aufsichtsratsmitglieder mit Wirkung zum 1. Februar 2014 niedergelegt hatten und damit eine gerichtliche Notbestellung erforderlich wurde. 1.5 Geschäftstätigkeit, wesentliche Beteiligungen und Unternehmensvertrag der P&I AG Geschäftstätigkeit P&I AG entwickelt und vertreibt integrierte Software-Lösungen für die Personalwirtschaft vornehmlich im deutschsprachigen Raum. Dazu gehört unter anderem Software für die Bereiche Lohn- und Gehaltsabrechnung, webbasiertes Personalmanagement und Zeitwirtschaft. Ergänzt wird das Angebot durch Dienstleistungen wie Implementierung, Beratung, laufende Betreuung und Schulungen. Ihre Leistungen vertreibt die P&I AG sowohl direkt als auch über Partner, vor allem über Systemhäuser und Anbieter kaufmännischer Software Wesentliche Beteiligungen Die P&I AG hält unmittelbar und mittelbar hundertprozentige Beteiligungen an folgenden Unternehmen (P&I AG zusammen mit ihren Tochterunternehmen "P&I-Gruppe"): - 8 -

11 (a) P&I Beteiligungsgesellschaft mbh P&I Beteiligungsgesellschaft mbh ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in Wiesbaden, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden unter der Handelsregisternummer HRB (b) P&I Personeel & Informatica B.V. P&I Personeel & Informatica B.V. ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach niederländischem Recht mit Sitz in Amsterdam, eingetragen im Handelsregister von Amsterdam unter der Handelsregisternummer (c) P&I Personal & Informatik s.r.o. P&I Personal & Informatik s.r.o. ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach slowakischem Recht mit Sitz in Bratislava, eingetragen im Handelsregister des Bezirksgerichts Bratislava I unter der Handelsregisternummer (d) P&I Personal & Informatik Gesellschaft mbh P&I Personal & Informatik Gesellschaft mbh ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach österreichischem Recht mit Sitz in Wien, eingetragen im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien unter der Nummer FN k. (e) P&I Personal & Informatik AG P&I Personal & Informatik AG ist eine Aktiengesellschaft nach schweizerischem Recht mit Sitz in Thalwil, eingetragen in das Handelsregister des Kantons Zürich unter CH (f) Mirus Software AG Mirus Software AG ist eine Aktiengesellschaft nach schweizerischem Recht mit Sitz in Davos Platz, eingetragen im Handelsregister des Kantons Graubünden unter der Handelsregisternummer CH Das Grundkapital der Mirus Software AG wird zu 100 % von P&I Schweiz gehalten. Im Jahr 2012 erwarb P&I Schweiz sämtliche Anteile an Mirus Software AG. Eine Übersicht der Beteiligungsstruktur ist als Anlage 1 beigefügt Unternehmensvertrag mit der Argon GmbH Die P&I AG hat am 7. Februar 2011 mit der Argon GmbH einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Im Rahmen dieses Vertrags hat die P&I AG die Leitung ihrer Gesellschaft der Argon GmbH unterstellt und sich verpflichtet, ihren Gewinn gemäß handelsrechtlichem Einzelabschluss an die Argon GmbH abzuführen. Der - 9 -

12 Vertrag wurde auf mindestens fünf Jahre abgeschlossen. Die Gesellschafterversammlung der Argon GmbH und die außerordentliche Hauptversammlung der P&I AG haben dem Vertrag am 7. Februar 2011 bzw. am 24. März 2011 zugestimmt. Mit der Eintragung ins Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden am 9. September 2011 wurde der Vertrag wirksam. Einige außenstehende Aktionäre der P&I AG haben die Angemessenheit des Ausgleichs bzw. der Abfindung unter dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag im Spruchverfahren angegriffen. Das Verfahren ist derzeit noch beim Landgericht Frankfurt am Main anhängig. Der Ausschluss der Minderheitsaktionäre hat keine Auswirkungen auf das gegenwärtig anhängige Spruchverfahren. 1.6 Kennzahlen und Ergebnissituation der P&I AG-Gruppe in den Geschäftsjahren 2011/2012, 2012/2013 und 2013/2014 P&I AG stellt einen Konzernabschluss nach den Vorschriften der International Financial Reporting Standards ("IFRS") auf. Die wesentlichen Kennzahlen der P&I- Gruppe für die letzten drei vollen Geschäftsjahre 2011/2012, 2012/2013 und 2013/2014 jeweils nach IFRS ergeben sich aus der nachfolgenden Tabelle. Die nachstehenden Finanzangaben sind den geprüften Konzernabschlüssen für das jeweilige Geschäftsjahr entnommen und berücksichtigen keine Anpassungen in den Folgejahren zur Herstellung einer Vergleichbarkeit. (alle Daten nach IFRS und in Tausend EUR) Geschäftsjahr 2011/2012 Geschäftsjahr 2012/2013 Geschäftsjahr 2013/2014 Umsatzerlöse Personalaufwendungen Operative Aufwendungen Ergebnis vor Abschreibungen (EBITDA) Abschreibungen Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) Finanzergebnis Steuern Jahresüberschuss Eigenkapital Bilanzsumme

13 1.7 Mitarbeiter und Mitbestimmung Mitarbeiter Die P&I-Gruppe beschäftigte im Geschäftsjahr 2013/2014 im Durchschnitt 382 Mitarbeiter (Vorjahr: 358) Mitbestimmung Zum Zeitpunkt der Unterzeichnung des Übertragungsberichts gibt es keine Arbeitnehmervertretung im Aufsichtsrat der P&I AG und es existiert auch kein Betriebsrat oder eine andere Arbeitnehmervertretung auf Ebene der P&I AG. 2. BESCHREIBUNG DER ARGON GMBH 2.1 Sitz, Entwicklung, Stammkapital, Unternehmensgegenstand, Geschäftsjahr Sitz Argon GmbH ist eine nach deutschem Recht gegründete Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) mit Sitz in München, Geschäftsadresse Mainzer Landstraße 46, Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB Entwicklung Argon GmbH ist entstanden durch formwechselnde Umwandlung der Argon GmbH & Co. KG mit dem Sitz in München (Amtsgericht München HRA 93840). Die Umfirmierung wurde am 24. Januar 2011 im Handelsregister B des Amtsgerichts München eingetragen. Argon Verwaltungs GmbH mit dem Sitz in München (Amtsgericht München HRB ) ist auf Grund des Verschmelzungsvertrages vom 26. Juli 2011 und der Beschlüsse der Gesellschafterversammlungen vom selben Tag mit der Gesellschaft als übernehmendem Rechtsträger verschmolzen. Die Eintragung in das Handelsregister B des Amtsgerichts München erfolgte am 17. November Stammkapital, Unternehmensgegenstand und Geschäftsjahr Das Stammkapital der Argon GmbH beträgt EUR Der gegenwärtige Unternehmensgegenstand der Argon GmbH umfasst Erwerb, Halten, Verwalten und Veräußerung von Beteiligungen jeder Art, gewerbliche Erbringung von Dienstleistungen an verbundene und nicht verbundene Unternehmen, sowie alle Tätigkeiten, die zu den Aktivitäten einer geschäftsleitenden Holding gehören. Das Geschäftsjahr der Argon GmbH läuft vom 1. April eines Jahres bis zum 31. März des darauffolgenden Jahres

14 2.2 Organe und Vertretung Organe der Argon GmbH sind Geschäftsführer und Gesellschafterversammlung. Argon GmbH wird durch ihren Geschäftsführer, Herrn Arvid von zur Mühlen, vertreten. Er vertritt die Gesellschaft einzeln, solange er alleiniger Geschäftsführer ist. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Er hat die Befugnis, die Gesellschaft stets allein zu vertreten und im Namen der Gesellschaft, Rechtsgeschäfte mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten vorzunehmen. Herr von zur Mühlen ist seit 20. Dezember 2013 alleiniger Geschäftsführer der Argon GmbH. Die Eintragung im Handelsregister erfolgte am 14. Januar BESCHREIBUNG DER BETEILIGUNGSSTRUKTUR DER ARGON GMBH Argon GmbH ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Edge Holding GmbH, einer Gesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB Edge Holding GmbH wird mittelbar von Fonds gehalten, die von der Hg Pooled Management Limited verwaltet werden. 4. ÜBERNAHMEANGEBOT DER EDGE HOLDING GMBH, ANDIENUNGSRECHT UND ÜBERTRAGUNG DER ERWORBENEN P&I- AKTIEN AUF DIE ARGON GMBH 4.1 Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot der Edge Holding GmbH Am 18. Dezember 2013 veröffentlichte die Alleingesellschafterin der Argon GmbH, Edge Holding GmbH, die Angebotsunterlage für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot gemäß 29ff. WpÜG an die Aktionäre der P&I AG zum Erwerb aller Aktien der P&I AG gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 50 je Aktie ("Übernahmeangebot"). Zu diesem Zeitpunkt hielt die Argon GmbH bereits unmittelbar P&I-Aktien. Die Annahmefrist endete am 24. Januar 2014, 24:00 Uhr MEZ. Der Vollzug des Angebots für die bis zum Ablauf der Annahmefrist eingereichten P&I-Aktien erfolgte am 4. Februar Die zweiwöchige weitere Annahmefrist gemäß 16 Abs. 2 WpÜG begann am 30. Januar 2014 und endete am 12. Februar 2014, 24:00 Uhr MEZ. Der Vollzug des Angebots für die während der weiteren Annahmefrist eingereichten P&I-Aktien erfolgte am 21. Februar Am 10. Februar 2014 erwarb die Edge Holding GmbH außerbörslich weitere P&I- Aktien zum Preis von EUR 65 je P&I-Aktie und erhöhte damit gleichzeitig die Gegenleistung unter dem Übernahmeangebot auf EUR 65 je P&I-Aktie. Den Aktionären, die das Übernahmeangebot zu diesem Zeitpunkt bereits angenommen hatten, bezahlte die Edge Holding GmbH den Unterschiedsbetrag in Höhe von EUR 15 je P&I-Aktie im Rahmen des Vollzugs des Angebots für die während der weiteren Annahmefrist eingereichten Aktien

15 Das Übernahmeangebot wurde insgesamt für P&I-Aktien angenommen. Dies entspricht einem Anteil von ca. 1,60 % des Grundkapitals der der P&I AG. Während der Annahmefrist wurde das Übernahmeangebot für P&I-Aktien angenommen (ca. 0,25 % des Grundkapitals der P&I AG), während der weiteren Annahmefrist wurde das Übernahmeangebot für P&I-Aktien angenommen (ca. 1,35 % des Grundkapitals der P&I AG). Zum Ablauf der weiteren Annahmefrist am 12. Februar 2014 hielten Edge Holding GmbH und Argon GmbH zusammen jeweils unmittelbar (einschließlich der während der weiteren Annahmefrist eingereichten P&I-Aktien) P&I-Aktien (ca. 96,34 % des Grundkapitals der P&I AG bei Abzug der eigenen Aktien). Davon entfielen auf Edge Holding GmbH P&I-Aktien (ca. 4,67 % des Grundkapitals der P&I AG bei Abzug der eigenen Aktien) und auf Argon GmbH P&I- Aktien (ca. 91,67 % des Grundkapitals der P&I AG bei Abzug der eigenen Aktien). 4.2 Andienungsrecht Da die Edge Holding GmbH nach dem Übernahmeangebot die für einen Ausschluss nach 39a Abs. 1 und 2 WpÜG erforderliche Beteiligungshöhe von mehr als 95 % der Stimmrechte der P&I AG überschritten hat, konnten P&I-Aktionäre, die das Übernahmeangebot bis dahin nicht angenommen hatten, das Übernahmeangebot aufgrund des Andienungsrechts nach 39c WpÜG innerhalb von drei Monaten ab der Bekanntmachung vom 26. Februar 2014 annehmen. Die Andienungsfrist endete am 26. Mai 2014, Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main). Insgesamt wurde das Angebot während der Andienungsfrist für P&I-Aktien angenommen. Die Gegenleistung je angedienter P&I-Aktie entsprach der Gegenleistung je P&I- Aktie unter dem Übernahmeangebot und belief sich daher auf EUR 65 je angedienter P&I-Aktie. Die Zahlung der Gegenleistung erfolgte am 5. Juni 2014 an die jeweilige Depotbank Zug um Zug gegen Übertragung der angedienten P&I-Aktien. Nach Übertragung der angedienten P&I-Aktien auf die Edge Holding GmbH am 5. Juni 2014 hielten Edge Holding GmbH und Argon GmbH zusammen jeweils unmittelbar (einschließlich weiterer an der Börse und außerhalb der Börse erworbener P&I-Aktien) P&I-Aktien (ca. 97,55 % des Grundkapitals der P&I AG bei Abzug der eigenen Aktien). Davon entfielen auf Edge Holding GmbH P&I- Aktien (ca. 0,84 % des Grundkapitals der P&I AG bei Abzug der eigenen Aktien) und auf Argon GmbH P&I-Aktien (ca. 96,72 % des Grundkapitals der P&I AG bei Abzug der eigenen Aktien). 4.3 Übertragung der von der Edge Holding GmbH erworbenen P&I-Aktien auf die Argon GmbH Aufgrund eines ersten Aktienkaufvertrages vom 30. April 2014 übertrug die Edge Holding GmbH P&I-Aktien auf die Argon GmbH. Der Kaufpreis je P&I- Aktie betrug EUR 65. Aufgrund eines zweiten Aktienkaufvertrages vom 26. Juni 2014 übertrug die Edge Holding GmbH P&I-Aktien auf die Argon GmbH. Der Kaufpreis je P&I- Aktie betrug wiederum EUR

16 Insgesamt übertrug die Edge Holding GmbH somit P&I-Aktien auf die Argon GmbH. Edge Holding GmbH hält zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieses Übertragungsberichts keine P&I Aktien mehr. 5. GRÜNDE FÜR DEN AUSSCHLUSS DER MINDERHEITSAKTIONÄRE 5.1 Flexibilität und Transaktionssicherheit Der Ausschluss der Minderheitsaktionäre der P&I AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung ermöglicht es, Beschlüsse der Hauptversammlung zukünftig kurzfristig und ohne die üblicherweise erforderliche aufwendige Vorbereitung für eine Publikums-Hauptversammlung zu fassen. Hauptversammlungen der P&I AG können nach einem Ausschluss der Minderheitsaktionäre unter Verzicht auf Schutzvorschriften, etwa betreffend Frist und Form der Einberufung zur Hauptversammlung, abgehalten werden, da die Argon GmbH dann Alleinaktionärin sein wird. Diese Vereinfachung der Beschlussfassung der Hauptversammlung soll es P&I AG ermöglichen, schnell und flexibel auf etwaige Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen und Marktverhältnisse zu reagieren sowie Strukturmaßnahmen und sonstige Vorgänge unter Einbeziehung der Hauptversammlung zügiger umzusetzen. Der Squeeze-Out führt aufgrund der damit zu erreichenden 100 %-Beteiligung der Argon GmbH an der P&I AG seit der Neufassung von 8c Abs. 1 S. 5 Körperschaftsteuergesetz in der Fassung vom 22. Dezember 2009 aus steuerlicher Sicht zu erhöhter Flexibilität bei konzerninternen Umstrukturierungen. 5.2 Kosteneinsparungen Der Ausschluss der Minderheitsaktionäre dient darüber hinaus der Einsparung erheblicher Kosten für die Einberufung und Abhaltung der jährlichen Hauptversammlung der P&I AG. Hierzu zählen neben den Kosten für die Veröffentlichung der Einladung, der Versendung von Dokumenten an Aktionäre und der Abhaltung der Hauptversammlung auch erhebliche Kosten für die rechtliche Vorbereitung und Begleitung der Hauptversammlung. 5.3 Einstellung der Börsenzulassung In Folge des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre wird die Zulassung der P&I- Aktien zum regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse sowie der Handel im Freiverkehr der Börsen Berlin, Düsseldorf und Stuttgart und im elektronischen XETRA-Handel entfallen. Zu Einzelheiten des Wegfalls der Börsennotierung wird auf Ziffer verwiesen. Der Ausschluss der Minderheitsaktionäre ermöglicht damit auch die Einsparung der erheblichen Kosten der P&I AG im Zusammenhang mit der Börsenzulassung als solcher und den mit den hohen Publizitätsstandards börsennotierter Unternehmen verbundenen Kosten

17 6. VORAUSSETZUNGEN, DURCHFÜHRUNG UND FOLGEN DER ÜBERTRAGUNG 6.1 Voraussetzungen der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre Die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung setzt neben der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre ("Übertragungsbeschluss") die Eintragung dieses Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft voraus ( 327e Abs. 3 AktG) Übertragungsbeschluss und dessen Voraussetzungen Die ordentliche Hauptversammlung der P&I AG soll am 2. September 2014 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der P&I AG auf die Argon GmbH beschließen. Der ordentlichen Hauptversammlung wird folgender Beschluss zur Beschlussfassung vorgeschlagen werden: "Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der P&I Personal & Informatik AG mit Sitz in Wiesbaden (Minderheitsaktionäre) werden gemäß 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von der Hauptaktionärin Argon GmbH mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB , zu zahlenden Barabfindung in Höhe von EUR 70,66 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der P&I Personal & Informatik AG auf die Hauptaktionärin übertragen." Der Entwurf des Übertragungsbeschlusses ist diesem Übertragungsbericht als Anlage 2 beigefügt. Der Beschluss bedarf der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen ( 133 Abs. 1 AktG). Bei der Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre ist die Hauptaktionärin stimmberechtigt. Der Übertragungsbeschluss setzt voraus, dass dem Hauptaktionär, der die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf sich verlangt, 95 % des Grundkapitals gehören ( 327a Abs. 1 AktG; dazu unter (a)). Der Übertragungsbeschluss setzt des Weiteren ein entsprechendes Verlangen des Hauptaktionärs voraus (dazu unter (b)). Außerdem hat der Hauptaktionär die Höhe der Barabfindung festzulegen ( 327b Abs. 1 AktG; dazu unter (c)). Ferner hat der Hauptaktionär vor der Einberufung der Hauptversammlung dem Vorstand die Erklärung eines im Geltungsbereich des Aktiengesetzes zum Geschäftsbetrieb befugten Kreditinstituts zu übermitteln, durch die das Kreditinstitut die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung des Hauptaktionärs übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen ( 327b Abs. 3 AktG) dazu unter (d)). Der Hauptaktionär hat außerdem der Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht zu erstatten, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet werden ( 327c Abs. 2 S. 1 AktG; dazu unter (e)). Außerdem ist die

18 Angemessenheit der vom Hauptaktionär festgelegten Barabfindung vor Einberufung der Hauptversammlung von einem gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfer zu prüfen ( 327c Abs. 2 S. 2-4 AktG; dazu unter (f)). (a) Kapitalbeteiligung der Argon GmbH als Hauptaktionärin in Höhe von 95 % des Grundkapitals Das Grundkapital der P&I AG beträgt EUR und ist eingeteilt in auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennbetrag. Für die Feststellung, ob die Argon GmbH 95 % des Grundkapitals der P&I AG gehören, gilt 16 Abs. 2 AktG i.v.m. 327a Abs. 2 AktG. Demnach bestimmt sich die Höhe der Beteiligung der Argon GmbH nach dem Verhältnis der ihr gehörenden Zahl von P&I-Aktien zur Zahl aller P&I-Aktien ( 16 Abs. 2 S. 1 AktG), wobei eigene Aktien von der Anzahl der Aktien abzusetzen sind ( 16 Abs. 2 S. 2 AktG). Argon GmbH hielt am 5. Mai 2014, dem Tag des Übertragungsverlangens, unmittelbar P&I-Aktien. Bei Abzug der eigenen Aktien entspricht dies einer Beteiligung von rund 96,72 % des Grundkapitals der P&I AG. Am 3. Juli 2014, dem Tag des konkretisierten Übertragungsverlangens und am 7. Juli 2014, dem Zeitpunkt der Unterzeichnung dieses Übertragungsberichts hielt die Argon GmbH jeweils unmittelbar P&I-Aktien. Bei Abzug der eigenen Aktien entspricht dies einer Beteiligung von rund 97,55 % des Grundkapitals der P&I AG. Entsprechende Depotbescheinigungen der Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Neuer Jungfernstieg 20, Hamburg, zu diesen Stichtagen sind diesem Übertragungsbericht in Kopie als Anlage 3 beigefügt. Argon GmbH ist damit Hauptaktionärin im Sinne des 327a Abs. 1 S. 1 AktG. (b) Verlangen der Argon GmbH Argon GmbH, vertreten durch ihren alleinigen Geschäftsführer Arvid von zur Mühlen, hat mit Schreiben vom 5. Mai 2014 (in Kopie als Anlage 4), eingegangen bei der P&I AG am selben Tag, gegenüber der P&I AG verlangt, alle notwendigen Maßnahmen zu ergreifen, damit die nächste Hauptversammlung der P&I AG einen Übertragungsbeschluss nach 327a Abs. 1 S. 1 AktG fassen kann. P&I AG hat den Erhalt dieses Verlangens mit einer Ad-hoc-Mitteilung vom selben Tag bekannt gemacht. Nach Festlegung der Höhe der Barabfindung hat die Argon GmbH ihr Verlangen gemäß 327a Abs. 1 S. 1 AktG mit Schreiben vom 3. Juli 2014 unter Angabe der von ihr festgelegten Barabfindung gegenüber dem Vorstand der P&I AG (in Kopie als Anlage 5) konkretisiert. P&I AG hat den Erhalt

19 dieses konkretisierten Verlangens mit einer Ad-hoc-Mitteilung vom selben Tag bekannt gemacht. (c) Festlegung der Barabfindung Der Hauptaktionär legt die Höhe der Barabfindung fest. Sie muss die Verhältnisse der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung ihrer Hauptversammlung berücksichtigen ( 327b Abs. 1 S. 1 AktG). Argon GmbH hat auf der Grundlage der "Gutachtlichen Stellungnahme zur Ermittlung des Unternehmenswerts zum 2. September 2014 und zur Höhe der angemessenen Barabfindung nach 327a ff. AktG" von Deloitte & Touche GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Schwannstraße 6, Düsseldorf ("Deloitte") vom 4. Juli 2014 ("Gutachtliche Stellungnahme") die Höhe der Barabfindung wie folgt festgelegt: Argon GmbH zahlt für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre eine Barabfindung in Höhe von EUR 70,66 je P&I-Aktie. Die Angemessenheit der Barabfindung wird in diesem Übertragungsbericht unter Ziffer 7 sowie in der in Kopie als Anlage 6 beigefügten Gutachtlichen Stellungnahme von Deloitte erläutert und begründet. Argon GmbH hat sich die von Deloitte erstellte Unternehmensbewertung vollumfänglich zu eigen gemacht; diese ist wesentlicher Bestandteil dieses Übertragungsberichts. (d) Übermittlung der Gewährleistungserklärung einer Bank SEB AG, Stephanstraße 14-16, Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 6800, ein im Geltungsbereich des Aktiengesetzes zum Geschäftsbetrieb befugtes Kreditinstitut, hat die gemäß 327b Abs. 3 AktG erforderliche Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung des Hauptaktionärs übernommen, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen. Die Gewährleistungserklärung wurde am 4. Juli 2014 ausgestellt und dem Vorstand am 7. Juli 2014 übermittelt. Sie ist diesem Übertragungsbericht in Kopie als Anlage 7 beigefügt. (e) Übertragungsbericht Argon GmbH erstattet als Hauptaktionärin der P&I AG gemäß 327c Abs. 2 S. 1 AktG diesen Übertragungsbericht, in dem gemäß der gesetzlichen Vorgaben insbesondere die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet werden

20 (f) Prüfung der Barabfindung Die Angemessenheit der Barabfindung, die durch den Hauptaktionär festgelegt wird, ist durch einen oder mehrere sachverständige Prüfer zu prüfen. Diese werden auf Antrag des Hauptaktionärs vom Gericht ausgewählt und bestellt ( 327c Abs. 2 S. 2 bis 4 AktG). Das Landgericht Frankfurt am Main hat auf Antrag der Argon GmbH mit Beschluss vom 6. Mai 2014, Warth & Klein Grant Thornton zum sachverständigen Prüfer für die Angemessenheit der Barabfindung ausgewählt und bestellt. Mit Beschluss des Landgerichts Frankfurt vom 25. Juni 2014 wurde der ursprüngliche Beschluss hinsichtlich der Parteibezeichnung der Antragstellerin berichtigt. Beide Beschlüsse sind in Kopie als Anlage 8 beigefügt. Warth & Klein Grant Thornton hat die auf der Grundlage der durch Deloitte durchgeführten Unternehmensbewertung festgelegte Barabfindung in Höhe von EUR 70,66 je P&I-Aktie geprüft und erstattet gesondert Bericht. (g) Folgende Unterlagen werden von der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung an über die Internetseite der P&I AG zugänglich gemacht ( 327c Abs. 3 und 5 AktG): (i) (ii) (iii) (iv) der Entwurf des Übertragungsbeschlusses, die Jahresabschlüsse und Lageberichte der P&I AG für die Geschäftsjahre 2011/2012, 2012/2013 und 2013/2014, der nach 327c Abs. 2 S. 1 AktG von der Argon GmbH in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin erstattete schriftliche Bericht über die Voraussetzungen für die Übertragung und die Angemessenheit der Barabfindung vom 7. Juli 2014 nebst Anlagen, insbesondere der gutachtlichen Stellungnahme der Deloitte & Touche GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, und der Bericht des gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfers gemäß 327c Abs. 2 S. 2 bis 4, 293e AktG zur Angemessenheit der Barabfindung. Ab der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung werden die vorstehend genannten Unterlagen zusätzlich in den Geschäftsräumen der P&I AG, Kreuzberger Ring 56, Wiesbaden, zur Einsicht der Aktionäre ausgelegt und eine Abschrift dieser Unterlagen wird jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos erteilt. Diese Unterlagen werden auch in der ordentlichen Hauptversammlung zugänglich sein

21 6.1.2 Eintragung in das Handelsregister 6.2 Durchführung Für die Wirksamkeit der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär bedarf es der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der P&I AG ( 327e Abs. 3 S. 1 AktG). Der Vorstand der P&I AG hat den Übertragungsbeschluss zur Eintragung in das Handelsregister der P&I AG anzumelden. Dabei hat der Vorstand nach 327e Abs. 2 i.v.m. 319 Abs. 5 Satz 1 AktG zu erklären, dass eine Klage gegen die Wirksamkeit des Übertragungsbeschlusses nicht oder nicht fristgemäß erhoben oder eine solche Klage rechtskräftig abgewiesen oder zurückgenommen worden ist (Negativerklärung). Liegt eine Erklärung nicht vor, so darf der Übertragungsbeschluss grundsätzlich nicht eingetragen werden ( 327e Abs. 2 i.v.m. 319 Abs. 5 Satz 2 AktG). Trotz fehlender Negativerklärung kann dennoch eingetragen werden, wenn alle klageberechtigten Aktionäre durch notariell beurkundete Verzichtserklärung auf die Klage gegen die Wirksamkeit des Übertragungsbeschlusses verzichten oder wenn zwar Klagen erhoben wurden, das Prozessgericht aber durch rechtskräftigen Beschluss festgestellt hat, dass die Erhebung der Klagen der Eintragung nicht entgegensteht. Ein solcher Beschluss, die sogenannte Freigabeentscheidung, ergeht gemäß 327e Abs. 2 i.v.m. 319 Abs. 6 Satz 3 AktG, wenn die Klage unzulässig oder offensichtlich unbegründet ist, wenn der Kläger nicht binnen einer Woche nach Zustellung des Antrags durch Urkunden nachgewiesen hat, dass er seit Bekanntmachung der Einberufung einen anteiligen Betrag von mindestens EUR hält, oder wenn das alsbaldige Wirksamwerden des Hauptversammlungsbeschlusses vorrangig erscheint, weil die vom Antragsteller dargelegten wesentlichen Nachteile für die Gesellschaft und ihre Aktionäre nach freier Überzeugung des Gerichts die Nachteile für den Antragsgegner überwiegen, es sei denn, es liegt eine besondere Schwere des Rechtsverstoßes vor. Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der P&I AG wird vom Amtsgericht Wiesbaden gemäß 10 HGB in dem von der jeweiligen Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informationsund Kommunikationssystem bekannt gemacht Übertragung der Aktien Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der P&I AG gehen alle Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Argon GmbH über ( 327e Abs. 3 S. 1 AktG). Gesonderte Verfügungsgeschäfte sind weder notwendig noch möglich. Die Miteigentumsanteile der Minderheitsaktionäre an bei Clearstream verwahrten Sammelurkunden verbriefen mit der Eintragung des

22 Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der P&I AG bis zu ihrer Ausbuchung nur den Anspruch auf Barabfindung ( 327e Abs. 3 S. 2 AktG) Zahlung der Barabfindung an Minderheitsaktionäre; banktechnische Abwicklung Argon GmbH hat die UniCredit Bank AG, München, ("Zentrale Abwicklungsstelle") mit der banktechnischen Abwicklung und Zahlung der Barabfindung (ggf. nebst Zinsen) beauftragt. Die festgelegte Barabfindung wird unverzüglich nach dem Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses ausgezahlt. Mit Übergang der Aktien auf die Argon GmbH, der sich mit Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der P&I AG vollzieht, entsteht der Barabfindungsanspruch der Minderheitsaktionäre gegen die Argon GmbH. Die Barabfindung wird ab der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister mit jährlich fünf Prozent über dem jeweiligen gesetzlichen Basiszinssatz verzinst ( 327b Abs. 2 AktG). Alsbald nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister werden die ausgeschiedenen Aktionäre durch Bekanntmachung der Argon GmbH im Bundesanzeiger aufgefordert, die Barabfindung entgegenzunehmen ("Abfindungsbekanntmachung"). Von den ausgeschiedenen Minderheitsaktionären ist hinsichtlich der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen; sie erhalten die Gutschrift der Abfindung gegen Ausbuchung ihrer Aktien über ihre Depotbank. Die Ausbuchung gegen Barabfindung ist für die Aktionäre provisions- und kostenfrei. In der Abfindungsbekanntmachung werden die ausgeschiedenen Aktionäre über Einzelheiten des Verfahrens der Abwicklung und Auszahlung der Barabfindung weiter informiert werden Einstellung der Börsennotierung (Delisting) Die P&I-Aktien sind zum regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse, mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard), unter ISIN DE (WKN ) zugelassen. Die Aktien werden zudem an den Wertpapierbörsen in Berlin, Düsseldorf und Stuttgart im Freiverkehr sowie im Handelssystem XETRA gehandelt. Die Aktien sind in den CDAX- Index der Frankfurter Wertpapierbörse aufgenommen. Nach der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister wird kein Handel mit P&I-Aktien mehr stattfinden, weil alle Aktien in der Hand der Argon GmbH vereint sein werden. Die Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse kann den Übergang aller Aktien der Minderheitsaktionäre der P&I AG auf die Argon GmbH zum Anlass nehmen, von Amts wegen den Handel mit P&I-Aktien im regulierten Markt einzustellen und die Zulassung

23 zum regulierten Markt zu widerrufen. Darüber hinaus besteht für P&I AG die Möglichkeit, den Widerruf der Börsenzulassung zu beantragen. Argon GmbH geht davon aus, dass der Handel mit P&I-Aktien im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse sowie an den Börsen Berlin, Düsseldorf und Stuttgart und im elektronischen XETRA-Handel zeitnah nach Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses mit Eintragung ins Handelsregister der P&I AG eingestellt und die Zulassung widerrufen werden wird. Argon GmbH geht davon aus, dass die P&I AG nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses bei der Frankfurter Wertpapierbörse anregen wird, den Handel einzustellen, und beantragen wird, die Zulassung zum Handel im regulierten Markt zu widerrufen, sofern der Widerruf der Zulassung nicht von Amts wegen erfolgt. Die Börsen in Berlin, Düsseldorf und Stuttgart, an denen die P&I-Aktien im Freiverkehr gehandelt werden, werden über den Antrag auf Widerruf informiert. 6.3 Wahrung der Interessen der Minderheitsaktionäre Die Interessen der Minderheitsaktionäre werden durch die gesetzlichen Regelungen gewahrt. Sofern Minderheitsaktionäre der Ansicht sein sollten, dass die von der Argon GmbH als Hauptaktionärin festgelegte Höhe der Barabfindung unangemessen niedrig ist, haben sie die Möglichkeit, die Angemessenheit in einem Spruchverfahren nach 327f Satz 2 AktG in Verbindung mit dem Spruchverfahrensgesetz ("SpruchG") überprüfen zu lassen. Eine Anfechtung des Übertragungsbeschlusses mit der Begründung, dass die durch die Hauptaktionärin festgelegte Barabfindung nicht angemessen sei, ist für die Minderheitsaktionäre gesetzlich ausgeschlossen (vgl. 327f Satz 1 AktG). Die gerichtliche Überprüfung der Barabfindung in einem Spruchverfahren kann nur binnen drei Monaten nach dem Tag beantragt werden, an dem die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister bekannt gemacht worden ist ( 4 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 SpruchG). Ein solcher Antrag muss zudem innerhalb der genannten Dreimonatsfrist nach Maßgabe der Regelung in 4 Abs. 2 SpruchG begründet werden. Die Entscheidung im Spruchverfahren wirkt für und gegen alle Minderheitsaktionäre, vgl. 13 Satz 2 SpruchG. Falls im Spruchverfahren rechtskräftig festgestellt werden würde, dass die Barabfindung zu niedrig bemessen worden ist, können alle Minderheitsaktionäre der Gesellschaft, die im Wege des Ausschlussverfahrens nach 327a ff. AktG aus der P&I AG ausgeschieden sind, die Argon GmbH auf die erhöhte Barabfindung in Anspruch nehmen, vgl. 13 SpruchG. 6.4 Steuerliche Folgen für die Minderheitsaktionäre Der folgende Abschnitt beschreibt einige wichtige Besteuerungsgrundsätze, die für die Minderheitsaktionäre im Zusammenhang mit dem Squeeze-Out von Bedeutung sein können. Die Zusammenfassung basiert auf dem zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieses Übertragungsberichts geltenden deutschen Steuerrecht, einschließlich der Doppelbesteuerungsabkommen, die Deutschland typischerweise mit anderen Staaten abgeschlossen hat. Es ist zu beachten, dass sich die Rechtslage unter Umständen auch rückwirkend ändern kann

24 Diese Zusammenfassung ist keine umfassende oder vollständige Darstellung sämtlicher deutschen steuerlichen Aspekte, die für die Minderheitsaktionäre Bedeutung erlangen könnten. Die Zusammenfassung bezieht sich ausschließlich vorbehaltlich nur erläuternder Angaben auf die bei der Besteuerung von Veräußerungsgewinnen der Minderheitsaktionäre in Deutschland anfallende Einkommen- bzw. Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer und behandelt nur einige ausgewählte Aspekte dieser Steuerarten. Insbesondere werden individuelle Besteuerungsmerkmale, wie z. B. die Zusammenveranlagung von Ehegatten, Kirchensteuer und Sozialversicherungsrecht nicht berücksichtigt. Auch die Besonderheiten bei Aktien, die als Gegenleistung für eine steuerbegünstigte Einbringung nach dem Umwandlungssteuergesetz erworben wurden (einschließlich sogenannter einbringungsgeborener Aktien nach dem vor 2007 geltenden Umwandlungsteuergesetz) und die mögliche Begünstigung nicht entnommener Gewinne aus Personengesellschaften nach 34a EStG werden nicht dargestellt. Die steuerlichen Auswirkungen für in Deutschland nur beschränkt steuerpflichtige Minderheitsaktionäre werden nicht erläutert; dies gilt auch für bestimmte Sonderregelungen für Unternehmen des Finanz- und Versicherungssektors. Eine Gewähr für die Vollständigkeit oder Richtigkeit der Zusammenfassung wird nicht gegeben. Die steuerlichen Erläuterungen in diesem Übertragungsbericht ersetzen keine persönliche Steuerberatung. Es wird jedem Minderheitsaktionär angeraten, einen Steuerberater zu den sich für ihn individuell aus dem Squeeze-Out ergebenden steuerlichen Auswirkungen zu konsultieren. Die spezifische Situation des jeweiligen Minderheitsaktionärs kann nur im Rahmen einer individuellen Steuerberatung berücksichtigt werden. Nach Auffassung der deutschen Finanzverwaltung ist die Übertragung von Aktien gegen Barabfindung nach 327a AktG für deutsche Steuerzwecke als eine Veräußerung der Aktien durch den Minderheitsaktionär anzusehen Die Aktien werden im Privatvermögen gehalten Gewinne aus der Veräußerung von Aktien, die nach dem 31. Dezember 2008 auf Grund eines nach diesem Zeitpunkt rechtswirksam abgeschlossenen obligatorischen Vertrags oder gleichstehenden Rechtsakts angeschafft wurden, unterliegen grundsätzlich der Besteuerung mit einem besonderen, festen Steuersatz von 25 % zuzüglich hiervon 5,5 % Solidaritätszuschlag, d. h. insgesamt 26,375 % (Abgeltungsteuer) zuzüglich ggf. Kirchensteuer. Dieser Steuersatz ist unabhängig von dem Zeitraum, in dem der Minderheitsaktionär die Aktien gehalten hat, und unabhängig von der Beteiligungsquote. Ausgenommen sind jedoch Veräußerungsgewinne einer natürlichen Person, die selbst oder im Falle eines unentgeltlichen Erwerbes innerhalb der letzten fünf Jahre vor der Veräußerung deren Rechtsvorgänger bzw., wenn die Aktien mehrmals nacheinander unentgeltlich übertragen worden sind, einer von deren Rechtsvorgänger zu irgendeinem Zeitpunkt während der Veräußerung vorangegangenen fünf Jahre zu mindestens 1 % unmittelbar oder mittelbar am Kapital der Gesellschaft beteiligt war ("Wesentliche Beteiligung"). Grundsätzlich wird die Abgeltungsteuer durch die deutsche Stelle, die die Kapitalerträge auszahlt, von den Kapitalerträgen für Rechnung des Minderheitsgesellschafters einbehalten und an die Finanzbehörden abgeführt