Bericht des Hauptaktionärs. Siemens Industry Automation Holding AG

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1 Bericht des Hauptaktionärs Siemens Industry Automation Holding AG über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing auf die Siemens Industry Automation Holding AG sowie die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung gemäß 327c Abs. 2 Satz 1 AktG Eventuelle Rundungsdifferenzen innerhalb der Berechnungen des vorliegenden Berichts werden aus Vereinfachungsgründen nicht korrigiert

2 Entwurf des Übertragungsbeschlusses Der Hauptversammlung wird folgender Beschluss zur Beschlussfassung vorgeschlagen werden: Die Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing werden gemäß 327a ff. AktG gegen Gewährung einer Barabfindung von EUR 12,10 je Stückaktie der IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing auf die Siemens Industry Automation Holding AG mit Sitz in München (Hauptaktionär) übertragen

3 INHALTSVERZEICHNIS 1. Einleitung Darstellung der IBS AG Sitz, Geschäftsjahr, Kapital und Historie Unternehmensgegenstand Organe Aktionäre Darstellung des Hauptaktionärs, der Siemens Industry Automation Holding AG Sitz, Geschäftsjahr, Kapital und Historie Unternehmensgegenstand Organe Aktionärsstruktur Beherrschungsvertrag IBS AG/SBI Beherrschungsvertrag Auswirkungen des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre auf den Beherrschungsvertrag und die Ansprüche der außenstehenden Aktionäre aus dem Beherrschungsvertrag Ausgleichszahlung nach 304 AktG Abfindung nach 305 AktG Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre Überblick über die gesetzliche Regelung Übertragungsverlangen Kapitalbeteiligung des Hauptaktionärs in Höhe von mindestens 95% des Grundkapitals Festlegung der Barabfindung durch den Hauptaktionär Gewährleistungserklärung eines Kreditinstituts Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung Auslage und Zugänglichmachung von Unterlagen zur Vorbereitung und Abhaltung der Hauptversammlung der IBS AG Übertragungsbeschluss Eintragung im Handelsregister der IBS AG Erläuterung und Begründung der Angemessenheit der Barabfindung

4 Anlagen Anlage 1 Anlage 2 Anlage 3 Verlangen vom 23. Januar 2014 und konkretisiertes Verlangen vom 24. April 2014 Depotbestätigungen und Aktienregisterauszüge Bankgarantie der Deutsche Bank Aktiengesellschaft mit Übersendungsschreiben der Siemens Industry Automation Holding AG Anlage 4 Beschluss zur Bestellung des sachverständigen Prüfers vom 17. März 2014 Anlage 5 Bewertungsgutachten der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, vom 24. April

5 Bericht der Siemens Industry Automation Holding AG über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing auf die Siemens Industry Automation Holding AG sowie die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung gemäß 327c Abs. 2 Satz 1 AktG Die Siemens Industry Automation Holding AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB ( SIAH ), erstattet als Hauptaktionär gemäß 327c Abs. 2 AktG der Hauptversammlung der IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing mit dem Sitz in Höhr-Grenzhausen, eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Montabaur unter HRB 6069 ( IBS oder IBS AG ), den nachfolgenden schriftlichen Bericht ( Übertragungsbericht ): 1. EINLEITUNG Durch das Gesetz zur Regelung von öffentlichen Angeboten zum Erwerb von Wertpapieren und von Unternehmensübernahmen vom 20. Dezember 2001 hat der Gesetzgeber mit einer Änderung des Aktiengesetzes die Möglichkeit geschaffen, dass die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95% des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt (Ausschluss von Minderheitsaktionären). Die entsprechenden Bestimmungen des Aktiengesetzes über den auch als Squeeze Out oder Ausschlussrecht bezeichneten Ausschluss von Minderheitsaktionären ( 327a ff. AktG) sind am 1. Januar 2002 in Kraft getreten. In der Gesetzesbegründung (Begründung zum Gesetzentwurf der Bundesregierung, BT-Drs. 14/7034) wurde hierzu ausgeführt, dass von Seiten der Wirtschaft aus verschiedenen Gründen ein Bedürfnis für eine solche Regelung geltend gemacht worden sei. Erwähnt wird etwa der Hinweis, dass es ökonomisch keinen Sinn mache, sehr kleine Minderheiten in Aktiengesellschaften zu belassen; denn die Beteiligung von Minderheitsaktionären stelle einen erheblichen kostspieligen Formalaufwand dar, der sich aus der Beachtung zwingender, minderheitsschützender Normen ergebe. Der Aufwand bleibe im Wesentlichen derselbe, auch wenn neben dem Minderheitsaktionär nur ein Rest an Splitterbesitz vorhanden sei. Die SIAH ist gegenwärtig mit mehr als 95% am Grundkapital der IBS beteiligt. Damit besteht die Möglichkeit eines Ausschlusses der Minderheitsaktionäre nach den 327a ff. AktG. Aus den in der Gesetzesbegründung genannten Gründen soll von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden: Es erscheint sachgerecht, die IBS zu einer 100%igen Tochtergesellschaft auszugestalten. Dies gilt zum einen aus strategischen Gründen im Hinblick auf die größere Flexibilität bei 100%igen Tochtergesell

6 schaften, Beschlüsse der Hauptversammlung, etwa Kapitalerhöhungen, herbeizuführen und damit auf Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen schneller reagieren zu können. Auch können unter Umständen Geschäftschancen effizienter wahrgenommen werden. Der Ausschluss von Minderheitsaktionären ist zum anderen im Hinblick auf die Tatsache konsequent, dass bei einer 100%igen Tochtergesellschaft Kosten entfallen bzw. deutlich reduziert werden, die bei einer Aktiengesellschaft mit Minderheitsaktionären notwendigerweise entstehen, wie etwa die Kosten für die Vorbereitung und Durchführung einer jährlichen Publikums-Hauptversammlung unter Beteiligung von Minderheitsaktionären, Aktionärsinformationen und Veröffentlichungen. In dem schriftlichen Bericht, den der Hauptaktionär der Hauptversammlung hiermit gemäß 327c Abs. 2 AktG erstattet, sind die Voraussetzungen für die Übertragung darzulegen und die Angemessenheit der Barabfindung zu erläutern und zu begründen. Im Interesse einer möglichst umfassenden Information der Minderheitsaktionäre werden hierbei zunächst die IBS und die SIAH beschrieben. 2. DARSTELLUNG DER IBS AG 2.1 Sitz, Geschäftsjahr, Kapital und Historie Die IBS AG ist eine deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in Höhr-Grenzhausen (Geschäftsadresse: Rathausstraße 56, Höhr-Grenzhausen, Deutschland). Die Gesellschaft ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Montabaur unter HRB Das Geschäftsjahr der IBS AG beginnt jeweils am 1. Oktober eines Kalenderjahres und endet am 30. September des unmittelbar darauffolgenden Kalenderjahres. Die IBS AG wurde am 1. Juli 1982 als Gesellschaft mit beschränkter Haftung durch Dr. Klaus-Jürgen Schröder gegründet. Im März 1999 erfolgte die Umwandlung in eine Aktiengesellschaft und im Juni 2000 wurden die IBS-Aktien am ehemaligen Neuen Markt der Frankfurter Wertpapierbörse erstmals zum Börsenhandel zugelassen. Die Aktien der IBS AG sind gegenwärtig unter der ISIN DE zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) zugelassen und werden außerdem an den Wertpapierbörsen in Hamburg, München, Düsseldorf, Berlin und Stuttgart im Freiverkehr sowie im elektronischen Handelssystem XETRA gehandelt. Das Grundkapital der IBS beträgt zum Berichtszeitpunkt EUR , eingeteilt in ebenso viele Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,--. Es gibt keine verschiedenen Aktiengattungen. Jede Aktie ist grundsätzlich voll stimmund dividendenberechtigt. 2.2 Unternehmensgegenstand Der Unternehmensgegenstand der IBS AG ist die Entwicklung von Software und das Angebot dazugehöriger Dienstleistungen für IT-Lösungen mit dem Schwerpunkt im - 6 -

7 Bereich Produktionssteuerung, Produktionsautomatisierung und Qualitätsmanagement sowie Lösungen in Verbindung mit Datenbanken und im Umfeld des Internet (E-Commerce). Die IBS AG ist berechtigt, alle Geschäfte und Maßnahmen durchzuführen, die geeignet erscheinen, dem Gegenstand des Unternehmens unmittelbar oder mittelbar zu dienen. Die IBS AG ist berechtigt, zur Förderung des Unternehmenszwecks Zweigniederlassungen und andere Unternehmen mit Sitz im Inland oder im Ausland zu gründen oder zu erwerben oder sich an solchen Unternehmen zu beteiligen oder deren Geschäftsführung zu übernehmen. 2.3 Organe Vorstandsmitglieder der IBS AG sind die Herren Volker Schwickert (seit 30. März 1999) und André Bertram (seit 1. Juli 2012). Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich aus dem Vorsitzenden, Herrn Prof. Dr. Heiko Aurenz (erstmals bestellt am 28. Mai 2003), Herrn Roland Melzer (erstmals bestellt am 28. Juni 2012) und Herrn Wolfgang Seltmann (erstmals bestellt am 28. Juni 2012) zusammen. Die IBS AG unterliegt nicht der Mitbestimmung. 2.4 Aktionäre Zurzeit sind insgesamt IBS-Aktien im Umlauf. Davon hält die SIAH Aktien, das entspricht rund 96,7 % der Anteile. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Weitere Siemens-Gesellschaften halten zum Berichtspunkt keine Aktien der Gesellschaft. Die übrigen Aktien befinden sich in Streubesitz. 3. DARSTELLUNG DES HAUPTAKTIONÄRS, DER SIEMENS INDUSTRY AUTOMA- TION HOLDING AG 3.1 Sitz, Geschäftsjahr, Kapital und Historie Die SIAH ist eine deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in München (Geschäftsadresse: Wittelsbacherplatz 2, München). Die SIAH wurde durch Gesellschaftsvertrag vom 26. Juli 2011 (UR-Nr. K 1609/2011 vom 26. Juli 2011 des Notars Jens Kirchner, München) errichtet und am 23. August 2011 in das Handelsregister beim Amtsgericht München unter HRB eingetragen. Das Geschäftsjahr der SIAH läuft vom 1. Oktober eines Jahres bis zum 30. September des nächsten Jahres. Das Grundkapital der SIAH beträgt EUR Es ist eingeteilt in auf den Namen lautende Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag). 3.2 Unternehmensgegenstand Gegenstand des Unternehmens ist die Gründung und der Erwerb von Unternehmen, die Beteiligung an Unternehmen und die Verwaltung der Unternehmensbeteiligungen, soweit diese nicht einer besonderen Erlaubnispflicht nach dem Kreditwesengesetz - 7 -

8 unterfallen. Die SIAH ist berechtigt, alle Geschäfte vorzunehmen und alle Maßnahmen zu ergreifen, die mit dem Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen oder ihm unmittelbar oder mittelbar förderlich erscheinen. Sie kann hierzu im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten, Unternehmensverträge abschließen und Interessengemeinschaften eingehen. Sie kann ihren Betrieb, auch von ihr gehaltene Beteiligungen, ganz oder teilweise durch verbundene Unternehmen führen lassen oder auf solche übertragen oder auslagern. 3.3 Organe Der Vorstand der SIAH besteht nach 6 Abs. 1 der Satzung aus mindestens zwei Personen. Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt es die Gesellschaft nach 6 Abs. 2 der Satzung allein. Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Mitglieder des Vorstands sind zum Berichtszeitpunkt Herr Axel Lorenz und Herr Thomas Schätzl. Mitglieder des Aufsichtsrats sind zum Berichtszeitpunkt Herr Rene Jötten, Herr Eckard Dietrich Eberle und Herr Steffen Großberger. 3.4 Aktionärsstruktur Alleinige Aktionärin der SIAH ist die Siemens Beteiligungen Inland GmbH mit dem Sitz in München, eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht München unter HRB ( SBI ). Zwischen der SBI (als herrschender Gesellschaft) und der SIAH (als abhängiger Gesellschaft) besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. Alleinige Gesellschafterin der SBI ist die Siemens Aktiengesellschaft mit Sitz in Berlin und München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 6684 und im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin (Charlottenburg) unter HRB ( Siemens AG ). Zwischen der Siemens AG (als herrschender Gesellschaft) und der SBI (als abhängiger Gesellschaft) besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. 4. BEHERRSCHUNGSVERTRAG IBS AG/SBI 4.1 Beherrschungsvertrag Zwischen der IBS AG als abhängiger Gesellschaft und der SBI als herrschender Gesellschaft wurde am 10./11. Oktober 2012 ein Beherrschungsvertrag gemäß 291 Abs. 1 AktG geschlossen. Die Gesellschafterversammlung der SBI hat dem Beherrschungsvertrag am 10. Oktober 2012 zugestimmt. Die Hauptversammlung der IBS AG hat dem Beherrschungsvertrag am 29. November 2012 zugestimmt. Der Beherrschungsvertrag ist mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der IBS AG beim Amtsgericht Montabaur am 17. Dezember 2012 wirksam geworden. Mit dem Beherrschungsvertrag hat die IBS AG die Leitung ihrer Gesellschaft der SBI unterstellt. Die SBI hat das Recht, dem Vorstand der IBS AG hinsichtlich der Leitung - 8 -

9 der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Der Beherrschungsvertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann zum Ende eines Geschäftsjahres der IBS AG von jedem Vertragspartner mit einer Frist von sechs Monaten gekündigt werden. Außerdem besteht das Recht zur außerordentlichen fristlosen Kündigung bei Vorliegen eines wichtigen Grundes. Nach dem Beherrschungsvertrag ist die SBI verpflichtet, auf Verlangen eines außenstehenden Aktionärs der IBS AG dessen Aktien gegen Barabfindung zu erwerben. Der Beherrschungsvertrag sieht dafür je Stückaktie der IBS AG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,-- eine Barabfindung von EUR 6,90 vor. Nach dem Beherrschungsvertrag garantiert die SBI den im Sinne des 304 AktG außenstehenden Aktionären der IBS AG außerdem für die Dauer des Beherrschungsvertrags als angemessenen Ausgleich die Zahlung eines jährlichen Gewinnanteils (Garantiedividende) für jedes volle Geschäftsjahr in Höhe von brutto EUR 0,26 je Stückaktie der IBS AG abzüglich Körperschaftsteuer sowie Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz, wobei der Abzug nur auf den in dem Bruttobetrag der Garantiedividende enthaltenen anteiligen Ausgleich von EUR 0,19 je Aktie aus mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinnen zu berechnen ist. Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Beherrschungsvertrags gelangten auf den anteiligen Ausgleich von EUR 0,19 je Stückaktie aus mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinnen 15% Körperschaftsteuer zzgl. 5,5% Solidaritätszuschlag, das sind EUR 0,03, zum Abzug. Zusammen mit dem übrigen anteiligen Ausgleich von EUR 0,07 aus nicht mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinnen ergab sich daraus nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses eine Garantiedividende in Höhe von insgesamt EUR 0,23 je Stückaktie für ein volles Geschäftsjahr. Die Angemessenheit der im Beherrschungsvertrag vorgesehenen Abfindungs- und Ausgleichszahlungen wird in einem beim Landgericht Koblenz anhängigen Spruchverfahren überprüft (Az. 4 HK O 166/12 SpruchG). Die Verpflichtung der SBI zum Erwerb der Aktien gegen Barabfindung endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die rechtskräftige Entscheidung in diesem Spruchverfahren im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist. Endet der Beherrschungsvertrag allerdings aufgrund einer Kündigung der SBI zu einem Zeitpunkt, in dem diese Frist abgelaufen ist, ist jeder zu diesem Zeitpunkt außenstehende Aktionär der IBS AG berechtigt, seine zum Zeitpunkt der Beendigung des Vertrags von ihm gehaltenen Aktien an der IBS AG gegen die Zahlung der festgelegten bzw. im Spruchverfahren festgesetzten Barabfindung an die SBI zu veräußern. Dieses Veräußerungsrecht ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung der Beendigung des Vertrags im Handelsregister der IBS AG nach 10 HGB bekannt gemacht worden ist. 4.2 Auswirkungen des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre auf den Beherrschungsvertrag und die Ansprüche der außenstehenden Aktionäre aus dem Beherrschungsvertrag Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der IBS AG und - 9 -

10 der Übergang der Aktien der Minderheitsaktionäre der IBS AG auf die SIAH werden den Beherrschungsvertrag als solchen in seinem Bestand nicht berühren. Insbesondere wird durch die Übertragung der Aktien der IBS AG auf die SIAH der Beherrschungsvertrag nicht beendet. Auch das in Ziffer 4.1 angesprochene Spruchverfahren wird durch die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der IBS AG nicht berührt Ausgleichszahlung nach 304 AktG Mit Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister werden die Aktien der Minderheitsaktionäre auf die SIAH gegen Zahlung der festgelegten Barabfindung übertragen und die Minderheitsaktionäre scheiden aus der IBS AG aus. Ab Ausscheiden der Minderheitsaktionäre entstehen keine Ansprüche auf den garantierten Ausgleich nach 304 Abs. 1 S. 2 AktG mehr, weder ganz noch pro rata temporis (BGH, Urteil vom 19. April 2011 II ZR 237/09). Bis zur Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister bereits entstandene und fällige Ansprüche auf den garantierten Ausgleich bleiben hingegen bestehen. Ansprüche auf Ausgleich nach 304 AktG entstehen mit dem Gewinnverwendungsbeschluss für das abgelaufene Geschäftsjahr bzw. dem Ende der auf das Geschäftsjahr folgenden ordentlichen Hauptversammlung. Dies bedeutet insbesondere, dass die Ansprüche auf den garantierten Ausgleich für das Geschäftsjahr 2012/2013 unberührt bleiben, der Anspruch auf den garantierten Ausgleich für das Geschäftsjahr 2013/2014 hingegen nur dann entstehen würde, wenn die Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister nicht bis zu der ordentlichen Hauptversammlung 2015 erfolgt sein sollte Abfindung nach 305 AktG Diejenigen Aktionäre der IBS AG, die vor Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der IBS AG das Abfindungsangebot angenommen haben, erhalten nur die nach dem Beherrschungsvertrag vorgesehene Abfindung. Mit der Annahme des Abfindungsangebots sind die Aktionäre aus dem Aktionärskreis der IBS AG ausgeschieden und werden nicht mehr von den Wirkungen der späteren Eintragung des Beschlusses über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre erfasst. Wird die Abfindung nach 305 AktG durch gerichtliche Entscheidung im Spruchverfahren erhöht, sind die Aktionäre, die vor dem Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses gegen Abfindung gemäß 305 AktG aus der IBS AG ausgeschieden sind, berechtigt, die im Spruchverfahren über die Abfindung nach 305 AktG erhöhte Abfindung von der SBI zu verlangen. Diese Aktionäre können jedoch nicht die vom Hauptaktionär aufgrund des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre geschuldete Barabfindung verlangen. Haben demgegenüber nach 305 AktG abfindungsberechtigte Aktionäre der IBS AG das Abfindungsangebot nach 305 AktG im Zeitpunkt der Eintragung des Übertragungsbeschlusses noch nicht angenommen, können diese Aktionäre auch nach einer zwischenzeitlich erfolgten Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister und ihrem damit verbundenen Ausscheiden aus der IBS AG noch die Abfin

11 dung nach 305 AktG wählen, solange die im Beherrschungsvertrag bestimmte Frist für die Annahme des Abfindungsangebots nach 305 AktG noch nicht abgelaufen ist. Die Frist für die Annahme des Abfindungsangebots nach 305 AktG endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die rechtskräftige Entscheidung in dem in Ziffer 4.1 angesprochenen Spruchverfahren im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist. Bis zu diesem Zeitpunkt können nach 305 AktG abfindungsberechtigte Aktionäre gegenüber der SBI erklären, anstelle der Barabfindung nach 327a, 327b AktG die Abfindung nach 305 AktG zu wählen. Bei Abgabe einer solchen Erklärung werden die Aktionäre so gestellt, als wären sie durch Annahme des Abfindungsangebots nach 305 AktG aus der Gesellschaft ausgeschieden. Dies gilt sowohl für die Verzinsung der Abfindung nach 305 AktG ab dem Zeitpunkt der Eintragung des Beherrschungsvertrags in das Handelsregister als auch im Hinblick auf eine gegebenenfalls in dem in Ziffer 4.1 angesprochenen Spruchverfahren ergehende Entscheidung. Eine bereits bezogene Barabfindung nach 327a, 327b AktG einschließlich darauf gegebenenfalls bezogener Zinsen wird in diesem Fall auf die Abfindung nach 305 AktG einschließlich darauf gegebenenfalls bezahlter Zinsen angerechnet. 5. VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE ÜBERTRAGUNG DER AKTIEN DER MINDER- HEITSAKTIONÄRE 5.1 Überblick über die gesetzliche Regelung Nach 327a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von 95% des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen. Der Hauptaktionär legt die Höhe der Barabfindung fest; sie muss die Verhältnisse der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung ihrer Hauptversammlung berücksichtigen, 327b Abs. 1 Satz 1 AktG. Die Angemessenheit der Barabfindung ist durch einen sachverständigen Prüfer zu prüfen, 327c Abs. 2 Satz 2 AktG. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister gehen alle Aktien der Minderheitsaktionäre kraft Gesetzes auf den Hauptaktionär über, 327e Abs. 3 S. 1 AktG. Unverzüglich nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister haben die Inhaber der übergegangenen Aktien Anspruch auf Zahlung der festgelegten Barabfindung. 5.2 Übertragungsverlangen Die SIAH hat als Hauptaktionär gegenüber dem Vorstand der IBS AG mit Schreiben vom 23. Januar 2014 (Anlage 1) verlangt, dass die Hauptversammlung der IBS AG über die Übertragung der Aktien aller übrigen Aktionäre der IBS AG auf die SIAH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt (sogenannter Squeeze Out). Ein weiteres konkretisiertes Verlangen hat sie heute gestellt (vgl. ebenfalls Anlage 1)

12 5.3 Kapitalbeteiligung des Hauptaktionärs in Höhe von mindestens 95% des Grundkapitals Von den von der IBS AG insgesamt ausgegebenen IBS-Aktien gehörten der SIAH zum Zeitpunkt des Verlangens am 23. Januar 2014 und gehören ihr heute (24. April 2014) Aktien, das entspricht rund 96,7 % des Grundkapitals. Zum Nachweis des jeweiligen Aktienbesitzes verweisen wir auf die Depotbestätigungen und die Aktienregisterauszüge in Anlage 2, welche die SIAH zum 23. Januar 2014 und zum Berichtszeitpunkt als Inhaberin der Aktien der IBS AG ausweisen. Folglich ist die SIAH Hauptaktionär gemäß 327a AktG. 5.4 Festlegung der Barabfindung durch den Hauptaktionär Die SIAH hat die Höhe der für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre zu gewährenden Barabfindung auf der Grundlage einer durch die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin (nachfolgend KPMG ), durchgeführten Unternehmensbewertung wie folgt festgelegt: Die Barabfindung beträgt EUR 12,10 je Stückaktie der IBS AG. 5.5 Gewährleistungserklärung eines Kreditinstituts Die SIAH als Hauptaktionär hat in Übereinstimmung mit 327b Abs. 3 AktG dem Vorstand der IBS AG mit Schreiben vom 24. April 2014 und damit vor Einberufung der Hauptversammlung die Erklärung der Deutsche Bank Aktiengesellschaft übermittelt, durch die die Deutsche Bank Aktiengesellschaft als ein in Deutschland zum Geschäftsbetrieb befugtes Kreditinstitut im Wege einer Bankgarantie zugunsten der Minderheitsaktionäre die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der SIAH als Hauptaktionär übernimmt, den Minderheitsaktionären der IBS AG nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses unverzüglich die festgelegte Barabfindung zuzüglich Zinsen gemäß 327b Abs. 2 AktG für die übergegangenen Aktien zu zahlen (Anlage 3). 5.6 Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung Das Landgericht Koblenz hat auf Antrag der SIAH als Hauptaktionär die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als sachverständigen Prüfer der Angemessenheit der Barabfindung ausgewählt und mit Beschluss vom 17. März 2014 bestellt (Anlage 4). Der Bericht des sachverständigen Prüfers über die Prüfung wird gesondert erstattet. 5.7 Auslage und Zugänglichmachung von Unterlagen zur Vorbereitung und Abhaltung der Hauptversammlung der IBS AG Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen der Entwurf des Übertragungsbeschlusses, dieser Übertragungsbericht, der Bericht des gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfers und die Jahresabschlüsse und Lageberichte der IBS AG für die Geschäftsjahre vom bis , vom bis ,

13 vom bis und vom bis in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus. Die genannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an auch im Internet über die Internetseite der IBS AG unter zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht. 5.8 Übertragungsbeschluss Der vom Hauptaktionär übermittelte Entwurf des Übertragungsbeschlusses, über den in der außerordentlichen Hauptversammlung der IBS AG Beschluss gefasst werden soll, hat folgenden Wortlaut: Die Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing werden gemäß 327a ff. AktG gegen Gewährung einer Barabfindung von EUR 12,10 je Stückaktie der IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing auf die Siemens Industry Automation Holding AG mit Sitz in München (Hauptaktionär) übertragen. Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der IBS AG nach 10 HGB an nach 327b Abs. 2 AktG mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach 247 BGB zu verzinsen. 5.9 Eintragung im Handelsregister der IBS AG Nachdem die Hauptversammlung der IBS AG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die SIAH als Hauptaktionär beschlossen hat, hat der Vorstand der IBS AG den Übertragungsbeschluss zur Eintragung in das Handelsregister der IBS AG anzumelden. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister gehen alle Aktien der Minderheitsaktionäre von Gesetzes wegen auf den Hauptaktionär über. Die Eintragung wird gemäß 10 HGB durch das Registergericht bekannt gemacht. Über die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister werden die Minderheitsaktionäre überdies unverzüglich durch Veröffentlichung einer Bekanntmachung des Hauptaktionärs im Bundesanzeiger informiert werden; mit dieser Bekanntmachung werden weitere Einzelheiten zur banktechnischen Abwicklung und zum Erhalt der Barabfindung bekannt gegeben werden. Mit der wertpapiertechnischen Abwicklung und der Auszahlung der Barabfindung an die Minderheitsaktionäre hat die SIAH die Deutsche Bank AG beauftragt. Die Auszahlung der Barabfindung (und der etwaigen gesetzlichen Zinsen) an die Minderheitsaktionäre erfolgt unverzüglich nach der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister durch Überweisung auf das Konto des jeweiligen depotführenden Instituts. Dies geschieht Zug um Zug gegen Übertragung des dem jeweiligen Minderheitsaktionär zustehenden Miteigentumsanteils an den bei der Clearstream Banking AG hinterlegten Globalurkunden durch Ausbuchung der Aktien aus dem jeweiligen Depot des Minderheitsaktionärs. Die Aktionäre werden hierüber von ihren Depotbanken geson

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41 Anlage 5

42 zum Unternehmenswert zum 2. Juli 2014 und zur angemessenen Barabfindung im Rahmen des geplanten Ausschlusses der Minderheitsaktionäre der IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing Höhr-Grenzhausen

43 zum Unternehmenswert zum 2. Juli 2014 und zur angemessenen Barabfindung im Rahmen des geplanten Ausschlusses der Minderheitsaktionäre der IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing Höhr-Grenzhausen KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

44 Seite I Inhaltsverzeichnis 1 Auftrag und Auftragsdurchführung Auftrag Auftragsdurchführung Rechtliche und wirtschaftliche Grundlagen Gesellschaftsrechtliche Grundlagen Wirtschaftliche Grundlagen Geschäftstätigkeit und Organisation IBS AG IBS Consulting IBS China IBS Baltic IBS America IBS SINIC Marktumfeld und Wettbewerbsverhältnisse Allgemeine Bewertungsgrundsätze Ertragswert Ausgleichszahlung Sonderwerte Liquidationswert und Substanzwert Börsenwert Methodische Vorgehensweise Struktur und Abgrenzung des Bewertungsobjekts Bewertungsstichtag Analyse der Ertragskraft und Ableitung der Zukunftserfolge Planungsrechnung Umsatzerlöse und Rohertrag des IBS Konzerns Operatives Ergebnis des IBS Konzerns Ableitung des Konzernergebnisses und des nachhaltigen Ergebnisses Konzernergebnis Übergangsjahr und nachhaltiges Ergebnis Kapitalisierungszinssatz Eigenkapitalkosten Basiszinssatz Risikozuschlag Wachstumsrate... 74

45 Seite II 7 Unternehmenswert Ertragswert Sonderwerte Steuerliches Einlagekonto Sonderwert IBS Austria Unternehmenswert Wert je Aktie Sensitivitätsanalyse Plausibilisierung anhand von Multiplikatoren Barwert der Ausgleichszahlung Höhe der Ausgleichszahlung Kapitalisierungszinssatz Basiszinssatz Risikozuschlag Wachstumsabschlag Ermittlung des Barwerts Analyse des Börsenkurses Börsenkurs Vorerwerbspreise Schlussbemerkung... 95

46 Seite III Anlagenverzeichnis Abkürzungsverzeichnis... 1

47 Seite 1 1 Auftrag und Auftragsdurchführung 1.1 Auftrag Die Siemens Industry Automation Holding AG, München (im Folgenden SIAH AG ), hat uns mit Datum vom 6. März 2014 beauftragt, den Unternehmenswert der IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing, Höhr-Grenzhausen, --im Folgenden IBS AG oder Gesellschaft -- im Zusammenhang mit dem geplanten Ausschluss der Minderheitsaktionäre der IBS AG gemäß 327a ff. AktG (so genannter Squeeze out) und die angemessene Barabfindung für die Minderheitsaktionäre zu ermitteln. Hintergrund unseres Auftrags ist das Verlangen der Siemens Industry Automation Holding AG, München (im Folgenden SIAH AG ), auf Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die SIAH AG als Hauptaktionärin gegen eine angemessene Barabfindung. Hierüber soll im Rahmen einer außerordentlichen Hauptversammlung der IBS AG Beschluss gefasst werden. Der Vorstand der IBS AG hat die Aktionäre der IBS AG über das Verlangen am 23. Januar 2014 per Ad hoc-mitteilung nach 15 WpHG informiert. Die Aktien der IBS AG befinden sich zum Stichtag 23. Januar 2014 zu 96,71 % im Besitz der SIAH AG. Die SIAH AG ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Siemens Beteiligungen Inland GmbH, München (im Folgenden SBI GmbH ), an deren Stammkapital wiederum die Siemens AG zu 100 % beteiligt ist. Zwischen SBI GmbH als herrschendem Unternehmen und der IBS AG als abhängiger Gesellschaft besteht ein Beherrschungsvertrag, der am 17. Dezember 2012 mit der Eintragung in das Handelsregister der IBS AG wirksam geworden ist. Da die beschlussfassende außerordentliche Hauptversammlung voraussichtlich am 2. Juli 2014 stattfinden wird, haben wir diesen Tag als Bewertungsstichtag zugrunde gelegt. Die Angemessenheit der Barabfindung ( 327b AktG) ist durch einen sachverständigen, gerichtlich bestellten Prüfer zu prüfen. Das Landgericht Koblenz hat mit Beschluss vom 17. März 2014 die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum sachverständigen Prüfer bestellt.

48 Seite 2 Bei der Auftragsdurchführung haben wir den IDW Standard S 1 Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen des Hauptfachausschusses des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.v. in der Fassung vom 2. April 2008 ( IDW S 1 ) zugrunde gelegt. Im Sinne dieser Stellungnahme geben wir unsere in der Funktion eines neutralen Gutachters ab. Der von uns ermittelte Unternehmenswert stellt danach eine objektivierte Größe dar. Die wird nur im Zusammenhang mit dem beabsichtigten Ausschluss der Minderheitsaktionäre erstellt und ist nur für die interne Verwendung durch den Auftraggeber bestimmt. Die interne Verwendung umfasst auch die Verwendung der Bewertungsergebnisse im Rahmen der schriftlichen und mündlichen Berichterstattung an die Aktionäre der IBS AG. Dies schließt die Möglichkeit zur Einsichtnahme in die im Rahmen der Einsichtnahme von Unterlagen der IBS AG (auch im Internet) durch die Aktionäre der IBS AG bzw. zur Erteilung von Abschriften an Aktionäre der IBS AG im Zusammenhang mit der außerordentlichen Hauptversammlung und die Verwendung in sich ggf. anschließenden Gerichtsverfahren im Zusammenhang mit dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre und der Hauptversammlung (z. B. Anfechtungsklagen, Nichtigkeitsklagen, Feststellungsklagen, Freigabeverfahren, Spruchverfahren) ein. Eine darüber hinausgehende Weitergabe unserer Gutachtlichen Stellungnahme darf vorbehaltlich der ausdrücklichen schriftlichen Zustimmung von KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin (im Folgenden KPMG ), nur in vollem Wortlaut einschließlich einer schriftlichen Erklärung über den Zweck des zugrunde liegenden Auftrags sowie den mit dem Auftrag verbundenen Weitergabebeschränkungen und Haftungsbedingungen und nur dann an andere Dritte erfolgen, wenn der jeweilige Dritte sich zuvor mit den Allgemeinen Auftragsbedingungen ergänzt um eine individuelle Haftungsvereinbarung sowie seinerseits einer verbindlichen Vertraulichkeitsverpflichtung schriftlich uns gegenüber einverstanden erklärt hat. Nicht Dritte im Sinne dieses Absatzes sind die von den Auftraggebern im Zusammenhang mit dem beabsichtigten Ausschluss der Minderheiten beauftragten Rechtsanwälte, Berater sowie der gerichtlich bestellte Prüfer, sofern diese berufsrechtlich zur Verschwiegenheit verpflichtet sind und nicht von den Auftraggebern von der Verpflichtung zur Verschwiegenheit befreit werden.

49 Seite Auftragsdurchführung Wir haben unsere Arbeiten vom 6. März bis 17. April 2014 in den Geschäftsräumen der IBS AG sowie in unseren Büros in München und Nürnberg durchgeführt. Die wesentlichen unserer Tätigkeit zugrunde liegenden Unterlagen haben wir nachfolgend zusammengestellt: Geprüfte und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene Jahresund Konzernabschlüsse der IBS AG der Jahre 2011, 2012 (Rumpfgeschäftsjahr) sowie 2012/2013; Vorläufige Konzern-Bilanz zum 31. Dezember 2013 sowie vorläufige Gewinn- und Verlustrechnung (Q1 2013/2014, Quartalsabschluss); Planungsrechnung des IBS Konzerns sowie der jeweiligen Konzerngesellschaften für die Jahre 2013/2014 bis 2017/2018, mit Stand vom 9. Dezember 2013; Beherrschungsvertrag zwischen der SBI GmbH und der IBS AG vom 10./11. Oktober 2012; Satzung und Handelsregisterauszug der IBS AG. Darüber hinaus haben uns die vom Auftraggeber benannten Auskunftspersonen weitergehende Informationen erteilt. Bei der Bewertung haben sich keine besonderen Schwierigkeiten im Sinne des 293a Abs. 1 Satz 2 AktG ergeben. Grundsätzlich basiert unsere Wertermittlung auf den für den Bewertungsanlass zur Verfügung gestellten Unterlagen. Diese haben wir kritisch gewürdigt, jedoch keiner Prüfung im Sinne einer Jahresabschlussprüfung unterzogen. Die Planungsrechnungen wurden von uns ausgehend von der Entwicklung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage in der Vergangenheit, der aktuellen rechtlichen und wirtschaftlichen Rahmenbedingungen und Marktstudien, Analystenreports etc. plausibilisiert und mit dem Vorstand der IBS AG und anderen verantwortlichen Mitarbeitern der IBS AG besprochen. Wir weisen darauf hin, dass die in diesem Bericht ausgewiesenen Berechnungen grundsätzlich gerundet ausgewiesen werden. Da die Berechnungen tatsächlich mit den exakten Werten erfolgen, kann die Addition bzw. Subtraktion von Tabellenwerten zu Abweichungen bei den ausgewiesenen Zwischen- bzw. Gesamtsummen führen.

50 Seite 4 Der Vorstand der IBS AG und der Vorstand der SIAH AG haben uns jeweils eine Vollständigkeitserklärung mit dem Inhalt abgegeben, dass uns alle Angaben, die für die Erstellung dieser Gutachtlichen Stellungnahme von Bedeutung sind, richtig und vollständig erteilt wurden.

51 Seite 5 2 Rechtliche und wirtschaftliche Grundlagen 2.1 Gesellschaftsrechtliche Grundlagen Die IBS AG hat ihren Sitz in Höhr-Grenzhausen und ist in das Handelsregister des Amtsgerichts Montabaur unter HRB 6069 eingetragen. Das Grundkapital der IBS AG beträgt ,00 und ist eingeteilt in auf den Namen lautende Stückaktien. Gegenstand des Unternehmens ist gemäß Satzung die Entwicklung von Software und das Angebot dazugehöriger Dienstleistungen für IT-Lösungen mit dem Schwerpunkt im Bereich Produktionssteuerung, Produktionsautomatisierung und Qualitätsmanagement sowie für Lösungen in Verbindung mit Datenbanken und im Umfeld des Internet (E-Commerce). Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte und Maßnahmen durchzuführen, die geeignet erscheinen, dem Gegenstand des Unternehmens unmittelbar oder mittelbar zu dienen. Die Gesellschaft ist zudem berechtigt, zur Förderung des Unternehmenszwecks Zweigniederlassungen und andere Unternehmen mit Sitz im Inland oder im Ausland zu gründen oder zu erwerben oder sich an solchen Unternehmen zu beteiligen oder deren Geschäftsführung zu übernehmen. Die Satzung ist gültig in der Fassung vom 28. Juni Durch die letzte Satzungsänderung wurde das Geschäftsjahr auf ein vom Kalenderjahr abweichendes Geschäftsjahr geändert. Das Geschäftsjahr beginnt nun jeweils am 1. Oktober eines Kalenderjahres und endet am 30. September des unmittelbar darauf folgenden Kalenderjahres. Für die Zeit vom 1. Januar 2012 bis zum 30. September 2012 wurde ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet.

52 Seite 6 Die IBS AG verfügt aktuell über zwei Tochterunternehmen: IBS AG Quelle: IBS AG IBS America Inc., Lexington, USA 100% IBS Industrial Business Software (Shanghai) Ltd., Shanghai, China 100% Die IBS engineering consulting software GmbH, Linz/Österreich (im Folgenden IBS Austria ), ist auskunftsgemäß bereits seit dem Jahr 2003 inaktiv und wurde zum 28. Februar 2014 liquidiert. Die vollständige Liquidation wird voraussichtlich noch im April 2014 abgeschlossen sein. Nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 18. Dezember 2013 wurden die IBS Business Consulting GmbH, Höhr-Grenzhausen/Deutschland (im Folgenden IBS Consulting ), und die IBS SINIC GmbH, Neu-Anspach/Deutschland (im Folgenden IBS SINIC ), auf die IBS AG als übernehmenden Rechtsträger verschmolzen (Verschmelzung durch Aufnahme). Zwischen der SBI GmbH und der IBS AG besteht ein Beherrschungsvertrag, der am 17. Dezember 2012 mit der Eintragung in das Handelsregister der IBS AG wirksam geworden ist. Gemäß 2 des Beherrschungsvertrages ist die SBI GmbH zum Ausgleich der Verluste der IBS AG nach Maßgabe der Vorschriften des 302 AktG verpflichtet. Darüber hinaus sieht der Beherrschungsvertrag gemäß 3 für die Dauer des Vertrages und erstmals für das Geschäftsjahr 2012/2013 einen Ausgleich für die Minderheitsaktionäre von brutto 0,26 je Stückaktie abzüglich der von der SBI GmbH hierauf zu entrichtenden Körperschaftsteuer inklusive Solidaritätszuschlag nach dem für das jeweils laufende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz vor. Gem. 4 des Beherrschungsvertrags ist die SBI GmbH zudem verpflichtet, für einen befristeten Zeitraum auf Verlangen eines Minderheitsaktionärs dessen Aktien gegen eine Barabfindung von 6,90 zu erwerben. Falls ein Spruchverfahren zur gerichtlichen Bestimmung der angemessenen Abfindung eingeleitet wird und eine höhere Abfindung festsetzt, können auch die bereits abgefundenen Aktionäre eine entsprechende Ergänzung der Abfindung verlangen. Der Beherr

53 Seite 7 schungsvertrag wurde gemäß 5 auf unbestimmte Zeit geschlossen. Endet der Vertrag aufgrund einer Kündigung der SBI GmbH, ist jeder Minderheitsaktionär berechtigt, seine Aktien in einem befristeten Zeitraum gegen Zahlung von 6,90 an die SBI GmbH zu veräußern. Wird die Abfindung von 6,90 durch rechtskräftige Entscheidung in einem Spruchverfahren erhöht, wird die SBI GmbH die Aktien gegen Zahlung des im Spruchverfahren festgesetzten Betrages erwerben. Ein Spruchverfahren zur gerichtlichen Bestimmung der angemessenen Abfindung wurde innerhalb der gesetzlichen Antragfrist eingeleitet und ist beim Landgericht Koblenz unter dem Az. 4 HK O 166/12 anhängig. Die Aktionärsstruktur der IBS AG stellt sich wie folgt dar: Aktionärsstruktur der IBS AG 3,29% Siemens Industry Automation Holding AG Streubesitz 96,71% Quelle: IBS AG, Ad-hoc-Mitteilung nach 15 WpHG vom 23. Januar Wirtschaftliche Grundlagen Geschäftstätigkeit und Organisation Die IBS AG ist ein mittelständisches, international tätiges Software-Unternehmen, das Industrie-Standardsoftwarelösungen und Beratungsdienstleistungen für das Produktivitäts-, Quali täts-, Traceability- und Compliance-Management entwickelt und verkauft.

54 Seite 8 Mit einem Team von 214 Mitarbeitern erwirtschaftete der IBS Konzern im Geschäftsjahr 2012/ 2013 einen Umsatz von rund T Zu den langjährigen Kunden der IBS AG gehören sowohl mittelständische Unternehmen als auch internationale Konzerne aus diversen Industriebranchen, zum Beispiel aus den Sektoren Elektronik, Maschinenbau, Energie, Medizintechnik, Automobilzulieferer, Chemie und Nahrungsmittel. Ausgewählte Referenzkunden sind der folgenden Tabelle zu entnehmen: Referenzkunden Branche Automobilhersteller Automobilzulieferer Elektronik Maschinenbau Chemie Stahl Medizintechnik/ Food/ Pharma Verpackungsindustrie Konsum-/ Markenartikel Kunden Audi AG, BMW AG, Daimler AG, Jaguar Land Rover Automotive PLC, Lamborghini Holding SpA, Porsche AG, Rolls Royce BorgWarner Turbo Systems GmbH, Delphi Automotive LLP, Kautex Textron GmbH & Co. KG, Knorr-Bremse AG, Schmitz Cargobull AG Airbus SAS, Dehn + Söhne GmbH & Co. KG, Eaton Corp. PLC, ElectronicNetwork AG, Lufthansa AG, Robert Bosch GmbH, Valeo SA Atlas Copco AB, FELSS Holding GmbH, Liebherr AG, Palfinger AG, Parker Hannifin Corporation, Viega GmbH & Co. KG Arch Inc. Swiss Steel AG, ThyssenKrupp AG CeramTec GmbH, Kimberly-Clark Corp., Lohmann & Rauscher GmbH & Co. KG, Groupe Yves Rocher SA Konrad Hornschuch AG Beam Inc., MAPA GmbH Quelle: Geschäftsbericht IBS AG 2012/2013

55 Seite 9 Unabhängig von der rechtlichen Struktur ist nachfolgend die wirtschaftliche Struktur des IBS Konzerns vor Verschmelzung der IBS SINIC und der IBS Consulting auf die IBS AG dargestellt, nachdem die der Bewertung zugrunde liegende 5-Jahresplanung noch der rechtlichen Struktur des Konzerns folgt und die Verschmelzung keinen Einfluss auf die operative Geschäftstätigkeit hat. Diese ist in drei Segmente untergliedert: IBS AG Automotive Solutions Industrial Solutions Kompetenzzentren Compliance Management Qualitäts- und Produktionsmanagement Traceability Management Qualitätsmanagement Kalibrierung IBS America Inc. IBS Industrial Business Software Ltd. IBS Business Consulting GmbH IBS SINIC GmbH Segment 2 Segment 1 Segment 3 Technologie-, Strategie-, Vertriebs- und Projektpartner (z. B. ATS, Microsoft, Oracle, PSIPENTA, RWTH Aachen, Siemens, Technologie-Centrum Westbayern, SteinhilberSchwehr und Ubisense) Quelle: Geschäftsbericht IBS AG 2012/2013 Das Segment 1 beinhaltet die IBS AG, die IBS Industrial Business Software (Shanghai), Ltd., Shanghai/China (im Folgenden IBS China ), sowie die ehemaligen Aktivitäten der auf die IBS AG verschmolzenen IBS Consulting. Die Hauptaktivitäten des Segments erstrecken sich auf Standardsoftware für das Management von unternehmenskritischen Geschäftsprozessen bei Großkunden sowie Beratungsdienstleistungen. Der externe Umsatzanteil des Segments am Konzernumsatz im Geschäftsjahr 2012/2013 betrug T und entsprach somit 78,1 % des Konzernumsatzes. Das Segment 2 beinhaltet die IBS America, Inc., Lexington/USA (im Folgenden IBS America ), welche hauptsächlich Softwarelösungen für das Compliance Management entwickelt und vertreibt. Daneben werden Qualitätsmanagementlösungen angeboten. Die IBS America trug im Geschäftsjahr 2012/2013 mit einem externen Umsatz i. H. v. T zu 18,2 % des Konzernumsatzes bei.

56 Seite 10 Das Segment 3 umfasst die ehemaligen Aktivitäten der auf die IBS AG verschmolzenen IBS SINIC, welche schwerpunktmäßig als Anbieterin von Softwarelösungen im Bereich Qualitätsmanagement für kleine und mittelständische Unternehmen und Kalibrierung für Industriekunden und Prüflabore fungierte. Der externe Umsatzanteil des Segments am Konzernumsatz im Geschäftsjahr 2012/2013 betrug T und entsprach 3,7 %. Die einzelnen, teilweise zwischenzeitlich verschmolzenen Gesellschaften werden in den folgenden Abschnitten bis detaillierter beschrieben. Die Gesellschaft IBS Austria wurde zum 28. Februar 2014 liquidiert und wird daher aus Wesentlichkeitsgründen sowie aufgrund der untergeordneten Bedeutung für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage innerhalb des IBS Konzerns im Folgenden nicht separat erläutert. Das bilanzielle Eigenkapital der IBS Austria gemäß Liquidationsbilanz zum 28. Februar 2014 betrug Das Leistungsportfolio des IBS Konzerns umfasst insbesondere den Vertrieb von Lizenzen für Softwarelösungen, deren Wartung (Softwarepflege und Bereitstellung einer Supporthotline) sowie den Handel mit Hardwareprodukten. Zudem offeriert das Unternehmen Beratungsdienstleistungen, die unabhängige Prozessberatung und Softwareimplementierung enthalten und sich darüber hinaus auf die Bereiche Projektmanagement, Schulung, Support und Software-Validierungsdienstleistungen erstrecken. Der Konzernumsatz verteilte sich im Rumpfgeschäftsjahr 2012 und im Geschäftsjahr 2012/2013 dabei wie folgt auf die unterschiedlichen Leistungen: 2012/ Handel 5% Lizenzen 18% Handel 2% Lizenzen 19% Dienstleistungen 41% Dienstleistungen 40% Wartung 36% Wartung 39% [100% =T ] [100% =T ] Quelle: Geschäftsbericht IBS AG 2012 & 2012/2013

57 Seite 11 Die Umsatzverteilung im Geschäftsjahr 2012/2013 zeigt ein breites geografisches Profil mit einem Schwerpunkt in Deutschland und Europa, wobei der IBS Konzern auch in der Wachstumsregion China vertreten ist. Um noch deutlicher an dem Wachstumspotenzial in dieser Region zu partizipieren, wurde in 2011 die Tochtergesellschaft IBS China gegründet. Der Auslandsanteil am Konzernumsatz betrug in 2012/2013 insgesamt rund 45 %. Die geographische Umsatzverteilung des IBS Konzerns für das Geschäftsjahr 2012/2013 ist der folgenden Darstellung zu entnehmen: Umsatz nach Regionen 2012/2013 Asien/ Afrika 8,9% Amerika 22,8% Gesamtumsatz T Deutschland 54,6% Europa ohne Deutschland 13,7% Sitz der IBS Konzerngesellschaften Quelle: IBS AG Neben den Gesellschaften mit Sitz in aktuell drei verschiedenen Ländern (Deutschland, den USA und China) verfügt der IBS Konzern über ein Netz aus strategischen Partnerschaften und Kooperationen mit Hard- und Softwareunternehmen. Die Kooperationen werden genutzt, um die technische Expertise zu erweitern und neue Produkte sowie Dienstleistungen zu entwickeln oder Vermarktungs- und Distributionsressourcen auszuschöpfen. Des Weiteren implementierte der IBS Konzern gemeinsam mit der Ubisense AG, Düsseldorf, ein Real-Time Location Identification-System ( LIS ), eine Software-Lösung zur Lokalisierung und Identifikation von Produktionsgütern, an mehreren Produktionsstandorten der BMW AG, München. Das LIS vereint die Software der IBS AG mit dem Lokalisationssystem der Ubisense AG. Weitere Partner sind beispielsweise SteinhilberSchwehr GmbH, Mettmann, im Bereich der Distributionskooperationen, Microsoft Deutschland GmbH, Unterschleißheim, im Bereich der Technologiekooperationen.