Der GmbH-Geschäftsführer

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1 Der GmbH-Geschäftsführer Rechte, Pflichten und Ha f tungsrisik en D i e f ü r d i e P r a x i s e n t s c h e i d e n d e n r e c h t l i c h e n G r u n d l a g e n I h r e s A m t e s v o n To p - A n wä lt e n f ü r S i e z u s a m m e n g e f a s s t : Rechte und Pflichten im Dreiecksverhältnis GmbH/Gesellschafter(versammlung)/Geschäftsführer Zivil- und strafrechtliche Haftungsrisiken des Geschäftsführers Richtiges Verhalten der Geschäftsführung in Krise und Insolvenz Passgenaue Gestaltung des Geschäftsführervertrages Möglichkeiten der Risikoabsicherung durch eine D&O-Versicherung Aktuelles zu den Steuern der GmbH, der Gesellschafter und des GmbH-Geschäftsführers I h r E x p e r t e n t e a m : José David Jiménez, Chubb Insurance Lothar Köhl, Hoffmann Liebs Fritsch & Partner Carsten Laschet, Graf von Westphalen Dr. Stefan Lingemann, Gleiss Lutz Dr. Klaus Olbing, Streck Mack Schwedhelm To pa k t u e l l : D i e A u s w i r k u n g e n d e r G m b H - R e f o r m a u f I h r A m t! w w w. e u r o f o r u m. d e S E M I N A R 23. und 24. März 2009, München 20. und 21. April 2009, Berlin 25. und 26. Mai 2009, Düsseldorf

2 2 Geschäftsführerhaftung ohne Grenzen? Geschäftsführer von GmbHs werden von Gesetz und Rechtsprechung zunehmend für Fehlentwicklungen ihres Unternehmens verantwortlich gemacht. Dabei sind die wirtschaftlichen und juristischen Folgen von Entscheidungen der Unternehmensleitung im Vorfeld nicht immer ohne weiteres absehbar. In welchen Fällen sind Sie als Geschäftsführer haftbar? Was können Sie tun, um Ihr persönliches Haftungsrisiko zu reduzieren? Wie muss die Geschäftsleitung die Arbeit ihrer Mitglieder und anderer Mitarbeiter organisieren, um die Risiken für das Unternehmen und sich selbst auf ein Minimum zu reduzieren? Wie sind Anweisungen der Gesellschafter(versammlung) in diesem Zusammenhang zu bewerten? Die Referenten dieses Seminar s sind Rechtsanwälte und Partner führender deutscher Wirtschaftsrechtskanzleien. Sie beschäftigen sich täglich mit den für Sie relevanten Fragen rund um die GmbH und die GmbH- Geschäftsführung und können daher genau einschätzen, welche rechtlichen Risiken in diesem Zusammenhang bestehen, aber von den Betroffenen viel zu oft übersehen werden. Profitieren Sie von diesem Wissen! Sie erhalten ausführliche Seminarunterlagen, die persönlich von den Referenten erstellt wurden. Diese enthalten z.b. Mustertexte für den Anstellungsvertrag, Übersichten zum Steuerrecht und Checklisten zur Vermeidung von Haftungsrisiken. So haben Sie auch im Nachhinein jederzeit die Möglichkeit, sich über Ihre Rechte und Pflichten als GmbH-Geschäftsführer(in) zu informieren. Auch auf Ihre individuellen Fragen erhalten Sie im Rahmen des Seminars ausführlich Antwort. Das Seminar ist so konzipiert, dass den Referenten genügend Raum bleibt, auf Ihre jeweiligen Problemstellungen einzugehen. Daneben bietet der informelle Teil der Veranstaltung Gelegenheit, sich mit den Referenten und anderen Teilnehmern auszutauschen und wichtige neue Kontakte für sich und Ihr Unternehmen zu knüpfen. Wen treffen Sie bei diesem Seminar? Inhaber und Gesellschafter von GmbHs Geschäftsführer und deren Stellvertreter Führungskräfte, die in die Geschäftsleitung aufsteigen werden Unternehmensberater Mitarbeiter in Versicherungen aus den Bereichen Managerhaftpflicht D&O Erster Seminartag Begrüßung mit Kaffee und Tee, Ausgabe der Seminarunterlagen Einführungsvortrag: Der GmbH-Geschäftsführer als angestellter Manager und als Unternehmer Die besondere Attraktivität der GmbH Der angestellte Manager Das Weisungsrecht der Gesellschafter Der GmbH-Geschäftsführer als Angestellter und Alleingesellschafter Der Unternehmer: das eigenständige unternehmerische Handeln Das Spiegelbild des eigenständigen unternehmerischen Handelns: die Übernahme der Verantwortung Carsten Laschet, Graf von Westphalen, Köln Das Geschäftsführeramt Vertretung und Geschäftsführung, Beginn und Ende Bestellung zum Geschäftsführer Anforderungen an die Person des Geschäftsführers Organstellung und Anstellungsvertrag Zuständigkeit, Verfahren und Handelsregistereintragungen Praktische Geschäftsführung Beendigung der Organstellung Zuständigkeit, Verfahren und Handelsregistereintragung Abberufung, Amtsniederlegung und andere Beendigungsgründe Prozessuale Fragen Entlastung Vertretung Umfang der Vertretungsbefugnis Einzelvertretung/gemeinschaftliche Vertretung Verbot des In-sich-Geschäftes Gesetzliche und rechtsgeschäftliche Vertretung Stellvertretender Geschäftsführer Passive Vertretung Geschäftsführung Grundsätze Weisungen, Zustimmungskatalog Geschäftsverteilung und Delegation Dr. Stefan Lingemann, Gleiss Lutz, Berlin Pause mit Kaffee und Tee Der Anstellungsvertrag des GmbH-Geschäftsführers Zuständigkeit Vergütung Nebenleistungen, Dienstwagen

3 3 Versetzungsklausel Nebentätigkeiten Wettbewerbsverbote Versorgungszusagen Vertragsdauer Dr. Stefan Lingemann Gemeinsames Mittagessen Beendigung des Anstellungsvertrages des GmbH-Geschäftsführers Abberufung und Kündigung Kündigungsschutz? Vergütungsansprüche nach Abberufung und Kündigung Erhalt von Versorgungsansprüchen Aufhebungsvertrag, Abfindungsverhandlungen Steuerliche Optimierung Sozialversicherungsrechtliche Optimierung Haftungsausschlüsse Dr. Stefan Lingemann Die Insolvenzgründe: Zahlungsunfähigkeit, Überschuldung und drohende Zahlungsunfähigkeit nach Inkrafttreten des MoMiG Die Sonderpflichten des Geschäftsführers in der Krise Die Insolvenz Insolvenzantrag, Insolvenzverfahren Stellung des Geschäftsführers im Insolvenzverfahren Dr. Stefan Lingemann Ende des ersten Seminartages Zum Abschluss des ersten Seminartages laden wir Sie herzlich zu einem gemeinsamen Umtrunk mit Imbiss ein. Vertiefen Sie die Erkenntnisse des ersten Seminartages im persönlichen Gespräch mit den Referenten und anderen Teilnehmern und knüpfen Sie interessante Kontakte für sich und Ihr Unternehmen! Die Beziehungen zu den Gesellschaftern und zu Aufsichtsund Beratungsgremien (Teil 1) Die Geschäftsführung im Verhältnis zu den Gesellschaftern Die gesetzliche Regelung Gesellschafterversammlung und Gesellschafterbeschlüsse Stimmverbote für Gesellschafter-Geschäftsführer Information der Gesellschafter Durchführung fehlerhafter Gesellschafterbeschlüsse Verdeckte Gewinnausschüttung Konzerneinbindung Carsten Laschet Pause mit Kaffee und Tee Die Beziehungen zu den Gesellschaftern und zu Aufsichtsund Beratungsgremien (Teil 2) Die Geschäftsführung im Verhältnis zu Aufsichtsund Beratungsgremien Beirat, Verwaltungsrat, Gesellschafterausschuss, Aufsichtsrat Die gesetzlichen Aufsichtsräte Die Auswirkung neuer Gesetze (KonTraG/KapAEG/TransPuG) auf die GmbH Carsten Laschet Die Aufgaben des GmbH-Geschäftsführers in der Krise und in der Insolvenz Die Krise Das Erkennen der Krise Zweiter Seminartag Begrüßung mit Kaffee und Tee Die zivilrechtliche Haftung des GmbH-Geschäftsführers (Teil 1) Die Haftungsgrundsätze Haftungsrisiken und Haftungsumfang Wesentliche Verantwortungsbereiche und Anspruchsteller Abgrenzung Innenhaftung/Außenhaftung Haftung gegenüber der GmbH 43 GmbHG als zentrale Haftungsnorm Institut des faktischen Geschäftsführers Sorgfaltspflichten und Sorgfaltsstandards Unternehmerischer Ermessensspielraum, Business Judgement Rule Darlegungs- und Beweislast in Prozessen Corporate Governance Codex für Geschäftsführer? Sinn und Zweck von Compliance Spezielle Sorgfaltspflichten (u. a. Treuepflicht, Insolvenzantragspflicht) Risikomanagement Typische Pflichtverletzungen in der Praxis Erhalt des Stammkapitals und eigenkapitalersetzende Darlehen Haftung für Zahlungen in der Krise der GmbH Haftungsverschärfung durch die GmbH-Reform (MoMiG) Lothar Köhl, Hoffmann Liebs Fritsch & Partner, Düsseldorf Pause mit Kaffee und Tee

4 Die zivilrechtliche Haftung des GmbH-Geschäftsführers (Teil 2) Haftung gegenüber den GmbH-Gesellschaftern Haftung aus Organstellung und unerlaubter Handlung Haftung gegenüber Dritten Verschulden bei Vertragsverhandlungen Verletzung von Organisationspflichten Verletzung von Schutzgesetzen (insbes. GmbHG, StGB) Haftung bei fehlerhaften Produkten Haftung gegenüber dem Fiskus und den Sozialversicherungsträgern Haftung bei mehreren Geschäftsführern Grundsätze zur wirksamen Ressortaufteilung Aufsichts- und Überwachungspflichten Haftung in Vorgründungsgesellschaft und GmbH in Gründung Möglichkeiten der Risikominimierung Vertragliche Haftungsbeschränkung/-befreiung Schriftliche Dokumentation Weisung durch Gesellschafter Die Haftung des GmbH-Geschäftsführers im Strafund Ordnungswidrigkeitenrecht Grundsätze zur strafrechtlichen Haftung Strafvorschriften im GmbHG, HGB u. a. Strafvorschriften im Strafgesetzbuch (insbes. Betrug, Untreue, Bankrott, Umwelt) Abgrenzung Ordnungswidrigkeiten / Zwangsgeld Erstattung von Geldstrafen/-bußen und Kosten Lothar Köhl Gewinnermittlung Verlustbeschränkungen Steuerliche Betriebsprüfung: Verhaltensregeln Dr. Klaus Olbing, Streck Mack Schwedhelm, Berlin Pause mit Kaffee und Tee Die Steuern der GmbH, der Gesellschafter und des GmbH- Geschäftsführers (Teil 2) Die Besteuerung der Gesellschafter Besteuerung der Ausschüttungen Ausschüttungspolitik Besteuerung der Anteilsveräußerung Die Besteuerung des GmbH-Geschäftsführers Besteuerung von Festgehalt, Tantieme, Pensionszusage und sonstigen Nebenleistungen Werbungskosten Besteuerung sonstiger Leistungen der GmbH an den Geschäftsführer (Miete, Darlehen etc.) Verdeckte Gewinnausschüttung Die Haftung des GmbH-Geschäftsführers im Steuerrecht Allgemeine Haftungsgrundsätze Lohnsteuerhaftung Umsatzsteuerhaftung Dr. Klaus Olbing Ende des Seminars Gemeinsames Mittagessen Haftpflicht-Versicherung für Geschäftsführer Einführung in das D&O-Deckungskonzept Was ist eine D&O-Versicherung? Versicherte Personen Umfang des Versicherungsschutzes Ausschlüsse Fallstricke im Schadenfall Aktuelle Entwicklungen José David Jiménez, Chubb Insurance, Düsseldorf/Hamburg Die Steuern der GmbH, der Gesellschafter und des GmbH-Geschäftsführers (Teil 1) Die Besteuerung der GmbH Einführung Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer, Umsatzsteuer, Kapitalertrag- und Lohnsteuer Buchführungspflichten I n f o l i n e Haben Sie Fragen zu diesem Seminar? Wir helfen Ihnen gerne weiter. K o n z e p t i o n u n d I n h a l t : RAin Marion Schmidt (Konferenz-Managerin) O r g a n i s a t i o n : Corinna Wierzba (Senior-Assistentin Konferenz-Koordination) Telefon: 02 11/

5 5 Informationen hält für Sie bereit Ihre Referenten: Die Chubb Corporation ist eine der führenden Versicherungsorganisationen, weltweit als einer der D&O-Marktführer bekannt. Über Mitarbeiter arbeiten in über 120 Niederlassungen in mehr als 29 Ländern für das Unternehmen. Chubb ist in allen Hauptsegmenten der Sach-, Haftpflicht- und Unfallversicherung aktiv und wird auf der Fortune 500 Liste geführt. Chubb Insurance Company of Europe SE Grafenberger Allee 295, Düsseldorf Ansprechpartner: Susanne Kumpa Manager Communications / Public Relations Central & Eastern Europe Telefon: / , Fax: / S p o n s o r i n g u n d A u s s t e l l u n g e n Im Rahmen der Veranstaltung besteht die Möglichkeit, dem exklusiven Teilnehmerkreis Ihr Unternehmen und Ihre Produkte oder Dienstleistungen zu präsentieren. Ihre Fragen zu Sponsoring- und Ausstellungsmöglichkeiten sowie zur Zielgruppe beantwortet Ihnen gerne: Berit van Geul (Sales-Managerin) Telefon: 02 11/ Fax: 02 11/ W i r ü b e r u n s Euroforum steht in Europa für hochwertige Kongresse, Seminare und Workshops. Ausgewählte, praxiserfahrene Referenten berichten zu aktuellen Themen aus Wirtschaft, Wissenschaft und Verwaltung. Darüber hinaus bieten wir Führungskräften ein erstklassiges Forum für Informations- und Erfahrungsaustausch. Euroforum ist ein Geschäftsbereich der Informa Deutschland SE, einem führenden deutschen Konferenzanbieter. Unsere Muttergesellschaft, die Informa plc mit Hauptsitz in London, organisiert und konzipiert jährlich weltweit über Veranstaltungen. Darüber hinaus verfügt Informa über ein umfangreiches Portfolio an Publikationen für die akademischen, wissenschaftlichen und wirtschaftlichen Märkte. Informa ist in über 80 Ländern tätig und beschäftigt mehr als Mitarbeiter. José David Jiménez ist bei Chubb Insurance, einer der weltweit marktführenden Versicherungsorganisationen im D&O-Bereich, Manager der Abteilungen Executive Protection in Düsseldorf und Hamburg. (D&O steht für Directors & Officers und ist eine immer mehr Verbreitung findende Vermögensschadenhaftpflichtversicherung für Manager, insbesondere Geschäftsführer und Vorstände). Herr Jiménez verfügt über eine mehr als 10-jährige Erfahrung in diesem Bereich und ist bereits durch zahlreiche Vorträge auf diesem Gebiet in Erscheinung getreten. Zu seinen weiteren Schwerpunkten neben der D&O- Versicherung zählen der Industrie-Straf-Rechtsschutz, die Vertrauensschaden- Versicherung, Versicherung gegen Entführung und Erpressung, Employment Practices Liability und Versicherung von Beschäftigtenansprüchen. Lothar Köhl ist Rechtsanwalt und Partner in der Sozietät Hoffmann Liebs Fritsch & Partner, Düsseldorf. Seine Tätigkeitsschwerpunkte liegen in der wirtschaftsrechtlichen Beratung von Unternehmen einschließlich der Beratung in komplexen gesellschaftsrechtlichen Transaktionen und der Vornahme spezialvertraglicher Gestaltung. Herr Köhl hat langjährige Erfahrung als Vortragender und ist u. a. Autor zahlreicher Veröffentlichungen und Fachbeiträge, insbesondere zum Gesellschaftsrecht und im Bereich der Haftung von Geschäftsführung, Vorstand und Aufsichtsrat von Kapitalgesellschaften. Carsten Laschet ist Rechtsanwalt und Partner im Kölner Büro der Sozietät Graf von Westphalen. Der Schwerpunkt seiner Tätigkeit liegt im Bereich des Vertrags-, Haftungs- und Versicherungsrechts. In diesem Zusammenhang beschäftigt er sich insbesondere mit den Fragen der Managerhaftung. Herr Laschet referiert bereits seit vielen Jahren sehr erfolgreich bei Euroforum und ist außerdem Lehrbeauftragter für Wirtschaft und Wirtschaftsrecht an der Rheinischen Fachhochschule Köln. Dr. Stefan Lingemann, Rechtsanwalt und Notar, ist Partner bei Gleiss Lutz in Berlin. Seine Tätigkeitsschwerpunkte liegen im Bereich des Arbeits- und Dienstvertragsrechts, insbesondere Individualarbeitsrecht, Betriebsverfassungsrecht, Tarifvertragsrecht, Betriebliche Altersversorgung, Verhandlung von Dienstverträgen mit Führungskräften und Internationales Arbeitsrecht. Dr. Lingemann ist Autor zahlreicher Publikationen und u. a. Mitverfasser der Fachbücher Anwaltsformularbuch Arbeitsrecht, Recht und Praxis der Übernahme börsennotierter Unternehmen, Handbuch Betriebsverfassungsrecht, Employment and Labor in Germany und Krankheit im Arbeitsverhältnis. Dr. Klaus Olbing, Rechtsanwalt und Fachanwalt für Steuerrecht, ist Sozius der Rechtsanwaltskanzlei Streck Mack Schwedhelm in Köln/Berlin und leitet das Berliner Büro. Zu seinen Tätigkeitsschwerpunkten zählen das Steuerrecht, Steuerstrafrecht, Gesellschaftsrecht, Umwandlungsrecht und Insolvenzrecht. Neben seiner umfangreichen praktischen Erfahrung ist Dr. Olbing in diesen Bereichen durch zahlreiche Veröffentlichungen und Vorträge ausgewiesen. Unser Service für Sie im Internet.

6 [Kenn-Nummer] Euroforum-Seminar Der GmbH-Geschäftsführer Rechte, Pflichten und Haftungsrisiken 23. und 24. März 2009, Hotel Königshof Karlsplatz 25, München, Telefon: 0 89 / und 21. April 2009, Pullman Berlin Schweizerhof Budapester Straße 25, Berlin, Telefon: 0 30 / und 26. Mai 2009, Novotel Düsseldorf City-West Niederkasseler Lohweg 179, Düsseldorf, Telefon: / Bitte ausf ü l len und fa xen a n: 02 11/ Ja, ich nehme teil zum Preis von 1.799, p. P. zzgl. MwSt. am 23. und 24. März 2009 in München am 20. und 21. April 2009 in Berlin am 25. und 26. Mai 2009 in Düsseldorf [Ich kann jederzeit ohne zusätzliche Kosten einen Ersatzteilnehmer benennen.] [Im Preis sind ausführliche Tagungsunterlagen enthalten.] Ich interessiere mich für Ausstellungs- und Sponsoringmöglichkeiten. Ich möchte meine Adresse wie angegeben korrigieren lassen. [Wir nehmen Ihre Adressänderung auch gerne telefonisch auf: 0211/ ] Name Position/Abteilung Firma Ansprechpartner im Sekretariat Anschrift [P M012] [P M012] [P M012] Teil n a hmebedingungen. Der Teilnahmebetrag für diese Veranstaltung inklusive Tagungsunterlagen, Mittagessen und Pausengetränken pro Person zzgl. MwSt. ist nach Erhalt der Rechnung fällig. Nach Eingang Ihrer Anmeldung erhalten Sie eine Bestätigung. Die Stornierung (nur schriftlich) ist bis 14 Tage vor Veranstaltungsbeginn kostenlos möglich, danach wird die Hälfte des Teilnahmebetrages erhoben. Bei Nichterscheinen oder Stornierung am Veranstaltungstag wird der gesamte Teilnahmebetrag fällig. Gerne akzeptieren wir ohne zusätzliche Kosten einen Ersatzteilnehmer. Programmänderungen aus dringendem Anlass behält sich der Veranstalter vor. Dat ens c hu t z inf orm at ion. Euroforum ist ein Geschäftsbereich der Informa Deutschland SE. Die Informa Deutschland SE verwendet die im Rahmen der Bestellung und Nutzung unseres Angebotes erhobenen Daten in den geltenden rechtlichen Grenzen zum Zweck der Durchführung unserer Leistungen und um Ihnen postalisch Informationen über weitere Angebote von uns sowie unseren Partner- oder Konzernunternehmen zukommen zu lassen. Wenn Sie unser Kunde sind, informieren wir Sie außerdem in den geltenden rechtlichen Grenzen per über unsere Angebote, die den vorher von Ihnen genutzten Leistungen ähnlich sind. Soweit im Rahmen der Verwendung der Daten eine Übermittlung in Länder ohne angemessenes Datenschutzniveau erfolgt, schaffen wir ausreichende Garantien zum Schutz der Daten. Außerdem verwenden wir Ihre Daten, soweit Sie uns hierfür eine Einwilligung erteilt haben. Sie können der Nutzung Ihrer Daten für Zwecke der Werbung oder der Ansprache per oder Telefax jederzeit gegenüber der Informa Deutschland SE, Postfach , Düsseldorf widersprechen. Zimmerreserv ierung. Im Tagungshotel steht Ihnen ein begrenztes Zimmerkontingent zum ermäßigten Preis zur Verfügung. Bitte nehmen Sie die Zimmerreservierung direkt im Hotel unter dem Stichwort Euroforum-Veranstaltung vor. Telefon Rechnung an (Name) Abteilung Anschrift Datum, Unterschrift Fax Die Informa Deutschland SE darf mich über verschiedenste Angebote von sich, Konzern- und Partnerunternehmen wie folgt zu Werbezwecken informieren: Zusendung per Ja Nein Zusendung per Fax: Ja Nein Ihr Tagungsho t el in Berlin. Inspirierendes Umfeld im Zentrum Berlins. Nur wenige Schritte von Kurfürstendamm, Kaiser-Wilhelm-Gedächtniskirche und Zoologischem Garten entfernt, heißt Sie unser Pullman Berlin Schweizerhof im pulsierenden Herzen der Metropole willkommen. Der zeitgemäße Stil unseres Hauses zeichnet sich durch eine Synergie von Design und Funktionalität aus und vereinigt scheinbare Gegensätze zu einem ebenso eleganten wie sachlichen Ambiente. Eine außergewöhnliche Plattform für kreative Tagungen und Kongresse. Das Pullman Berlin Schweizerhof lädt Sie herzlich zu einem Umtrunk ein. Ihr Tagungsho t el in Düs seldorf. Ob Sie auf Geschäftsreise oder privat mit der Familie unterwegs sind, das Novotel Düsseldorf City West bietet Ihnen das ideale Ambiente. Entdecken Sie die Landeshauptstadt Düsseldorf mit ihren Sehenswürdigkeiten, ihre berühmte Einkaufspassage, die Kö oder die Altstadt als die längste Theke der Welt. Für Ihre Veranstaltung, Ihr Seminar oder Ihre Familienfeier bis 400 Personen stehen Ihnen 11 Veranstaltungsräume mit modernster Technik, inklusive ISDN-Anschlüsse und Tageslicht zur Verfügung. Entspannen Sie sich an unserer gemütlichen Hotelbar oder auf unserer Terrasse und genießen Sie regionale und internationale Spezialitäten in unserem Restaurant Le Jardin, das von Montag bis Sonntag von 6.00 bis Uhr durchgehend für Sie geöffnet ist. Halten Sie sich fit in unserem großzügigen Wellness-Bereich mit Sauna, Dampfbad, Sonnenbank und Fitnessraum. Wir freuen uns, Ihr Gastgeber zu sein! Das Novotel Düsseldorf City West lädt Sie ganz herzlich zu einem Umtrunk ein. Wer entscheidet über Ihre Teilnahme? Ich selbst oder Name: Position: Beschäftigtenzahl an Ihrem Standort: bis über 5000 Anmeldung und Information per Fax: +49 (0)2 11/ telefonisch: +49 (0)2 11/ [Corinna Wierzba] Zentrale: +49 (0)2 11/ schr if tlich: Euroforum, Informa Deutschland SE Postfach , Düsseldorf per im Internet : [München] [Berlin] [Düsseldorf]

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