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1 Revision K1 Inhaltsverzeichnis Rn Seite Vorwort... V Inhaltsverzeichnis... VII Abkürzungsverzeichnis... XIII Literaturverzeichnis... XIX Einleitung... 1 Kapitel 1 Das Unternehmensmanagement I. Personalmanagement 1. Personalarbeit, -planung und Arbeitsrecht Die Zusammenarbeit mit den Belegschaftsvertretungen Anwendungsbereich des BetrVG Kündigungsrecht Mitgliedschaft in Verbänden Tarifrecht Arbeitskampfrecht II. Finanzierung 1. Finanzierungsregeln Finanzplanung Finanzierungsalternativen: Eigen- und Fremdfinanzierung Innen- und Außenfinanzierung langfristige und kurzfristige Finanzierung Mischformen: Beteiligungen von Kapitalbeteiligungsgesellschaften Gesellschafterdarlehen , III. Betriebliches Rechnungswesen und Controlling 1. Betriebliches Rechnungswesen Controlling IV. Rechnungslegung Prüfung Publizität 1. Rechnungslegung Die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts Publizität V. Die Steuern der GmbH 1. Rahmenbedingungen der Steuer , Körperschaftssteuer 2.1 Steuerpflicht , Zu versteuerndes Einkommen Steuersatz Veranlagung Besonderheiten Verdeckte Gewinnausschüttung Zinsschranke Einlagen , Körperschaftssteuerguthaben/Körperschaftsteuererhöhungsbetrag Gewerbesteuer Solidaritätszuschlag Umsatzsteuer Kapitalertrag-/Abgeltungssteuer und Lohnsteuer Außenprüfung VII

2 1 Inhalt KRn Seite VI. Allgemeine Verwaltung 1. Übersicht und Organisation Rechtswesen Versicherungen Öffentlichkeitsarbeit , Kapitel 2 Beginn und Ende des Geschäftsführeramtes Anstellungsvertrag Altersversorgung I. Beginn des Geschäftsführeramtes Bestellung Faktischer Geschäftsführer II. Beendigung des Geschäftsführeramtes 1. Abberufung einstweiliger Rechtsschutz Amtsniederlegung , Andere Beendigungsgründe Entlastung III. Anstellungsvertrag 1. Abschluss des Anstellungsvertrages Der Rechtscharakter des Anstellungsvertrages Die Sozialversicherung des Geschäftsführers Die betriebliche Altersversorgung des Geschäftsführers Insolvenzsicherung Beendigung des Anstellungsvertrages Kündigung Außerordentliche Kündigung Aufhebungsvereinbarung VIII Kapitel 3 Geschäftsführungsstrukturen I. Vertretungsmacht 1. Die gesetzliche Vertretung Selbstkontrahierungsverbot (Insichgeschäfte) Die gesetzliche Vertretung der führungslosen GmbH Rechtsgeschäftliche Vertretungsmacht Stellvertretender Geschäftsführer Passive Vertretung Wissenszurechnung II. Geschäftsführung 1. Umfang der Geschäftsführungsbefugnis Weisungsrecht Zustimmungsvorbehalte Gesamtgeschäftsführung Mustergeschäftsordnung Kommentarnoten Kapitel 4 Die Beziehungen zu den Gesellschaftern und zu Aufsichts- und Beratungsgremien I. Die Beziehung der Geschäftsführung zu den Gesellschaftern 1. Einflussnahme durch Weisungen und Gesellschaftsvertrag Die Grundsätze der Kapitalerhaltung und der Liquiditätssicherung Organisation der Gesellschafterversammlung Stimmrechtsausübung Information bei der Einberufung Stimmverbote für Gesellschafter-Geschäftsführer Information der Gesellschafter Durchführung fehlerhafter Gesellschafterbeschlüsse Verdeckte Gewinnausschüttung, Gleichbehandlungsgrundsatz Konzerneinbindung

3 K1 Inhalt Rn Seite II. Beziehungen der Geschäftsführung zu Aufsichts- und Beratungsgremien 1. Die Begriffe Beirat, Verwaltungsrat, Gesellschafterausschuss, Aufsichtsrat Die gesetzlichen Aufsichtsräte Aufsichtsratsausschüsse , Muster einer Beiratsordnung , Kommentarnoten Kapitel 5 Die Aufgaben des Geschäftsführers bei Gründung, Umwandlung und Liquidation I. Die Aufgaben des Geschäftsführers bei der Gründung einer GmbH 1. Bargründung, klassische GmbH, Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), Mustergründung Sachgründung und verdeckte Sacheinlage Vorgründungsgesellschaft, Vor-GmbH und eingetragene GmbH II. Die Stellung des Geschäftsführers bei der Umwandlung Die für den Geschäftsführer wichtigsten Aspekte der Verschmelzung Die für den Geschäftsführer wichtigsten Aspekte der Spaltung Die für den Geschäftsführer wichtigsten Aspekte des Formwechsels III. Die Stellung des Geschäftsführers in der Liquidation 1. Überblick Die Liquidatoren Aufgaben und Befugnisse der Liquidatoren Der Umfang der Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis der Liquidatoren Die Rechnungslegungspflicht der Liquidatoren , Die Gestaltung des Geschäftsbriefs der aufgelösten GmbH Die Verteilung des Liquidationserlöses unter die Gesellschafter Das Sperrjahr Nach Beendigung der Liquidation Kapitel 6 Die Aufgaben des GmbH-Geschäftsführers in der Krise und in der Insolvenz I. Die Krise 1. Krise Herausforderung für den Geschäftsführer Das Erkennen der Krise Sanierungsinstrumente Die Insolvenzgründe: Zahlungsunfähigkeit, Überschuldung und drohende Zahlungsunfähigkeit II. Die Insolvenz 1. Die Insolvenz als Chance für einen Neuanfang Die Insolvenzanträge Aufgaben und Stellung des Geschäftsführers im Insolvenzverfahren Kapitel 7 Die Haftung des Geschäftsführers I. Die Haftungsgrundsätze 1. Haftungsumfang Haftung der GmbH für ihre Organe ( 31 BGB) Persönliche Haftung des Geschäftsführers Verschuldens- und Gefährdungshaftung Haftung durch Unterlassen (insbesondere Organisationsverschulden) IX

4 1 Inhalt KRn Seite 2. Haftung bei einer mehrköpfigen Geschäftsführung Rechtsscheinhaftung des Geschäftsführers Bußgeld Zwangsgeld Strafverfahrenkosten als Betriebsausgaben Haftpflichtversicherung für Geschäftsführer II. Haftung gegenüber der GmbH Innenhaftung 1. Haftung wegen Verstoßes gegen die Pflichten ordnungsgemäßer Geschäftsführung ( 43 Abs. 1 GmbHG) Haftung wegen Verletzung der Pflicht, die Weisungen der Gesellschafter auszuführen , Haftung wegen Verstoßes gegen den Grundsatz der Liquiditätssicherung und den Grundsatz der Kapitalerhaltung III. Haftung gegenüber den GmbH-Gesellschaftern 1. Vertragliche Haftung aus Anstellungsvertrag Haftung aus Organstellung Haftung aus unerlaubter Handlung , IV. Haftung gegenüber Dritten 1. Haftung des Geschäftsführers wegen Verschuldens bei Vertraganbahnung Haftung des Geschäftsführers wegen Verletzung von Schutzgesetzen Haftung des Geschäftsführers wegen Organisationsverschuldens Haftung des Geschäftsführers wegen sittenwidriger Schädigung Haftung für fehlerhafte Produkte, Produkthaftungsgesetz, Produktsicherheitsgesetz Haftung wegen Verstoßes gegen Wettbewerbsregeln und wegen Verletzung von Immaterialgüterrechten Haftung wegen Verletzung von Steuerpflichten Die Haftung des Geschäftsführers im Gründungstadium der GmbH ( 11 Abs 2 GmbHG) Die Haftung während der Liquidation , V. Durchgriffshaftung , VI. Haftung für existenzvernichtenden Eingriff , VII. Verjährung VIII. Haftungsminimierung IX. Haftung im Straf- und Ordnungswidrigkeitenrecht 1. Übersicht Strafvorschriften des GmbHG, des HGB, des Steuer- und Sozialversicherungsrecht und des BetrVG Strafvorschriften in Spezialgesetzen von Branchen und in handelsrechtlichen Nebengesetzen , Allgemeine Strafvorschriften des Strafgesetzbuches (StGB): Betrug, Untreue, Buchführungs- und Bilanzierungsdelikte, Bankrott Spezielle Strafvorschriften des Strafgesetzbuches zum Schutz der Umwelt Straftaten im Zusammenhang mit der Produktsicherheit Ordnungswidrigkeiten X Kapitel 8 Die Geschäftsführung der GmbH in der GmbH & Co KG I. Die Eigenart der GmbH & Co KG II. Handelsregister und Firmenbildung III. Rechnungslegung, Prüfung und Publizität IV. Die GmbH als geschäftsführende Komplementärin der GmbH & Co KG 1. Bestellung, Entlastung Widerruf der Bestellung Kündigung Ausscheiden

5 K1 Inhalt Rn Seite V. Das Geschäftsführeramt in der GmbH & Co KG 1. Anstellungsvertrag, Organstellung mit Schutzwirkung zugunsten der Kommanditisten Arbeitsrechtliche Einordnung der Geschäftsführer einer GmbH & Co KG Sozialversicherung, Altersversorgung, Insolvenzsicherung , Steuerrecht , VI. Geschäftsführung und Vertretung 1. Vertretung Selbstkontrahieren (Insichgeschäft) Geschäftsführung VII. Beziehung zu Gesellschaftern und zu Aufsichts- und Beratungsgremien VIII. Kapitalaufbringung und -erhaltung 1. Kapitalaufbringung , Kapitalerhaltung IX. Zur Insolvenz der GmbH & Co KG , X. Geschäftsführerhaftung Anlagen GmbHG Musterprotokoll für die Gründung einer Einpersonengesellschaft Musterprotokoll für die Gründung einer Mehrpersonengesellschaft mit bis zu drei Gesellschaftern HGB (Auszug) DrittelbG MitbestG AktG (Auszug) Satzung der IG-Metall (Auszug) Merkblatt 300/M 4 des PSV Merkblatt 300/M 8 des PSV Merkblatt 300/M 1 des PSV Merkblatt 300/M 3 des PSV Merkblatt 300/M 10 des PSV. 437 Sachverzeichnis XI

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