Münchener Kommentar zum Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung - GmbHG Band 3: 53-85

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1 Münchener Kommentar zum Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung - GmbHG Band 3: Bearbeitet von Prof. Dr. Holger Fleischer, Prof. Dr. Wulf Goette, Dr. Klaus Berner, Dr. Stephan Harbarth, Sebastian Herrler, Reinhard Hillmann, Prof. Dr. Wolfgang Joecks, Prof. Dr. Jan Lieder, Dr. Steffen Limpert, Prof. Dr. Hans-Friedrich Müller, Dr. Bernhard Schaub, Dr. Jochen Vetter, Dr. Guido Wißmann 2. Auflage Buch. XLIV, 1377 S. In Leinen ISBN Format (B x L): 16,0 x 24,0 cm Recht > Handelsrecht, Wirtschaftsrecht > Gesellschaftsrecht > GmbH-Recht Zu Leseprobe und Sachverzeichnis schnell und portofrei erhältlich bei Die Online-Fachbuchhandlung beck-shop.de ist spezialisiert auf Fachbücher, insbesondere Recht, Steuern und Wirtschaft. Im Sortiment finden Sie alle Medien (Bücher, Zeitschriften, CDs, ebooks, etc.) aller Verlage. Ergänzt wird das Programm durch Services wie Neuerscheinungsdienst oder Zusammenstellungen von Büchern zu Sonderpreisen. Der Shop führt mehr als 8 Millionen Produkte.

2 Münchener Kommentar zum Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) Band Herausgegeben von Professor Dr. Holger Fleischer, LL.M. Direktor des Max-Planck-Instituts für ausländisches und internationales Privatrecht, Hamburg Affiliate Professor an der Bucerius Law School Professor Dr. Wulf Goette Rechtsanwalt in Stuttgart Vorsitzender Richter am Bundesgerichtshof a.d. Honorarprofessor der Universität Heidelberg

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4 Münchener Kommentar zum Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) Band Herausgegeben von Professor Dr. Holger Fleischer, LL.M. Direktor des Max-Planck-Instituts für ausländisches und internationales Privatrecht, Hamburg Affiliate Professor an der Bucerius Law School Professor Dr. Wulf Goette Rechtsanwalt in Stuttgart Vorsitzender Richter am Bundesgerichtshof a.d. Honorarprofessor der Universität Heidelberg 2. Auflage 2016

5 Zitiervorschlag: MüKoGmbHG/Bearbeiter Rn. ISBN Verlag C. H. Beck ohg Wilhelmstraße 9, München Druck: Beltz Bad Langensalza GmbH Neustädter Straße 1 4, Bad Langensalza Satz: Meta Systems Publishing & Printservices GmbH, Wustermark Umschlaggestaltung: Druckerei C.H. Beck Nördlingen (Adresse wie Verlag) Gedruckt auf säurefreiem, alterungsbeständigem Papier (hergestellt aus chlorfrei gebleichtem Zellstoff)

6 Die Bearbeiter des dritten Bandes Dr. Klaus Berner Rechtsanwalt und Steuerberater in München Dr. Wulf Goette Rechtsanwalt in Stuttgart Vorsitzender Richter am Bundesgerichtshof a. D. Honorarprofessor der Universität Heidelberg Dr. Stephan Harbarth, LL.M. Rechtsanwalt in Mannheim Sebastian Herrler Notar in München Reinhard Hillmann Richter am Oberlandesgericht Oldenburg Dr. Wolfgang Joecks Professor an der Universität Greifswald Dr. Jan Lieder, LL.M. Professor an der Universität zu Kiel Richter am Oberlandesgericht Schleswig Dr. Steffen Limpert Notar in Nürnberg Dr. Hans-Friedrich Müller Professor an der Universität Trier Dr. Jochen Vetter Rechtsanwalt in München Honorarprofessor an der Universität zu Köln Dr. Guido Wißmann Richter am Oberlandesgericht Nürnberg

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8 Im Einzelnen haben bearbeitet: 53, Dr. Stephan Harbarth 55 57o Dr. Jan Lieder Vor 58, 58 58f Dr. Jochen Vetter Dr. Klaus Berner 61, Dr. Steffen Limpert Dr. Hans-Friedrich Müller Dr. Steffen Limpert Dr. Hans-Friedrich Müller Reinhard Hillmann Sebastian Herrler Dr. Wulf Goette Vor Dr. Wolfgang Joecks Dr. Guido Wißmann Sachverzeichnis Heinz Mecklinger

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10 Vorwort Die 1. Auflage dieses Kommentars, die kurz nach Inkrafttreten des MoMiG erschienen ist, hat in Justiz, beratender Praxis und Wissenschaft eine sehr freundliche Aufnahme gefunden. Dies hat Herausgeber und Verlag darin bekräftigt, auch in der 2. Auflage an der doppelten Zielsetzung des Werks festzuhalten: Zum einen orientiert sich der Münchener Kommentar zum GmbHG an der praktischen Aufgabe, den Diskussionsstand in Spruchpraxis und Literatur aufzubereiten und neue Denkanstöße zu umstrittenen Rechtsfragen zu geben. Zum anderen erhebt er als wissenschaftlich fundierter Großkommentar auch weiterhin den Anspruch, die GmbH als körperschaftlich organisierte, aber praktisch zumeist personalistisch geprägte Gesellschaftsform in allen ihren Facetten zu erfassen und auszuleuchten. Die Neuauflage bringt den Kommentar in sämtlichen Partien auf den aktuellen Stand. Autoren, Herausgeber und Verlag hoffen, dass er sich auch zukünftig als zuverlässiger Begleiter bei der Lösung GmbH-rechtlicher Probleme erweisen wird. Anregungen, Hinweise und Kritik sind jederzeit willkommen. Hamburg, Ettlingen und München im Juli 2015 Herausgeber und Verlag

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12 Inhaltsverzeichnis Abkürzungsverzeichnis... XIII Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung idf der Bekanntmachung vom 20. Mai 1898 (RGBl. S. 846), zuletzt geändert durch Art. 6 Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetz BilRUG vom 17. Juli 2015 (BGBl. I S. 1245) Abschnitt 4. Abänderungen des Gesellschaftsvertrags 53 Form der Satzungsänderung Anmeldung und Eintragung der Satzungsänderung Erhöhung des Stammkapitals a Genehmigtes Kapital Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen a Leistungen auf das neue Stammkapital Anmeldung der Erhöhung a Ablehnung der Eintragung b (weggefallen) c Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln d Ausweisung von Kapital- und Gewinnrücklagen e Zugrundelegung der letzten Jahresbilanz; Prüfung f Anforderungen an die Bilanz g Vorherige Bekanntgabe des Jahresabschlusses h Arten der Kapitalerhöhung i Anmeldung und Eintragung des Erhöhungsbeschlusses j Verteilung der Geschäftsanteile k Teilrechte; Ausübung der Rechte l Teilnahme an der Erhöhung des Stammkapitals m Verhältnis der Rechte; Beziehungen zu Dritten n Gewinnbeteiligung der neuen Geschäftsanteile o Anschaffungskosten Vorbemerkungen Herabsetzung des Stammkapitals a Vereinfachte Kapitalherabsetzung b Beträge aus Rücklagenauflösung und Kapitalherabsetzung c Nichteintritt angenommener Verluste d Gewinnausschüttung e Beschluss über die Kapitalherabsetzung f Kapitalherabsetzung bei gleichzeitiger Erhöhung des Stammkapitals (weggefallen) Abschnitt 5. Auflösung und Nichtigkeit der Gesellschaft 60 Auflösungsgründe Auflösung durch Urteil Auflösung durch eine Verwaltungsbehörde (weggefallen) Haftung für Zahlungen nach Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung Anmeldung und Eintragung der Auflösung Liquidatoren Anmeldung der Liquidatoren Zeichnung der Liquidatoren Rechtsverhältnisse von Gesellschaft und Gesellschaftern Aufgaben der Liquidatoren Eröffnungsbilanz; Rechte und Pflichten Vermögensverteilung Sperrjahr Schluss der Liquidation Nichtigkeitsklage XI

13 Inhaltsverzeichnis 76 Heilung von Mängeln durch Gesellschafterbeschluss Wirkung der Nichtigkeit Abschnitt 6. Ordnungs-, Straf- und Bußgeldvorschriften 78 Anmeldepflichtige Zwangsgelder , 81 (weggefallen) a (aufgehoben) Vor 82 Strafrechtliche Risiken in der GmbH Falsche Angaben (weggefallen) Verletzung der Verlustanzeigepflicht Verletzung der Geheimhaltungspflicht Sachverzeichnis XII