Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG)

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1 Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) Kommentar begründet von Prof. Heinz Rowedder Rechtsanwalt in Mannheim herausgegeben von Prof. Dr. Christian Schmidt-LeithofF Professor (em.) arijder Technischen Universität Dresden Rechtsanwalt und Fachanwalt für Steuerrecht in Stuttgart 5. Auflage Verlag Franz Vahlen München 2013

2 . r '<^'.?j> : ) '. v - :. r -,. -.?., / '. -. _ :, - h > -/ " <:.., " ' : ' :.. -. :.... ; : ^ i '.... ' '. ;... - / < :. > t r. - > r > -!. ; Abkürzungsverzeichnis XV ; -' ;. GmbHG : ' ''' -' '^ ' '* : ' '^'r^ :: -! '' Einl :-.:::::vv?.^:.. c l 1 Abschnitt 1. Errichtung der Gesellschaft...'..:.!..'.'.'.:...'...:' >.'. J...V. 1.!...'. l."...". J.'J Vorbemerkung ::::\ :.\..?:.'.^.-::.::.:..\.. :.-....::'..:.'...:... '.'13,7 1.Zweck; Gründerzahl :vr^:!^lb..l...».h.;.-:.:.. (139.. '2. Form des Gesellschaftsvertrags..:.. :::ii?at:.: >. :.l.. i Inhalt des.gesellschaftsvertrags r...'.;«.. ' 192 :4..Firma:...: i :r.:..s.\d::; i..:..:,'..:.. ; ;.it..-.'.-.l...'.....,...:..' :4a.Sitz der Gesellschaft :.j.i:::b.:^h...:..:,..v.c-/j...: V..::..-:.: ':.. ;..:: If 5..Stammkapital; Geschäftsanteil :.:n. r.:.:.' :.'...: '.'...'.'.....:...'...\ 272..Sa.Unternehmergesellschaft v..-.:. r ij:ä.r.? :.-..."293 '>6. Geschäftsführer».....:.:<:'.::-...:;.: :,?...::..j.:./,.:.dv:;::..av.. -.;: "7. Anmeldung-der GeseUschaft.d'.:...:..... :,..:.r.. t...i...v! Inhalt der Anmeldung :.;)-:.,.:.;;...:.r.:l...: :.-:-.S:.. 34'4 : 9. Überbewertung, der. Sacheinlagen..:..'...::...'.".' :..'.. ::..'..v::!.-.:'}.>.(: ^9a. Ersatzansprüche der Gesellschaft. ;:-.!.:xin'...:'.b r'.9b Verzicht auf Ersatzansprüche : v.r.::'.. :: :. v:.'.v?:r.:-:7?!.fr.:j.'..:\...'...."374. o9c. Ablehnung.der Eintragung :.::;:!;;;.:i:.::::v..;::h.::.:.".: :'.<.:'.:\.. C Inhalt.der Eintragung ::...\w.;'.'.c.v.:;'.lv./.»..' '11 Rechtszustand vorder Eintragung ;:..:'.:::... :.!.::!..x.i.\:..:.'.:.-... '39,7 12.Bekanntmachungen der Gesellschaft.'..".': -.;...'.';;:;.. :...'..'......f.':...::.-...'... i 442 :" "...- ü l '. ' V? _ : i i?:.;. o " ; ; i n i.. ', i! -. - i j \: r: i., ',/ <-.. A > '. -' :'.. ' -'<".' Abschnitt.2. Rechtsverhältnisse.der Gesellschaft und der Gesellschafter 'Juristische Person'; Flahdelsgesellschaft " '- '.ro. :.'_n '...'.;..."..'...".". A r: Einlagepflicht... y... ;....,...,_ Übertragung von Geschäftsanteilen '. '..'..'.'..'.'. '..". :...'..'.'.'.'?.'...'..'..'. '.'' Rechtsstellung bei.wechsel der Gesellschafter oder, Veränderung des.unr-; 7 < 1.'' fangs ihrer Beteiligung; ErwerbivomiNichtberechtigten.'.:.. :...v.:.:} :.'..::. :..'.../... ^ (weggefallen)..;... '.'. v!:...y...:.:; ;..."...tv.-\.j>.v...v,v '.18.Mitberechtigung am Geschäftsanteil U.\'.:::'..'..tr.:.y.<.::d:.-:..'^.\.. <:~&12! 19 Leistung.der Einlagen ::.*!\..z\.:y.::..!.i...'.n..:.p\.i\\':.?;z:\:&'?:..\... ö631 "20..Verzugszinsen l'.^::a-:iurr.?...;;.. ; :..:.-;.U^...^.::... ;; :...:.. -.~?7.10 > 21. Kaduzierung, : :.;.-... :..i:h.r..- ;..[:...::.:...::.:.. }... ' Haftung der Rechtsvorgänger ' ::.-.::::':...?. ;.^....:...;:: ;....'..? ' 23 Versteigerung des Geschäftsanteils :r..'.-.;..r.c.."..:r.}.. i'\7a Aufbringung von Fehlbeträgen.::.:Av..v:!L.d:?!!:.i::C'..u::...:.:...'.-..'.:'.:'.:.:...)!.. J" Zwingende.Vorschriften n:;:::::'...<:.:...!...a).\ l.:'...ik[\'..:x.r:c;..::y:<. l.'..'..::^'!.i\.. b\ Nachschusspflicht...5.,.v;. :.'.'.n.'...v...-..ir.:...:.'.:i.';.::..!.:'.:.'.-.f:fi!:iv.:.'.;i.::...;:: J\767 ' 27..Unbeschränkte.Nachschusspflicht T/...'.'..!.:-!:,:::./.'.-,?:.:....;!:...'..... i... ^" Beschränkte'NachschusspflichtV^/...,.:.^^-..A^./-.-l:.ci:...:w/-.;':-.[..:...-.:..<:\-L.. '78f> '29 Ergebnisverwendung. i.v.' "r. r : r..'.'. : :..ct..>!..:.:...':.;...}... r!\78.9 ' '30.Kapitalerhaltung...<:Ä.;!r:^::: l^...d/:...:::..r;l-...iu..äu;..v.:li;:ui.:;-...a../r.-,:... '831 ' > '..30 Anh.: Gesellschafterdarlehen :!:::.i:^:^:.?::.:.:-:.;...^-.:-.!... f87 XI

3 GmbHG 31 Erstattung verbotener Rückzahlungen Rückzahlung von Gewinn a (aufgehoben) b (aufgehoben) :...;.±.:..:.._.::.:::,. ±?..'.;.'.]: Erwerb eigener Geschäftsanteile Einziehung von Geschäftsanteilen 1003 Abschnitt 3. Vertretung und Geschäftsführung '..'...'...'.'...\ i!.".' Vertretung der Gesellschaft., a Angaben auf Geschäftsbriefen " (aufgehoben) Beschränkungen der Vertretungsbefugnis,_ Widerruf der Bestellung.'...'..'.'. '..'/. '...'. '..'...-. '...'..."';' Anmeldung der Geschäftsführer '..'..^.l Liste.der Gesellschafter:.:... '..:.-.: ;1 41 Buchführung '.' :.: f::/...-.' -...:.... :.: Bilanz. ::.: }.:r::i.....,...^:..-!:::l a Vorlage des Jahresabschlusses und des. Lageberichts :.'.'...::." ,4. 42a Anh.L.Rechnungslegung.der.GmbH :.'.,.;:.. ; a Anh. II: Konzernrechnungslegung '...'......i...!.. ;..: ::.;' Haftung der Geschäftsführer..;.;..:... l v...:...:.:.::: >:...: /1 '43a Kreditgewährung aus. Gesellschaftsvermögen ;.":-..':;r:;:. ; :!c'.-... :."; Stellvertreter von. Geschäftsführern <:...-..'.:.['/>:.>:-:.). ;.-.!:..:::.:;-:...'.v.v.-.v. I'53i5 45. Rechtcder Gesellschafter...' '. '::.;:in^-j,x.l*a;.;...:.:>... 1: Aufgabenkreis der Gesellschafter.' r?..&<!/:.:d:\-:;\.ifib..?j?.ux:r.vxd.-.-::'.\.i.. 1 ; 54 > 47. Abstimmung h..\.\:ih.^.d.:y.-b.::-;b.:h.'.'ts.\\.-:-...^d.. f.1'562."48 Gesellschafterversammlung.?;-J5i r.r/;... r. r.-.r..?/?.?!.!::r..*.c.'.v.\...'.'... dl' Einberufung.der. Versammlung :.rüj.::.-.!n:'...-/.:."..r.r.'r:r!r!:-. r.;!.f... al'64,0 50 Minderheitsrechte. ;!-;!!::c?.v.;: h.a:.d'.>.l.. 1'645 ' 51 Form der.einberufung t:r:'.ij) 1 :..'.?.'.'."..:;:'.!.7f.".t..üT:.-.=.:<. ::'.'. :'.-::}Sr ! 51a Auskunfts- und Einsichtsrecht itr..^.'.'. l :n-... >..-.:-. f.\.mgr;r ; :-!p.f.'nj.wa-.m./v:.. 165,8 51b Gerichtliche Entscheidung über das Auskunfts- und Einsichtsrecht Aufiichtsrät-::.'.:..'.-?..-..'..':..':.:!..'..-:":.-.?:..-..*;.:.-:?.?..-.-.?.^..:.?:."...f>:7^fr..-..:i^.5...::.v^iv:i; Anh.: Konzernrecht : :... j'ui' "j:_.csi..:oda:;i-t.:i0s7l"; ':i'o^i1.'.r,ü! t> <>. Abschnitt 4. 'Abänderungen des'gesellschäftsvefträgs".'.'.'.'..'.'.'.'.'..'.'..'...".?...:...'.' ^.? itjiravt.!. rtf.if,:"mj,;'fi yo" ; :.-.,-,.,'... z[% 53 Form der.satzungjärideyung'o..:.."..'.:.'.i-:!!v.'..'.'t!...?.'.\. l ':.?:!: i.?y/..:'. >..i..j;:...':.; ~..M '54 Anmeldung.und Eintragung.der. Satzungsänderung-)../;.'.'.'..'jfüt.iv.'.i.....' '. :; Erhöhung des Stammkapitals.::..'. r.:l'ir.-.\-;.-.;).. 180$ ' ".55a.Genehmigtes Kapital J.'f.irT'.-..-?.'.-.'.^:...'.'./'..;.:..:...i\:th.w..r-.\'.l:'\.. 1' Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen...'..'.'.-..:"...;:...:nu:r.:..! a.Leistungen auf das.neue Stammkapital.../...v.':.:...a.' '57 Anmeldung der.erhöhung..:..j..?;.-.'.i'.i.-..-« ;,-57a Ablehnung.der Eintragung.'.>:..:.':..: :.!./...:"..v.-.';...:.'.'. r.'.-:!ti.. 187;9 #57b (aufgehoben).fc::^:'f:.".dv..-.v.!.?:::..r.:'.:..s, 1 ;. ; J57c.Kapitalerhöhung.aus.Gesellschaftsmitteln ^.o:i:::::l'.:\:.:..:/?.;.^r..::^!:^!:;.." '<57d Ausweisung von Kapital-und,.Gewinnrücklagen r;-..?.'..'.!'.'.:.:.^'..:!;.:--.^..'.;;.^ >57e..Zugrundelegung.der letzten Jahresbilanz;.Prüfung V/..M-...:...'.: : : i57f..anforderungen an die Bilanz.'.civ.' '..'.'..'/.'."...'. :...:'.:'/...;..:.../.'..-.i.: < '57g.Vorherige Bekanntgabe.des Jahresabschlusses?.'/: ;:T.q:-?..T':: :.!...!.<' ; 1 189,4 < ;57h..Arten der Kapitalerhöhung '. ;...-'..-.'.-y v.:..-., i.Anmeldung.und Eintragung.des.Erhöhungsbeschlusses '... :...':...'! ' C57j.Verteilung der Geschäftsanteile :.:.:'.:.'-.'.m.v.t.!r.:.:..... '......):'..:: 1904 XII

4 GmbHG 57k Teilrechte; Ausübung der Rechte...:/...7?.'...: ,1 Teilnahme an der Erhöhung des Stammkapitals 1908, 57m Verhältnis der Rechte;.Beziehungen zu Dritten!...'..'.'.".;.'...'...'.".../.. 19,09. 57n Gewinnbeteiligung:der neuen Geschäftsanteile '...'.' o ArlschlifrimgVikbsWV^^ Herabsetzung des Stammkapitals^,..._. 19,14 58a Vereinfachte Kapitalherabsetzurig '...!.)'....'. '.'.V...'.'... J.'...' b Beträge aus Rücklagenauflösung und Kapitalherabsetzung c.Nichteintritt angenommener Verluste '.>.'..<.?.<:.'>.: 1941" 58d Gewinnausschüttung e Beschluss über die Kapitalherabsetzung f Kapitalherabsetzung bei gleichzeitiger Erhöhung des Stammkapitals (aufgehoben).' 1951 Abschnitt 5. Auflösung und Nichtigkeit der Gesellschaft Auflösungsgründe Auflösung durch Urteil Auflösung durch eine Verwaltungsbehörde (aufgehoben) '. ' Haftung für Zahlungen nach Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung Anmeldung und Eintragung der Auflösung Liquidatoren T Anmeldung der Liquidatoren. ' Zeichnung der Liquidatoren' Rechtsverhältnisse von Gesellschaft und Gesellschaftern' '. ^ Aufgaben der Liquidatoren ' Eröffnungsbilanz; Rechte und Pflichten Ja;...' Vermögensverteilung Sperrjahr.' ' Schluss der Liquidation Nichtigkeitsklage Heilung von Mängeln durch Gesellschafterbeschluss Wirkung der Nichtigkeit : Anh.: Umwandlung 2224 Abschnitt 6. Ordnungs-, Straf- und Bußgeldvorschriften Anmeldungspflichtige * Zwangsgelder : '.-. '..: a (aufgehoben).'.:: 2415 Vorbemerkung Falsche Angaben '.'.' (aufgehoben) Verletzung der Verlustanzeigepflicht...: Verletzung der Geheimhaltungspflicht (aufgehoben) :...: : (aufgehoben) : 2498 Anlage (zu 2 Abs. la; Abdruck und Kommentierung bei 2) a) Musterprotokoll für die Gründung einer Einpersonengesellschaft b) Musterprotokoll für die Gründung einer Mehrpersonengesellschaft mit bis zu drei Gesellschaftern XIII

5 EGGmbHG, EGGmbHG, X r! Umstellung auf Euro '... J...!'...'.:...:..:..!:.'...'...'. ;.'...'.'...' '... 2i4'99 2 Ubergangsvorschriften zum Transparenz- und Publizitätsgesetz...'.._.. ' Ubergangsvorschriften zum Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts" ll" und zur Bekämpfung von Missbräuchen."...!..:...'.'. '...'..:... '2510 4, Ubergangsvorschriften zum Bilanzfechtsmoderhisierurigsgesetz.'..':' Sachverzeichnis.. :..-..r....' :;;; r., ' J. ' r " h. : ''. : -i- h -. v. XIV