Vorwort zur 4. Auflage... V Inhaltsverzeichnis... IX Abkürzungsverzeichnis... XV. Grundlagen der Geschäftsführertätigkeit... 1

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1 Inhaltsübersicht Vorwort zur 4. Auflage... V Inhaltsverzeichnis... IX Abkürzungsverzeichnis... XV 1. Kapitel Grundlagen der Geschäftsführertätigkeit Kapitel Die Aufgaben des Geschäftsführers Kapitel Abberufung, Beendigung des Geschäftsführeramtes und Streitigkeiten Kapitel Haftung des Geschäftsführers Kapitel Strafrechtliche Verantwortung des Geschäftsführers Kapitel M uster Sachverzeichnis 225

2 Inhaltsverzeichnis Vorwort zur 4. Auflage... V Inhaltsübersicht... VII Abkürzungsverzeichnis... XV 1. Kapitel Grundlagen der Geschäftsführertätigkeit... 1 I. Anforderungen, um als Geschäftsführer bestellt werden zu können Gesetzliche Einschränkungen Vertragliche Einschränkungen... 4 II. Die Zuständigkeit für die Geschäftsführerbestellung Bestellungskompetenz Anmeldung zum Handelsregister Faktischer Geschäftsführer... 7 III. Der Anstellungsvertrag Anwendbarkeit von Arbeitnehmerschutzvorschriften... 9 a) Ausnahmen b) Aufsteiger-Geschäftsführer (Statuswechsel) / Ruhendes Arbeitsverhältnis Vertragsparteien des Geschäftsführeranstellungsvertrages Inhalt des Anstellungsvertrages a) Nebentätigkeit und Geheimhaltung b) Wettbewerbsverbot c) Vergütungspflicht, Tantiemeregelung, Besonderheit bei Gesellschafter-Geschäftsführern d) Gehaltsanpassungsklauseln, Regelung im Krankheitsfall und sonstige Leistungen IV. Die Sozialversicherungspflicht des Geschäftsführers... 29

3 V. Die Altersvorsorge des Geschäftsführers Steuerliche Anerkennung der Pensionszusage Direktzusage Direktversicherung Kapitel Die Aufgaben des Geschäftsführers... I. Pflichten bei der Gründung der Gesellschaft Pflicht bei der Handelsregisteranmeldung Versicherung, dass die Stammeinlage zur freien Verfügung geleistet w urde... a) Probleme bei der Bargründung... b) Probleme bei der Sachgründung Versicherung, dass keine Umstände vorliegen, die der Bestellung als Geschäftsführer entgegenstehen Strafbarkeit bei falschen Angaben gegenüber dem Registergericht Handelndenhaftung... II. Pflichten nach der Gründung im Rahmen einer operativ tätigen Gesellschaft Vertretung der Gesellschaft... a) Beschränkung der Vertretungsmacht durch gesetzliche Regelungen... b) Ressortverteilung unter mehreren Geschäftsführern Geschäftsführungsbefugnis Wahrnehmung der Geschäftsführungsaufgaben (Geschäftsleitung)... a) Ordnungsgemäße Organisation... b) Überwachung der wirtschaftlichen Entwicklung der GmbH... c) Ordnungsgemäße Unternehmensführung... d) Risikomanagement... III. Pflichten im Rahmen des Datenschutzes... IV. Pflicht zur Kapitalerhaltung

4 V. Pflichten aus der organschaftlichen Treuepflicht Wettbewerbsverbot und Verschwiegenheitspflicht Geschäftschancen Verschwiegenheitspflicht VI. Pflicht des Geschäftsführers zu Angaben auf Geschäftsbriefen VII. Pflicht zur ordnungsgemäßen Buchführung und Veröffentlichungspflichten VIII. Pflicht zur Information der Gesellschafterversammlung bei Verlust des hälftigen Stammkapitals IX. Auskunftspflichten X. Pflichten des Geschäftsführers im Rahmen der Gesellschafterversammlung und des Vollzugs der Gesellschafterbeschlüsse Wen muss der Geschäftsführer zur Gesellschafterversammlung einladen? Wie hat die Ladung zu erfolgen? Inhalt der Einberufung Durchführung der Gesellschafterversammlung XI. Aufgaben bei der Kapitalerhöhung XII. Aufgaben des Geschäftsführers in der Krise der Gesellschaft Pflicht zur Aufstellung einer Überschuldungsbilanz Information der Gesellschafter Zahlungen an Gesellschafter XIII. Insolvenzantragspflicht XIV. Pflichten bei der Liquidation

5 3. Kapitel Abberufung, Beendigung des Geschäftsführeramtes und Streitigkeiten I. Abberufung und Beendigung des Amtes als Geschäftsführer Automatische Beendigung Grundsatz der freien und jederzeitigen Abberufbarkeit Einschränkung des Grundsatzes der freien Abberufbarkeit im Gesellschaftsvertrag a) Abberufung aus wichtigem G rund b) Treuepflicht Durchführung der Abberufung Anmeldung der Abberufung zum Handelsregister Rechtsfolge der Abberufung II. Amtsniederlegung III. Beendigung des Anstellungsverhältnisses Kündigungsvoraussetzungen Form Ordentliche Kündigung Außerordentliche, fristlose Kündigung a) Kündigungsgründe b) Ausschlussfrist Einvernehmliche Vertragsaufhebung (Aufhebungsvertrag) Gekündigtes bzw. auslaufendes Anstellungsverhältnis IV. Streitigkeiten zwischen Geschäftsführer und Gesellschaft Gerichtliche Zuständigkeit Rechtschutz bei Abberufung und Kündigung Kapitel Haftung des Geschäftsführers I. Haftung des Geschäftsführers gegenüber den Gesellschaftern II. Haftung des Geschäftsführers gegenüber der Gesellschaft

6 III. Enthaftung Weisungsbeschlüsse durch die Gesellschafterversammlung Modifizierung des Haftungsmaßstabes Entlastung durch die Gesellschafter Versammlung Freistellung des Geschäftsführers durch die Gesellschaft Ressortverteilung D&O- Versicherung (Vermögensschadenhaftpflichtversicherung) Verjährung und Verkürzung der Verjährungsfrist Darlegungs- und Beweislast IV. Haftung für Steuerschulden Umsatzsteuerhaftung Lohnsteuerhaftung V. Haftung für das Nichtabführen von Sozialversicherungsleistungen VI. Haftung des Geschäftsführers für fehlerhafte Produkte VII. Haftung des Geschäftsführers wegen Verletzung öffentlich-rechtlicher Pflichten VIII. Haftung für Markenrechtsverletzung IX. Haftung für W ettbewerbsverstöße X. Haftung gegenüber Gesellschaftsgläubigern Haftung gegenüber Kreditgebern Haftung des Geschäftsführers wegen Inanspruchnahme persönlichen Vertrauens Haftung wegen Verstoßes gegen ein Schutzgesetz XI. Haftung bei Krise und Insolvenz Insolvenzverursachungshaftung Haftung wegen Insolvenzverschleppung

7 5. Kapitel Strafrechtliche Verantwortung des Geschäftsführers I. Betrug und Kreditbetrug gern. 263, 265a StGB II. Untreue gern. 266 StGB III. Vorenthalten und Veruntreuen von Arbeitsentgelt gern. 266a StGB IV. Insolvenzdelikte Bankrott gern. H 283, 283a StGB Gläubigerbegünstigung gern. 283c StGB Insolvenzverschleppung gern. 15a Abs. 4 und 5 InsO V. Verletzung der Verlustanzeigepflicht gern. 84 GmbHG VI. Falsche Angaben gegenüber dem Registergericht gern. 82 GmbHG VII. Verletzung der Geheimhaltungspflicht gern. 85 GmbHG 197 VIII. Strafbarkeit wegen Verletzung von Bilanzierungs- und Berichtspflichten gern. 331 HGB IX. Strafbarkeit für Produktfehler X. Steuerstrafrecht Kapitel M uster I. Geschäftsführeranstellungsvertrag II. Geschäftsordnung bei mehreren Geschäftsführern III. Dienstwagenordnung IV. Pensionszusage für einen Gesellschafter-Geschäftsführer 220 V. Berechnungsbogen zur Ermittlung der Haftungssumme Sachverzeichnis