L # nde. Der GmbH-Geschäftsführer. und andere Leitungsfunktionen von Kapitalgesellschaften. Steuer- und WirtschaftsKartei A

Größe: px

Ab Seite anzeigen:

Download "L # nde. Der GmbH-Geschäftsführer. und andere Leitungsfunktionen von Kapitalgesellschaften. Steuer- und WirtschaftsKartei A"

Frieder Krause
vor 6 Jahren
Abrufe

1 SWK Steuer- und WirtschaftsKartei 83. Jahrgang / Oktober 2008 Der GmbH-Geschäftsführer und andere Leitungsfunktionen von Kapitalgesellschaften AG-Vorstand SE-Vorstand Stiftungsvorstand von Christian Fritz A L # nde

2 SWK-Spezial - Der GmbH-Geschäftsführer Inhaltsübersicht Vorwort 1 Inhaltsübersicht : 2 Literaturverzeichnis 7 Abkürzungsverzeichnis 10 A. Die Organisationsstruktur von Kapitalgesellschaften 13 I. GmbH Begriff und Wesen Das Verhältnis der Organe untereinander 14 II. Aktiengesellschaft Begriff Wesen und Organisationsstruktur der Aktiengesellschaft Unterschiede in der Organisationsstruktur: Aktiengesellschaft versus GmbH 22 III. Societas Europaea Allgemeines Organisationsverfassung Unterschiede zwischen einer österreichischen Aktiengesellschaft und einer Societas Europaea 30 IV. Privatstiftung : Grundlagen Abgrenzung zu den Kapitalgesellschaften 32 B. Geschäftsleitungsorgane im Spannungsfeld zwischen Eigenverantwortung und Eigentümern 34 I. Grundlagen! 34 II. Konfliktpotenziale 34 III. Überwachung der Zusammenarbeit 36 C. Die Rechtsstellung von Geschäftsführern und Vorständen 37 I. Grundlagen ;, 37 II. Stellvertretende Geschäftsleitungsorgane 38 III. Offizielle versus gesellschaftsinterne Bezeichnungen 38 IV. Gewerberechtlicher Geschäftsführer Grundlagen...' Aufgabenbereich Bestellung eines Scheingeschäftsführers" Ausscheiden 41 D. Bestellung der Geschäftsleitungsorgane 42 I. GmbH Allgemeines Bestellungsarten Fehlerhafte Bestellung und Anfechtung 52 II. Aktiengesellschaft Grundlagen Bestellung eines Notvorstandes Praxisbeispiel 54 III. Societas Europaea Grundlagen Besondere BestellungsreGhte 55 i i Seite 2 Oktober 2008!

3 Inhaltsübersicht 3. Notbestellung : Unterschiede Societas Europaea - Aktiengesellschaft 56 IV. Privatstiftung 57 E. Geschäftsführung und Vertretung 59 I. Einführung 59 II. GmbH Vertretung Anmeldungen zum Firmenbuch Geschäftsführung 70 III. Aktiengesellschaft Grundlagen Ressortverteilung im Vorstand Vorlage an die Hauptversammlung 74 IV. Societas Europaea Vertretung Geschäftsführung Die innere Ordnung des Verwaltungsrates : 75 V. Privatstiftung Vertretung Geschäftsführung : 77 F. Das Anstellungsverhältnis von Mitgliedern des Geschäftsleitungsorgans 78 I. GmbH-Geschäftsführer Grundlagen Gegenstand und Form des Anstellungsvertrages Die arbeitsrechtliche Qualifikation des GmbH-Geschäftsführers 80 II. Vorstand einer Aktiengesellschaft Grundlagen Schicksal eines vor der Bestellung mit der Gesellschaft bestehenden Arbeitsvertrages 92 III. Vorstand einer Societas Europaea Dualistische SE ' Monistische SE 93 IV. Stiftungsvorstand, Vertragsverhältnis Vergütungsanspruch : 95 V. Tipps und Tricks für die praktische Vertragsgestaltung : Einführung Gestaltung der Vertragsbeziehung und der Dienstpflicht Vergütungsregelung : Urlaub Dienstwagen : Dienstwohnung Managerhaftpflichtversicherungen. : Arbeitszeit." ' Change-of-Ownership-Klauseln Übernahme von (Verwaltungs-)Strafen, Übernahme von Vertretungskosten Haftungsfragen Wettbewerbsverbot und Konkurrenzklauseln Dauer des Anstellungsvertrages Schiedsvereinbarung, 117 Oktober 2008 Seite 3

4 SWK-Spezial - Der GmbH-Geschäftsführer G. Die Beendigung der Organfunktion 118 I. GmbH Allgemeines...: Was passiert mit dem Anstellungsvertrag? Abberufung durch Gesellschafterbeschluss Beschränkung der Abberufung auf wichtige Gründe Abberufung durch gerichtliche Entscheidung : Rücktritt des Geschäftsführers Sonderrecht auf Geschäftsführung Amtsbeendigung des Notgeschäftsführers Sonstige Gründe für die Beendigung der Organfunktion 132 II. Aktiengesellschaft Beendigung der Vorstandsfunktion Suspendierung von Vorstandsmitgliedern 135 III. Societas Europaea Vorstand einer dualistischen SE Verwaltungsrat einer monistischen SE Geschäftsführende Direktoren 135 IV. Privatstiftung 136 H. Die Pflichten von Geschäftsleitungsorganen, 137 I. Grundlagen Unternehmensleitungsmonopol..: Was ist eine ordnungsgemäße Unternehmensleitung? Aufbau und Sicherung der Organisation des Unternehmens Kontrolle : Gesellschaftsrechtliche (gesetzliche) Pflichten Krisenmanagement 146 II. GmbH Laufende Geschäftsführung Gesetzliche Pflichten der Geschäftsführung Generalversammlung Rechnungslegung Der Geschäftsführer im Liquidationsstadium 182 III. Aktiengesellschaft '..., Gesetzlicher Pflichtenkreis des Vorstands Berichtspflichten ~ Rechnungslegungs- und Buchführungspflicht Verlustanzeigepflicht ; Pflichten in der Krise : :..' Neutralitätsgebot, Einberufung der Hauptversammlung Anfechtungsprozesse Einforderung der Aktien, Kaduzierung säumiger Aktionäre Zustimmung zur Übertragung von vinkulierten Namensaktien Pflichten börsennotierter Aktiengesellschaften Verbot des Erwerbs eigener Aktien Jahresabschluss 213 IV. Societas Europaea Dualistische SE Besondere Geschäftsleitungspflichten bei der monistischen SE 214 V. Privatstiftung Grundlagen 215 Seite 4 Oktober 2008

5 Inhaltsübersicht 2. Ausgewählte gesetzliche Pflichten 216 I. Wettbewerbsverbot 218 I. Grundlagen : 218 II. GmbH : Rechtsgrundlagen Nebentätigkeitsverbot? Persönlicher Anwendungsbereich des Wettbewerbsverbotes Zeitlicher Anwendungsbereich Sachlicher Anwendungsbereich : Zulässigkeit von Vorbereitungshandlungen? Sanktionen bei Verletzung des Wettbewerbsverbotes Verjährung Konkurrenzklausel...: Weitere Pflichten 236 III. Aktiengesellschaft 239 IV. Societas Europaea : 240 V. Privatstiftung..'. 240 J. Haftung von Vorständen und Geschäftsführern 241 I. Systematische Einführung in die Haftung des GmbH-Geschäftsführers.: Grundsatzfragen der Haftung von Mitgliedern des Geschäftsleitungsorgans Haftungsstruktur und Haftungsgrenzen Verletzung von Schutzgesetzen Sorgfaltsmaßstab Anspruchsgegner einer Ersatzpflicht Vertragliche Haftungsbeschränkungen Verantwortung mehrerer Geschäftsführer Abgabenrechtliche Haftung Die finanzstrafrechtliche Verantwortung des Geschäftsführers Haftung für Sozialversicherungsbeiträge Die insolvenzrechtliche Haftung von Geschäftsleitungsorganen Haftung der Geschäftsführer für Konkursverschleppung Haftung nach dem'uhternehmensreorganisationsgesetz Unternehmenssträfrecht, Umwelthaftung / Haftung im Verwaltungsstrafrecht 354 II. Aktiengesellschaft Haftungsgrundlagen :: Einflussnahme auf die Geschäftsführung Haftungsbefreiung? Geltendmachung von Schadenersatzansprüchen Verjährung Strafrechtliche Verantwortlichkeit 378 III. Societas Europaea Grundlagen Geschäftsführende Direktoren 379 IV. Privatstiftung Grundlagen Haftungsansprüche - von wem? 380 K. Die steuerrechtliche Stellung von Geschäftsleitungsorganen 381 I. GmbH.", Grundlagen ' 381 Oktober 2008 Seite 5

6 SWK-Spezial - Der GmbH-Geschäftsführer 2. Steuerliches Dienstverhältnis Wesentliche Beteiligung Keine oder nicht wesentliche Beteiligung 385 II. Aktiengesellschaft 387 III. Societas Europaea 388 IV. Privatstiftung 388 L. Sozialversicherungsrechtliche Behandlung von Geschäftsführern und Vorstandsmitgliedern 389 I. GmbH Grundlagen Keine oder nicht wesentliche Beteiligung 390 II. Aktiengesellschaft Grundlagen..: Sachlicher Umfang der Pflichtversicherung Entrichtung der Versicherungsbeiträge 393 III. Societas Europaea 394 IV. Privatstiftung...: M. Tabellen: Die steuerrechtliche und sozialversicherungsrechtliche Qualifikation der Vergütungen des GmbH-Geschäftsführers Fremdgeschäftsführer (keine Beteiligung an der GmbH) Geschäftsführer mit einer Beteiligung von maximal 25 % Geschäftsführer mit einer Beteiligung von mehr als 25 % und weniger als 50 % Geschäftsführer mit einer Beteiligung von 50 % und darüber 399 Stichwortverzeichnis 401 Seite 6 Oktober 2008

Ähnliche Dokumente

"Der Geschäftsführer" Inhaltsverzeichnis

Der Geschäftsführer Inhaltsverzeichnis Vorwort 3 Kapitel 1 Rechtliche Rahmenbedingungen 1.1 Das Wesen und die Organe einer GmbH... 11 1.2 Die Position des Geschäftsführers als Organ der Gesellschaft... 14 1.3 Der Geschäftsführer im Gesetz...