Der AG-/SE-Vorstand. Rechte und Pflichten. Bearbeitet von Oliver Ginthör, Martin Brodey

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1 Der AG-/SE-Vorstand Rechte und Pflichten Bearbeitet von Oliver Ginthör, Martin Brodey Taschenbuch. 240 S. Paperback ISBN Format (B x L): 10,5 x 20 cm Gewicht: 240 g schnell und portofrei erhältlich bei Die Online-Fachbuchhandlung beck-shop.de ist spezialisiert auf Fachbücher, insbesondere Recht, Steuern und Wirtschaft. Im Sortiment finden Sie alle Medien (Bücher, Zeitschriften, CDs, ebooks, etc.) aller Verlage. Ergänzt wird das Programm durch Services wie Neuerscheinungsdienst oder Zusammenstellungen von Büchern zu Sonderpreisen. Der Shop führt mehr als 8 Millionen Produkte.

2 Inhaltsübersicht... 7 Abkürzungsverzeichnis Vorwort I. Grundlagen II. Organisation und innere Ordnung des Vorstandes III. Bestellung und Abberufung des Vorstandes IV. Verhaltenspflichten des Vorstandes V. Überwachung der Vorstandstätigkeit VI. Haftung des Vorstandes Anhang I. Übersichten/Checklisten II. Muster III. Rechtsquellen IV. Literaturverzeichnis V. Stichwortverzeichnis

3 Abkürzungsverzeichnis Vorwort I. Grundlagen A. Zweck und Funktion B. Exkurs: Societas Europaea (SE) Allgemeines Unterschiede zwischen AG und SE II. Organisation und innere Ordnung des Vorstandes A. Zusammensetzung des Vorstandes Allgemeine Voraussetzungen Zahl der Vorstandsmitglieder Unvereinbarkeiten B. Die Leitung der Gesellschaft Das Außenverhältnis Vertretungsmacht Das Innenverhältnis Geschäftsführung C. Exkurs: Societas Europaea Zusammensetzung des Vorstandes / des Verwaltungsrates Das Außenverhältnis Vertretungsmacht Das Innenverhältnis Geschäftsführung Die innere Ordnung des Verwaltungsrats Unterschiede zwischen AG und SE III. Bestellung und Abberufung des Vorstandes A Die Bestellung Allgemeines Bestellung durch Aufsichtsratsausschuss zulässig? Bestellungsdauer und Wiederholung der Bestellung

4 4. Vertretung bei Fehlen des Vorstandes oder einzelner Vorstandsmitglieder B. Abberufung und Rücktritt Abberufung eines Vorstandsmitgliedes Rücktritt eines Vorstandsmitgliedes C. Der freie Dienstvertrag Allgemeines Entgeltregelungen Stock Options Sonstige Gestaltung des Anstellungsvertrages Beendigung des freien Dienstvertrages D. Exkurs: Societas Europaea Bestellung Abberufung und Rücktritt Der Anstellungsvertrag Unterschiede zwischen AG und SE IV. Verhaltenspflichten des Vorstandes A. Treuepflicht B. Sorgfaltspflicht C. Verschwiegenheitspflicht D. Wettbewerbsverbot E. Vermögenserhaltungspflicht F. Sonstige Pflichten Berichtspflicht Verlust des halben Grundkapitals Einberufung der Hauptversammlung Pflichten im Zusammenhang mit dem Jahresabschluss Neutralitätspflicht bei Übernahmeangeboten Meldepflichten beim Director s Dealing G. Exkurs: Societas Europaea Sorgfaltspflicht Wettbewerbsverbot Berichtspflicht Unterschiede AG und SE

5 V. Überwachung der Vorstandstätigkeit A. Das Principal-Agent-Problem B. Überwachung und Kontrolle durch den Aufsichtsrat Subsidiäre Einberufung der Hauptversammlung durch den Aufsichtsrat nach 95 Abs 4 AktG Zustimmung des Aufsichtsrates zur Ausgabe von genehmigtem Kapital ( 171 Abs 1 AktG) Nichtigkeitsklage nach 202 ivm 201 AktG Anforderungsbericht an den Vorstand Augenschein nach 95 Abs 3 AktG C. Der Corporate Governance Kodex Allgemeines Kompetenzen und Verantwortung des Vorstandes Regeln für Interessenkonflikte und Eigengeschäfte Vergütung des Vorstandes Zukunftsszenarien für die Corporate Governance VI. Haftung des Vorstandes A. Allgemeines Umfassende Haftung für Fehlentscheidungen? Überblick über die Arten der Haftung des Vorstandes B. Die zivilrechtliche Haftung gegenüber der Gesellschaft Allgemeines Schaden, Kausalität, Adäquanz Rechtswidrigkeit, Sorgfaltsmaßstab Verschulden Beweislastumkehr Entlastung durch die Hauptversammlung

6 10 7. Keine Ersatzpflicht bei gesetzmäßigem Beschluss der Hauptversammlung Verzicht und Verjährung C. Die zivilrechtliche Haftung gegenüber Dritten Allgemeines Ersatzanspruch bei leichter Fahrlässigkeit Ersatzanspruch bei grober Fahrlässigkeit oder Vorsatz Verjährung D. Handeln zum Schaden der Gesellschaft zwecks Erlangung gesellschaftsfremder Vorteile ( 100, 101 AktG) E. Haftung nach dem URG F. Haftung nach der KO G. Die verwaltungsstrafrechtliche Verantwortung Verwaltungsstrafrechtliche Verantwortung nach dem Abgabenrecht Sanktionen nach dem Übernahmegesetz H. Die strafrechtliche Verantwortung Strafbestimmung des 255 AktG Haftung nach Umgründungsrecht Die Verantwortung der Gesellschaft und das Verbandsverantwortlichkeitsgesetz I. Haftungsbegrenzung D & O Versicherung Zustimmung, Verzicht, Verjährung J. Exkurs: Societas Europaea Zivilrechtliche Haftung gegenüber der Gesellschaft Zivilrechtliche Haftung gegenüber Dritten Verwaltungsstrafrechtliche Verantwortung Unterschiede AG und SE

7 Anhang I. Übersichten/Checklisten A. Vorstandspflichten: Berichts-, Meldeund Auskunftspflichten B. Vorstand-Aufsichtsrat-Hauptversammlung C. Übersicht über die Vorstandshaftung D. Checkliste Hauptversammlung II. Muster A. Vorstandsvertragsmuster B. Geschäftsordnungsmuster C. Muster für Einberufung der HV III. Rechtsquellen A. Auszug aus dem Aktiengesetz B. Auszug aus dem Arbeitsverfassungsgesetz C. Auszug aus der Bundesabgabenordnung D. Auszug aus dem Societas Europaea- Gesetz E. Auszug aus dem Spaltungsgesetz F. Auszug aus dem Unternehmensgesetzbuch G. Auszug aus dem Unternehmensreorganisationsgesetz H. Auszug aus dem Übernahmsgesetz I. Auszug aus dem Corporate Governance Kodex IV. Literaturverzeichnis V. Stichwortverzeichnis