Governance International Frankreich

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Birgit Fleischer
vor 6 Jahren
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1 Rüdiger Theiselmann (Hrsg.) Governance International Rechtsleitfaden für die Management-Praxis

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3 Rüdiger Theiselmann (Hrsg.) Governance International Rechtsleitfaden für die Management-Praxis Verfasst von Roderic Cork 2011 Schäffer-Poeschel Verlag Stuttgart

4 3 Roderic Cork * Einführung 6 I. Société Anonyme (SA) 6 1. SA mit Verwaltungsrat (conseil d administration) 6 2. Die SA mit Vorstand (directoire) 7 II. Société par Actions Simplifiée (SAS) 7 A. Pflichten bei unternehmerischen Entscheidungen 9 I. Allgemeine Pflichten von Direktoren 9 1. Besondere Pflichten von Direktoren 9 2. Interessenskonflikte Informationen Rücktritt Zivilrechtliche Haftung Versicherung und Haftungsfreistellung für Direktoren Financial Assistance: Voraussetzungen und Haftung der Direktoren Garantien 15 B. Pflichten bei Jahresabschluss und Bilanzierung 16 I. Rechnungslegungsvorschriften 16 II. Anhänge zur Bilanz 16 III. Abschlussprüfung 16 IV. Prüfungsausschuss 17 V. Warnverfahren (Procédure d alerte) 17 C. Pflichten in der Unternehmenskrise 19 I. Insolvenztest (Cessation de paiements) 19 II. Die Sanierungs- und Insolvenzverfahren Sondervermittlung (mandat ad hoc) Schlichtungsverfahren (conciliation) Erhaltungsverfahren (procédure de sauvegarde), einschließlich des neuen beschleunigten finanziellen Erhaltungsverfahrens (sauvegarde financière accélérée) Gerichtliche Sanierungs- bzw. Insolvenzverfahren (redressement judiciaire) Zwangsweise Liquidation (liquidation judiciaire) Freiwillige Liquidation (liquidation amiable) 22 III. Praktische Schritte vor der Insolvenz 23 IV. Haftung von Direktoren Haftung für das Fehlen von Vermögenswerten (responsabilité pour insuffisance d actifs) 23 * Roderic Cork, Avocat und Solicitor, Partner, Allen & Overy, Paris. Der Autor dankt Dr. Simon Hennes, Rechtsanwalt und Associate, Allen & Overy, München, für seine Koordinationsfunktion.

5 4 Governance International 2. Persönlicher Konkurs (faillite personnelle) Strafbarer Bankrott (banqueroute) Verjährung 25 V. Weitere Grundprinzipien des französischen Insolvenzrechts Rangfolge der Befriedigung von Forderungen im Insolvenzverfahren Rangrücktritt (Subordination) Nichtige oder anfechtbare Transaktionen 26 D. Pflichten bei Kommunikation 27 I. Verwendung des Briefkopfs der Gesellschaft 27 II. Mitteilungen und Meldungen an Wertpapierbörsen Beteiligungen Bußgelder Weitere in der Satzung einer börsennotierten Gesellschaft vorgesehene Obergrenzen, deren Überschreitung meldepflichtig ist Vorübergehende Beteiligungen Leeres Stimmrecht Neue Regelungen betreffend die Meldung von Leerverkäufen 29 III. Mitteilungen betreffend öffentliche Angebote Meldepflichten im Vorfeld der Bekanntgabe Vorgespräche mit Verwaltungsrat oder Vorstand des Zielunternehmens Vertrauliche und preissensitive Informationen und Informationsmanagement Absichtserklärung (Put-up/Shut-up-Vorschriften) Meldepflichten bei Angebotsvorlage 32 IV. Insiderhandel Berufsethik Präventivmaßnahmen Ernennung eines Verwalters Planung von Geschäften 32 E. Pflichten bei M&A und Neuordnung der Gesellschafterstruktur 33 I. Öffentliche Angebote 33 II. Stake-building 33 III. Angebotsarten Freiwilliges Kaufangebot Pflichtangebot 34 IV. Angebotskategorien 35 V. Abgestimmtes Verhalten (acting in concert) 35 VI. Angebotseinreichung und Zahlungsverpflichtung 36 VII. Angebotsbedingungen 36 VIII. Pflichten der Direktoren der Zielgesellschaft 37 IX. Einbeziehung der Hauptversammlung 38 X. Betriebsrat 38 XI. Aktienrückkauf 39 XII. Öffentliches Angebot zur Herabsetzung des Grundkapitals außerhalb Sanierung 39 XIII.»Buyout«der Minderheitsaktionäre 40

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