Wertpapierprospekt. für das öffentliche Angebot. von auf den Inhaber lautenden Stückaktien. aus dem Eigentum der Altaktionäre.

Transkript

1 Wertpapierprospekt für das öffentliche Angebot von auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus dem Eigentum der Altaktionäre der Agrar Invest Romania AG Traunreut jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 und mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2013 International Securities Identification Number: DE000A1EWZH4 Wertpapier-Kenn-Nummer: A1EWZH 29. Mai 2013

2 INHALTSVERZEICHNIS 1. Zusammenfassung des Prospekts Risikofaktoren Allgemeine Anlage- und Risikohinweise Unternehmensbezogene Risiken Allgemeine Investitionsrisiken Risiken aus unternehmerischer Tätigkeit Risiken für junge Unternehmen Risiken in Bezug auf starkes Wachstum Risiken im Zusammenhang mit unzureichenden Informations-, Risikoüberwachungs- und Risikomanagementstrukturen Risiken aufgrund der Abhängigkeit von Personen Unsicherheiten hinsichtlich gepachteter Flächen Risiken aus Darlehen an Beteiligungsunternehmen Fehlender Versicherungsschutz Risiko des Wertverlusts eingelagerter Waren Zahlungsfähigkeit von Pächtern Risiken aus Altlasten und Restitutionsansprüchen Witterungs- und Umweltrisiken Saisonale Effekte Risiko der negativen Entwicklung für Saatgut, Düngemittel und sonstige für die Bewirtschaftung der Flächen notwendige Produkte Risiko der negativen Entwicklung bei Agrarprodukten Bewertungsrisiken hinsichtlich zu erwerbender Flächen Informationsabhängigkeit Abhängigkeit von der Wertentwicklung der Grundstücke Risiken im Zusammenhang mit weiteren Beteiligungen Rahmenbedingungen Steuerrisiken Risiken im Zusammenhang mit dem Angebot und der Einbeziehung Handel im Freiverkehr Auswirkungen von Aktienverkäufen Verwässerungsrisiko durch zukünftige Kapitalmaßnahmen Kapitalerhöhung durch den Vorstand (Genehmigtes Kapital) Veräußerbarkeit der Aktien Risiko eines den anteiligen Buchwert des Eigenkapitals übersteigenden Angebotspreises pro Aktie Unsicherheiten im Zusammenhang mit zukunftsgerichteten Aussagen Risiken in Bezug auf die Gewinnverwendung/Thesaurierung Insolvenzrisiko Risiko von Kursschwankungen der Aktien der Agrar Invest Romania AG Markt- und branchenbezogene Risiken Wettbewerb hinsichtlich landwirtschaftlicher Flächen und Agrarprodukten

3 Abhängigkeit von der EU-Agrarpolitik Allgemeine Informationen Gegenstand des Prospekts Verantwortlichkeit für den Inhalt des Prospekts Zukunftsgerichtete Aussagen Hinweis zu Quellenangaben Hinweis zu Finanz- und Zahlenangaben Einsehbare Dokumente Das Angebot Gegenstand des Angebots Angebotszeitraum und Verkaufspreis, Kosten für Anleger Vergleich des Aktienpreises mit Transaktionen des Führungspersonals Form und Verbriefung Stimmrecht Gewinnanteilsberechtigung und Anteil am Liquidationserlös Bezugsrechte Nachschusspflicht ISIN, WKN...37 International Securities Identification Number (ISIN): DE000A1EWZH Wertpapierkennnummer (WKN): A1EWZH Währung des Angebots Übertragbarkeit der Wertpapiere Veräußerungsbeschränkungen Bekanntmachungen und Zahlstelle Kosten des Angebots / Notierungsaufnahme für die Gesellschaft Vorläufiger Zeitplan Einbeziehung in den Handel Gründe für das Angebot Erträge Interessen Dritter Angaben zur Gesellschaft Allgemeine Angaben Firma, Registergericht und Registernummer Gründung Dauer, Geschäftsjahr und Unternehmensgegenstand Sitz, Anschrift, Rechtsform, maßgebliche Rechtsordnung Verwahrstelle Unternehmensgeschichte Corporate Governance Abschlussprüfer Dividendenpolitik und Gewinnverwendung Beteiligungsstruktur der Agrar Invest Romania AG Darstellung der Agrar Invest Romania AG Beteiligungsunternehmen der Agrar Invest Romania AG

4 5.7. Rechtsstreitigkeiten und Verfahren vor Verwaltungsbehörden Bekanntmachungen Überblick über die Geschäftstätigkeit der Agrar Invest Romania AG Einführung und Überblick Historie des Beteiligungserwerbs Wahrnehmung der Geschäftsführungsaufgaben der AIR durch die AGRARINVEST AG Wahrnehmung der Geschäftsführungsaufgaben der Beteiligungsunternehmen durch Dritte Geschäftsbereiche Wertsteigerungen von Landwirtschaftsflächen Eigenbewirtschaftung und Verkauf biologisch erzeugter Agrarprodukte Grundbesitz, Sachanlagen/Vermögensgegenstände Investitionen Bedeutende Investitionen der Vergangenheit Die wichtigsten laufenden Investitionen Die wichtigsten künftigen Investitionen Versicherungen Forschung und Entwicklung, Marken und Domains Forschung und Entwicklung Gewerbliche Schutzrechte Wichtigste Märkte Unternehmensstrategie Wettbewerbsstärken Wesentliche Verträge Businessplan der Agrar Invest Romania AG Geschäftsmodell Wesentliche Annahmen auf denen das Geschäftsmodell beruht Sensitivitätsanalyse Wettbewerber Abhängigkeiten Organe der Gesellschaft Überblick Vorstand Aufsichtsrat Potentielle bzw. bestehende Interessenskonflikte des Vorstandes und der Aufsichtsratsmitglieder Ergänzende Informationen Hauptversammlung Bezüge und Vergünstigungen Vorstand Aufsichtsrat Pensionsverpflichtungen Beschäftigte Aktionärsstruktur

5 11.1. Übersicht über die Aktionärsstruktur Stimmrechte der Aktionäre Beherrschungsverhältnis Zukünftige Veränderung der Kontrollverhältnisse Geschäfte mit verbundenen Parteien Angaben zum Kapital Grundkapital und Aktien Entwicklung des Grundkapitals Eigene Aktien Genehmigtes Kapital Allgemeine Bestimmungen zur Erhöhung des Grundkapitals Reguläre Kapitalerhöhung Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital Allgemeine Bestimmungen zu Bezugsrechten Anzeigepflichten für Anteilsbesitz Angaben zu den Finanzinformationen Ausgewählte historische Finanzinformationen Finanzlage der Agrar Invest Romania AG Eigenkapitalausstattung der Agrar Invest Romania AG Erläuterung der Kapitalflussrechnung Geschäftskapital, Kapitalisierung und Verschuldung Erklärung zum Geschäftskapital Investitionen und Finanzierungsbedarf Bestätigungsvermerke der Abschlussprüfer Bestätigung zum Jahresabschluss zum 31. Dezember Bestätigung zum Jahresabschluss zum 31. Dezember Besteuerung in der Bundesrepublik Deutschland Allgemeines Ertragsteuern Laufende Besteuerung Besteuerung bei Veräußerung Besonderheiten für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute und Finanzunternehmen, Pensionsfonds, Lebens- und Krankenversicherungsunternehmen Erbschaft- und Schenkungsteuer Sonstige Steuern Angaben über die anzubietenden Aktien Allgemeine Informationen Art der Wertpapiere/ISIN/WKN/Börsenkürzel/Verbriefung Rechtsvorschriften und Rechtsgrundlage für die Schaffung der Aktien Währung der Wertpapieremission und Emissionstermin Mit den Aktien verbundene Rechte Dividendenrechte und Gewinnberechtigung Stimmrechte

6 Bezugsrechte Anteil an einem Liquidationsüberschuss Nachschusspflicht Übertragbarkeit der Aktien Übernahmeangebote / Squeeze-Out-Vorschriften Satzung der Agrar Invest Romania AG Prospektierung und Zusicherung des Vorstands Prospektierung Zusicherung des Vorstandes Jüngste Geschäftsentwicklung, Geschäftsaussichten und Trends Jüngste Geschäftsentwicklung Geschäftsaussichten Trendinformationen Unterschriftenseite... U-1-6 -

7 1. Zusammenfassung des Prospekts Die Zusammenfassung setzt sich aus den Mindestangaben zusammen, die als Informationsbestandteile bezeichnet werden. Diese Informationsbestandteile sind in die Abschnitte A - E (A.1 - E.7) gegliedert. Diese Zusammenfassung enthält alle Informationsbestandteile, die in eine Zusammenfassung für diese Art von Wertpapier und diesen Emittenten aufzunehmen sind. Da einige Informationsbestandteile nicht angesprochen werden müssen, können Lücken in der Gliederungsnummerierung der Informationsbestandteile bestehen. Auch wenn Informationsbestandteile aufgrund der Art des Wertpapiers und des Emittenten in die Zusammenfassung aufzunehmen sind, ist es möglich, dass keine einschlägigen Informationen hinsichtlich dieser Informationsbestandteile gegeben werden können. In diesem Fall existiert eine Kurzbeschreibung der Informationsbestandteile in der Zusammenfassung mit der Bezeichnung entfällt. Abschnitt A Einleitung und Warnhinweise A.1 Warnhinweise Die Zusammenfassung sollte als Prospekteinleitung verstanden werden. Anleger sollten sich bei jeder Entscheidung, in die Wertpapiere zu investieren, auf den Prospekt als Ganzes stützen. Für den Fall, dass vor einem Gericht Ansprüche aufgrund der in diesem Prospekt enthaltenen Informationen geltend gemacht werden, könnte der als Kläger auftretende Anleger in Anwendung der einzelstaatlichen Rechtsvorschriften der Staaten des Europäischen Wirtschaftsraums die Kosten für die Übersetzung des Prospekts vor Prozessbeginn zu tragen haben. Nur die Agrar Invest Romania AG, Traunreut, die die Verantwortung für die Zusammenfassung, einschließlich der Übersetzung hiervon übernommen hat oder von der der Erlass ausgeht, kann haftbar gemacht werden, jedoch nur für den Fall, dass die Zusammenfassung irreführend, unrichtig oder widersprüchlich ist, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen des Prospekts gelesen wird, oder sie, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen des Prospekts gelesen wird, nicht alle erforderlichen Schlüsselinformationen vermittelt. A.2 Zustimmung zur weiteren Prospektverwendung Entfällt; Das Erfordernis der Zustimmung der Agrar Invest Romania AG oder der für die Erstellung des Prospekts verantwortlichen Person für die weitere Verwendung des Prospekts entfällt, da die Verwendung des Prospekts für die spätere Weiterveräußerung oder eine endgültige Platzierung von Wertpapieren durch Finanzintermediäre nicht vorgesehen ist

8 Abschnitt B Emittentin B.1 Juristische und kommerzielle Bezeichnung der Emittentin Die Firma der Gesellschaft lautet Agrar Invest Romania AG. Die Gesellschaft tritt unter der Geschäftsbezeichnung Agrar Invest Romania AG auf. Weitere kommerzielle Bezeichnungen werden nicht verwendet. B.2 Sitz, Rechtsform, maßgebliche Rechtsordnung und Land der Gründung der Gesellschaft Die Agrar Invest Romania AG hat ihren Sitz in Traunreut und ist im Handelsregister des Amtsgericht Traunstein unter HRB eingetragen. Die Agrar Invest Romania AG wurde in der Bundesrepublik Deutschland gegründet. Die Agrar Invest Romania AG ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht. Maßgebliche Rechtsordnung ist das Recht der Bundesrepublik Deutschland. B3. Art der derzeitigen Geschäftstätigkeit und Haupttätigkeiten Die Agrar Invest Romania AG ist eine Beteiligungsgesellschaft, die sich überwiegend an Unternehmen beteiligt, die in der Landwirtschaft Rumäniens operativ tätig sind. Die Agrar Invest Romania AG beteiligt sich an Unternehmen, die landwirtschaftliche Flächen zu günstigen Konditionen erwerben bzw. erworben haben, beispielsweise solange noch keine Grundbucheintragung der erworbenen Flächen erfolgt ist, die Grundbucheintragung dieser Flächen im Nachgang herbeiführen, die Flächen bereinigen und wieder landwirtschaftlich nutzbar machen und zudem mit dem Bio-Suisse-Siegel zertifizieren lassen. Darüber hinaus werden die oftmals stark zersplitterten Landwirtschaftsflächen zur wirtschaftlichen Nutzbarkeit arrondiert (Zusammenführung von zersplitterten Grundstücken zu großen zusammenhängenden Flächen mit abgerundeten bzw. zweckmäßigen Außengrenzen durch gezielten Zuerwerb bzw. Pacht von Grundstücken) und anschließend der Eigenbewirtschaftung zur Produktion von Bio-Erzeugnissen zugeführt oder an Dritte verpachtet. Die Geschäftsführungsaufgaben der Agrar Invest Romania AG werden weitestgehend von hiermit beauftragten spezialisierten Drittgesellschaften entgeltlich wahrgenommen. B.4a Wichtigste jüngste Trends Da aus Sicht der Agrar Invest Romania AG die gute Nachfrage insbesondere nach biologisch erzeugten Agrarprodukten nach wie vor anhält und die geographische und verkehrstechnische Lage Rumäniens für den Anbau und die Anlieferung zu westeuropäischen Absatzmärkten außerordentlich günstig ist, wird auch seit dem 31. Dezember 2012 die Strategie der Landzukäufe durch die Beteiligungsunternehmen der Agrar Invest Romania AG erfolgreich weiterverfolgt. Zudem wird derzeit der Erwerb bzw. die Errichtung eines Zentrums für die Lagerung, Reinigung, Trocknung und Entwesung von Agrarprodukten auf Ebene der Beteiligungsunternehmen evaluiert

9 Besondere Trends hinsichtlich konkreter Produkte, Umsätze, Vorräte, Kosten und Verkaufspreise können mangels eines für derartige Aussagen erforderlichen Produktionsumfangs bzw. Verkaufs von Produkten nicht beschrieben werden. B.5 Organisationsstruktur und Stellung der Emittentin innerhalb der Gruppe Nach Kenntnis der Agrar Invest Romania AG gibt es keinen Großaktionär, der am Grundkapital der Agrar Invest Romania AG beteiligt ist. Alle Aktien der Gesellschaft sind in Streubesitz. Die Gesellschaft selbst ist derzeit an den folgenden fünf Beteiligungsunternehmen beteiligt: S.C. Alsace Land Service S.R.L., Timisoara, Rumänien (100%) S.C. Agro Primula S.R.L., Chelmac, Rumänien (100%) S.C. Agro Primula Services S.R.L., Chelmac, Rumänien (99%) S.C. Zarand Estate S.R.L., Firiteaz, Rumänien (99%) Agroinvest Romania Ltd., Gibraltar, GB (25,73%) B.6 Gesellschafter und Beherrschungsverhältnisse Der Agrar Invest Romania AG liegen keine meldepflichtigen Angaben über die Beteiligung von Aktionären vor. Alle Aktien der Gesellschaft sind im Streubesitz. B.7 Ausgewählte historische Finanzinformationen Nachfolgende Übersicht enthält ausgewählte historische Finanzinformationen der Agrar Invest Romania AG auf Grundlage der geprüften Einzelabschlüsse (HGB) der Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2011 sowie zum 31. Dezember 2012: in EUR in EUR Anteile an verbundenen Unternehmen , ,23 Ausleihungen an verbundene Unternehmen , ,35 Beteiligungen , ,75 Wertpapiere des Anlagevermögens ,00 0,00 Sonstige Ausleihungen , ,80 Forderungen gegen verbundene Unternehmen ,16 0,00 Sonstige Vermögensgegenstände , ,82 Guthaben bei Kreditinstituten , ,59 Rechnungsabgrenzungsposten 0, ,00 Bilanzsumme , ,54 Grundkapital , ,00 Kapitalrücklage ,50-9 -

10 Verlustvortrag , ,28 Eigenkapital , ,08 Rückstellungen , ,28 Verbindlichkeiten , ,18 sonstige betriebliche Erträge 5.000, ,00 Materialaufwand ,25 0,00 sonstige betriebliche Aufwendungen , ,94 sonstige Zinsen und ähnliche Erträge , ,90 Zinsen und ähnliche Aufwendungen ,10 Jahresüberschuss/-fehlbetrag , ,86 Die einzelnen Daten der nachfolgenden Erläuterungen entstammen der Buchhaltung der Agrar Invest Romania AG und sind daher ungeprüft. Der Anstieg der Anteile an verbundenen Unternehmen in Höhe von EUR ,24 resultiert aus Kapitalerhöhungen bei der S.C. Agro Primula S.R.L. in Höhe von EUR ,00 und EUR ,00, bei der S.C. Zarand Estate S.R.L. in Höhe von EUR ,65 und bei der S.C. Agro Primula Services S.R.L in Höhe von EUR ,41. Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen erhöhten sich um EUR ,35 aufgrund von neuen Darlehen: S.C. Agro Primula S.R.L. um EUR Von diesen Ausleihungen wurden EUR ,00 für die oben beschriebene Kapitalerhöhung der Gesellschaft verwendet. S.C. Zarand Estate S.R.L. um EUR ,35. S.C. Alsace Land Service S.R.L. um EUR ,00. S.C. Agro Primula Services um EUR Der Anstieg der Beteiligungen resultiert aus dem Anteilskauf der Agroinvest Romania Ltd. in Höhe von EUR ,75 in Die Wertpapiere des Anlagevermögens zum 31. Dezember 2011 betrafen Anteile an der Agroinvest PLUS Ltd. in Höhe von EUR ,00 und wurden im Geschäftsjahr 2012 vollständig veräußert. Die sonstigen Vermögensgegenstände sind um EUR ,49 gestiegen. Dies resultiert zum einen aus den Zinsforderungen aus dem Darlehen an die ASI Specialties Inc. in Höhe von EUR ,00. Darüber hinaus erhöhte sich das Darlehen gegenüber der S.C. Alsace Farm S.R.L. aufgrund von Ausweitungen und gegenläufigen Tilgungen um EUR Zudem wurde neues Darlehen in Höhe von EUR ,00 an GHP Arbitrium Organic Invest Ltd., Gibraltar, ausgegeben. In der ordentlichen Hauptversammlung der Agrar Invest Romania AG, Traunreut, vom 10. Juli 2012 wurde die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um bis zu EUR ,00 beschlossen. Der Anstieg des gezeichneten Kapitals um EUR ,00 resultiert aus diesem Beschluss und wurde im Rahmen der Aufsichtsratssitzung vom 6. August 2012 als durchgeführt festgestellt. Der Anstieg der Kapitalrücklage um EUR ,50 resultiert aus der oben beschriebenen Kapitalerhöhung. Das Aufgeld in Höhe von EUR ,

11 wurde in die Kapitalrücklage gemäß 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB eingestellt. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen verzeichnen einen Anstieg um EUR ,15. Wesentliche Ursache hierfür waren im Wesentlichen erhöhte Aufwendungen für Fremdleistungen in Höhe von EUR ,01. Die sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträge verzeichnen einen Anstieg um EUR ,70. Dieser begründet sich im Wesentlichen auf Darlehenszinsen für Ausleihungen an ASI Specialties Inc., British Virgin Islands, Tortola, in Höhe von EUR ,50 sowie höheren Darlehenszinsen von Agro Primula SRL in Höhe von EUR ,40, von S.C. Alsace Land Services SRL in Höhe von EUR ,89 und von S.C. Zarand Estate SRL in Höhe von EUR ,67. Die Zinsen und ähnliche Aufwendungen in Höhe von EUR ,10 im Geschäftsjahr 2012 betreffen im Wesentlichen Zinsen für ein von DJD Partners Trust reg. an Agrar Invest Romania AG gewährtes Darlehen. Wesentliche Investitionen des Geschäftsjahres 2011 betreffen Anschaffungskosten für verbundene Unternehmen in Höhe von EUR ,99, Anschaffungskosten für Ausleihungen an verbundene Unternehmen in Höhe von EUR ,00, Anschaffungskosten für Beteiligungen in Höhe von EUR für eine Beteiligung sowie Anschaffungskosten für eine sonstige Ausleihung in Höhe von EUR ,00. Wesentliche Investitionen des Geschäftsjahres 2012 betreffen die oben beschriebenen Kapitalerhöhungen im Bereich der Anteile an verbundenen Unternehmen in Höhe von ,06 sowie Ausgabe von Ausleihungen an verbundene Unternehmen in Höhe von EUR ,35, wobei hiervon EUR ,00 für die oben beschriebene Kapitalerhöhung der Agro Priumula S.R.L. verwendet wurden. Darüber hinaus wurde in sonstige Ausleihungen (Finanzanlagevermögen) in Höhe von EUR ,00 (Agrofarm Valea Muresului S.R.L.) und weitere Darlehen (Umlaufvermögen) in Höhe von EUR ,00 (Alsace Farm S.R.L.) und EUR ,00 (GHP Arbitrium Organic Invest Ltd.) investiert. B.8 Ausgewählte wesentliche Pro-forma-Finanzinformationen Entfällt, da keine wesentlichen Pro-forma-Finanzinformationen existieren. B.9 Gewinnprognosen oder -schätzungen Entfällt, da keine Gewinnprognose oder schätzungen existieren. B.10 Beschränkungen in Bestätigungsvermerken Entfällt, da keine Beschränkungen in den Bestätigungsvermerken bestehen. B.11 Geschäftskapital der Emittentin Nach Einschätzung der Agrar Invest Romania AG verfügt die Gesellschaft über ausreichendes Geschäftskapital für ihre momentanen Bedürfnisse. Sie kann mit ihrem derzeitigen Geschäftskapital ihre Geschäfte in der momentanen Form und Größe während der dem Datum dieses Prospekts folgenden zwölf Monate fortführen

12 Abschnitt C Wertpapiere C.1 Beschreibung von Art und Gattung der angebotenen Wertpapiere Gegenstand des Prospekts sind auf den Inhaber lautende Stückaktien der Agrar Invest Romania AG, jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie, und zwar sämtlich aus dem Eigentum der Aktionäre. Die ISIN (International Securities Identification Number) lautet DE000A1EWZH4, die WKN (Wertpapierkennnummer) lautet A1EWZH und das Börsenkürzel RAR. Die Aktien sind in einer Globalurkunde ohne Gewinnanteilsscheine verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, Eschborn, hinterlegt ist. C.2 Währung der Wertpapieremission C.3 Aktien Die Wertpapiere werden in Euro angeboten. Das Grundkapital der Agrar Invest Romania AG beträgt EUR ,00 und ist eingeteilt in auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Die Aktien haben keinen Nennbetrag. Sämtliche Aktien sind voll eingezahlt. C.4 Beschreibung der mit den Aktien verbundenen Rechte Dividendenrechte und Gewinnberechtigung Über die Gewinnverwendung beschließt die Hauptversammlung. Vor dem Beschluss der Hauptversammlung besteht ein Anspruch gegen die Gesellschaft auf Herbeiführung des Gewinnverwendungsbeschlusses. Stimmrechte Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung der Gesellschaft eine Stimme. Bezugsrechte Jedem Aktionär der Gesellschaft steht grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht zu, wonach ihm bei Kapitalerhöhungen auf sein Verlangen ein seinem Anteil an dem bisherigen Grundkapital entsprechender Teil neuer Aktien zugeteilt werden muss. Bezugsrechte sind frei übertragbar. Nach dem in der Satzung der Gesellschaft vorgesehenen Genehmigten Kapital I/2012 kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen. Anteil am Liquidationsüberschuss Die Gesellschaft kann, mit Ausnahme im Insolvenzfall, durch einen Beschluss der Hauptversammlung aufgelöst werden, der einer Mehrheit von mindestens drei Viertel des bei Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals bedarf. Das nach Berichtigung der Verbindlichkeiten verbleibende Vermögen der Gesellschaft ( Liquidationsüberschuss ) wird an die Aktionäre nach dem Verhältnis ihrer Beteiligung am Grundkapital, also entsprechend der Stückzahl ihrer Aktien, verteilt. Vorzugsaktien an der Gesellschaft bestehen

13 nicht. Nachschusspflicht Eine Nachschusspflicht besteht nicht. C.5 Beschränkungen für die freie Übertragbarkeit der Aktien Entfällt, da die Aktien der Agrar Invest Romania AG keinen Veräußerungsbeschränkungen unterfallen und frei übertragbar sind. C.6 Zulassung zum Handel Sämtliche Aktien der Agrar Invest Romania AG sind bereits vorläufig in den Handel am Primärmarkt der Börse Düsseldorf einbezogen, unter der Auflage, bis zum 31. Mai 2013 einen von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gebilligten Wertpapierprospekt der Gesellschaft vorzulegen. C.7 Dividendenpolitik Die Gesellschaft beabsichtigt, zukünftige Gewinne grundsätzlich zu thesaurieren und zu Neuinvestitionen für neue Beteiligungen an Unternehmen oder für die Zurverfügungstellung von Kapital an die bestehenden Beteiligungsunternehmen zu verwenden, um letzteren weitere Investitionen für den Erwerb weiterer Landwirtschaftsflächen oder die Intensivierung der Bearbeitung erworbener Flächen zu ermöglichen. Im Übrigen soll eine Dividende an die Aktionäre ausgeschüttet werden. Bestimmende Faktoren werden insbesondere der Finanzbedarf für Investitionen der AIR sowie die Finanzlage, der Kapitalbedarf, Geschäftsaussichten sowie die allgemeinen wirtschaftlichen Rahmenbedingungen der Beteiligungsunternehmen sein. In der Vergangenheit hat die Agrar Invest Romania AG keine Dividenden an ihre Aktionäre ausgeschüttet. Die Gesellschaft strebt zukünftig eine Dividendenpolitik an, die sowohl die Interessen der Aktionäre als auch die allgemeine Lage der Gesellschaft berücksichtigt. Zukünftige Dividendenzahlungen erfolgen in Abhängigkeit von der Ertragslage der Agrar Invest Romania AG, ihrer finanziellen Lage, dem Liquiditätsbedarf, der allgemeinen Geschäftslage des Marktes, in dem die Gesellschaft aktiv ist, sowie dem steuerlichen und regulatorischen Umfeld. Abschnitt D Risiken D.1 Zentrale Risiken, die die Emittentin oder ihre Branche betreffen Unternehmensbezogene Risiken Allgemeine Investitionsrisiken, insbesondere Risiko, dass sich das operative Geschäft der Beteiligungsunternehmen nicht wie erwartet entwickelt Risiken aus unternehmerischer Tätigkeit, insbesondere Risiko der Fehleinschätzung und/oder Bewertung der Marktsituation und künftigen

14 Entwicklung Risiken für junge Unternehmen, insbesondere aufgrund der kurzen bisherigen Tätigkeit fehlende Möglichkeit einer Schlussfolgerung auf die Erfolgsmöglichkeiten und Nachhaltigkeit des Geschäftsmodells Risiken in Bezug auf starkes Wachstum, insbesondere unzureichendes Mitwachsen interner Strukturen und Organisation zur Koordination und Kontrolle Risiken im Zusammenhang mit unzureichenden Informations-, Risikoüberwachungs- und Risikomanagementstrukturen Risiken aufgrund der Abhängigkeit von Personen, die bei Ausscheiden des Vorstands oder von Aufsichtsratsmitgliedern der Gesellschaft eintreten können Risiken aus Unsicherheiten hinsichtlich gepachteter Flächen, die von Beteiligungsunternehmen zur wirtschaftlichen Bewirtschaftung stark zersplitterter erworbener Flächen hinzugepachtet werden Risiken aus Darlehen an Beteiligungsunternehmen, für die keine Sicherheiten bestellt sind und im Insolvenzfall des jeweiligen Beteiligungsunternehmens ausfallen könnten Risiken aus fehlendem Versicherungsschutz Risiko des Verlusts eingelagerter Waren durch unsachgemäße Einlagerung Risiko der Zahlungsunfähigkeit von Pächtern der von Beteiligungsunternehmen verpachteten Agrarflächen Risiken aus Altlasten und Restitutionsansprüchen hinsichtlich von Beteiligungsunternehmen der Agrar Invest Romania AG erworbenen Agrarflächen Witterungs- und Umweltrisiken, die sich auf die landwirtschaftlichen Erträge der von Beteiligungsunternehmen bewirtschafteten Flächen auswirken können Risiken saisonaler Effekte Risiken negativer Entwicklungen für Saatgut, Düngemittel und sonstige für die Flächenbewirtschaftung notwendigen Produkte Risiko der negativen Entwicklung bei Agrarprodukten Bewertungsrisiken hinsichtlich zu erwerbender Agrarflächen durch die Beteiligungsunternehmen der Gesellschaft sowie Risiken aus der Fehleinschätzung der Wertentwicklung und Qualität von Agrarflächen Risiken aus der Informationsabhängigkeit hinsichtlich des Erwerbs neuer Beteiligungen der Agrar Invest Romania AG oder des Flächenerwerbs durch Beteiligungsunternehmen durch falsche oder unvollständige Informationsvorlage von Verkäuferseite im Vorfeld des Erwerbs Risiken im Zusammenhang mit der Abhängigkeit von der Wertentwicklung der Grundstücke Risiken im Zusammenhang mit weiteren Beteiligungen Risiken im Zusammenhang mit den Rahmenbedingungen,

15 insbesondere allgemeine politische, rechtliche, steuerliche, volkswirtschaftliche und soziale Rahmenbedingungen in Rumänien Steuerrisiken, insbesondere der Änderungen des anwendbaren steuerrechtlichen Rahmens mit negativen Folgen für die Geschäftstätigkeit sowie die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft Markt- und branchenbezogene Risiken Risiken aus dem Wettbewerb hinsichtlich landwirtschaftlicher Flächen und Agrarprodukten Risiken aus der Abhängigkeit von der EU-Agrarpolitik, insbesondere einer maßgeblichen Reduktion oder Streichung der EU-Flächenprämien D.2 Zentrale Risiken, die die Wertpapiere betreffen Risiken aus dem Handel der Aktien im Freiverkehr der Börse Düsseldorf, bei dem wichtige Transparenz- und Verhaltensregeln, wie sie zum Schutz von Anlegern an organisierten Märkten bestehen, nicht exisitieren Risiken aus den Auswirkungen von Aktienverkäufen der Altaktionäre, insbesondere negative Auswirkungen auf den Aktienkurs Verwässerungsrisiko durch zukünftige Kapitalmaßnahmen Risiken aus der Kapitalerhöhung durch den Vorstand (Genehmigtes Kapital) Risiko hinsichtlich der tatsächlichen Veräußerbarkeit von Aktien, insbesondere mangelnde Nachfrage Risiko eines den anteiligen Buchwert des Eigenkapitals übersteigenden Angebotspreises pro Aktie Risiken durch Unsicherheiten im Zusammenhang mit zukunftsgerichteten Aussagen, die sich im Nachhinein als unrichtig herausstellen könnten Risiken im Zusammenhang mit der Gewinnverwendung/Thesaurierung, insbesondere das Risiko, dass eine Dividende nicht gezahlt werden kann Im Fall der Insolvenz der Gesellschaft kann es zu einem Totalverlust des eingesetzten Kapitals kommen Die Kursentwicklung der Aktie ist ungewiss Abschnitt E - Angebot E.1 Gesamtnettoerlöse und geschätzte Gesamtkosten der Emission/des Angebotes Da im Rahmen des öffentlichen Angebots keine Neuemission von Aktien erfolgt, erzielt die Gesellschaft keinen Nettoertrag. Die Gesamtkosten des öffentlichen Angebots der Aktien belaufen sich auf

16 circa EUR ,00 und werden von der Gesellschaft getragen. E.2a Gründe für das Angebot, Zweckbestimmung der Erlöse, geschätzte Nettoerlöse Grund für das Angebot ist es, die Aktien der Gesellschaft im Freiverkehr, Teilbereich Primärmarkt, endgültig an der Börse Düsseldorf zu listen, da diese bisher nur vorläufig bis zum 31. Mai 2013 in den Handel einbezogen sind. Zudem sind mit der endgültigen Einbeziehung auch Werbemaßnahmen verbunden. Dabei stellen die von der Gesellschaft geplanten werblichen Maßnahmen zusammen mit den Erwerbsmöglichkeiten der Aktien an der Börse Düsseldorf ein öffentliches Angebot von Wertpapieren dar, wodurch die Gesellschaft verpflichtet ist, den vorliegenden Wertpapierprospekt zu erstellen. Die Werbemaßnahmen der Agrar Invest Romania AG sollen Pressemitteilungen umfassen, die auf ihrer Homepage und via Dienstleister für die elektronische Verteilung veröffentlicht werden. Da nur bestehende Aktien der Gesellschaft aus dem Besitz der Aktionäre angeboten werden, erhält die Gesellschaft keine Erlöse aus dem Angebot. E.3 Angebotskonditionen Das öffentliche Angebot umfasst sämtliche auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 pro Aktie und voller Gewinnberechtigung für das Geschäftsjahr 2013 mit der ISIN DE000A1EWZH4 und der WKN A1EWZH. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Agrar Invest Romania AG weist darauf hin, dass sich die anzubietenden Aktien nicht im Besitz der Gesellschaft, sondern im Besitz der Aktionäre befinden. Der Erwerb der anzubietenden Aktien erfolgt daher nicht von der Gesellschaft, sondern von deren Aktionären. Der Erwerb der Aktien wird durch die Umbuchung der Aktien über die Clearstream Banking Aktiengesellschaft zu Lasten des Kontos der Bank des Verkäufers und zu Gunsten des Kontos der Bank des Käufers durchgeführt. Die Aktien können in Stückelungen ab 1 Stück erworben werden. Die Aktien der Gesellschaft sind bereits vorläufig in den Primärmarkt der Börse Düsseldorf einbezogen, weshalb die Aktionäre ihre Aktien über die Börse veräußern können. Sämtliche Aktien sind von dem Angebot umfasst. Ein darüber hinausgehendes konkretes Angebot der bestehenden Aktionäre existiert nicht. Die Angebotsfrist beginnt am 4. Juni 2013 und endet am 10. Juni Ein Erwerb der Aktien der Gesellschaft über den Handel im Freiverkehr (Teilbereich Primärmarkt) an der Börse Düsseldorf richtet sich nach den dort jeweils geltenden Allgemeinen Geschäftsbedingungen der Börse Düsseldorf. Kaufofferten können über jede an der Börse Düsseldorf zugelassene Bank erfolgen. Die jeweilige Bank wird über den Ablauf des Kaufs, einschließlich über den jeweiligen Kaufpreis informieren. Es können eine oder mehrere Aktien erworben werden. Der jeweilige Kaufpreis wird in Tageszeitungen, über Nachrichtendienstleister oder das Internet bekannt gegeben. Dabei kann der Kaufpreis typischerweise über die International Securities Identification Number (ISIN) der Gesellschaft gefunden werden. Eine

17 Begrenzung auf ein maximales Kaufvolumen ist nicht vorgesehen. Der Angebotspreis entspricht dem jeweiligen Börsenkurs an der Börse, an der der Kauf abgewickelt wird. Da die Aktien der Agrar Invest Romania AG bereits vorläufig in den Handel im Freiverkehr an der Börse Düsseldorf einbezogen sind und ein aktiver Handel der Aktien möglich ist und stattfindet, richtet sich der jeweilige Angebotspreis für den jeweiligen Tag des Angebotszeitraums nach Angebot und Nachfrage an der Börse und wird im elektronischen Handelssystem festgelegt. D.h. der Angebotspreis für die Aktien ist der jeweils aktuelle Börsenpreis des Angebotszeitraums.Für den Kauf der Aktien über den Freiverkehr werden die Depotbanken die üblichen Provisionen berechnen, die von dem Vertrag zwischen der Bank und dem Käufer abhängen. Die erworbenen Aktien werden üblicherweise durch die Depotbank des Verkäufers gegen Bezahlung des Kaufpreises und der Bankenprovision innerhalb von ungefähr zwei Börsenhandelstagen nach Abschluss des Kaufvertrages auf das Konto des Erwerbers gebucht. Die Abrechnung des Aktienerwerbs erfolgt ohne Zuziehung einer anbietenden Bank bzw. Person direkt zwischen der Bank des Verkäufers und der Bank des Käufers der Aktien. Die Umbuchung der Aktien erfolgt über die Clearstream Banking Aktiengesellschaft zu Lasten des Kontos der Bank des Verkäufers und zu Gunsten des Kontos der Bank des Käufers. Die AIR erhält keine Zahlungen, da sie keine eigenen Aktien besitzt. Neue Aktien sollen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Angebot nicht ausgegeben werden. Die Abrechnung des Kaufpreises für die Aktien zuzüglich etwaiger Bankgebühren und Provisionen wird zwischen der Bank des Verkäufers und der Bank des Käufers abgewickelt. Von Seiten der Gesellschaft fallen für den Anleger keine Kosten und Steuern an. E.4 Für die Emission/das Angebot wesentliche, auch Interessenkonflikte Entfällt, da keine für das Angebot wesentliche Interessen oder Interessenkonflikte bestehen. E.5 Personen/Unternehmen, die das Wertpapier zum Verkauf anbieten Die Agrar Invest Romania AG weist darauf hin, dass sich die anzubietenden Aktien nicht im Besitz der Gesellschaft, sondern im Besitz ihrer Aktionäre befinden. Der Erwerb der anzubietenden Aktien erfolgt daher nicht von der Gesellschaft, sondern von ihren Aktionären. Der Erwerb der Aktien wird durch die Umbuchung der Aktien über die Clearstream Banking Aktiengesellschaft zu Lasten des Kontos der Bank des Verkäufers und zu Gunsten des Kontos der Bank des Käufers durchgeführt. E.6 Betrag und Prozentsatz der aus dem Angebot resultierenden unmittelbaren Verwässerung Entfällt; da aus dem Angebot keine unmittelbare Verwässerung resultiert. E.7 Schätzung der Ausgaben, die dem Anleger von der Emittentin oder vom Anbieter in Rechnung gestellt werden Der Angebotspreis für die Angebotsaktien aus dem Eigentum der Aktionäre entspricht dem jeweiligen Börsenpreis und orientiert sich nach Angebot und Nachfrage der über die Börse abgewickelten Kauf- und Verkaufsaufträge

18 Die Abrechnung des Kaufpreises für die Aktien zuzüglich etwaiger Bankgebühren und Provisionen wird zwischen der Bank des Verkäufers und der Bank des Käufers abgewickelt. Von Seiten der Gesellschaft fallen für den Anleger keine Kosten an

19 2. Risikofaktoren Potenzielle Anleger sollten vor einer Entscheidung über den Kauf von Aktien der Agrar Invest Romania AG (nachfolgend auch AIR, Gesellschaft oder Emittentin ) im Rahmen des vorliegenden Angebots zusätzlich zu den übrigen in diesem Wertpapierprospekt enthaltenen Informationen die nachfolgenden spezifischen Risikofaktoren sorgfältig lesen und eingehend prüfen und bei ihrer Anlageentscheidung berücksichtigen. Der Eintritt eines oder mehrerer dieser Risiken kann erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der AIR haben. Der Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft könnte aufgrund jedes dieser Risiken erheblich fallen und Anleger könnten ihr investiertes Kapital teilweise oder sogar ganz verlieren. Nachstehend sind die für die Gesellschaft und ihre Branche typischen wesentlichen Risiken und die wesentlichen Risiken im Zusammenhang mit den angebotenen Wertpapieren beschrieben. Weitere Risiken und Unsicherheiten, die der Gesellschaft gegenwärtig nicht oder nicht in ihrer Bedeutung bekannt sind, könnten den Geschäftsbetrieb der AIR ebenfalls beeinträchtigen und erheblichen nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben. Die Reihenfolge, in welcher die nachfolgenden Risiken aufgeführt werden, enthält keine Aussage über die Wahrscheinlichkeit ihres Eintrittes und den Umfang der möglichen wirtschaftlichen Auswirkungen. Gleichzeitig beruhen die Auswahl und der Inhalt der Risikofaktoren auf Annahmen, die sich nachträglich als falsch erweisen können Allgemeine Anlage- und Risikohinweise Damit sich der Anleger ein objektives und vollständiges Bild der Risiken einer Geldanlage in Aktien der AIR machen kann, muss dieser Prospekt vollständig gelesen werden. Bei Unklarheiten und/oder mangelnden ökonomischen oder juristischen Kenntnissen ist es darüber hinaus ratsam, die Beratung durch eine Bank, einen Finanzvermittler oder einen sonstigen fachkundigen Berater in Anspruch zu nehmen. Ausdrücklich wird darauf hingewiesen, dass die AIR keine Zusagen oder Garantien für aktuelle oder zukünftige Gewinnerwartungen, Dividendenzahlungen oder den Werterhalt des Aktienkapitals abgibt. Eine Anlage in Aktien birgt für den Anleger grundsätzlich das Risiko eines Wertverlustes bis hin zum Totalverlust. Ein Anleger sollte daher nur dann und allenfalls so viel Kapital in Aktien der AIR investieren, dass auch ein Totalverlust der angelegten Gelder ihn nicht zu Einschränkungen in seiner Lebensweise zwingt. Grundsätzlich besteht bei Investitionen in Aktien zum Zeitpunkt der Investition keine Sicherheit dafür, dass die Investition zu einem bestimmten Zeitpunkt wieder mit Gewinn veräußert werden kann. Die Darstellungen dieses Prospekts spiegeln insbesondere in Bezug auf die Geschäftsaussichten die Erwartungen des Vorstandes wider, deren Realisierung von einer Vielzahl von Faktoren abhängt. Die Angaben basieren auf Erfahrungen und werden vom Vorstand nach bestem Wissen und Gewissen erteilt. Eine Garantie für eine entsprechende Entwicklung kann nicht übernommen werden

20 2.2. Unternehmensbezogene Risiken Allgemeine Investitionsrisiken Generell sind Investitionen und daher auch die der Agrar Invest Romania AG mit Risiken verbunden. Die Agrar Invest Romania AG beteiligt sich an landwirtschaftlichen Gesellschaften ( Beteiligungsunternehmen ) nach sorgfältiger und gewissenhafter Prüfung und Marktevaluation und stattet die Beteiligungsunternehmen zur Ermöglichung oder Förderung deren jeweiligen operativen Geschäfts im landwirtschaftlichen Sektor mit Kapital aus. Dennoch kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich die Beteiligungsunternehmen in Ausübung ihres jeweiligen operativen Geschäfts nicht nach den Vorstellungen der Agrar Invest Romania AG entwickeln. Dies kann erheblichen Einfluss auf die Ertragskraft und die Rendite des jeweiligen Beteiligungsunternehmens haben. Wertverluste der getätigten Investments bis hin zum Totalverlust des investierten Kapitals können nicht ausgeschlossen werden. Grundsätzlich besteht bei derartigen Investitionen zu deren Zeitpunkt keine Sicherheit dafür, dass die Investition Gewinne erwirtschaftet oder zu einem späteren Zeitpunkt wieder mit Gewinn veräußert werden kann. Bei einer schlechten Entwicklung eines Beteiligungsunternehmens, sei es wegen äußerer oder innerer Faktoren, kann Agrar Invest Romania AG gezwungen sein, dem jeweiligen Beteiligungsunternehmen zusätzliches Kapital zur Verfügung stellen zu müssen, um dessen laufenden Geschäftsbetrieb sicherzustellen, was mit zusätzlichen finanziellen Belastungen der Agrar Invest Romania AG verbunden sein kann. Der Eintritt eines oder mehrerer der vorgenannten Risiken könnte erhebliche negative Auswirkungen auf die Geschäfts-, Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben Risiken aus unternehmerischer Tätigkeit Die Risiken aus unternehmerischer Tätigkeit werden vom Vorstand laufend bestimmt, bewertet und, soweit möglich und unternehmerisch sinnvoll, minimiert oder auf Dritte verlagert. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass in der Zukunft Risiken übersehen oder fehlerhaft bewertet werden und sich diese Risiken zum Nachteil der Gesellschaft realisieren. Ein besonderes Risiko liegt dabei darin begründet, dass die Geschäftsleitung die Marktsituation und zukünftige Entwicklung falsch einschätzen könnte Risiken für junge Unternehmen Die AIR ist ein junges Unternehmen, welches im Jahre 2010 gegründet wurde und sich derzeit noch in der Aufbauphase befindet. Die bisherige Tätigkeit der Gesellschaft lässt noch keinen Schluss darauf zu, dass sich das von der Gesellschaft entwickelte Geschäftsmodell in der Praxis erfolgreich und nachhaltig entwickelt. Es besteht das Risiko, dass Annahmen zum Geschäftsmodell nicht oder nur eingeschränkt umgesetzt werden können. Dies könnte sich erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der AIR auswirken Risiken in Bezug auf starkes Wachstum Die Gesellschaft ist in ihrer Struktur bisher allein durch die Aufnahme zusätzlichen Kapitals gewachsen. Weiteres Wachstum in der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft erfordert ein kontinuierliches Mitwachsen der internen Strukturen und Organisation

21 Sollte die zunehmende Komplexität nicht mehr in ausreichendem Maße bewältigt werden können, könnte es beispielsweise zu Problemen bei der Organisation und Koordination von Schnittstellen, der Personalführung und -rekrutierung, der Handhabung von Arbeitsabläufen wie auch der Planungs-, Informations-, und Kommunikationssysteme kommen. Zudem besteht bei mangelndem Ausbau der Informations- und Kontrollsysteme das Risiko einer möglicherweise unzureichenden betriebsinternen Kontrolle. Daneben könnte ein weiteres Wachstum auch stark ansteigende Kontrollkosten auf allen Ebenen der Organisation hervorrufen. Diese Risiken des aus einem weiteren und zügigen Wachstum resultierenden Anstieges der Komplexität wie auch einer möglicherweise unzureichenden Kontrolle könnten sich daher erheblich nachteilig auf die Geschäftstätigkeit sowie auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken Risiken im Zusammenhang mit unzureichenden Informations-, Risikoüberwachungs- und Risikomanagementstrukturen Aufgrund der unterschiedlichen Sprachen und räumlichen Trennung besteht eine Gefahr, dass die AIR nicht in der Lage ist, hinreichende interne Organisations-, Informations-, Risikoüberwachungs- und Risikomanagementstrukturen hinsichtlich ihrer Beteiligungsunternehmen zu errichten, um Fehlentwicklungen und Risiken in den Beteiligungsunternehmen frühzeitig erkennen und angemessen hierauf reagieren zu können. Weiterhin besteht die Gefahr, dass die Entwicklung besagter Kontrollstrukturen nicht mit der beabsichtigten wirtschaftlichen Entwicklung der Beteiligungsunternehmen schritthalten kann. Zudem besteht die Gefahr, dass die bestehenden Überwachungsmöglichkeiten nicht genügen, um Gesetzesverletzungen von Beteiligungsunternehmen der AIR zu verhindern bzw. erfolgte Gesetzesverletzungen aufzudecken. Denkbar sind beispielsweise Vorteilsgewährungen im Rahmen der Geschäftsanbahnung aber auch Diebstahl, Unterschlagung und Betrug von Mitarbeitern oder Organmitgliedern der Beteiligungsunternehmen. Sanktionen, wie beispielsweise Geldstrafen oder bußen, könnten die AIR, Beteiligungsunternehmen und/oder ihre Organmitglieder oder Mitarbeiter treffen. Darüber hinaus könnte auch die Reputation der AIR geschädigt und/oder Pachtverträge bezüglich von Beteiligungsunternehmen genutzter landwirtschaftlicher Grundstücke vorzeitig gekündigt und in Folge Schadensersatzansprüche Dritter geltend gemacht werden. Der Eintritt eines jeden der vorgenannten Risiken könnte mit erheblich direkten oder mittelbaren nachteiligen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der AIR verbunden sein Risiken aufgrund der Abhängigkeit von Personen Die Agrar Invest Romania AG ist bei der Umsetzung ihrer Geschäftsziele vom Engagement, den Beziehungen und den Netzwerken ihres Vorstands Theodor Häni sowie den Mitgliedern des Aufsichtsrates abhängig. Ein Ausscheiden einer oder mehrerer der genannten Personen kann die Umsetzung der Geschäftsziele der Gesellschaft gefährden und erhebliche negative Auswirkungen auf die Geschäfts-, Vermögens- Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben

22 Unsicherheiten hinsichtlich gepachteter Flächen Hinsichtlich der von Beteiligungsunternehmen der AIR gepachteten landwirtschaftlichen Flächen ist teilweise nicht sichergestellt, dass die Flächen der Beteiligungsunternehmen langfristig zur Verfügung stehen, ebenso wenig, dass sich die Pachtkonditionen nicht nachteilig ändern. Da die Pacht von Flächen insbesondere dazu erfolgt, zusammen mit im Eigentum des jeweiligen Beteiligungsunternehmens stehenden, jedoch stark fragmentierten Flächen, möglichst große zusammenhängende Flächen zur landwirtschaftlichen Bewirtschaftung zu erhalten, kann sich die hinsichtlich der von den Beteiligungsunternehmen gepachteten Flächen bestehende Planungsunsicherheit und insbesondere das Ende von Pachtverhältnissen negativ auf die Wirtschaftlichkeit der Bewirtschaftung von angrenzenden Eigentumsflächen der jeweiligen Beteiligungsgesellschaft auswirken, was wiederum negative Effekte auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der betreffenden Beteiligungsgesellschaft und damit mittelbar auch auf die AIR haben kann Risiken aus Darlehen an Beteiligungsunternehmen Die AIR hat ihren Beteiligungsunternehmen erhebliche Darlehen gewährt. Für diese Darlehen wurden keine Sicherheiten durch Grundpfandreche, Sicherungsübereignungen oder Sicherungsabtretungen bestellt. Im Insolvenzfall einer oder mehrerer dieser Beteiligungsunternehmen besteht daher die Gefahr, dass die Darlehensrückforderungen sowie entsprechenden Zinsforderungen teilweise oder gänzlich ausfallen und der AIR keine Befriedigungsmöglichkeiten aus der Verwertung von Sicherheiten zur Verfügung stehen Fehlender Versicherungsschutz Für die Beteiligungsunternehmen der AIR besteht kein Versicherungsschutz, um Verluste oder gegen sie erhobene Ansprüche nicht selber tragen zu müssen. Sollten die Beteiligungsunternehmen Schäden treffen, könnte dies erheblich nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der AIR haben Risiko des Wertverlusts eingelagerter Waren Die Beteiligungsunternehmen der AIR beabsichtigten zukünftig, Lager für die von ihren produzierten landwirtschaftlichen Güter zu errichten und Waren einzulagern. Auf diese Weise soll ermöglicht werden, Agrarprodukte auch außerhalb der Erntesaison mit oftmals besseren Verkaufspreisaussichten zu verkaufen. Dennoch besteht die Gefahr, dass sich die Preise im Zeitpunkt der Einlagerung wegen einer Veränderung von Angebot und Nachfrage auf dem Weltmarkt negativ entwickeln und die Waren an Wert verlieren. Zudem könnten die Waren unsachgemäß eingelagert werden und dadurch an Wert verlieren. Sofern auch Waren konzernfremder Dritter eingelagert werden, kann dies auch zu Schadensersatzforderung dieser Dritten führen. Darüber hinaus können eingelagerte Agrarprodukte von Krankheiten befallen werden oder durch Ungeziefer beschädigt werden. Jeder der genannten Umstände könnte sich zukünftig negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der betroffenen Beteiligungsunternehmen und damit mittelbar auf die AIR auswirken Zahlungsfähigkeit von Pächtern Da die Beteiligungsunternehmen neben Erlösen aus der Bewirtschaftung von Agrarflächen und neben dem Wertzuwachs der landwirtschaftlichen Flächen auch auf

23 einen laufenden Cash-Flow durch regelmäßige Pachteinnahmen setzen, müssen die betreffenden Flächen an zahlungsfähige Landwirte verpachtet werden. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass zukünftig nicht oder nicht sofort geeignete Pächter für Flächen, die nicht für die Eigenbewirtschaftung vorgesehen sind, gefunden werden. Zudem kann sich die wirtschaftliche Lage von Pächtern der betreffenden Beteiligungsunternehmen so verschlechtern, dass die betreffenden Pächter trotz eventuell gestellter Sicherheiten wie Erntepfandrecht, Flächenprämienabtretung oder anderen Sicherheiten die Pacht nicht oder nur teilweise zahlen können. Dies könnte sich erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der jeweiligen Beteiligungsunternehmen und somit mittelbar auf die AIR auswirken Risiken aus Altlasten und Restitutionsansprüchen Ferner kann nicht ausgeschlossen werden, dass trotz vor Erwerb von Flächen durch Beteiligungsunternehmen genommene und untersuchte Bodenproben diese Flächen Altlasten aufweisen, zu deren Beseitigung die jeweilige Beteiligungsgesellschaft verpflichtet sein könnte. Es ist nicht gewährleistet, dass die betroffene Beteiligungsgesellschaft bei demjenigen, von dem sie altlastenbehaftete Grundstücke erworben oder gepachtet hat, für ihr etwaig entstehende Sanierungskosten Regress nehmen kann. Selbst wenn die Haftung eines Verkäufers für Altlasten im Einzelfall nicht ausgeschlossen sein sollte, besteht das Risiko, dass die betroffene Beteiligungsgesellschaft etwaige Regressansprüche aus sonstigen rechtlichen Gründen, wie z.b. Verjährung, oder aus wirtschaftlichen Gründen nicht oder nicht vollständig durchsetzen kann. Eine Kontamination von Grundstücken könnte auch dazu führen, dass deren Nutzung zur Erzeugung von Agrarprodukten lediglich eingeschränkt oder überhaupt nicht möglich ist. Trotz sorgfältiger Prüfung im Vorfeld des Erwerbs von Grundstücken kann nicht gänzlich ausgeschlossen werden, dass diese zum Teil oder gänzlich mit Restitutionsansprüchen früherer Eigentümer behaftet sind. Sollten derartige Restitutionsansprüche bestehen und von den Berechtigten geltend gemacht werden, könnte dies dazu führen, dass die betroffene AIR Beteiligungsgesellschaft die betreffenden Grundstücke an den jeweils Restitutionsberechtigten herausgeben und/oder diesen entschädigen muss. Bei gepachteten Grundstücken, die bei allen Beteiligungsgesellschaften zusammen jedoch weniger als 5% der Gesamtfläche der ausmachen, kann dem Verpächter nach dem Pachtvertrag ein kurzfristiges Sonderkündigungsrecht zustehen. Auch insofern ist nicht gewährleistet, dass eine betroffene Beteiligungsgesellschaft den Veräußerer oder Verpächter eines mit Restitutionsansprüchen belasteten Grundstücks erfolgreich in Regress nehmen kann und der in Rumänien staatlich eingerichtete Fond zur Entschädigung von Restitutionsansprüchen etwaige Schäden vollständig ersetzt. In den neuen EU-Mitgliedsländern, wie Rumänien, wurde das Grundbuchwesen in einigen Regionen erst neu geschaffen. Flächen müssen oft völlig neu vermessen werden. Es besteht ein gewisses Risiko, dass nicht eindeutig ist, welche Fläche erworben wird und ob sich diese tatsächlich rechtlich anstandslos im Besitz des Verkäufers befunden hat, da noch kein Grundbucheintrag erfolgt ist. Ein Kauf von Flächen ohne Grundbucheintrag ist in einigen Ländern unvermeidlich und mit den entsprechenden Risiken verbunden. Weiterhin kann es zu Verzögerungen und Unregelmäßigkeiten bei der Festlegung und/oder Eintragung der Flächen in das Grundbuch durch die noch im Aufbau befindliche öffentliche Verwaltung kommen. Aus rechtlichen und/oder finanziellen Gründen kann es erforderlich sein, dass Flächen ohne Grundbucheintrag erworben und gehalten werden