AUFSICHTSRATSORDNUNG KERDOS GROUP S.A. I. Kapitel Allgemeine Bestimmungen

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1 1 AUFSICHTSRATSORDNUNG KERDOS GROUP S.A. I. Kapitel Allgemeine Bestimmungen 1 Der Aufsichtsrat ist ein Organ der Gesellschaft KERDOS GROUP Aktiengesellschaft (weiter genannt Gesellschaft ), das gemäß den Bestimmungen des Gesetzbuches für Handelsgesellschaften und anderen geltenden Rechtsvorschriften, der Gesellschaftssatzung, den Beschlüssen der Hauptversammlung und den Bestimmungen der vorliegenden Ordnung (weiter genannt Ordnung ) ihre Tätigkeit in allen Bereichen ständig überwacht und andere Aufgaben erfüllt. 2 Die vorliegende Ordnung legt die Struktur sowie Funktionsweise des Aufsichtsrates fest. II. Kapitel Aufgaben und Kompetenzen des Aufsichtsrates 3 Der Aufsichtsrat überwacht ständig die Gesellschaftstätigkeit in allen Bereichen. 4

2 2 Das Gesetzbuch für Handelsgesellschaften, die Gesellschaftssatzung und Beschlüsse der Hauptversammlung legen die Kompetenzen, Pflichten und Befugnisse des Aufsichtsrates fest. 5 Der Aufsichtsrat kann indem er nicht in die Kompetenzen anderer Gesellschaftsorgane eingreift Meinungen in allen Angelegenheiten bezüglich der Gesellschaftstätigkeit äußern, darunter auch Anträge und Vorschläge an den Vorstand richten, der in einem solchen Fall verpflichtet ist, den Aufsichtsratsvorsitzenden über eventuelle Handlungen zu informieren, die im Zusammenhang mit diesen Anträgen und Vorschlägen im Termin von 14 (vierzehn) Tagen ab deren Unterbreitung getätigt wurden. III. Kapitel Struktur des Aufsichtsrates und Ausführung ihrer Aufgaben 6 1. Dem Aufsichtsrat gehören nicht weniger als fünf und nicht mehr als sieben Mitglieder an, darunter der Vorsitzende und stellvertretende Vorsitzende. 2. Der Vorsitzende und stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrates werden durch den Aufsichtsrat aus dem Kreis der Aufsichtsratsmitglieder in einer geheimen Abstimmung gewählt. 7

3 3 1. Die Arbeiten des Aufsichtsrates leitet der Vorsitzende des Aufsichtsrates, und bei seiner Abwesenheit der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrates. 2. Die an den Aufsichtsrat zwischen den Sitzungen gerichteten Erklärungen werden an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates gerichtet, und falls dies nicht möglich ist an den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates. 8 Der Vorsitzende ist berechtigt, den stellvertretenden Vorsitzenden dazu zu bevollmächtigen, seine sämtlichen Befugnisse auszuüben, die in der Gesellschaftssatzung und in der vorliegenden Ordnung festgeschrieben sind. 9 Indem der Vorsitzende des Aufsichtsrates seine Befugnisse ausübt, sollte er Beschlüsse und Empfehlungen des Rates befolgen und bei Bedarf seine Beschlüsse mit dem stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden absprechen Der Aufsichtsrat kann Arbeitsgruppen aus dem Kreis seiner Mitglieder bestellen, um einzelne Fragen zu prüfen. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, für seine Zwecke und auf Kosten der Gesellschaft die Erstellung von Gutachten im Bereich zu fordern, der zu seinen Kompetenzen gehört. Der Gesellschaftsvorstand wählt auf Antrag des Aufsichtsratsvorsitzenden die entsprechenden Auftragnehmer und er schließt Verträge mit ihnen ab. 2. Im Rahmen des Aufsichtsrates können interne Ausschüsse errichtet werden, die hauptsächlich Beratungs- und Begutachtungsfunktionen

4 4 erfüllen sowie Empfehlungen und Beurteilungen in gewählten Angelegenheiten, die zu den Kompetenzen des Rates gehören, formulieren. 3. Ausschüsse werden aufgrund eines Aufsichtsratsbeschlusses errichtet. Der Aufsichtsrat gibt im Beschluss insbesondere folgendes an: a. Bezeichnung des Ausschusses, b. Mindestanzahl der Mitglieder, c. er bestellt Ausschussmitglieder, darunter einen Ausschussvorsitzenden, d. er bestimmt den Sachbereich sowie Aufgaben des Ausschusses, was auch durch Angabe von bestimmten Bestimmungen der Ordnung erfolgen kann. 4. Die Ausschüsse werden aufgrund eines Aufsichtsratsbeschlusses oder mit Ablauf des Zeitraums, für welchen sie bestellt wurden, aufgelöst. 5. Die Ausschüsse beschließen ihre eigenen Ordnungen, in welchen ihre detaillierte Handlungsweise mit Berücksichtigung von Abs. 11 und Abs. 13 bestimmt wird, und welche daraufhin in einem Aufsichtsratsbeschluss genehmigt werden. 6. Nur ein gegenwärtiges Aufsichtsratsmitglied kann Ausschussmitglied sein. Die Erlöschung des Mandats eines Aufsichtsratsmitglieds bewirkt die Erlöschung der Mitgliedschaft im Ausschuss. 7. Ausschussmitglieder können jederzeit in einem Aufsichtsratsbeschluss abberufen werden. 8. Ausschüsse sind keine Gesellschaftsorgane und zu ihren Kompetenzen gehört nicht die Fassung von bindenden Beschlüssen. 9. Ausschüsse führen ihre Aufgaben auf Sitzungen oder außerhalb der Sitzungen, insbesondere mit Hilfe von Fernkommunikationsmitteln aus. Sitzungen werden bei Bedarf durch den Ausschussvorsitzenden einberufen. Aufsichtsratsmitglieder, die dem entsprechenden Ausschuss nicht angehören, können an seinen Arbeiten teilnehmen.

5 5 10. Ausschüsse legen dem Aufsichtsrat einen alljährlichen Tätigkeitsbericht vor, den die Gesellschaft daraufhin den Aktionären zur Verfügung stellen kann. 11. Falls ein Rechnungsprüfungsausschuss bestellt werden sollte, wird zu seinen Pflichten zumindest folgendes gehören: a. Überwachung von Prozessen der Rechnungslegung b. Überwachung der Effektivität von Systemen der internen Kontrolle, der internen Rechnungsprüfung sowie des Risikomanagements; c. Überwachung der Finanzprüfung; d. Überwachung der Unabhängigkeit des Wirtschaftsprüfers und Subjekts, das zur Prüfung von Finanzberichten berechtigt ist. 12. In begründeten Fällen kann der Rechnungsprüfungsausschuss Hilfe von Experten in Anspruch nehmen, um den Finanzbericht korrekt zu beurteilen. 13. Falls der Aufsichtsrat aus fünf Personen besteht, kann der Aufsichtsrat die Aufgaben des Rechnungsprüfungsausschusses wahrnehmen. 11 Der Aufsichtsrat nimmt seine Handlungen kollektiv vor, er kann jedoch einen oder mehrere Mitglieder delegieren und dazu bevollmächtigen, die einzelnen Handlungen in einer bestimmten Zeit individuell vorzunehmen. 12 Der Vorstand stellt die administrative und technische Bedienung des Aufsichtsrates sicher. Der Vorstand ist verpflichtet, dem Aufsichtsrat Räumlichkeiten für Sitzungen sowie Anlagen und Materialien für ihre Aufgaben zur Verfügung zu stellen. Der Vorstand wird aus dem Kreis von Mitarbeitern der Gesellschaft Personen benennen, die für die organisatorische und technische

6 6 Bedienung sowie Dokumentation der Arbeiten des Aufsichtsrates direkt verantwortlich sind. IV. Kapitel Einberufung von Sitzungen, Sitzungsführung und Beschlussfassung Sitzungen des Aufsichtsrates finden bei Bedarf statt, allerdings nicht seltener als einmal im Quartal. 2. Sitzungen des Aufsichtsrates werden vom Aufsichtsratsvorsitzenden, und bei seiner Abwesenheit oder anderweitiger Verhinderung der Ausübung seiner Funktion durch den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden, aus eigener Initiative oder auf Antrag von berechtigten Personen einberufen. 3. Der Vorstand oder jedes Aufsichtsratsmitglied kann die Einberufung einer Sitzung des Aufsichtsrates mit Angabe der vorgeschlagenen Tagesordnung verlangen. 4. Der Vorstand beruft die erste Sitzung des Aufsichtsrates, darunter die erste Sitzung des Aufsichtsrates in der Neubesetzung im Termin von 14 Tagen ab Ernennung des Aufsichtsrates oder des Aufsichtsrates in der Neubesetzung ein. 5. Aufsichtsratssitzungen werden durch Einschreiben oder Kurierpost, gesendet an die von Aufsichtsratsmitgliedern angegebenen Zustellungsadressen, einberufen. Anstatt des Einschreibens oder der Kurierpost kann das Aufsichtsratsmitglied in einer benachrichtigt werden, an welche die Einladung gesendet werden sollte. Zur Einladung sollte die Tagesordnung der einberufenen Aufsichtsratssitzung samt Unterlagen beigefügt werden. Die Einladung sollte im Termin von

7 7 zumindest 5 (fünf) Tagen vor der eingeplanten Aufsichtsratssitzung zugestellt werden. 6. Die Versendung einer Einladung ist nicht erforderlich, falls ihre Mitglieder vom Termin der nächsten Aufsichtsratssitzung direkt auf der Sitzung durch den Vorsitzenden in Kenntnis gesetzt wurden. Vorschriften von 13 Abs. 4 finden entsprechend Anwendung. 7. Aufsichtsratssitzungen können abgehalten werden, wenn alle Aufsichtsratsmitglieder ordnungsgemäß eingeladen wurden. Aufsichtsratssitzungen können auch ohne formelle Einberufung abgehalten werden, wenn alle Aufsichtsratsmitglieder anwesend sind und der Sitzungsabhaltung sowie der Tagesordnung zustimmen. 8. Aufsichtsratssitzungen werden mit absoluter Stimmenmehrheit gefasst, es sein denn die Satzung sieht etwas anderes vor. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden oder des stellvertretenden Vorsitzenden. 9. Mit Vorbehalt der Bestimmungen des Gesetzbuches für Handelsgesellschaften können Aufsichtsratsbeschlüsse im schriftlichen Verfahren gefasst werden Aufsichtsratsbeschlüsse können auch mit Nutzung von Fernkommunikationsmitteln, telefonisch, in einer Audiokonferenz, Videokonferenz oder durch elektronische Post gefasst werden. 2. Die Fassung von Beschlüssen durch den Aufsichtsrat mit Nutzung der elektronischen Post als Fernkommunikationsmittel erfolgt auf die folgende Art und Weise: der Beschlussentwurf in Schriftform wird durch den Vorsitzenden oder stellvertretenden Vorsitzenden an alle Aufsichtsratsmitglieder an die von ihnen vorhin angegebenen - Adressen gesendet. Nach Kenntnisnahme des Beschlussentwurfs

8 8 unterzeichnet jedes Aufsichtsratsmitglied diesen Beschlussentwurf, wenn er für die Fassung des vorgeschlagenen Beschlusses stimmt, und er sendet unverzüglich ein Scan des unterzeichneten Beschlussentwurfs an den Vorsitzenden (oder stellvertretenden Vorsitzenden) des Aufsichtsrates zurück, der dann die Ja Stimmen zählt. Aufsichtsratsmitglieder, die gegen den Beschluss gestimmt oder sich der Stimme enthalten haben, setzen den Vorsitzenden (oder stellvertretenden Vorsitzenden) in einer unverzüglich darüber in Kenntnis. Ausdrucke von Erklärungen der Aufsichtsratsmitglieder, die in s übermittelt wurden, werden in das Protokollbuch des Aufsichtsrates aufgenommen. 3. Die Fassung von Beschlüssen durch den Aufsichtsrat telefonisch, auf Audiokonferenzen oder Videokonferenzen als Fernkommunikationsmitteln erfolgt auf die folgende Art und Weise: der Beschlussentwurf in Schriftform wird durch den Vorsitzenden oder stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates telefonisch allen Aufsichtsratsmitgliedern alphabetisch der Reihenfolge nach oder gleichzeitig allen an der Audiokonferenz oder Videokonferenz teilnehmenden Aufsichtsratsmitgliedern verlesen. Nach Verlesung des Beschlussentwurfs gibt jedes Aufsichtsratsmitglied gegenüber dem Vorsitzenden (oder stellvertretenden Vorsitzenden) des Aufsichtsrates eine Erklärung ab, ob er für die Fassung des vorgeschlagenen Beschlusses stimmt, dagegen stimmt oder sich der Stimme enthält. Dann zählt der Vorsitzende (oder stellvertretende Vorsitzende) des Aufsichtsrates die Ja Stimmen. Die Bänder (oder andere Träger) mit Aufzeichnungen von telefonischen Gesprächen, Bänder (oder andere Träger) mit Aufzeichnungen der Audiokonferenz oder Videokonferenz werden in das Protokollbuch des Aufsichtsrates aufgenommen. 15

9 9 Die Tagesordnung der Sitzung wird vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates mit Berücksichtigung aller Angelegenheiten, die im Antrag auf Sitzungseinberufung angeführt wurden, festgelegt. Personen, welche die Einberufung einer Aufsichtsratssitzung verlangen können, sind auch berechtigt, zu verlangen, bestimmte Angelegenheiten in die Tagesordnung aufzunehmen. Die vorgeschlagene Tagesordnung kann nur dann geändert werden, wenn alle Aufsichtsratsmitglieder auf der Sitzung anwesend sind und keines von ihnen widersprechen wird. Beschlüsse können nur in Angelegenheiten gefasst werden, die von der Tagesordnung umfasst sind. 16 Der Aufsichtsratsvorsitzende leitet die Sitzung, erteilt das Wort, ordnet die Abstimmung an und verkündet ihr Ergebnis. In der Beratung sollte der Vorsitzende danach streben, die Übereinstimmung der Standpunkte von Aufsichtsratsmitgliedern in Angelegenheiten zu erreichen, die geprüft werden Aufsichtsratssitzungen werden protokolliert. 2. Das Protokoll wird von einem durch den Vorsitzenden oder stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates bestimmten Protokollführer ausgefertigt. 3. Das Protokoll sollte zumindest enthalten: a. Termin und Ort der Sitzungsabhaltung, b. Vornamen und Namen der anwesenden Personen mit Bezeichnung ihrer Funktion, c. Vermerk bezüglich der Ordnungsmäßigkeit der Sitzungsabhaltung, d. Tagesordnung,

10 10 e. Inhalt der gefassten Beschlüsse, Anzahl der Ja-Stimmen, Nein- Stimmen und Enthaltungsstimmen, f. Vorname und Name des Protokollführers. 4. Das Protokoll sollte von den auf der Sitzung anwesenden Aufsichtsratsmitgliedern unterzeichnet werden. 5. Der Aufsichtsrat führt das Protokollbuch und Beschlussbuch des Rates, in welchen Aufsichtsratsbeschlüsse aufgenommen werden. Die einzelnen Beschlüsse werden von allen Aufsichtsratsmitgliedern unterzeichnet, die an ihrer Fassung beteiligt waren. 6. Jedes Aufsichtsratsmitglied kann verlangen, seine Anträge und Erklärungen zu protokollieren und diese ins Protokoll aufzunehmen, falls sie in Schriftform während der Sitzung ausgefertigt wurden. 18 Der Vorsitzende kann zu Protokollierungszwecken anordnen, einen Teil oder die ganze Beratung auf einem Magnetophonband oder einem anderen Audio-Träger (auch Audio-Video) aufzuzeichnen, wenn nicht mehr als die Hälfte der auf der Sitzung anwesenden Aufsichtsratsmitglieder dem widersprochen hat. V. Kapitel Rechte und Pflichten von Aufsichtsratsmitgliedern 19 Aufsichtsratsmitglieder nehmen ihre Rechte und Pflichten ausschließlich persönlich wahr. 20

11 11 Aufsichtsratsmitglieder sind verpflichtet, sämtliche Informationen geheim zu halten, die ein Unternehmensgeheimnis darstellen, sowie die in der Gesellschaft geltenden Vorschriften einzuhalten, die den Schutz von Geheiminformationen betreffen. Diese Pflicht besteht auch nach Beendigung der Amtszeit von Aufsichtsratsmitgliedern fort. In Kontakten mit den Medien sollten Aufsichtsratsmitglieder lediglich allgemein zugängliche Informationen angeben. Andere Informationen können lediglich durch den Aufsichtsratsvorsitzenden übermittelt werden Aufsichtsratsmitglieder sind verpflichtet, unverzüglich nach der Bestellung dem Vorstand ihre Zustellungsadressen, Telefonnummern, Faxnummern oder s mitzuteilen, an welche ihnen Benachrichtigungen und Informationen über Aufsichtsratssitzungen sowie die sonstige Korrespondenz und andere von der Gesellschaft versendeten Informationen zugestellt oder übermittelt werden sollen. 2. Falls sich Adressen, Telefonnummern, Faxnummern oder s ändern sollten, ist das entsprechende Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, den Aufsichtsratsvorsitzenden unverzüglich darüber in Kenntnis zu setzen, und falls dies unmöglich ist den Vorstand darüber zu verständigen. 3. Falls ein Aufsichtsratsmitglied infolge von Abwesenheit, technischem Ausfall oder aus anderen Gründen nicht imstande ist oder sein wird: a. die an die angegebene Adresse gerichtete Korrespondenz länger als 7 Tage entgegenzunehmen, b. Informationen, die an die angegebenen Telefonnummern, Faxnummern oder gesendet wurden, länger als 72 Stunden entgegenzunehmen, sollte er unverzüglich dem Aufsichtsratsvorsitzenden oder der ihn vertretenden Person, und falls dies nicht möglich ist dem Vorstand eine

12 12 neue Zustellungsadresse bzw. neue Telefonnummern, Faxnummern oder mitteilen. 4. Falls ein Aufsichtsratsmitglied die in Abs. 2 und 3 bestimmten Pflichten nicht erfüllen sollte, sind Zustellungen und Benachrichtigungen, die an die vom Aufsichtsratsmitglied nach Maßgabe von Abs. 1 angegebenen Adressen oder Nummern gerichtet wurden, als wirksam anzusehen. 22 Die vorliegende Ordnung tritt am Tag ihrer Beschließung durch den Aufsichtsrat in Kraft. AUFSICHTSRAT