Herzlich Willkommen. Neues Revisionsrecht. Schweizer Verband der Richter in Handelssachen

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1 Herzlich Willkommen Neues Revisionsrecht Schweizer Verband der Richter in Handelssachen Hansjörg Stöckli Leiter Bereich Wirtschaftsprüfung Partner, BDO Visura SVRH 17. April 2008 Seite 1

2 SVRH 17. April 2008 Seite 2 Revisionsrecht

3 Agenda 1 Entwicklung der Gesetzgebung 2 Revisionspflicht 3 Ordentliche Revision 4 Internes Kontrollsystem IKS 5 Risikobeurteilung 6 Umfassender Bericht an den Verwaltungsrat 7 Eingeschränkte Revision 8 Revisionsaufsicht 9 Zusammenfassung SVRH 17. April 2008 Seite 3

4 1 Entwicklung der Gesetzgebung (1) 1998: Vorschlag RRG Schublade (Mängel) USA 2001/2002: Bilanzmanipulationen - Firmenzusammenbrüche Folge: stark verschärfte Bestimmungen (auch) für Revisoren sowie eine Bundesaufsicht (PCAOB) Schweiz 2003: Druck der USA für eine adäquate Aufsicht Beschleunigung der Gesetzgebung im Bereich Revision SVRH 17. April 2008 Seite 4

5 1 Entwicklung der Gesetzgebung (2) 2004: Spaltung in Rechnungslegung und Revision, Forcierung der Revision (internationaler Druck) Juni 2004: Botschaft des Bundesrates zur Änderung von OR (Revisionspflicht im Gesellschaftsrecht) bzw. ZGB sowie zum Bundesgesetz über die Zulassung und Beaufsichtigung der Revisorinnen und Revisoren (RAG) Dezember 2005: Verabschiedung der Gesetzesreform (OR, ZGB) und des RAG im Parlament SVRH 17. April 2008 Seite 5

6 1 Entwicklung der Gesetzgebung (3) Referendumsfrist anfangs April 2006 unbenutzt verstrichen RAG wurde im September 2007 in Kraft gesetzt RAB seit September 2007 offiziell tätig OR- und ZGB-Revision: in Kraft seit 1. Januar 2008 SVRH 17. April 2008 Seite 6

7 1 Entwicklung der Gesetzgebung (4) Ziele der Neuregelung Gewährleistung einer qualitativ einwandfreien Wirtschaftsprüfung Stärkung von Vertrauen und Glaubwürdigkeit in die Abschlussprüfung Internationale Koordination (z.b. PCAOB, EU, ISA) Erleichterungen für KMU s SVRH 17. April 2008 Seite 7

8 2 Revisionspflicht (1) Grundsätzliches Rechtsformneutralität AG, K-AG, GmbH, Genossenschaft, Stiftung, Verein Unterscheidung nach der wirtschaftlichen Bedeutung Keine Revision von Personengesellschaften SVRH 17. April 2008 Seite 8

9 2 Revisionspflicht (2) Gesellschaftsform Pflicht freiwillig Publikumsgesellschaften volkswirtschaftlich bedeutende Unternehmen Bei Konzernrechnungspflicht ordentliche Revision --- kleinere Unternehmen eingeschränkte Revision ordentliche Revision Unternehmen mit weniger als 10 Mitarbeitenden keine Revision, sofern alle Aktionäre einverstanden ordentliche oder eingeschränkte Revision SVRH 17. April 2008 Seite 9

10 2 Revisionspflicht (3) Ordentliche Revision 1. Publikumgesellschaften: a. börsenkotiert b. Anleihenobligationen ausstehend c. Gesellschaften, welche 20 % der Aktiven oder des Umsatzes zu einer Gesellschaft nach a. oder b. beitragen SVRH 17. April 2008 Seite 10

11 2 Revisionspflicht (4) Ordentliche Revision (Fortsetzung) 2. Volkswirtschaftlich bedeutende Unternehmen: Wenn 2 der 3 folgenden Kriterien an 2 aufeinanderfolgenden Bilanzstichtagen überschritten sind: a. Bilanzsumme von CHF 10 Mio. b. Umsatz von CHF 20 Mio. c. 50 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt 3. Gesellschaften, die zur Erstellung einer Konzernrechnung verpflichtet sind (Art. 663e OR) SVRH 17. April 2008 Seite 11

12 2 Revisionspflicht (5) Eingeschränkte Revision: Alle übrigen (kleineren) Gesellschaften Opting-Varianten... SVRH 17. April 2008 Seite 12

13 2 Revisionspflicht (6) Die Optionen Ordentliche Revision - 10% Aktionäre/Gesellschafter - GV / Statuten 1 Aktionär kann verlangen, dass J Rg eingeschränkt geprüft werden muss Opting-in Opting-up Eingeschränkte Revision Opting-out Opting-down - Sämtlche Aktionäre/Gesellschafter - max. 10 Vollzeitstellen Keine Revision Wenn Voraussetzungen für opting-out erfüllt sind Laienrevision SVRH 17. April 2008 Seite 13

14 2 Revisionspflicht (7) Opting-down: Freiwillige Revision möglich (bei opting-out) Keine Anforderungen an Befähigung bzw. Zulassung Keine Anforderungen an Unabhängigkeit SVRH 17. April 2008 Seite 14

15 2 Revisionspflicht (8) Opting-in (nach einem Opting-out) Antragsrecht: bis 10 Tage vor GV kann jeder Aktionär eine eingeschränkte Revision verlangen Ordentliche GV muss Revisionsstelle wählen, kann Jahresrechnung noch nicht genehmigen Wahl gilt für rückwirkendes Geschäftsjahr Es ist eine 2. (a.o.) GV notwendig, welche die geprüfte Jahresrechnung abnimmt VR passt Statuten an und veranlasst HR-Mutation SVRH 17. April 2008 Seite 15

16 2 Revisionspflicht (9) Anzahl Arbeitnehmer Anzahl Betriebe in % Subtotal % Betriebsgrössenklasse Kleinstunternehmen Kleinunternehmen Mittlere Unternehmen 2.2 Mehr als Grosse Unternehmen Total Quelle: BfS, Betriebszählung 2005 SVRH 17. April 2008 Seite 16

17 3 Ordentliche Revision (1) Hohe Anforderungen Befähigung bzw. Zulassung Unabhängigkeit Internationale Standards (ISA) massgebend Drittbestätigungen Prüfung von deliktischen Handlungen und Gesetzesverstössen Teilnahme bei der Inventur... SVRH 17. April 2008 Seite 17

18 3 Ordentliche Revision (2) Gesetzliche Auflagen Prüfung, ob Jahresrechnung, ev. Konzernrechnung Gesetz und Statuten, ev. Regelwerk entspricht Antrag über die Gewinnverwendung muss Gesetz und Statuten entsprechen Prüfung, ob ein Internes Kontrollsystem existiert Prüfung Risikobeurteilung des VR, (im Anhang offenzulegen) Umfassender Bericht an den Verwaltungsrat Anzeigepflichten SVRH 17. April 2008 Seite 18

19 3 Ordentliche Revision (3) Anzeigepflichten der Revisionsstelle (Art. 728c OR) Verstösse gegen Gesetz / Statuten / Organisationsreglement schriftliche Meldung an VR Information an GV, wenn Verstösse wesentlich sind; oder VR aufgrund schriftlicher Meldung der Revisionsstelle keine angemessenen Massnahmen ergreift Bei offensichtlicher Überschuldung benachrichtigt die Revisionsstelle das Gericht, wenn der VR die Anzeige unterlässt SVRH 17. April 2008 Seite 19

20 4 Internes Kontrollsystem (1) Definition Internes Kontrollsystem: Alle im Unternehmen angeordneten Vorgänge, Methoden und Massnahmen, die dazu dienen, einen ordnungsgemässen Ablauf des betrieblichen Geschehens sicherzustellen. Die Massnahmen sind in die betrieblichen Abläufe integriert; sie erfolgen arbeitsbegleitend oder sind der Tätigkeit unmittelbar vor- oder nachgelagert. SVRH 17. April 2008 Seite 20

21 Teil 2 4 Internes Kontrollsystem (2)... So nicht, eher so SVRH 17. April 2008 Seite 21

22 4 Internes Kontrollsystem (3) Pflichten der Revisionsstelle: Prüfung, ob ein Internes Kontrollsystem existiert (Art. 728a Abs.1 Ziff.3 OR) Die Revisionsstelle berücksichtigt bei der Durchführung und bei der Festlegung des Umfangs der Prüfung das Interne Kontrollsystem (Art. 728a Abs.2 OR) Das IKS ist zwingend Bestandteil des umfassenden Berichtes an den Verwaltungsrat (Art. 728b Abs.1 OR) SVRH 17. April 2008 Seite 22

23 4 Internes Kontrollsystem (4) Prüfer haben sich im Rahmen der Prüfstrategie bereits bisher auf das IKS abgestützt Neu ist: Prüfer muss explizit bestätigen, dass ein IKS existiert Entsprechend muss ein IKS vorhanden sein Unklarheiten: was heisst das für die Unternehmen? SVRH 17. April 2008 Seite 23

24 4 Internes Kontrollsystem (5) Botschaft: VR hat Pflicht, das Rechnungswesen so zu gestalten, dass die Grundsätze der ordnungsmässigen Buchführung und Rechnungslegung eingehalten werden Die Revisionsstelle prüft, ob der Verwaltungsrat Massnahmen zur Sicherstellung einer ordnungsgemässen Buchführung und Rechnungslegung getroffen hat und ob diese Massnahmen eingehalten werden. SVRH 17. April 2008 Seite 24

25 4 Internes Kontrollsystem (6) Positionspapier der Treuhand-Kammer: Der Verwaltungsrat ist dafür verantwortlich, dass ein dem Unternehmen angepasstes IKS (und Risikomanagement) vorhanden ist Die Umsetzung des IKS sind Aufgabenbereiche der Geschäftsleitung Das IKS wird neu explizit im Gesetz zum Prüfungsgegenstand erklärt. Dies bedingt, dass eine Formalisierung der IKS-Prüfung notwendig wird SVRH 17. April 2008 Seite 25

26 4 Internes Kontrollsystem (7) Positionspapier der Treuhand-Kammer (Fortsetzung): Umfang und Ausgestaltung des IKS sind von der Grösse und Komplexität der Geschäftstätigkeit abhängig Einhaltung von Mindestanforderungen unerlässlich, damit IKS überprüfbar wird: IKS muss dokumentiert sein und gelebt werden SVRH 17. April 2008 Seite 26

27 4 Internes Kontrollsystem (8) Positionspapier der Treuhand-Kammer (Schluss): Prüfung über die Existenz ist eine Ausweitung des Prüfauftrages der Revisionsstelle Angemessene Prüfung erforderlich Bericht an Generalversammlung: Bestätigung über Existenz des IKS integrieren (summarisch) Bericht an Verwaltungsrat: Feststellungen über IKS (Schwachstellen, Empfehlungen) SVRH 17. April 2008 Seite 27

28 5 Risikobeurteilung (1) Anhang einer AG: Offenlegung von Angaben über die Durchführung einer Risikobeurteilung (Art. 663b Ziff. 12) Besonderheit: Eingriff in die Rechnungslegung Betrifft Aktiengesellschaften und GmbH (sowie Stiftungen, die ein kaufmännisches Gewerbe betreiben), aber (vorläufig) aller Grössen Verwaltungsrat muss sich Überlegungen zum Risk- Management der Unternehmung machen SVRH 17. April 2008 Seite 28

29 5 Risikobeurteilung (2) Äusserungen des zuständigen Bundesrates: Welche Risiken stecken in einem Unternehmen? Das gehört zur Zukunftsbetrachtung.... Als Angaben zur Durchführung einer Risikobeurteilung genügen ein Sitzungsdatum und die Aussage, man habe über die Risiken gesprochen, nicht. Der Gesetzgeber erwartet eine inhaltliche Auseinandersetzung mit den Unternehmensrisiken; man kann prüfen, ob das vorhanden ist. Ob sie richtig oder falsch ist, ist von der Revisionsstelle nicht zu prüfen; das kann sie nämlich nicht. SVRH 17. April 2008 Seite 29

30 5 Risikobeurteilung (3) Was bedeutet Risikobeurteilung / Risikomanagement? Bewusster, ganzheitlicher Umgang mit den Risiken einer Unternehmung Welchen Risiken ist das Unternehmen (in Zukunft) ausgesetzt? Wie sind diese Risiken zu bewerten? Wie sollen die Risiken gesteuert werden? SVRH 17. April 2008 Seite 30

31 5 Risikobereiche im Unternehmen Geschäftsrisiken Markt, Organisation, Lieferfähigkeit, Image Gesetzgebung OR, Arbeitsrecht, Aktienrecht, SchKG, IPR, Geistiges Eigentum Technologierisiken Informatik, Anlagen, Verfahren Personenrisiken Leben, Gesundheit, Know-how UNTERNEHMEN Ökologische Risiken Altlasten, Störfälle Sachrisiken Mobilien,Immobilien, Lager Finanzrisiken Liquidität, Anlagen, Währungen, Forderungen, Versicherungen Haftpflichtrisiken Vertragliche/ausservertragliche Haftung, Produktehaftung, Folgerisiken SVRH 17. April 2008 Seite 31

32 5 Sechs Phasen-Modell Initialisierung Definition Gefahrenklassen Risikobereiche Schaden- und Risikoinventar Inventar aufgetretener Schadensfälle Erhebung angewendeter Massnahmen Identifikation der Risiken Beschreibung der Risiken Prüfung Verträge, Verbindlichkeiten Quantifizierung der Risiken Schätzung Schadenshöhe Eintretenswahrscheinlichkeit Nutzenpotenziale Verhinderung Vermeidung Überwälzung Finanzierung Umsetzung Massnahmen beschliessen ausführen SVRH 17. April 2008 Seite 32

33 6 Umfassender Bericht an den VR (1) Berichterstattung erfolgt mindestens auf zwei Ebenen: (Art. 728b OR) Zusammenfassender Bericht an Generalversammlung: Stellungnahme zum Ergebnis der Prüfung Angaben zur Unabhängigkeit Angabe der Person, welche die Revision geleitet hat und deren fachlichen Befähigung Empfehlung, ob Jahresrechnung / Konzernrechnung mit oder ohne Einschränkung zu genehmigen / zurückzuweisen sei. Umfassender Bericht an den Verwaltungsrat SVRH 17. April 2008 Seite 33

34 6 Umfassender Bericht an den VR (2) Ersetzt den bisherigen Erläuterungsbericht (Art. 729a OR) Bisher oft angewandte Kurzform nicht mehr möglich: Gesetz verlangt umfassend Vorgeschriebener Mindestinhalt (Art. 728b OR) Feststellungen über die Rechnungslegung Feststellungen über das interne Kontrollsystem Feststellungen über Durchführung und Ergebnis der Revision Allfällige Gesetzesverstösse können in diesen Bericht aufgenommen werden (Art. 728c OR) SVRH 17. April 2008 Seite 34

35 6 Umfassender Bericht an den VR (3) Rechnungslegung Tendenz der Rechnungslegung (konservativ/offensiv) Wesentliche Bewertungsentscheide Auswirkungen wesentlicher Risiken Handling von Ermessensspielräumen Gestaltungsmöglichkeiten: Abschreibungen Wertberichtigungen Impairment... SVRH 17. April 2008 Seite 35

36 6 Umfassender Bericht an den VR (4) Internes Kontrollsystem IKS vorhanden (gar nicht, minimal, ausgebaut,...) Gütegrad der Dokumentation Einhaltung des IKS Ergebnis / Stark- und Schwachstellen SVRH 17. April 2008 Seite 36

37 6 Umfassender Bericht an den VR (5) Durchführung und Ergebnis der Revision Schwerpunktprüfungen Einholen von Drittbestätigungen Prüfungsumfang bei Tochtergesellschaften Verwendung Arbeiten Dritter Nicht korrigierte Fehler Grundsätze ordnungsmässiger Rechnungslegung... SVRH 17. April 2008 Seite 37

38 7 Eingeschränkte Revision (1) Neues Produkt aufgrund CH Gesetz KMU: Erleichterungen bzw. von den zusätzlichen Anforderungen verschonen Prüfungsziele Jahresrechnung entspricht Gesetz und Statuten Gewinnverwendung entspricht Gesetz und Statuten SVRH 17. April 2008 Seite 38

39 7 Eingeschränkte Revision (2) Merkmale Prüfung beschränkt sich auf Befragungen, analytische Prüfungshandlungen und angemessene Detailprüfungen (Art. 729a, Abs. 2 OR) Abgrenzung (positiv): Prüfungsgrundlage bilden Unterlagen, die beim Kunden vorhanden sind Ablauf: Risikobeurteilung, Prüfungsplanung, Durchführung, Berichterstattung Wesentlichkeit und Dokumentation gemäss Berufsusanzen SVRH 17. April 2008 Seite 39

40 7 Eingeschränkte Revision (3) Negativabgrenzung: Was ist nicht Pflicht? IKS-Prüfungen Einholen von Drittbestätigungen: Saldobestätigungen Debitoren, Kreditoren, Banken, Juristen, etc. Teilnahme an der Inventur Abklärungen / Prüfungen zur Entdeckung deliktischer Handlungen oder anderer Gesetzesverstösse... SVRH 17. April 2008 Seite 40

41 7 Eingeschränkte Revision (4) Risikobeurteilung Prüfungsplan Prüfungshandlungen Berichterstattung Tätigkeit und Umfeld Inhärente Risiken Analytische Prüfungshandlungen Prüfungsplan Prüfungsziele Prüfungsprogramm Befragungen Analytische Prüfungshandlungen angemessene Detailprüfungen Generalversammlung Wesentlichkeit, Dokumentation SVRH 17. April 2008 Seite 41

42 7 Eingeschränkte Revision (5) Bericht negative Zusicherung, keine positive Bestätigung Grund: weniger hohe Sicherheit als bei ordentlicher Revision SVRH 17. April 2008 Seite 42

43 7 Eingeschränkte Revision (6) Berufsstand: Erarbeitung eines Standards, welcher die eingeschränkte Revision erklärt Verbindlich für Treuhand-Kammer und STV Standard - Inhalt: Ablauf einer eingeschränkten Revision Berichterstattung Sonderprobleme Anhang mit Beispielen Checklisten zu Prüfungshandlungen SVRH 17. April 2008 Seite 43

44 7 Eingeschränkte Revision (7) Checklisten zu Prüfungshandlungen Empfohlene Prüfungshandlungen zu den üblichen Bilanz- und Erfolgsrechnungspositionen Befragungen Analytische Prüfungshandlungen Angemessene Detailprüfungen Weitergehende Prüfungshandlungen (je nach Ergebnis der Risikoanalyse auszuführen) (Gleiche Unterteilung wie oben) SVRH 17. April 2008 Seite 44

45 8 Revisionsaufsicht (1) Revisoren in der Schweiz unterliegen neu einer Zulassung und Beaufsichtigung Grundlage: Revisionsaufsichtsgesetz RAG Revisionsaufsichtsbehörde / RAB: öffentlich-rechtliche Anstalt mit eigener Rechtspersönlichkeit Eigenständige Organisation, Betriebsführung, Rechnung Organe: Verwaltungsrat, Direktor/in, Revisionsstelle SVRH 17. April 2008 Seite 45

46 8 Revisionsaufsicht (2) Sämtliche gesetzlich vorgeschriebenen Revisionsdienstleitungen bedingen von der Revisionsgesellschaft und vom Revisor eine Zulassung der RAB Revisionsstelle muss im Handelsregister eingetragen sein 3-stufiges Zulassungskonzept, abgestuft auf die Bedeutung der Unternehmen SVRH 17. April 2008 Seite 46

47 8 Revisionsaufsicht (3) Revision von Revisionsart Zulassung Revisionsstelle Zulassung leitender Revisor Publikumsgesellschaften ordentlich Staatlich beaufsichtigtes Revisionsunternehmen Revisionsexperte Wirtschaftlich bedeutenden Unternehmen ordentlich Revisionsexperte Revisionsexperte Kleinere Unternehmen eingeschränkt Revisor Revisor SVRH 17. April 2008 Seite 47

48 8 Revisionsaufsicht (4) RAB offiziell tätig seit 1. September 2007 Zulassungsverfahren zügig abgewickelt Revisionsunternehmen: provisorische Zulassung erteilt aufgrund erster summarischer Kontrolle Eingehende Kontrolle und definitive Zulassung erfolgen 2008 / 2009 Natürliche Personen: definitive Zulassung für dipl. Wirtschaftsprüfer provisorische Zulassung für übrige Berufsangehörige, definitive Zulassung erfolgt später SVRH 17. April 2008 Seite 48

49 8 Revisionsaufsicht (5) RAB führt Register über alle registrierten Revisionsunternehmen und Revisoren Register ist für jedermann einsehbar: Auf der Website der RAB sind viele weitere Informationen und FaQ usw. ersichtlich SVRH 17. April 2008 Seite 49

50 8 Revisionsaufsicht (6) Aufsicht über staatlich beaufsichtigte Revisionsunternehmen (gegenwärtig ca. 35 Firmen): Eingehende Prüfung mindestens alle 3 Jahre: firm review : Einhaltung der international gültigen Qualitätsstandards geprüft (ISQC) file review : stichprobenweise Prüfung der Revisionsunterlagen von geprüften Unternehmen Im Zentrum: Qualitätssicherungsmassnahmen der Revisionsunternehmen Durchsetzung: weitgehende Sanktionsmassnahmen SVRH 17. April 2008 Seite 50

51 8 Revisionsaufsicht (7) Aufsicht über Firmen, die als Revisionsexperte oder Revisoren zugelassen sind: Einmalige Zulassungsprüfung Zulassung gilt fünf Jahre Sanktionen ebenfalls bis Entzug der Zulassung SVRH 17. April 2008 Seite 51

52 9 Zusammenfassung (1) Prüfungsumfang Berichterstattung Ordentliche Revision Jahresrechnung Konzernrechnung Gewinnverwendung Existenz des internen Kontrollsystems festlegen Risikobeurteilung Kurzbericht an GV; umfassender Bericht an VR Rechnungslegung Ergebnis der Revision Internes Kontrollsystem Allf. Gesetzesverstösse Eingeschränkte Revision Jahresrechnung Gewinnverwendung Risikobeurteilung Kurzbericht an GV SVRH 17. April 2008 Seite 52

53 9 Zusammenfassung (2) Anzeigepflichten Standard Ordentliche Revision Verstösse gegen Gesetz, Statuten oder Organisationsreglement an den Verwaltungsrat wesentliche Fälle an die Generalversammlung Benachrichtigung des Richters bei offen-sichtlicher Überschuldung Schweizer PS Ziel: identisch mit ISA (pendent) Eingeschränkte Revision Benachrichtigung des Richters bei offensichtlicher Überschuldung (Schweizer) Standard zur Eingeschränkten Revision SVRH 17. April 2008 Seite 53

54 9 Zusammenfassung (3) Was bietet die ordentliche Revision? Hohes Qualitätsniveau, hohe Professionalität Entspricht (praktisch) internationalen Standards; Umsetzung zeitlich etwas verzögert Hohe Ansprüche an die Unabhängigkeit Internationale Vergleichbarkeit - wichtig bei Konzernen Risiken: Gefahr eines übertriebenen Formalismus vergleichsweise hohe Kosten SVRH 17. April 2008 Seite 54

55 9 Zusammenfassung (4) Was bietet die eingeschränkte Revision? Ansprechendes Qualitätsniveau, auf KMU angepasst Schweizerische Prüfungsdienstleistung, international angelehnt an Review (Prüferische Durchsicht) Unabhängigkeit: Weitere Dienstleistungen des Prüfunternehmens möglich, organisatorische und personelle Trennung notwendig Erleichterungen für KMU: tatsächlich realisiert Risiko: Überhöhte Erwartungen der Berichtsempfänger SVRH 17. April 2008 Seite 55

56 Besten Dank für Ihre Aufmerksamkeit!