Gesellschafterversammlung

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1 , Barer Str. 9, Herrn Max Muster Musterstraße Musterstadt Geschäftsführung info@risingstar.ch Date 05. August 2010 Einberufung der Gesellschafterversammlung Wir laden unsere Gesellschafter zu der Gesellschafterversammlung am Dienstag, den 14. September 2010, ab 08:30 Uhr, im Sheraton München Arabellapark Hotel, Arabellastraße 5, München, ein. Sehr geehrter Herr Muster, hiermit möchten wir Sie zu einer Gesellschafterversammlung der STAR Private Equity II Beteiligungs GmbH & Co. KG im Präsenzverfahren einladen. Aufgrund der Entwicklung an den Finanzmärkten der Jahre 2008 und 2009 haben wir allgemein einen erhöhten Informationsbedarf von Investoren festgestellt, weshalb wir in diesem Jahr eine Präsenzveranstaltung anstelle eines schriftlichen Umlaufverfahrens wählen. Für Gesellschafter, die an der Versammlung nicht teilnehmen können, werden wir daher eine umfangreiche Dokumentation zur Markteinschätzung und Entwicklung des Investments neben dem Beschlussprotokoll zusammenstellen. Vorweggenommen können wir Ihnen, wie auch in den letzten Quartalsberichten dargestellt, mitteilen, dass das Zielinvestment der, der Dachfonds Auda Capital IV, sich auch in Krisenzeiten stabil entwickelt und die Finanzkrise gut überstanden hat. Die Managerqualität hat sich einmal mehr ausgezahlt. Daher kann die Geschäftsführung im Rahmen der Gesellschafterversammlung auch eine Ausschüttung vorschlagen, die sich mehrheitlich aus Gewinnen der Portfoliounternehmen der Zielfonds zusammensetzt.

2 Page 2 Eine zusätzliche Optimierung der Rendite ist durch die von der Geschäftsführung beabsichtigten und zur Abstimmung beantragten Maßnahmen zur Kostenreduktion der Gesellschaft zu erwarten. Zusammenfassend freuen wir uns, entgegen dem Markttrend Positives auf der Gesellschafterversammlung zu berichten. Diese sieht die unter A. genannten Tagesordnungspunkte und die unter B. bis D. genannten Durchführungsbestimmungen vor. A. Tagesordnung: 1. Zusammenlegung der Gesellschafterversammlungen folgender Gesellschaften: - STAR Private Equity Beteiligungs GmbH & Co. KG - - STAR Private Equity III Beteiligungs GmbH & Co. KG gemeinsamer Vortrag zu den informativen Tagesordnungspunkten 2. bis 5.; gesonderte Beschlussfassungen zu den Tagesordnungspunkten 6. und 7. für jede der vorbezeichneten Gesellschaften; gemeinsame Abhandlung des Tagesordnungspunktes 8. ( Verschiedenes ). 2. Allgemeiner Ausblick über die Finanzmärkte 3. Entwicklungen in der Anlageklasse Private Equity 4. Entwicklung des Zielinvestments: Auda Capital C IV 5. Intranet und Verfügbarkeit von Markt- und Researchstudien 6. Beschlussfassung über Auszahlung einer Ausschüttung im Geschäftsjahr 2010 Erzielte Dividende des Dachfonds. 7. Beschlussfassungen zu Anpassungen und Klarstellungen des Gesellschaftsvertrages Aufgrund der aktuellen Entwicklung der Finanzmärkte besteht aus Sicht der Geschäftsführung ein Anpassungsbedarf bei der Vergütungsstruktur und der Ergebnisermittlung der Gesellschaft.

3 Page 3 Infolge der Finanzkrise sind in den Jahren 2008 und 2009 keine wesentlichen Veräußerungen von Portfoliounternehmen der Singlefonds durch Börsengänge oder sonstige Transaktionen erfolgt. Dadurch steht fest, dass sich die Vereinnahmung von erfolgsabhängigen Vergütungsansprüchen für den geschäftsführenden Kommanditisten zeitlich nach hinten verschieben wird. In diesem Zusammenhang erscheint es aus Sicht der Geschäftsführung wirtschaftlich sinnvoll, zur Kostenreduktion der Gesellschaft auf die Erstellung von quartalsweisen buchhalterischen Zwischenabschlüssen zur Berechnung des erfolgsabhängigen Vergütungsanspruches (Performance Fee) zu verzichten und diesen Anspruch nur jährlich im Rahmen des ordentlichen Jahresabschlusses zu ermitteln. Die anfänglich im Hinblick auf die vereinbarte erfolgsabhängige Vergütung der Funktionsträger der Gesellschaft vorgesehene Ermittlung der Quartalsergebnisse kostet die unter 1. genannten Gesellschaften durchschnittlich insgesamt ,00 pro Jahr. Dieser Betrag lässt sich somit einsparen. Daher schlägt die Geschäftsführung einen Verzicht auf die kostspielige buchhalterische Quartalsergebnisermittlung zulasten der später möglicherweise anfallenden erfolgsabhängigen Vergütung vor. Die quartalsweise Berichterstattung an Investoren ist davon nicht betroffen und bleibt weiterhin bestehen. In Hinblick auf die zurückgehende Bedeutung der erfolgsabhängigen Vergütung und zur kostenreduzierten buchhalterischen Erfassung der Gesellschaftervergütungen soll die Regelung der Funktionsträgervergütung insgesamt klar, transparent und vereinfacht dargestellt werden. Da die vorbenannten Punkte (Quartalsergebnisermittlung und Vergütungen) im Gesellschaftsvertrag geregelt sind, schlägt die Geschäftsführung folgende Änderungen des Gesellschaftsvertrages und damit zusammenhängende Vereinbarungen vor: a) Zur Kostenersparnis wird auf die quartalsweise Ergebnisermittlung verzichtet und die Ziffer des Gesellschaftsvertrages entsprechend geändert. b) Wegen der Änderung der Ziffer (siehe unter a)) infolge des Verzichtes auf quartalsweise Ergebnisermittlung wird die Ziffer dahingehend angepasst, dass die vierteljährlichen en Abrechnungsperioden durch den Zeitpunkt der Feststellung des Jahresabschlusses ersetzt werden. c) Die Vergütungsregelung elung in Ziffer 7.4. des Gesellschaftsvertrages wird zur Erleichterung und Transparenzerhöhung der Bilanzierung entsprechend der bisherigen Handhabung vereinfacht und klargestellt. d) Die Gesellschaft und der Treuhandkommanditist vereinbaren klarstellend, dass der Treuhandkommanditist die treuhänderische Bewirtschaftung der Vermögenseinlagen der Treugeber u. a. aus Gründen der Gesellschaftergleichstellung und -behandlung der Treugeber

4 Page 4 und Kommanditisten als Leistung gegenüber der Gesellschaft erbringt. Die Gesellschafter stimmen dieser Vereinbarung zu. e) Gemäß bisheriger Regelung in der Ziffer des Gesellschaftsvertrages kann es u. U. zum Stimmenverlust bei Vererbung der Kommanditbeteiligung kommen, wenn infolge der Aufteilung der vererbten Kommanditbeteiligung zwischen mehreren Erben Kommanditeinlagen entstehen, die nicht gemäß Ziffer 2.3. des Gesellschaftsvertrages durch ,00 ohne Rest teilbar sind. Zur Vermeidung des Verlustes und der Zersplitterung der Stimmrechte wird die Ziffer dahingehend geändert, dass die Stimmrechte durch mehrere Erben mit der dem Erblasser zustehenden Stimmzahl einheitlich ausgeübt werden. 8. Verschiedenes B. Verfahren: Der Vorsitz der Versammlung wird gemäß Ziffer des Gesellschaftsvertrags durch den Geschäftsführer des geschäftsführenden Kommanditisten bzw. bei dessen Verhinderung durch den Geschäftsführer des Komplementärs geführt. Die Gesellschafter haben das Recht, an der Gesellschafterversammlung selbst oder durch bevollmächtigten Vertreter teilzunehmen. Die Bevollmächtigung des Vertreters ist durch schriftliche Vertretervollmacht nachzuweisen. Die Treugeber haben das Recht, an der Gesellschafterversammlung selbst oder durch bevollmächtigten Vertreter teilzunehmen. Auch hier wird um Nachweis der Bevollmächtigung des Vertreters durch schriftliche Vertretervollmacht gebeten. Soweit die Treugeber nicht unmittelbar bzw. durch einen Vertreter handeln, übt der Treuhandkommanditist die Gesellschafterrechte der Treugeber nach deren Weisung, im Übrigen nach pflichtgemäßem Ermessen im mutmaßlichen Interesse des Treugebers, aus. Die Beschlüsse zu den Tagesordnungspunkten 7. a), b), c) und e) bedürfen gemäß Ziffer 9.9. Satz 2 des Gesellschaftsvertrages einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen. Die Gesellschafter, die nicht unmittelbar bzw. durch einen Vertreter an der Gesellschafterversammlung teilnehmen, erhalten eine umfangreiche Dokumentation zu den informativen Tagesordnungspunkten 2. bis 5. Das Protokoll der Gesellschafterversammlung wird sämtlichen Gesellschaftern nach seiner Ausfertigung unverzüglich bekanntgegeben.

5 Page 5 C. Stimmrecht Das Stimmrecht der Gesellschafter bestimmt sich im Verhältnis zu ihrer Kommanditeinlage. Je volle geleistete ,00 Kommanditeinlage gewähren eine Stimme, wobei es für ein vom Treuhandkommanditisten ausgeübtes Stimmrecht auf die Stimmberechtigung der von ihm vertretenen Treugeber ankommt. Der Treuhandkommanditist ist berechtigt, das auf seine Kommanditbeteiligung entfallende Stimmrecht gespalten für die treuhänderisch hieran beteiligten Treugeber auszuüben. Der Komplementär hat eine Stimme und der geschäftsführende Kommanditist zwei Stimmen. D. Teilnahmebestätigung bzw. Weisungen zur Stimmrechtsausübung Durch die gegengezeichnete Rücksendung des beiliegenden Formulars Teilnahmebestätigung / Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts an den Treuhandkommanditisten, die Rising STAR Service GmbH Müligässli Bottighofen Schweiz bis zum bitten wir die Teilnahme schriftlich zu bestätigen bzw. im Fall der Nichtteilnahme Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts zu erteilen. Gemäß Treuhandvertrag ist der Treuhandkommanditist zur Befolgung von Weisungen der Treugeber nur verpflichtet, wenn sie ihm bis drei Werktage vor der Gesellschafterversammlung schriftlich zugehen. Ansonsten übt er das Stimmrecht nach pflichtgemäßem Ermessen aus. Die Teilnahmebestätigung stellt keine Voraussetzung für das Recht der Teilnahme an der Gesellschafterversammlung dar. Durch die schriftliche Teilnahmebestätigung kann die organisatorische Vorbereitung der Präsenzveranstaltung wesentlich erleichtert werden, wofür sich die Geschäftsführung bereits im Voraus bedankt. München, den 05. August 2010 Meike Philipp Geschäftsführung

6 Dr. Max Muster Beteiligungsnummer: Musterstraße 1 lautend auf Max Muster Musterstadt Teilnahmebestätigung 1 / Weisungen 2 zur Ausübung des Stimmrechts Zurück per Post bis spätestens an die: Rising STAR Service GmbH Müligässli Bottighofen Schweiz An der Gesellschafterversammlung nehme ich (unmittelbar oder durch einen Vertreter) teil nicht teil. Bei Nichtteilnahme gebe ich zur Vertretung meiner Interessen folgende Weisung ab: Ich erkläre mich mit der zustimmenden Ausübung meines Stimmrechts zu den Tagesordnungspunkten 6. und 7. im Rahmen der Beschlussfassung durch den Treuhandkommanditisten und bei dessen Verhinderung durch den Protokollführer der Gesellschafterversammlung einverstanden, sofern ich nicht anderweitige Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten wie folgt erteile: 6.: 7. a): 7. b): 7. c): 7. d): 7. e):, den Unterschrift 1 Die Rücksendung der Teilnahmebestätigung ist keine Voraussetzung für das Teilnahmerecht an der Gesellschafterversammlung; diese wird zur besseren organisatorischen Vorbereitung erbeten. 2 Gemäß Treuhandvertrag ist der Treuhandkommanditist zur Befolgung von Weisungen der Treugeber nur verpflichtet, wenn ihm diese bis drei Werktage vor der Gesellschafterversammlung schriftlich zugehen. Ansonsten übt er das Stimmrecht nach pflichtgemäßem Ermessen aus.