ERLÄUTERUNGEN ZUR GENEHMIGUNG DER VERGÜTUNG VON VERWALTUNGSRAT UND GESCHÄFTSLEITUNG (ZIFFER 4)

Transkript

1 DE 6. Abzug 14. März 2016 eveline ERLÄUTERUNGEN ZUR GENEHMIGUNG DER VERGÜTUNG VON VERWALTUNGSRAT UND GESCHÄFTSLEITUNG (ZIFFER 4) JULIUS BÄR GRUPPE AG Generalversammlung vom 13. April 2016

2

3 EINLEITUNG Gemäss der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften («VegüV») unterstehen die Gesamtvergütungen des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung der Genehmigung durch die Generalversammlung. Gemäss Art. 18 VegüV stimmt die Generalversammlung jährlich gesondert über die Gesamtsumme der Vergütungen ab, die der Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung direkt oder indirekt von der Gesellschaft erhalten. Die Abstimmung der Generalversammlung hat zwingend bindende Wirkung. Entsprechend unterbreitet die Julius Bär Gruppe AG («die Gesellschaft») der Generalversammlung unter Ziffer 4 der Einladung zur Generalversammlung die Gesamtvergütungen des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung zur Genehmigung. Nachfolgend geben wir unseren Aktionärinnen und Aktionären einige Informationen zu den beantragten Kompensationselementen. Detailliertere Informationen entnehmen Sie bitte dem Geschäftsbericht, Teil Vergütungsbericht. Das Geschäftsjahr 2015 verlief für die Julius Bär Gruppe erfolgreich. Es gelang ihr doch, den Bruttoertrag und die operative Effizienz weiter zu verbessern. Der zugrunde liegende Konzerngewinn erhöhte sich im Vergleich zu 2014 um 20%. Die Rückstellung für den Vergleich betreffend das ehemalige grenzüberschreitende US-Geschäft beeinträchtigte den adjustierten Nettogewinn jedoch massgeblich, so dass dieser auf CHF 279 Millionen zurückging. Die verwalteten Vermögen konnten um 3% auf CHF 300 Milliarden gesteigert werden und die Netto-Neugeldzuflüsse lagen bei erfreulichen CHF 12 Milliarden. Der Betriebsertrag erhöhte sich im Vergleich zum letzten Jahr um 6% und führte zu einer Bruttomarge für die Julius Bär Gruppe von 94 Basispunkten. Die Nettomarge ging aufgrund der erwähnten Rückstellung zurück. Dennoch verbesserte sich das Kosten/Ertrags-Verhältnis dank weiterer Synergien aus der IWM-Integration sowie anhaltender Kostendisziplin der Geschäftsaufwand (unter Ausklammerung der US-Rückstellung) stieg gegenüber dem Vorjahr lediglich um 1% und betrug 67,2% (klar innerhalb der Zielbandbreite von 65 70%). Mit einer BIZ-Gesamtkapitalquote von 19,4% und einer BIZ CET1- Kapitalquote von 18,3% übertrifft die Julius Bär Gruppe die Zielbandbreite der Kapitalisierung weiterhin deutlich. 3

4 1. VERGÜTUNG DES VERWALTUNGSRATES: MAXIMALER GESAMTBETRAG FÜR DIE KOMMENDE AMTSDAUER Den Mitgliedern des Verwaltungsrates der Gesellschaft (einschliesslich des Präsidenten) steht ausschliesslich eine feste jährliche Vergütung zu. Diese feste Vergütung richtet sich nach dem vom Verwaltungsratsmitglied geleisteten Arbeitspensum basierend auf der Zugehörigkeit und Funktion in den einzelnen Verwaltungsratsausschüssen. Die feste Vergütung wird als Kombination einer Barvergütung und einer Aktienzuteilung ausgerichtet. Die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder umfasst aufgrund des unabhängigen Status aller Mitglieder des Verwaltungsrates (einschliesslich des Präsidenten) keine variable Komponente und hängt somit auch nicht vom finanziellen Ergebnis der Gesellschaft ab. Um die Vergütung des Verwaltungsrates mit den Interessen der Aktionärinnen und Aktionäre in Einklang zu bringen, wird jedoch ein Teil der festen Vergütung in Form von Aktien ausgerichtet, dessen Wert auf einem festen Ausgangswert in Schweizer Franken basiert. Um Interessenkonflikte zu vermeiden, werden Mitgliedern des Verwaltungsrates keine Mitarbeitervorzugskonditionen auf Hypotheken oder Darlehen gewährt. Verwaltungsratsmitglieder profitieren hingegen von Mitarbeitervorzugskonditionen auf intern abgewickelten Transaktionen (z.b. bei Wertpapiertransaktionen). Unter dem Agendapunkt 4.1 beantragt der Verwaltungsrat der Generalversammlung die Genehmigung des maximalen Gesamtbetrages der Vergütung des Verwaltungsrates für die kommende Amtsdauer, d.h. Ordentliche Generalversammlung 2016 bis Ordentliche Generalversammlung 2017, in der Höhe von CHF In diesem Betrag enthalten sind CHF Sozialbeiträge (insbesondere von der Gesellschaft zu leistende Sozialversicherungsabgaben für AHV und ALV) und andere Abgaben. Nachfolgende Tabelle zeigt Ihnen die zu genehmigenden Zahlen im Vergleich zum Vorjahr sowie die Zusammensetzung dieser Beträge. Bitte beachten Sie, dass es sich bei den Sozialbeiträgen um Schätzungen handelt, die beispielsweise infolge einer Wohnsitzverlegung in ein anderes Land während der kommenden Amtsperiode variieren können. Der beantragte Gesamtbetrag ist zudem als maximale Obergrenze bindend, nicht aber die individuelle Aufteilung auf die einzelnen Verwaltungsratsmitglieder. Diese können bei Änderungen in der Besetzung der Verwaltungsratsausschüsse variieren. 4

5 Baranteil Aktienanteil Sozialbeiträge und Varia Gesamtvergütung Verwaltungsrat CHF CHF CHF CHF Daniel J. Sauter Chairman AGM Total AGM Gilbert Achermann AGM AGM Andreas Amschwand AGM AGM Heinrich Baumann AGM AGM Paul Chow AGM AGM Claire Giraut AGM AGM Gareth Penny AGM AGM Charles G.T. Stonehill AGM AGM Ann Almeida (Wahl per 1. Juni 2016) AGM n/a n/a n/a n/a AGM Total AGM Total AGM Wie Sie aus obiger Tabelle entnehmen können, unterscheidet sich die Kompensation für die einzelnen Mitglieder des Verwaltungsrates für die Amtsperiode Generalversammlung 2016 bis Generalversammlung 2017 gegenüber der vorhergehenden Amtsperiode nur geringfügig. Der Gesamtbetrag erhöht sich infolge der traktandierten Zuwahl von Frau Ann Almeida per 1. Juni 2016 und Änderungen bei den Sozialversicherungsabgaben. 5

6 2. VERGÜTUNG DER GESCHÄFTSLEITUNG Die der Generalversammlung beantragten Vergütungselemente der Geschäftsleitung folgen einer einfachen und transparenten Struktur und bestehen aus drei Elementen: (i) dem Gesamtbetrag der variablen Barvergütungselemente für das vorangegangene, abgeschlossene Geschäftsjahr; (ii) dem Gesamtbetrag der variablen anteilsbasierten Vergütungselemente, die im laufenden Geschäftsjahr zugeteilt werden und; (iii) dem maximalen Gesamtbetrag der fixen Vergütung für das kommende Geschäftsjahr. Die Gesellschaft verwendet klare Obergrenzen für die variable Vergütung sämtlicher Geschäftsleitungsmitglieder sowie spezifische Obergrenzen für den CEO. Um die Interessen der Geschäftsleitung jenen unserer Aktionärinnen und Aktionäre anzugleichen, sind die Mitglieder der Geschäftsleitung verpflichtet, innerhalb von drei Jahren eine definierte Anzahl Aktien der Gesellschaft zu erwerben und zu halten. Nachfolgende Grafik gibt Ihnen eine schematische Übersicht über die drei verschiedenen Vergütungselemente sowie die Staffelung der aufgeschobenen Anteile der variablen Vergütung. Erläuterndes Beispiel Art der Vergütung Instrument/Zeitpunkt der Auszahlung Variable Vergütung Feste Vergütung Equity Performance Plan (EPP) De ferred Bonus Plan (DBP) Basissalär Bonus Perf. Period EPP Performance-periode Sperrfrist mit Verfallrisiko 50% 2 10% 2 10% % 1 10% 2 10% 2 Barzahlungen mit aufschiebender Wirkung und Rückforderungs-Bestimmungen 10% 2 Aktien Barmittel Aufgeschobene Elemente Unmittelbare Auszahlung Perf. Jahr (PJ) PJ+1 PJ+2 PJ+3 PJ+4 PJ+5 PJ+6 1 Abhängig von der Bewertung der KPIs; Aktienzuteilung begrenzt auf maximal 150% der gewährten Performance Units; Aktienwert bei Ablauf der Sperrfristabhängig von der Marktperformance. 2 Die aufgeschobene Vergütung aus dem DBP liegt zwischen 20-50%, je nach Höhe des zugeteilten Bonus (Beispiel geht von einer aufgeschobenen Vergütung von 50% aus dem DBP aus). 6

7 Aufgrund des Entscheides, die Zusammensetzung der Gesamtvergütung der Geschäftsleitung der Marktpraxis der SMI-Unternehmen anzugleichen, führte der Vergütungsausschuss 2015 die Anpassung der Zusammensetzung der einzelnen Vergütungselemente mit dem Ziel zu Ende, die Vergütungskomponenten neu zu gewichten, ohne jedoch die Höhe der Gesamtvergütung zu verändern. Somit blieb die den Geschäftsleitungsmitgliedern ausgerichtete Gesamtvergütung stabil, vorbehältlich der jährlichen Anpassung an das erzielte Ergebnis der Gruppe sowie des Beitrages des einzelnen Geschäftsleitungsmitglieds. 2.1 Gesamtbetrag der variablen Barvergütungselemente für das abgeschlossene Geschäftsjahr 2015 Entsprechend dem Vorjahr unterbreitet die Gesellschaft den Gesamtbetrag der variablen Barvergütungselemente für die Mitglieder der Geschäftsleitung (inkl. CEO) für das vorangegangene, abgeschlossene Geschäftsjahr 2015 der Generalversammlung zur Genehmigung. Diese retrospektive Genehmigung erlaubt es der Generalversammlung, in Kenntnis des Geschäftsverlaufs des abgelaufenen Geschäftsjahres 2015 über die variable Vergütung zu beschliessen. Auch wenn das variable Vergütungssystem der Gesellschaft einen gewissen Ermessensspielraum erlaubt, basieren die letztlich ausgerichteten Beträge auf einer sorgfältigen Beurteilung der Leistungen jedes einzelnen Geschäftsleitungsmitgliedes hinsichtlich einer Reihe spezifischer quantitativer und qualitativer Ziele. Die Gesellschaft ist überzeugt, dass die Berücksichtigung qualitativer Kriterien wichtig ist, da diese es dem Verwaltungsrat ermöglichen, das Vergütungssystem mit den Unternehmenswerten der Gesellschaft in Einklang zu bringen. Insbesondere kann der Verwaltungsrat dadurch auch qualitative Kriterien als mögliche Disziplinarmassnahmen im Fall einer Über tretung der Grundsätze der Unternehmenskultur der Gesellschaft in Betracht ziehen. Bei der Beurteilung und Festlegung der Vergütung für das Jahr 2015 an den CEO und die Geschäftsleitungsmitglieder hat der Vergütungsausschuss sämtliche Leistungsbeurteilungen, die Auswirkungen des grenzüberschreitenden US-Steuerverfahrens wie auch die im 2015 implementierten Anpassungen des Vergütungsmixes der Geschäftsleitungsmitglieder (die Anpassungen im Vergütungsmix im Jahr 2015 betrafen den CEO nicht) in seine Überlegungen mit einbezogen. Der Verwaltungsrat beantragt daher unter Agendapunkt die Genehmigung des Gesamtbetrages der variablen Barvergütungselemente der Mitglieder der Geschäftsleitung für das abgeschlossene Geschäftsjahr 2015 in der Höhe von CHF , zuzüglich geschätzte Pensionskassen- und Sozialbeiträge (insbesondere vom Arbeitgeber zu leistende Sozialver sicherungsabgaben für AHV und ALV) sowie andere Abgaben (insbesondere vom Arbeitgeber zu leistende Beiträge für die Unfallversicherung) in der Höhe von CHF Der durch die Generalversammlung zu genehmigende Gesamtbetrag der variablen Barvergütungselemente für das abgeschlossene Geschäftsjahr 2015 beträgt daher CHF Auf den CEO, Herrn Boris F.J. Collardi, entfallen davon CHF , zuzüglich geschätzte Pensionskassen- und Sozialbeiträge sowie andere Abgaben in der Höhe von CHF Für die Mitglieder der Geschäftsleitung inklusive CEO (und ausgewählte Gewährsträger und/oder nominierte Mitarbeitende) erfolgt die Bonuszahlung im Rahmen des Deferred Bonus Plan («DBP») und ist teilweise aufgeschoben. Obschon die Bonuszahlung einer teilweisen Aufschiebung unterliegt, gilt der gesamte DBP als in dem Jahr verdient, in dem die Zuteilung erfolgt und der DBP wird somit gesamthaft der Generalversammlung zur Genehmigung vorgelegt. Der aufgeschobene Teil des DBP der Mitglieder der Geschäftsleitung (inkl. CEO) steht unter dem Vorbehalt von Rückholklauseln (sogenannte claw-back provisions). 7

8 Sollten Sie weitere Informationen zur Ausgestaltung und Staffelung der Auszahlung aus dem DBP wünschen, verweisen wir auf den Geschäftsbericht, Teil Vergütungsbericht. Sozialversicherungsabgaben sind erst im Zeitpunkt der tatsächlichen Auszahlung fällig. Trotz dieser späteren Fälligkeit im Zeitpunkt der tatsächlichen Auszahlung, müssen die voraussichtlichen Sozialversicherungsabgaben der Generalversammlung bereits jetzt im Zusammenhang mit der Genehmigung des Gesamtbetrages zur Genehmigung unterbreitet werden. Die im Antrag enthaltenen Sozialversicherungsabgaben sind Schätzungen, welche auf den Wert des DBP im Zeitpunkt der Zuteilung abstützen. Variable Barvergütungselemente (ohne Sozialversicherungsabgaben) Cash Aufgeschobene Elemente Total CHF CHF CHF DBP Mitglieder DBP Mitglieder Gesamtbetrag der variablen anteilsbasierten Vergütungselemente, die im laufenden Geschäftsjahr 2016 zugeteilt werden Das Aktienbeteiligungsprogramm (Equity Performance Plan, «EPP») stellt ein zentrales Element im Vergütungsmodell der Gesellschaft dar. Der Vergütungsausschuss verfolgt damit das Ziel, einen wirksamen langfristigen Anreizmechanismus für Mitarbeitende in Schlüsselpositionen zu schaffen. Der EPP ist somit ein Vergütungselement, welches die Bindung von leitenden Mitarbeitenden an die Gesellschaft stärken und die Vergütung dieser Führungskräfte zu einem grossen Teil an die zukünftige Performance der Gesellschaft koppeln soll. Alle Mitglieder der Geschäftsleitung, weitere Mitarbeitende in Schlüsselpositionen und aufgrund ihrer Tätigkeit in der Gesellschaft als Risikoträger eingestufte Mitarbeitende sind auf der Grundlage ihrer spezifischen Funktion am EPP teilnahmeberechtigt. Die einzelnen Zuteilungen basieren auf Faktoren wie unter anderem Seniorität, Beitrag an den Erfolg der Gesellschaft und Umfang der Verantwortung. Weitergehende Details entnehmen Sie bitte dem Geschäftsbericht, Teil Vergütungsbericht. Wie bei der Zuteilung des DBP hat der Vergütungsausschuss bei der EPP Zuteilung an den CEO und die weiteren Mitglieder der Geschäftsleitung die Auswirkungen des grenzüberschreitenden US-Steuerverfahrens berücksichtigt. Die aktienbasierten EPP Zuteilungen 2016 erfolgen zum Marktwert (CHF pro Performance Unit) mit Zuteilungsdatum 15. Februar 2016 und werden drei Jahre nach Zuteilungsdatum vollumfänglich in Aktien der Julius Bär Gruppe AG umgewandelt. Der Marktwert der Performance Units setzt sich zusammen aus der gleich gewichteten (i) kumulativen ökonomischen Gewinnkomponente («cep») basierend auf einem Wahrscheinlichkeitsmodel betreffend die potentielle Abweichung des zukünftigen Resultates der Gruppe von ihrem strategischen Dreijahresplan und (ii) der relativen totalen Aktienrendite («rtsr») mit der Vergleichsgruppe des STOXX Europe 600 Banks Index. Die finale Auszahlung des EPP ist an diese zwei sogenannten Key Performance Indicators («KPIs») gekoppelt. Die Auszahlungsquote für beide KPIs bewegt sich jeweils zwischen 0 und 200%, während der kombinierte höchste Multiplikationsfaktor des EPP zusätzliche 50% der ursprünglich gewährten Anzahl Performance Units beträgt wobei das Risiko nach unten unbegrenzt ist. Der EPP der Mitglieder der Geschäftsleitung (inkl. CEO) steht unter dem Vorbehalt von Rückholklauseln (sogenannte claw-back provisions). Der Verwaltungsrat beantragt unter Agendapunkt die Genehmigung des Gesamtbetrages der im laufenden Geschäftsjahr 2016 an die Mitglieder der Geschäftsleitung zuzuteilenden variablen anteilsbasierten Vergütungselemente in der Höhe von CHF , zuzüglich geschätzte Pensionskassen- und Sozialbeiträge (insbesondere vom Arbeit 8

9 geber zu leistende Sozialversicherungsabgaben für AHV und ALV) sowie andere Abgaben (insbesondere vom Arbeitgeber zu leistende Beiträge für die Unfallversicherung) in der Höhe von CHF Der durch die Generalversammlung zu genehmigende Gesamtbetrag der variablen anteilsbasierten Vergütungselemente, die im laufenden Geschäftsjahr 2016 zugeteilt werden, beträgt daher CHF Auf den CEO, Herrn Boris F.J. Collardi, entfallen davon CHF , zuzüglich geschätzte Pensionskassen- und Sozialbeiträge sowie andere Abgaben in der Höhe von CHF Vorbehältlich der Genehmigung durch die Generalversammlung erfolgt die Offenlegung der diesjährigen EPP Zuteilungen entsprechend der VegüV im Vergütungsbericht Sozialversicherungsabgaben sind erst im Zeitpunkt der tatsächlichen Auszahlung fällig. Trotz dieser späteren Fälligkeit im Zeitpunkt der tatsächlichen Auszahlung, müssen die voraussichtlichen Sozialversicherungsabgaben der Generalversammlung bereits jetzt im Zusammenhang mit der Genehmigung des Gesamtbetrages zur Genehmigung unterbreitet werden. Die im Antrag enthaltenen Sozialversicherungsabgaben sind Schätzungen, welche auf den Wert des EPP im Zeitpunkt der Zuteilung abstützen. Variable anteilsbasierte Vergütungselemente (ohne Sozialversicherungsabgaben) EPP CHF 6 Mitglieder Mitglieder Maximaler Gesamtbetrag der fixen Vergütung für das kommende Geschäftsjahr 2017 Entsprechend dem Vorjahr unterbreitet die Gesellschaft den maximalen Gesamtbetrag der fixen Vergütung für das kommende Geschäftsjahr 2017 der Generalversammlung zur Genehmigung. Dieses Vorgehen gewährleistet ein grosses Mass an Rechtssicherheit für die Gesellschaft und die Mitglieder der Geschäftsleitung. Mitglieder der Geschäftsleitung (inklusive CEO) erhalten die gesamte fixe Vergütung («Basissalär») bar ausbezahlt. Das Basissalär stellt die Vergütung für den Marktwert der Funktion dar. Das Basissalär jedes Geschäftsleitungsmitgliedes wird individuell festgelegt, unter Berücksichtigung der Rolle, Aufgabe, Verantwortlichkeit und Erfahrung des Mitgliedes sowie des Ausbildungsgrades, des Dienstalters, der Fachkompetenz und der Fähigkeiten, welche für die Ausübung der jeweiligen Funktion erforderlich sind. Im Vergleich zum Geschäftsjahr 2016 werden für das Geschäftsjahr 2017 keine Änderungen des Basissalärs beantragt. Der Betrag für 2017 deckt 7 Mitglieder ab. Der Verwaltungsrat beantragt unter Agendapunkt die Genehmigung des maximalen Gesamtbetrages der fixen Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung für das kommende Geschäftsjahr 2017 in der Höhe von CHF (inklusive Spesenpauschale), zuzüglich geschätzte Lohnnebenleistungen, geschätzte Pensionskassen- und Sozialbeiträge (insbesondere vom Arbeitgeber zu leistende Sozialversicherungsabgaben für AHV und ALV) sowie andere Abgaben (insbesondere vom Arbeitgeber zu leistende Beiträge für die Unfallversicherung) von CHF Der durch die Generalversammlung zu genehmigende maximale Gesamtbetrag der fixen Vergütung für das kommende Geschäftsjahr 2017 beträgt daher CHF Auf den CEO, Herrn Boris F. J. Collardi, entfallen CHF , zuzüglich geschätzte Lohnnebenleistungen, Pensionskassenund Sozialbeiträge sowie andere Abgaben in der Höhe von CHF Vorbehältlich der Genehmigung durch die Generalversammlung erfolgt die Offenlegung der effektiven fixen Vergütung für das Geschäftsjahr 2017 im Vergütungsbericht Auch hinsichtlich der fixen Vergütung unterliegen die Sozialversicherungsabgaben und Pensionskassenbeiträge einer Schätzung. Fixe Vergütung (ohne Sozialversicherungsabgaben) CHF genehmigt für 6 Mitglieder Mitglieder Weitere Details entnehmen Sie bitte dem Geschäftsbericht, Teil Vergütungsbericht. 9

10 10

11

12 JULIUS BÄR GRUPPE Hauptsitz Bahnhofstrasse 36 Postfach 8010 Zürich Schweiz Telefon +41 (0) Telefax +41 (0) Die Julius Bär Gruppe ist weltweit an mehr als 50 Standorten präsent, darunter Zürich (Hauptsitz), Dubai, Frankfurt, Genf, Guernsey, Hongkong, London, Lugano, Monaco, Montevideo, Moskau, Mumbai, Nassau und Singapur. JULIUS BÄR GRUPPE, 2016