Vorlesung Inhalt. Außenfinanzierung. Beteiligungs-/Eigenkapitalfinanzierung. - Gründungs-/Frühphasenfinanzierung. - Going Public

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1 Vorlesung Inhalt Außenfinanzierung Beteiligungs-/Eigenkapitalfinanzierung - Gründungs-/Frühphasenfinanzierung» Grundlagen» Business Angel» Venture Capital (VC)-Gesellschaft - Going Public» Grundlagen» Phasen des Börsenganges» Strukturierung der Emission» Kosten» im Detail: Bookbuildingverfahren, Due Diligence, Equity Story Joachim Moser joachim.moser@fbv.uni-karlsruhe.de Vorlesung Finanzierung, WS 2006/ Dezember /34

2 Beteiligungsfinanzierung Wdhlg. (1) Anlässe der Beteiligungsfinanzierung (Lebenszyklus): Hinweis: die Vorlesung Finanzierung 2 beschäftigt sich ausführlich mit den speziellen Finanzierungsfragestellungen im Lebenszyklus eines Unternehmens (Beteiligungs-) Finanzierungsanlässe Gründung Umwandlung Going Public (IPO) Kapitalerhöhung Kapitalherabsetzung Fusion Sanierung/ Liquidation heutige Vorlesung Joachim Moser joachim.moser@fbv.uni-karlsruhe.de Vorlesung Finanzierung, WS 2006/ Dezember /34

3 Beteiligungsfinanzierung Gründungs-/ Frühphasenfinanzierung (1) Unternehmensgründung beruht auf neuer Geschäftsidee, z.b. - neues/verbessertes Produkt, neue/verbesserte Dienstleistung - verbesserte Produktionstechnologie (Kosten-/Zeitreduktion) Rechtsformwahl (Gründung meist als Personengesellschaft) Gründungsfinanzierung - klassische Außenfinanzierung (Fremd-/Eigenkapital) steht meist nicht zur Verfügung, Gründe:» prognostizierte Cash Flows der späteren Phasen äußerst unsicher» große Informationsasymmetrien zwischen Gründern und potentiellen Kapitalgebern» Transaktionskosten sind für relativ geringe Kapitalbeträge hoch» geringes Eigenkapital des Gründers bzw. fehlendes beleihbares Vermögen beschränkt die Fremdfinanzierung verfügbare Finanzierungsquellen:» Eigenmittel der Unternehmensgründer» Mittel von befreundeten Personen, der Familie» öffentliche Förderprogramme (z.b. KfW), siehe auch Förderdatenbank Business Angels Joachim Moser joachim.moser@fbv.uni-karlsruhe.de Vorlesung Finanzierung, WS 2006/ Dezember /34

4 Beteiligungsfinanzierung Gründungs-/ Frühphasenfinanzierung (2) idealtypische Entwicklungsphasen und Risikokapitalbedarf im Lebenszyklus: Quelle: Tebroke, Laurer: Betriebliches Finanzmanagement, Kohlhammer, 2005, S.36 Eigenkapitalausstattung spielt zentrale Rolle: Verluste in Gründungsphase müssen gedeckt werden bis geplante Gewinne realisiert werden Joachim Moser Vorlesung Finanzierung, WS 2006/ Dezember /34

5 Beteiligungsfinanzierung Gründungs-/ Frühphasenfinanzierung (3) Beziehung zwischen Gewinnen, Kapitalbedarf und Risiko in der Frühphasenfinanzierung: Quelle: Bieg, Kußmaul: Investitions- und Finanzierungsmanagement, Band II, Vahlen, 2000, S.78 Joachim Moser Vorlesung Finanzierung, WS 2006/ Dezember /34

6 Beteiligungsfinanzierung Gründungs-/ Frühphasenfinanzierung (4) Risikokapitalquellen und Lebensphase: Quelle: Tebroke, Laurer: Betriebliches Finanzmanagement, Kohlhammer, 2005, S.36 Joachim Moser Vorlesung Finanzierung, WS 2006/ Dezember /34

7 Beteiligungsfinanzierung Gründungs-/ Frühphasenfinanzierung (5) Business Angel - vermögender privater Investor, der aufgrund seiner früheren Tätigkeit über spezielles technisches und/oder Managementwissen verfügt - investiert in Unternehmen» mit vergleichsweise hohem Risiko (neue Technologien)» die noch am Beginn ihrer Entwicklung stehen (Seed-Phase) - Engagement:» finanzielle Beteiligung: Dauer flexibel, meist längerfristig» berät Unternehmen, vermittelt Kontakte und übernimmt Leitungsfunktion direkte Einsicht beseitigt Informationsasymmetrien - kein institutionalisierter Markt - weitere Infos:» Business Angels Netzwerk Deutschland, BAND ( European Business Angels Network ( Joachim Moser joachim.moser@fbv.uni-karlsruhe.de Vorlesung Finanzierung, WS 2006/ Dezember /34

8 Beteiligungsfinanzierung Gründungs-/ Frühphasenfinanzierung (6) Venture Capital (VC)-Gesellschaft - stellt haftendes Beteiligungskapital (rechtsformunabhängig) an junge innovative Unternehmen (meist in Start-Up-Phase, d.h. erst ab größeren Kapitalbeträgen) bereit VC-Finanzierung als institutionalisierte Beteiligungsfinanzierung - Funktion:» tritt zwischen Kapitalbedarf des jungen Unternehmens und den Anlegern» sammelt Geld ein und investiert es in Portfolio von Beteiligungen ( Portfolioeffekt)» projektorientiert: VC-Gesellschaft sucht zuerst Beteiligungsunternehmen, danach die Investoren» fondsorientiert: VC-Gesellschaft sammelt zuerst Geld bei Investoren, investiert erst danach in Beteiligungsunternehmen» übernimmt für Anleger sorgfältige Auswahl ( Due Dilligence )» überwacht die jungen Unternehmen ( Monitoring ) basierend auf Mitsprache- und Kontrollrechten» stellt dem Beteiligungsunternehmen umfassende Beratungs- und Betreuungsleistungen bereit» langfristige Kapitalüberlassung für etwa 5-10 Jahre - VC-Vertrag regelt» Form/Höhe der Finanzierung» Kaufpreis der Anteile» Dauer der Finanzierung (optionale Regelungen weiterer Finanzierungsrunden, Staging )» Rechte der VC-Gesellschaft (Mitwirkung, Information, Kontrolle) Joachim Moser joachim.moser@fbv.uni-karlsruhe.de Vorlesung Finanzierung, WS 2006/ Dezember /34

9 Beteiligungsfinanzierung Gründungs-/ Frühphasenfinanzierung (7)» Vergütung der VC-Gesellschaft und des Entrepreneurs» Bedingungen für die Beendigung der VC-Beteiligung (Desinvestition) - Möglichkeiten der Desinvestition ( Exit ):» Rückkauf durch Gründer/Management ( Buy Back )» Verkauf an andere Unternehmung, sog. strategischer Investor ( Trade Sale )» Verkauf an andere VC-Gesellschaft, sog. Finanzinvestor ( Secondary Purchase )» Börsengang der Beteiligungsunternehmung ( Initial Public Offering (IPO))» Liquidation - zeitlicher Ablauf einer VC-Finanzierung: Geschäftsplan (Businessplan) als Entscheidungsgrundlage, enthält u.a. Investitions- und Finanzplanung Quelle: Bieg, Kußmaul: Investitions- und Finanzierungsmanagement, Band II, Vahlen, 2000, S.80 Joachim Moser joachim.moser@fbv.uni-karlsruhe.de Vorlesung Finanzierung, WS 2006/ Dezember /34

10 Beteiligungsfinanzierung Going Public (1) Grundlagen Going Public: erstmalige Emission von Unternehmensanteilen (Aktien) einer AG/KGaA auf dem organisierten Kapitalmarkt, auch Initial Public Offering (IPO) oder Börsengang genannt Gründe für den Börsengang: - Deckung von Kapitalbedarf - Rückzug/Vermögensdiversifikation der Altgesellschafter - bessere (Außen-) Finanzierungsmöglichkeiten - Kapitalmarktbewertung und Fungibilität der Anteile - börsennotierte Aktie als Akquisitionswährung - Einführung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen (Aktienoptionsplänen) - Erhöhung des Bekanntheitsgrades Nachteile - Publizitätspflichten - Gefahr feindlicher Übernahmen - Kosten Joachim Moser joachim.moser@fbv.uni-karlsruhe.de Vorlesung Finanzierung, WS 2006/ Dezember /34

11 Beteiligungsfinanzierung Going Public (2) Grundlagen - Einflussnahme neuer Aktionäre, geringere Entscheidungsfreiheit des Managements - Kapitalmarktabhängigkeit Anforderungsprofil an Börsenkandidaten: wichtig! Quelle: Jahrmann: Finanzierung, nwb, 5. Auflage, 2005, S.251 Joachim Moser joachim.moser@fbv.uni-karlsruhe.de Vorlesung Finanzierung, WS 2006/ Dezember /34

12 Beteiligungsfinanzierung Going Public (3a) Phasen Phasen des Börsenganges Schaffung der formalen und organisatorischen Voraussetzungen - Umwandlung in AG, Rechtsgrundlage: Umwandlungsgesetz (UmwG)» Umwandlungsbericht ( 192 UmwG)» Umwandlungsbeschluss (75% Mehrheit der bisherigen Gesellschafter bei Personengesellschaft: 100%, 193 UmwG)» für Formwechsel gelten Gründungsvorschriften des Aktiengesetzes ( AktG)» Gründungsprüfung ( 33 AktG, 32 (3) UmwG)» Gründungsbericht ( 32 AKtG, 220 (2) UmwG)» Eintrag ins Handelsregister» Bildung der gesetzlich vorgeschriebenen Organe (Vorstand, Aufsichtsrat) - übersichtliche Unternehmensstruktur Strukturierung und Durchführung der Emission - Emissionsvolumen - Aktien (Herkunft, Gattung) - Börsenplatz und segment - Platzierungsart, technische Emissionsdurchführung - Emissionsbank Joachim Moser joachim.moser@fbv.uni-karlsruhe.de Vorlesung Finanzierung, WS 2006/ Dezember /34

13 Beteiligungsfinanzierung Going Public (3b) Phasen - Platzierungsmethode - Kommunikation Maßnahmen nach dem Going Public - Pflichtmaßnahmen:» Geschäftberichte» Zwischenberichte» Ad-hoc-Publizität» Verbot von Insidergeschäften» Veröffentlichung von Änderungen bei Stimmrechten» Hauptversammlungen - Investor Relations:» Präsentationen ( Roadshows )» Investoreneinzelgespräche» Conference-Calls Ad-hoc-Publizität 15 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) verpflichtet die Emittenten zur sofortigen Veröffentlichung solcher Tatsachen (Insiderinformationen), die den Börsenkurs der zugelassenen Wertpapiere eines Unternehmens erheblich beeinflussen oder im Fall zugelassener Schuldverschreibungen die Fähigkeit des Emittenten, seinen Verpflichtungen nachzukommen, beeinträchtigen können» IR-Broschüren» regelmäßige Pressearbeit Joachim Moser joachim.moser@fbv.uni-karlsruhe.de Vorlesung Finanzierung, WS 2006/ Dezember /34

14 Beteiligungsfinanzierung Going Public (4) Strukturierung Strukturierung und Durchführung der Emission Emissionsvolumen, ergibt sich aus Aktien - Kapitalbedarf des Unternehmens - Umfang, in dem sich Altgesellschafter von ihren Anteilen trennen wollen - Herkunft:» neue Aktien (sog. Primäraktien) Begebung neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts für Altaktionäre Mittelzufluss an Gesellschaft» alte Aktien (sog. Sekundäraktien) Umplatzierung von Aktien von Altgesellschaftern ( großer Umfang: negatives Signal an Kapitalmarkt!) Mittelzufluss an Altaktionäre» Mischung aus beiden Alternativen (Regelfall) - Gattung:» Stamm-/Vorzugsaktien» Inhaber-/Namensaktien (vinkuliert, gewöhnlich) Joachim Moser joachim.moser@fbv.uni-karlsruhe.de Vorlesung Finanzierung, WS 2006/ Dezember /34

15 Beteiligungsfinanzierung Going Public (5) Strukturierung Börsenplatz - Frankfurt vs. Regionalbörsen (Stuttgart, Berlin, Düsseldorf, München, Hamburg, Hannover und Bremen) - evtl. zusätzliche Auslandsnotierung (sog. Dual Listing), Gründe: Börsensegment» Steigerung des Bekannheitsgrades» Verbreiterung der Investorenbasis» aber: zusätzliche Kosten (z.b. Börsenzulassung, Managementkapazität, Publizität) - gesetzliche Handelssegmente:» Amtlicher Handel ( 30 ff. BörsG)» liquidestes Segment» strenge Publizitätsanforderungen EU-regulated markets regulated unofficial market» Geregelter Markt ( 49 ff. BörsG)» Marktsegment für kleinere Unternehmen mit geringeren Volumina» Erleichterungen bei den Publizitätsvorschriften (keine Pflicht zur Veröffentlichung von Zwischenberichten); Ad-hoc-Publizität allerdings obligatorisch Einstiegssegment mit der Option eines späteren Wechsels in den Amtlichen Handel» Freiverkehr (Open Market) ( 57 BörsG)» Regelwerk: Freiverkehrsrichtlinien» regulatorisches Äquivalent zu AIM (London Stock Exchange) und Alternext (Euronext) Joachim Moser joachim.moser@fbv.uni-karlsruhe.de Vorlesung Finanzierung, WS 2006/ Dezember /34

16 Beteiligungsfinanzierung Going Public (6) Strukturierung» Deutsche Börse ist Träger des Open Marktes» keine Börsennotierung und Zulassung im Sinne des 3 Abs. 2 AktG, Freiverkehr ist kein organisierter Markt im Sinne von 2 Abs. 5 WpHG» wichtige Anlegerschutzbestimmungen gelten nicht: Ad-hoc-Mitteilungen ( 15 WpHG), Meldung des Erreichens von Schwellenwerten ( 21 WpHG), keine Zwischenberichte ( 40 BörsG), Pflichtangebot bei Kontrollwechseln (WpÜG), Directors Dealings (WpHG) kosteneffizienter, schneller Weg an die Börse mit niedrigen fortlaufenden Transparenzanforderungen - Zulassungskriterien: Quelle: Gerke, Bank: Finanzierung, Kohlhammer, 2. Auflage, 2005, S.319 Joachim Moser joachim.moser@fbv.uni-karlsruhe.de Vorlesung Finanzierung, WS 2006/ Dezember /34

17 Beteiligungsfinanzierung Going Public (7) Strukturierung - Publizitätsanforderungen: AG/KGaA muss mind. 1 Jahr bestehen AG/KGaA muss mind. 3 Jahre bestehen Quelle: Gerke, Bank: Finanzierung, Kohlhammer, 2. Auflage, 2005, S.320 Joachim Moser joachim.moser@fbv.uni-karlsruhe.de Vorlesung Finanzierung, WS 2006/ Dezember /34

18 Beteiligungsfinanzierung Going Public (8) Strukturierung - fortlaufende Publizitätsanforderungen: Quelle: Gerke, Bank: Finanzierung, Kohlhammer, 2. Auflage, 2005, S.321 Joachim Moser joachim.moser@fbv.uni-karlsruhe.de Vorlesung Finanzierung, WS 2006/ Dezember /34

19 Beteiligungsfinanzierung Going Public (9) Strukturierung - Börsenorganisation Frankfurter Wertpapierbörse (Quelle: Deutsche Börse AG): verantwortlich für Einbeziehung in Geregelten Markt (Wertpapiere, die bereits an anderer Börse zugelassen sind) verantwortlich für Zulassung zu Amtlichem Handel/Geregeltem Markt Joachim Moser joachim.moser@fbv.uni-karlsruhe.de Vorlesung Finanzierung, WS 2006/ Dezember /34

20 Beteiligungsfinanzierung Going Public (10) Strukturierung - Transparenzstandards der Deutsche Börse AG» General Standard» dient vor allem jenen Aktiengesellschaften, die eine eher nationale Ausrichtung verfolgen bzw. ein kostengünstiges Börsenlisting anstreben» gesetzliche Mindestanforderungen für den Amtlichen Handel bzw. Geregelten Markt (u.a. Jahres- und Zwischenbericht nach IFRS/IAS, Ad-hoc-Mitteilungen ( 15 WpHG), Meldeschwellen ( 21 WpHG), Kontrollwechsel (WpÜG), Director s Dealings (WpHG), Beachtung von Insiderregeln, Marktmissbrauch, Regeln des WpPG zum öffentlichen Angebot)» Prime Standard» zusätzliche über das Maß des General Standards hinausgehende internationale Transparenzanforderungen hiermit soll vor allem den Bedürfnissen der internationalen Investorenschaft Rechnung getragen werden» für ein Listing im Prime Standard sind u.a. folgende Transparenzstandards erforderlich:» Entry Standard - regelmäßige Anfertigung von Quartalsberichten - Vorlage eines Unternehmenskalenders (wichtige Investorentermine) - aktive Investor-Relations-Arbeit (Durchführung von mind. einer Analystenkonferenz pro Jahr) - Veröffentlichungen von Ad-hoc-Mitteilungen in englischer und deutscher Sprache» Teilbereich im Open Market» für kleine und mittlere Unternehmen, die einen alternativen Weg an die Börse mit niedrigen Regulierungsanforderungen und Kosten anstreben» wesentliche Transparenz- und Verhaltensregeln zum Schutz der Anleger, die für organisierte Märkte wie Prime und General Standard nach den EU-Richtlinien verpflichtend sind, gelten im Entry Standard nicht richtet sich vornehmlich an qualifizierte Investoren, die die Chancen und Risiken in einem geringer regulierten Marktsegment einschätzen können Joachim Moser joachim.moser@fbv.uni-karlsruhe.de Vorlesung Finanzierung, WS 2006/ Dezember /34

21 Beteiligungsfinanzierung Going Public (11) Strukturierung» für ein Listing im Entry Standard sind u.a. folgende Transparenzstandards erforderlich: - Jahresabschluss und Zwischenbericht nach HGB - Veröffentlichung wesentlicher Unternehmensnachrichten - Unternehmenskurzporträt und kalender» gesetzliche Mindestanforderungen Beachtung von Insiderregeln, Marktmissbrauch, Regeln des WpPG zum öffentlichen Angebot - Transparenzstandards (Quelle: Deutsche Börse AG): (Open Market) Teilbereich (Entry Standard) Joachim Moser joachim.moser@fbv.uni-karlsruhe.de Vorlesung Finanzierung, WS 2006/ Dezember /34

22 Beteiligungsfinanzierung Going Public (12) Strukturierung Exkurs: Indexsystematik - Systematik und Berechnungsweise der Indizes in Indexleitfäden definiert (vgl. - über die Indexzugehörigkeit entscheidet der Vorstand der Deutsche Börse AG auf Vorschlag des Arbeitskreises Aktienindices - Indexzugehörigkeit hat enormen Einfluss auf Attraktivität einer Aktie (passive Indexfonds/-zertifikate, Investoreninteresse) - weitere Infos Die neue Aktienmarktsegmentierung und Indexsystematik Website Prime All Share Index CDAX Joachim Moser joachim.moser@fbv.uni-karlsruhe.de Vorlesung Finanzierung, WS 2006/ Dezember /34

23 Beteiligungsfinanzierung Going Public (13) Strukturierung Platzierungsart: - Privatplatzierung Aktienangebot nur an ausgewählte potentiellen Erwerber (v.a. bei kleinen Gesellschaften), i.d.r. keine Börsennotierung - öffentliche Emission Angebot an breite Investorenschaft Going Public, Initial Public Offering (IPO), Börsengang technische Emissionsdurchführung: - Selbstemission für Nichtbankenunternehmen nur bei geringem Emissionsvolumen und insbesondere bei Privatplatzierungen üblich - Fremdemission durch Bank/Bankenkonsortium (Regelfall)» Motive:» Beratungsleistung der Bank» Kontakte zu potentiellen Investoren» Personal und technischer Apparat zur Durchführung einer Emission» Möglichkeit der Übernahme des Emissionsrisikos vgl. auch folgende Darstellung Joachim Moser joachim.moser@fbv.uni-karlsruhe.de Vorlesung Finanzierung, WS 2006/ Dezember /34

24 Beteiligungsfinanzierung Going Public (14) Strukturierung - Arten der Konsortien bei Fremdemission:» Begebungskonsortium:» lediglich technische Abwicklung der Börseneinführung/Kapitalerhöhung» Vertrieb der Aktien im Namen der Gesellschaft (Banken als Kommissionäre) Absatzrisiko liegt bei Unternehmen Standard» Übernahmekonsortium: Emissionsbank:» technische Abwicklung der Börseneinführung/Kapitalerhöhung» Übernahme der gesamten Emission durch Bank/Bankenkonsortium gegen Zahlung des Emissionserlös Bank/Bankenkonsortium trägt Absatzrisiko - Auswahl der Emissionsbank(en) über sog. Beauty Contest - Anforderungskriterien:» überzeugendes Verkaufs- und Marketingkonzept (inkl. Bewertung)» gutes Standing der Bank bei Emissionen ( Track Record ) Signal!» Qualität der Researchabteilung (in der relevanten Branche)» Platzierungskraft (evtl. auch bei ausländischen Investoren)» Investorenbeziehungen» persönliches Vertrauen zwischen Management und Emissionsteam der Bank» Honorarhöhe Joachim Moser joachim.moser@fbv.uni-karlsruhe.de Vorlesung Finanzierung, WS 2006/ Dezember /34

25 Beteiligungsfinanzierung Going Public (15) Strukturierung - Leistungen vor IPO» Unterstützung in der Vorbereitungsphase» Erarbeitung des Emissionskonzeptes» Erstellen der Unternehmensstudie» Ermittlung eines marktgerechten Emissionspreises» Arrangieren von Presse-, Analysten- und Investorenmeetings» Steuerung der Pre-Marketingphase und des Bookbuilding» Übernahme (Underwriting) und Platzierung der Aktien» Durchführung des Börsenzulassungsverfahrens - Leistungen nach IPO» Ansprechpartner für gesellschafts- und börsenrechtliche Fragen» Beratung im Bezug auf Investor Relations» Unterstützung bei Hauptversammlungen» Organisation von Unternehmenspräsentationen» regelmäßiges Research» Beratung bei Durchführung von zukünftigen Kapitalmaßnahmen Joachim Moser joachim.moser@fbv.uni-karlsruhe.de Vorlesung Finanzierung, WS 2006/ Dezember /34

26 Beteiligungsfinanzierung Going Public (16) Strukturierung Emittent verkauft Aktien sukzessive vor oder ohne Börseneinführung (geeignet für Selbstemission) Platzierungsmethoden: freihändiger Verkauf Platzierungsmethoden Öffentliche Zeichnung Verkauf über Börse Platzierung der Aktien sukzessive nach Börseneinführung (z.b. Anwendung bei nicht untergebrachten Restbeständen bei Festpreisverfahren) Festpreisverfahren Bookbuildingverfahren Auktionsverfahren Festpreisverfahren Verfahren mit variablen Preis - Zielkonflikt bei Festlegung des Emissionspreises» Emittent: hoher Preis» Bank: niedriger Preis, da Platzierungsrisiko» Investor: niedriger Emissionspreis, da Gewinnerzielungsabsicht Joachim Moser joachim.moser@fbv.uni-karlsruhe.de Vorlesung Finanzierung, WS 2006/ Dezember /34

27 Beteiligungsfinanzierung Going Public (17) Strukturierung - Festpreisverfahren» klassisches Verfahren der Platzierung in Dtld. (bis Anfang der 90er Jahre)» Investoren geben Mengengebot ab» gleichzeitige Festlegung von Emissionspreis und volumen durch Emittent/Emissionsbank zu Beginn der Zeichnungsfrist» Kursfestlegung basiert auf Entscheidung des Emittenten/der Emissionsbank» Unternehmensanalyse» Vergleich mit anderen Unternehmen» Marktsituation aktuelle Marktentwicklungen, repräsentiert durch Nachfragesituation findet keine Berücksichtigung häufig Über-/Unterzeichnung, da Nachfrage- oder Angebotsüberhänge nicht mit Preismechanismus ausgeglichen werden können ( Over-/Underpricing, vorab festgelegter Emissionspreis war zu hoch/zu niedrig) Joachim Moser joachim.moser@fbv.uni-karlsruhe.de Vorlesung Finanzierung, WS 2006/ Dezember /34

28 Beteiligungsfinanzierung Going Public (18) Strukturierung - Auktionsverfahren (Tender)» Investoren geben Preis- und Mengengebot ab» auf Basis der eingereichten Gebote erfolgt die Zuteilung der Emission auf Zeichner mit höchsten Geboten» bei Zuteilung zu» unterschiedlichen Preisen (Preistenderverfahren, in USA gebräuchlich, American Tender )» einheitlichem Preis (Mengentenderverfahren, in Europa üblich, Dutch Tender ) Marktkräfte werden bei Preisfindung berücksichtigt - Bookbuildingverfahren (vgl. Folie 30 ff.)» heute übliches Verfahren (seit 90er Jahren in Dtld. verwendet)» Vorbereitung und Steuerung der Preisbildung durch frühzeitige Einbindung von Investoren in Preisfindungsphase (anders als im Auktionsverfahren), Festlegung einer Kursspanne (Bookbuilding-Spanne)» Investoren geben Preis- und Mengengebot ab» Konsortialführer (Bookrunner) nimmt Zeichnungsangebote im Orderbuch entgegen, kennt zu welchen Preisen welche Volumina bei bestimmten Investoren platzierbar sind Emittent kann Eigentümerstruktur auswählen» Zuteilung erfolgt typischerweise zu einheitlichem Kurs Ziel: Objektivierung (marktgerechte Bildung) des Emissionspreises, Ausgleich zwischen divergierenden Interessen von Emittent, Bank und Investoren Joachim Moser joachim.moser@fbv.uni-karlsruhe.de Vorlesung Finanzierung, WS 2006/ Dezember /34

29 Beteiligungsfinanzierung Going Public (19) Strukturierung Kommunikation: - gesetzlich vorgeschrieben» Geschäftsbericht» Börsenzulassungsprospekt und/oder Verkaufsprospekt» Ad-hoc-Publizität - freiwillig:» Image-Anzeigen» Going-Public-Anzeigen» PR Arbeit - Investor Relations» Investoreneinzelgespräche (One-to-One-Meetings)» Analysten Meetings» Präsentationen ( Roadshows )» Pressekonferenzen Joachim Moser joachim.moser@fbv.uni-karlsruhe.de Vorlesung Finanzierung, WS 2006/ Dezember /34

30 Beteiligungsfinanzierung Going Public (20) Kosten Kosten: Hinweis: i.a. ist bei IPOs sog. Underpricing zu beobachten: BK EP ER = > 0 EP mit ER : Emissionsrendite EP : Emissionspreis BK :1. Börsenkurs indirekte Kosten, da der Emissionspreis zu niedrig festgesetzt wurde in empirischen Studien wurden für den dt. Kapitalmarkt durchschnittliche ERs zwischen 10% und 30% festgestellt einmalig (ca. 5-10% des Emissionsvolumens): - Bankenprovision für Übernahme, Platzierung und Börseneinführung (ca. 4% des Emissionsvolumens) - Due Diligence (vgl. Folie 32 ff.) und Plausibilitätsgutachten - Notariatsgebühren - PR Maßnahmen vor und während des Börsenganges - Entwicklung und Veröffentlichung des Verkaufs-/Emissionsprospektes - Veröffentlichung von Hinweisbekanntmachungen - Gebühr der Börse für Zulassung der Aktien laufend: - Ausrichtung der Hauptversammlung - Veröffentlichung der Hauptversammlungseinladungen, der Dividendenbekanntmachung sowie möglicher Ad-hoc-Meldungen - Erstellung/Veröffentlichung von Zwischenberichten, Jahresabschlüssen und Lageberichten - Investor Relations und PR Maßnahmen (Analystenmeetings, Roadshows) Joachim Moser joachim.moser@fbv.uni-karlsruhe.de Vorlesung Finanzierung, WS 2006/ Dezember /34

31 Beteiligungsfinanzierung Going Public (21) Bookbuildingverfahren Festlegung der Preisspanne für Bookbuilding Analyse des Oderbuchs Bildung der Preis-/Absatzfunktion Festsetzung des Emissionspreises unter Beachtung der gewünschten Platzierungsstruktur nach Abschluss der Zeichnungsphase Underwriting und Zuteilung Strukturierung Pre-Marketing Marketing Bookbuilding Sekundärmarkt Wahl des Konsortiums Festlegung des Emissionskonzeptes Unternehmensanalyse (Due Diligence) Erstellung der Unternehmensstudie Analystentreffen Unternehmensbewertung Pressekonferenzen Unternehmensdarstellung (Equity Story) Veröffentlichung des unvollständigen Verkaufsprospektes Research Berichte erste unverbindliche Preis- und Mengenindikationen institutioneller Investoren Ermittlung der Bookbuilding-Spanne Unternehmenspräsentation (Roadshow) Zeichnung der Investoren (Preis und Menge) Aufnahme der Börsennotiz Analyse der Orderbuches: langfristiger/kurzfristiger Investor Datum der Orderabgabe Preissensitivität Ordergröße Zuteilung Kursstabilisierung Greenshoe (risikolose Option des Bookrunners zur Überzuteilung bei Überzeichnung der Emission, Quelle der Aktien: Altaktionäre, bedingte Kapitalerhöhung) Sicherung der Marktliquidität Marketing Maßnahmen Joachim Moser Vorlesung Finanzierung, WS 2006/ Dezember /34

32 Beteiligungsfinanzierung Going Public (22) Bookbuildingverfahren beispielhaftes Orderbuch (Quelle: Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG): Zeitplan (Quelle: Commerzbank AG): Joachim Moser Vorlesung Finanzierung, WS 2006/ Dezember /34

33 Beteiligungsfinanzierung Going Public (23) Due Diligence Def.: sorgfältige Analyse, Prüfung und Bewertung bei einer beabsichtigten Unternehmenstransaktion (v.a. im Vorfeld von IPO und M&A) Ziel: Ermittlung von Chancen und Risiken Grundlage für Unternehmenswertbestimmung aufgrund detaillierter Informationen Teilbereiche: - wirtschaftlich (financial): Planung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage, Vergangenheits- und Planungsanalyse (Business Plan Review) wichtige Grundlage für Unternehmensbewertung - juristisch/rechtlich (legal): Betrachtung aller Rechtsgeschäfte sowie deren Auswirkung (z.b. Aufdeckung von offenen oder verdeckten Bestands- oder Haftungsrisiken) - steuerlich (tax): Risiko eventueller Steuernachzahlungen, Gestaltung des Eigentumsübergang nach steuerlichen Aspekten - wettbewerblich (market): Chancen und Risiken des Geschäftsmodells, Marktpotential der Produkte, Stellung im Wettbewerb, Stärken/Schwächen (SWOT)-Analyse - technisch (technical): Wirksamkeit von Patenten, Höhe des Innovationsvorsprungs vor Wettbewerbern Joachim Moser joachim.moser@fbv.uni-karlsruhe.de Vorlesung Finanzierung, WS 2006/ Dezember /34

34 Beteiligungsfinanzierung Going Public (24) Due Diligence - umweltbezogen (environmental): Identifikation und Bewertung von Umweltrisiken (z.b. Altlasten) - personell (human resources): Ermittlung der Kosten und des Wertes des heutigen und zukünftigen Personals, Klärung des Integrationsaufwandes (bei Übernahmen) Joachim Moser joachim.moser@fbv.uni-karlsruhe.de Vorlesung Finanzierung, WS 2006/ Dezember /34

35 Beteiligungsfinanzierung Going Public (25) Equity Story Ziel: basiert auf überzeugende Darstellung und Vermarktung der Gesellschaft gegenüber Investoren, Analysten, Anlageberatern, Journalisten Ausarbeitung von Stärken, Begegnung von Bedenken - Businessplan - Due Diligence Inhalt: zielgerichtete Informationen (Kaufargumente) über» Geschäftsmodell, Strategie (growth, value, restructuring story), Innovationskraft, Management» Stärken/Schwächen, Chancen/Risiken (SWOT)» Motivation für Börsengang (Mittelverwendung)» Emissionskonzept (insbes. Höhe der Umplatzierung von Altaktien, Free Float,...) Joachim Moser joachim.moser@fbv.uni-karlsruhe.de Vorlesung Finanzierung, WS 2006/ Dezember /34