ZKB Ihr Partner für Initial Public Offerings

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1 ZKB Ihr Partner für Initial Public Offerings 7. Schweizer Private Equity & Corporate Finance Kongress Zusammenspiel von IPO und Akquisitionen Dr. Andreas Neumann 10. Dezember 2007 Inhaltsübersicht Empirische Überlegungen Voraussetzungen und Motive für IPOs Finanzierungsinstrumente für Akquisitionen Timing-Aspekte beim Zusammenspiel von Akquisitionen und IPOs 2

2 Empirische Überlegungen Voraussetzungen und Motive für IPOs Finanzierungsinstrumente für Akquisitionen Timing-Aspekte beim Zusammenspiel von Akquisitionen und IPOs 3 Anzahl IPOs in der Schweiz vs. SPI-Entwicklung 35 Crash Okt. 87 New Eco Bubble Neuste Turbulenzen Anzahl** Transaktionen (exkl. Investmentgesellschaften) Ölkrise Golf-Krieg 10'000 1'000 SPI*-Index (logarithmisch) * SPI-Index ab 1988 (SBC-Index vor Etablierung des SPIs) ** exkl. Börsengänge an der BX Berne exchange Quelle: SPI-Daten aus Bloomberg; Anzahl IPOs bis 1987 aus Mettler (1990), Going Public; eigene Daten und Grafik 4

3 Anzahl Akquisitionen durch Schweizer Unternehmen vs. SPI-Entwicklung Anzahl Akquisitionen von Schweizer Unternehmen * SPI-Index ab 1988 (SBC-Index vor Etablierung des SPIs) ** exkl. Börsengänge an der BX Berne exchange Quelle: Daten aus Handelszeitung und Bloomberg; eigene Grafik 5 10'000 1' SPI*-Index (logarithmisch) Empirische Überlegungen Voraussetzungen und Motive für IPOs Finanzierungsinstrumente für Akquisitionen Timing-Aspekte beim Zusammenspiel von Akquisitionen und IPOs 6

4 Motive für ein IPO (I) Unternehmensfinanzierung und Bilanzstruktur Mittelbeschaffung/Zugang zum Kapitalmarkt Finanzierung von Investitionen und Akquisitionen Anpassung der EK-Basis bzw. Reduktion des FK... Veränderung in der Eigentums- und Kontrollstruktur Weitere Motive Verbreiterung des Aktionariats Verbesserung Monitoring des Managements Reduktion Abhängigkeit zw. Unternehmen und Grossaktionären/ Besitzerfamilien... Research-Abdeckung durch Finanzanalysten Aktien als Währung für potentielle Akquisitionen Image-Effekt (Steigerung Bekanntheitsgrad)... 7 Motive für ein IPO (II) Kapitalbeschaffung Wachstum/Akquisitionen Erhöhung Bekanntheitsgrad Streuung Aktienbesitz Transparenz/Vergleichbarkeit Nachfolgeregelung/ Aktionärsausstieg 0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35% Quelle: Umfrage bei Teilnehmern des MAS Corporate Finance, IFZ, Hochschule Luzern, Nov

5 Motive für ein Staying Public Bekanntheitsgrad 75% 19% 6% Eigenmittelbeschaffung 70% 17% 13% Öffentliche Kontrolle 58% 38% 4% Ausstiegsmöglichkeit 54% 29% 17% Kreditwürdigkeit 50% 40% 10% Unabhängigkeit/Flexibilität 50% 27% 23% Akquisitionswährung 47% 31% 22% Informationsstand Management 43% 41% 16% Mitarbeiterbeteiligung 43% 33% 24% Aktienbewertung 42% 33% 25% 0% 20% 40% 60% 80% 100% sehr oder ziemlich zutreffend partiell zutreffend nicht zutreffend Quelle: Umfrage bei kotierten Gesellschaften aus: Lütolf/Neumann (2004), Going Private vs. Staying Public 9 Verwendungszweck des IPO-Erlöses.. für internes und externes Wachstum, insbesondere für Akquisitionen... für Finanzierung von weiteren Akquisitionen Finanzierung potentieller Akquisitionen für Lizenzierung oder Akquisition von Produkten oder Technologien zur Finanzierung von Übernahmen oder Beteiligungen Produkt- und Technologieentwicklung durch Kauf und Integration von komplementären Software Firmen Kauf oder Aufbau einer Marketing- und Distributionsorganisation in den USA für Lizenzierung und/oder Akquisition von Compounds oder Gesellschaften Quelle: Kotierungsprospekte der jeweiligen Gesellschaften 10

6 Verwendungszweck des IPO-Erlöses.. für internes und externes Wachstum, insbesondere für Akquisitionen... zur Finanzierung von Übernahmen oder Beteiligungen Finanzierung potentieller Akquisitionen für Finanzierung von weiteren Akquisitionen für Lizenzierung oder Akquisition von Produkten oder Technologien Akquisition bei rund 65 % der untersuchten Gesellschaften ein oder dermassgebliche Grund für einen Börsengang Produkt- und Technologieentwicklung durch Kauf und Integration von komplementären Software Firmen Kauf oder Aufbau einer Marketing- und Distributionsorganisation in den USA Quelle: Kotierungsprospekte der jeweiligen Gesellschaften 11 für Lizenzierung und/oder Akquisition von Compounds oder Gesellschaften Grundvoraussetzungen für ein IPO (I) Unternehmensspezifische Faktoren Bewertung Transaktionsstruktur Umfeld Strategie Produkte/Marktstellung Ertrags-/Finanzlage Wachstumsaussichten Management/VR Track Record Investor Relations Rechnungslegung Preisfestlegung Mittelverwendung IPO-Struktur genereller Markt für IPOs konkurrierende Transaktionen Attraktivität und Wachstumspotential der Branche Investment Case Case 12

7 Grundvoraussetzungen für ein IPO (II) Business Idee/ Wachstum Finanzen (Ziele, Margen usw.) Qualität von VR und Management Transparenz, Kommunikation gute Corporate Governance Strategie 0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35% Quelle: Umfrage bei Teilnehmern des MAS Corporate Finance, IFZ, Hochschule Luzern, Nov Empirische Überlegungen Voraussetzungen und Motive für IPOs Finanzierungsinstrumente für Akquisitionen Timing-Aspekte beim Zusammenspiel von Akquisitionen und IPOs 14

8 Finanzierungsinstrumente für Akquisitionen Womit kann eine Akquisition "bezahlt" werden? mittels Cash mittels Aktien liquide Mittel Darlehen Sacheinlage Straight- Anleihe Kapitalerhöhung Wandelanleihe Fusion 15 Empirische Überlegungen Voraussetzungen und Motive für IPOs Finanzierungsinstrumente für Akquisitionen Timing-Aspekte beim Zusammenspiel von Akquisitionen und IPOs 16

9 Timing von Akquisitionen (II) Wann soll eine Akquisition stattfinden? Akquisition vor IPO Akquisition und IPO Akquisition nach IPO Börsenhandel 17 Zusammenspiel von Akquisitionen und IPOs (I) Akquisition vor IPO Akquisition und IPO Akquisition nach IPO mittels Aktien Sacheinlage Fusion Kapitalerhöhung mittels Cash Wandelanleihe Darlehen Straight-Anleihe 18

10 Zusammenspiel von Akquisitionen und IPOs (II) Akquisition vor IPO Akquisition und IPO Akquisition nach IPO mittels Aktien Sacheinlage Fusion Bewertungsfrage ungewöhnlich und herausfordernd Ausschluss Bezugsrecht / Bewertungsfrage Kapitalerhöhung eingeschränkte Investorenbasis mittels Cash Wandelanleihe Darlehen Pre-IPO-Wandelanleihe (kein Kurs des Basiswert) ungewöhnlich und herausfordernd Straight-Anleihe Verfügbarkeit Finanzzahlen, Bekanntheitsgrad, Volumen ungewöhnlich und herausfordernd 19 Zusammenspiel von Akquisitionen und IPOs (III) Akquisition vor IPO Akquisition und IPO Akquisition nach IPO mittels Aktien Sacheinlage Fusion Kapitalerhöhung IPO-Kapitalerhöhung Standard- Kapitalmarkttransaktionen mittels Cash Wandelanleihe Darlehen Bank-/Aktionärsdarlehen Bankdarlehen (inkl. IPO-Kapitalerhöhung) Bankdarlehen Straight-Anleihe Straight-Anleihe 20

11 Akquisition und IPO gleichzeitig Akquisition vor IPO Nachteile einer Akquisition während des IPOs hohe Komplexität Finanzanalysten bzw. Investoren kennen Business Case noch nicht abschliessend (u.u. Interdependenzen, die noch unklar sind) sehr grosse Management-Belastung bei gleichzeitiger Umsetzung von IPO und Akquisition u. U. Pro forma-finanzzahlen notwendig (vgl. Richtlinie betr. Darstellung von komplexen finanziellen Verhältnissen im Kotierungsreglement)* Akquisition nach IPO *abrufbar unter: 21 Akquisition vor oder nach dem IPO (I) Vorteile einer Akquisition vor dem IPO unmittelbare Rendite (Mittel liegen nicht bis zur Akquisition einer Zielgesellschaft "brach") kein Druck seitens des Marktes, Mittel rasch zu investieren Track Record bezüglich Akquisition(en) im Zeitpunkt des IPOs vorhanden Anleger kennen ihr Investment (inkl. Zielgesellschaft) Management-Belastung tiefer (da nicht simultan mit IPO) tiefere Regeldichte (inkl. Rechnungslegungsnormen) Akquisition und IPO Akquisition nach IPO 22

12 Akquisition vor oder nach dem IPO (II) Akquisition vor IPO Akquisition und IPO Vorteile einer Akquisition nach IPO grössere Flexibilität als übernehmende Gesellschaft Cash-Einsatz für Akquisitionen möglich (aus IPO-Erlös) Aktien als Akquisitionswährung Emission einer Wandelanleihe als weitere Finanzierungsquelle ermöglicht grössere Akquisitionen Fantasie bezüglich Verwendung des IPO- Erlöses höherer Bekanntheitsgrad ist bei der Suche nach Zielgesellschaft positiv Management-Entlastung (da nicht simultan mit IPO) 23 Vielen Dank für Ihr Interesse! Das Kapitalmarkt-Team der ZKB publiziert vierteljährlich den IPO-Newsletter. Sie können sich gerne auf den Verteiler nehmen lassen. Anmeldung via 24