Der neue IFRS 10. Herzlich willkommen! Wie gehen Banken zukünftig in der Sanierung mit den verschärften Konsolidierungspflichten um

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1 Herzlich willkommen! Der neue IFRS 10 Wie gehen Banken zukünftig in der Sanierung mit den verschärften Konsolidierungspflichten um Mag. Gabriele Schiemer Seite 1

2 IFRS 10 IFRS 10 regelt die Verpflichtung einer Muttergesellschaft zur Aufstellung eines Konzernabschlusses, in welchen die von ihr beherrschten Konzerntöchter auf vollkonsolidierter Basis einzubeziehen sind. Gültig ab Seite 2

3 IFRS 10 Zentraler Bestandteil dieser Regelung ist das Kontrollprinzip, an dem gemessen wird, wer die Entscheidungsmacht (POWER) und somit die Beherrschung (CONTROL) über diese Beteiligung hat. Seite 3

4 IFRS 10 POWER + EXPOSURE to variability in returns = = Der Investor hat Entscheidungsgewalt über die relevanten Prozesse. Der Investor ist variablen Rückflüssen ausgesetzt (Dividenden, Zinsen auf begebene Anleihe, Entgelte für Verwaltung von Vermögenswerten aus Synergieeffekten, etc.). =CONTROL (Bei Änderung einzelner Kriterien ist eine Neubeurteilung vorzunehmen.) Seite 4

5 IFRS 10 Es gibt die Möglichkeit, dass es zwar keine Mehrheit bei den Stimmrechten vorliegt, aber die Beherrschung der für diese Konzerntochter relevanten Aktivitäten Voraussetzung für das Vorliegen der Beherrschungsmöglichkeit sind bestehende Rechte und die Möglichkeit auszuübender Rechte, die den Gesellschafter in die Lage versetzen, relevante Aktivitäten zu beherrschen. Seite 5

6 IFRS 10 a) de facto -control Einbeziehung in die relevanten geschäftspolitischen Entscheidungen, die zu einer faktischen Kontrolle führen. Rechte, die aus anderen vertraglichen Vereinbarungen resultieren Verteilung der Stimmrechte unter den Gesellschaftern Beispiel: Investor A hält 47 % an Gesellschaft XY 53 % Streubesitz Beherrschung durch A, da keine klare Mehrheit vom Streubesitz zu erwarten ist. Seite 6

7 IFRS 10 b) Potential voting rights sind Rechte zur Erlangung von ausübbaren Stimmrechten an einer Beteiligung (z.b. im Rahmen einer Kaufoption) Beispiel: Die Investoren A, B, C besitzen 45%, 28% und 27% der Stimmrechtsaktien von D. Weiters verfügt A über eine Kaufoption, die jederzeit zum aktuellen Marktwert der zugrunde liegenden Aktien ausübbar ist und bei Ausübung sich die Stimmrechte von A gegenüber B und C erhöhen. Somit hat A potential voting rights erworben. Seite 7

8 IFRS 10 Ausnahmen für diese Anwendung Keine Konsolidierungspflicht liegt vor, wenn das Mutterunternehmen selbst Tochterunternehmen ist und das Großmutterunternehmen nach IFRS konsolidiert. es sich um unbedeutende Tochtergesellschaften handelt (z.b. Mantelgesellschaft ohne weitere Beteiligung). Seite 8

9 Auswirkungen auf die Sanierungspraxis für Banken Szenario I: Bank ABC ist Gläubiger. Firma XYZ sucht aufgrund schwacher EK-Ausstattung einen Investor und wird in ihren Anteilen verwässert. Keinerlei vertragliche Auswirkung auf die Bank (zu beachten Change of Control -Klausel im Kreditvertrag) Szenario II: Bank ABC hält über eine Zwischenholding 15 % an der Firma XYZ In Zuge einer Restrukturierungsvereinbarung werden Mitspracherechte auch für die Minderheitsgesellschafter vereinbart. Somit control -Funktion und Konsolidierungspflicht! Seite 9

10 Auswirkungen auf die Sanierungspraxis für Banken Aufgrund dieser Tatsachen werden zukünftig die Übernahmen in Anteilen im Zuge einer Sanierung (mangels alternativer Investoren) seitens der Banken noch genauer geprüft, sonst besteht die Gefahr, dass Banken zu Sanierungskonzernen werden. Auch die Treuhandschaft als Umgehung ist keine Alternative, da gemäß 7 (1) EKEG der Treugeber als Gesellschafter gilt. Seite 10

11 IFRS 10 versus 5 EKEG? Erfasste Gesellschafter ( 5 Abs 1) Z 1: Kontrollierende Beteiligung Z 2: Beteiligung am Kapital (KapGes, GenmbH) bzw Vermögen (PersGes) von zumindest 25% der Gesellschaft Z 3: Beherrschender Einfluss wie ein Gesellschafter, dem die Mehrheit der Stimmrechte zusteht (faktische Beherrschung) Seite 11

12 IFRS 10 versus 5 EKEG? Kontrollierende Beteiligung ( 5 Abs 1 Z1 ivm 5 Abs 2) Mehrheit der Stimmrechte, oder Recht, die Mehrheit der Mitglieder des Leitungs- oder Aufsichtsorgans zu bestellen oder abzuberufen, oder Sonderrecht laut GV, selbst Mitglied des Leitungsorgans zu sein, oder Stimmbindungsvertrag für Bestellung und Abberufung von Mitgliedern des Leitungs- oder Aufsichtsorgans, oder Möglichkeit eines beherrschenden Einflusses vermutet, wenn Gesellschafter zumindest 25 % der Stimmrechte innehat und kein anderer eine zumindest gleichwertige Stimmrechtsmacht hat. Seite 12

13 IFRS 10 versus 5 EKEG? IFRS 10 ist jedenfalls verpflichtend unter den angegebenen Kriterien! 5 EKEG kann, aber muss die Banken nicht treffen! Seite 13

14 Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit! Seite 14