BETEILIGUNGSANGEBOT. MS "Heinrich Heine"

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1 BETEILIGUNGSANGEBOT 33 MS "Heinrich Heine"

2 Hinweis Bei diesem Beteiligungsangebot handelt es sich um eine unternehmerische Beteiligung an einem Schifffahrtsunternehmen, dessen zukünftige Entwicklung nicht vorhersehbar ist. Die künftige Entwicklung des Unternehmens kann von den in diesem Prospekt enthaltenen Prognosen abweichen. Dieses Beteiligungsangebot richtet sich an Anleger, die in Grundzügen über rechtliche, steuerliche und wirtschaftliche Kenntnisse verfügen und mit der entsprechenden Terminologie vertraut sind. Interessenten, die Fragen zu den Ausführungen in diesem Prospekt haben, wird empfohlen, sich vor Beitritt von einem fachkundigen Dritten ihres Vertrauens beraten zu lassen. Wichtige Hinweise zur praktischen Abwicklung eines Beitritts (z. B. Modalitäten, Ansprechpartner, Widerrufsrecht etc.) entnehmen Sie bitte dem Prospektabschnitt Praktische Hinweise und ergänzende Informationen bei Fernabsatzgeschäften ab Seite 76.

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4 Bei dem abgebildeten Schiff handelt es sich um ein mit dem MS "Heinrich Heine" vergleichbares Containerschiff

5 INHALTSVERZEICHNIS 03 Wichtige Hinweise 04 Prospektprüfungshinweis nach 8g Verkaufsprospektgesetz 05 Erklärung zur Übernahme der Prospektverantwortung 05 Einleitung 06 Container-Schifffahrt auf Wachstumskurs 06 Zahlen und Fakten 08 Angebot im Überblick 10 Risiken der Beteiligung 14 Ergebnisprognose für die Anleger 25 Sensitivitätsprognosen 26 Wirtschaftliche Grundlagen 28 Das Schiff 30 Technische Daten des Schiffes 31 Der Markt 32 Die Bauwerft 38 Der Bereederer 39 Das Emissionshaus 40 Die Treuhänderin 42 Der Charterer 43 Investitions- und Finanzierungsprognose 44 Erläuterungen zur Investitions- und Finanzierungsprognose 45 Wirtschaftlichkeitsprognose 46 Erläuterungen zur Wirtschaftlichkeitsprognose 48 Rechtliche und steuerliche Grundlagen 50 Gesellschaftsrechtliche Grundlagen 52 Rechtsbeziehungen der Emittentin zu dritten Vertragspartnern 60 Leistungen der Gründungsgesellschafter 64 bzw. Mitglieder der Geschäftsführung Verbindungen der Mitglieder der Geschäftsführung, der Gründungs- 68 gesellschafter, der Treuhänderin sowie sonstiger Personen zur Vertriebsgesellschaft, den Darlehensgebern sowie der Bauwerft Steuerliche Grundlagen 70 Praktische Hinweise und ergänzende 76 Informationen bei Fernabsatzgeschäften Anhang KG MS "Heinrich Heine" 80 Schiffahrtsgesellschaft mbh & Co. Beteiligte Partner 82 Angaben über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage 84 der Emittentin Gesellschaftsvertrag 90 Treuhandvertrag für eine treuhänderische Kommanditbeteiligung 99 Vertragsreedervertrag 103 Anlage (Beitrittserklärung)

6 0 4 WICHTIGE HINWEISE

7 WICHTIGE HINWEISE 05 Wichtige Hinweise Hinweis auf Umfang der Prospektprüfung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht Gem. 8g Abs. 1 Satz 3 Verkaufsprospektgesetz in Verbindung mit 2 Abs. 2 Satz 2 der Verordnung über Vermögensanlagen-Verkaufsprospekte vom 16. Dezember 2004 ist auf Folgendes hinzuweisen: Die inhaltliche Richtigkeit der in diesem Prospekt gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung des Prospektes durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht. Erklärung zur Übernahme der Prospektverantwortung Die Hansa Hamburg Shipping International GmbH & Co. KG, mit Sitz am Ballindamm 6, Hamburg, trägt die Verantwortung für den Inhalt des Verkaufsprospektes zum Beteiligungsangebot 33 MS "Heinrich Heine" als Anbieterin und Prospektherausgeberin und erklärt, dass die Angaben in diesem Verkaufsprospekt nach ihrem Wissensstand richtig sind und keine wesentlichen Umstände auslassen. Datum der Aufstellung des Verkaufsprospektes: Hamburg, den 1. September 2006 Hansa Hamburg Shipping International GmbH & Co. KG vertreten durch die Geschäftsführer der Verwaltung Hansa Hamburg Shipping International GmbH Harald Block Geschäftsführender Gesellschafter Erich Schlegel Geschäftsführender Gesellschafter

8 0 6 EINLEITUNG Container-Schifffahrt auf Wachstumskurs Sehr geehrte Leserinnen und Leser, die Weltwirtschaft bleibt 2006 auf Wachstumskurs und mit ihr die Containerschifffahrt. Analysten sagen dem globalen Umschlag an Containern eine Steigerung von rund 11% voraus. Die Schifffahrtsunternehmen haben sich auf dieses Wachstum schon eingestellt: Parallel zum Welthandel ist die Zahl der Schiffsneubauten gestiegen. Wer sich inmitten des großen Tonnageangebotes durch besonders flexibel einsetzbare Containerschiffe auszeichnet, kann sich Marktanteile sichern. Wir freuen uns daher, Ihnen nachfolgend mit dem modernen Containerschiff MS "Heinrich Heine" ein Beteiligungsangebot vorzustellen, das ein anhaltend bedeutsames Segment im Schifffahrtsmarkt bedient: Als so genanntes Feederschiff wird es im Zulieferverkehr eingesetzt und kann mit seiner Größe von TEU in Häfen Container aufnehmen und löschen, wo sich Großcontainerschiffe von TEU und mehr nicht mehr problemlos abfertigen lassen. Mit eigenem Ladegeschirr ausgerüstet, ist das MS "Heinrich Heine" auch für Häfen geeignet, die noch nicht über landseitige Be- und Entladeeinrichtungen verfügen, etwa in Schwellen- und Entwicklungsländern. Mit dem Bau des MS "Heinrich Heine", der aus heutiger Sicht zu günstigen Konditionen abgeschlossen wurde, hat Hansa Hamburg Shipping seinen Wahlspruch Qualität vor Quantität einmal mehr in die Tat umgesetzt. Kleine bis mittlere Containerschiffe für langfristig ertragreiche Märkte sind ein wesentlicher Bestandteil unserer Flotte. Um unseren Anlegern neben Erfolgsaussichten aber auch größtmögliche Sicherheit zu bieten, haben wir das Beteiligungsangebot für das MS "Heinrich Heine" gewohnt konservativ kalkuliert. Auch bei der Auswahl unserer Partner haben wir Wert auf Kompetenz und Sicherheit gelegt. Der Charterer China Shipping Container Lines Co. Ltd., den die Rating-Agentur Dynamar mit einem sehr guten Rating von 2 3 ein-

9 EINLEITUNG 07 schätzt, wird das MS "Heinrich Heine" zu einer Rate beschäftigen, die sich ganz im Einklang mit der guten Entwicklung der Containerschifffahrt befindet. Die Bereederung übernimmt mit der Schlüter Shipping GmbH & Co. KG ein Unternehmen, das durch seine Gesellschafter, u. a. die Reederei Karl Schlüter GmbH & Co. KG auf einen Erfahrungsschatz aus über 30 Jahren in der Betreuung von Containerschiffen zurückgreifen kann. Das firmeneigene Managementsystem der Reederei Karl Schlüter GmbH & Co. KG für Qualität, Sicherheit und Umweltschutz wurde vom Germanischen Lloyd zertifiziert. Auch das Hansa Hamburg Shipping Management und die Gesellschafter selbst verfügen über umfangreiches Knowhow und langjährige Erfahrung sowohl im Betrieb von Handelsschiffen als auch in der Konzeption von Schiffsbeteiligungsgesellschaften. Zusammen mit der Expertise namhafter Berater bildet unser Wissen die Basis für das vorliegende Beteiligungsangebot MS "Heinrich Heine". Wir sind davon überzeugt, dass alle diese Faktoren die Basis für ein langfristiges, attraktives Investment bilden. Hamburg, den 1. September 2006 Hansa Hamburg Shipping International GmbH & Co. KG Harald Block Erich Schlegel

10 Zahlen und Fakten

11 ZAHLEN UND FAKTEN 09 Angebot im Überblick 10 Risiken der Beteiligung 14 Ergebnisprognose für die Anleger 25 Sensitivitätsprognosen 26

12 10 ZAHLEN UND FAKTEN Angebot im Überblick Diese Kurzdarstellung ermöglicht eine schnelle Übersicht über das Beteiligungsangebot MS "Heinrich Heine". Wesentliche Punkte werden auf den nachfolgenden Seiten dieses Prospektes ausführlich behandelt. Das Beteiligungsangebot Mit der Beteiligung an der KG MS "Heinrich Heine" Schiffahrtsgesellschaft mbh & Co. (Emittentin) wird Kapitalanlegern die Möglichkeit geboten, sich über das Kommanditkapital der Emittentin an dem modernen Containerschiff "Heinrich Heine" zu beteiligen. Das zur Emission vorgesehene Kommanditkapital beträgt mindestens TEUR Mit seiner Kommanditbeteiligung erwirbt der Anleger die sich aus dem Gesellschaftsvertrag ergebenden Mitwirkungs-, Kontroll-, Ergebnisbeteiligungs- und Entnahmerechte. Über einen Planungshorizont von rund 18 Jahren soll den Anlegern eine unternehmerische Vermögensanlage angeboten werden. Die Platzierung des Emissionskapitals soll in erster Linie in Deutschland erfolgen und beginnt einen Werktag nach der Veröffentlichung des Verkaufsprospektes. Sie endet mit der vollständigen Zeichnung des Emissionskapitals, spätestens am 30. Dezember Eine vorzeitige Schließung des Beteiligungsangebotes sowie eine Kürzung von Beteiligungsbeträgen ist nicht möglich. Der Erwerbspreis für einen Kommanditanteil beträgt 100 % der gewünschten nominellen Beteiligungssumme, mindestens aber EUR ,. Zusätzlich ist ein Agio von 3 % der nominellen Beteiligungssumme zu zahlen. Der Gesellschaftsvertrag der Emittentin ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft mit einer Frist von 6 Monaten zum Ablauf eines Geschäftsjahres, erstmals zum 31. Dezember 2024, kündigen. Weitere Einzelheiten sind dem Abschnitt Rechtliche und steuerliche Grundlagen ab Seite 50 zu entnehmen. Anlegerkreis Dieses Beteiligungsangebot richtet sich an Anleger, die in Grundzügen über rechtliche, steuerliche und wirtschaftliche Kenntnisse verfügen und die einen theoretisch möglichen Totalverlust des eingesetzten Kapitals im Verlauf einer langfristigen Beteiligung wirtschaftlich verkraften können.

13 ZAHLEN UND FAKTEN 11 Steuerliche Aspekte/Tonnagesteuer Bei den Einkünften aus der Beteiligung an der Schifffahrtsgesellschaft handelt es sich um gewerbliche Einkünfte im Sinne des 15 EStG, die der Anleger mit seinem persönlichen Steuersatz zu versteuern hat. Die Emittentin wird bereits im Jahr 2006 d.h. also von Beginn an von der pauschalen Gewinnermittlung nach 5a EStG (Tonnagesteuer) Gebrauch machen. Danach beträgt der von einem Anleger zu versteuernde Tonnagegewinn für jedes Geschäftsjahr mit 365 Tagen rund EUR 193, je EUR , Kommanditkapital. Für das Jahr 2006 errechnet sich bei kalkulierten 139 Betriebstagen ein steuerliches Ergebnis der Emittentin von EUR 9.719,, das auf alle Anleger entsprechend ihrem Anteil am Vermögen der Emittentin verteilt wird. Bezogen auf die Beteiligungssumme ohne Agio ergibt sich für jedes volle Wirtschaftsjahr eine Ergebnisquote von 0,19 %. Aufgrund der Anwendung der Regelungen zur Tonnagesteuer von Anfang an ergibt sich kein Unterschiedsbetrag im Sinne des 5a Abs. 4 EStG zwischen dem Buch- und dem Teilwert des Schiffes. Eine Veräußerung des Schiffes oder der Beteiligung ist daher jederzeit ohne eine zusätzliche steuerliche Belastung für die Anleger möglich (vgl. Abschnitt Rechtliche und steuerliche Grundlagen, Seiten 71 und 72). In ihrer Koalitionsvereinbarung haben sich die Regierungsparteien ausdrücklich für eine Beibehaltung der Regelungen zur Tonnagesteuer ausgesprochen, so dass für eine Änderung oder sogar einen Wegfall dieser vorteilhaften Regelung zum Zeitpunkt der Prospektlegung keine Anhaltspunkte vorliegen (vgl. hierzu Abschnitt Risiken der Beteiligung Seite 22). Emittentin Gegenstand des Unternehmens der KG MS "Heinrich Heine Schiffahrtsgesellschaft mbh & Co. ist der Erwerb und der Betrieb des Vollcontainerschiffes "Heinrich Heine". Den Bauvertrag für das Schiff hat die Emittentin am 3. Mai 2004 abgeschlossen. Persönlich haftender Gesellschafter ist die Verwaltung MS "Heinrich Heine" Schiffahrtsgesellschaft mbh, die von den Geschäftsführern Jens-Peter Schlüter, Harald Block, Erich Schlegel und Ulrich Paulsdorff vertreten wird. Die Emittentin wurde am 4. März 2004 gegründet und ist unter der Nummer HRA 4419 KI im Handelsregister beim Amtsgericht Kiel eingetragen. Die Emittentin hat ihren Sitz in Rendsburg und unterliegt deutschem Recht. Schiff und Bauwerft Das MS "Heinrich Heine" ist ein modernes Vollcontainerschiff mit einer Stellplatzkapazität von rund TEU und einer Tragfähigkeit von ca tdw. Das Schiff erreicht eine vergleichsweise hohe Dienstgeschwindigkeit von rund 21 Knoten. Eigene Deckskräne und Ladegeschirr sorgen für höchste Flexibilität in allen geplanten Einsatzgebieten. Das MS "Heinrich Heine" wurde auf der Werft Guangzhou Wenchong Shipyard Co. Ltd. in China unter Aufsicht des Germanischen Lloyd gebaut und Mitte August 2006 an die Emittentin abgeliefert. Der Baupreis für das Schiff beträgt TUSD Unter Berücksichtigung weiterer Anschaffungsnebenkosten in Höhe von insgesamt TUSD (vgl. Seite 44, Mittelverwendung Ziffern 2. bis 5.) ergeben sich bei einem USD-Wechselkurs von USD 1,25 pro EUR Anschaffungskosten für das MS "Heinrich Heine" in Höhe von insgesamt TEUR Bei dem angesetzten Wechselkurs handelt es sich um einen Durchschnittswert, der auf der Grundlage der bereits während der Bauphase geleisteten Kaufpreisanzahlungen sowie des für eine Restzahlung von USD 11 Mio. durch ein Devisentermingeschäft gesicherten Wechselkurses ermittelt wurde. Bereederung Als Vertragsreeder wurde die Schlüter Shipping GmbH & Co. KG, Rendsburg, verpflichtet. Die Containerschiffsreederei Schlüter Shipping GmbH & Co. KG wurde im November 2003 von der Hansa Hamburg Shipping International GmbH & Co. KG und der Reederei Karl Schlüter GmbH & Co. KG gegründet. Sie vereinigt durch ihre Gesellschafter jahrelange Schifffahrtserfahrung und kaufmännisches Know-how unter einem Dach. Die Reederei Karl Schlüter GmbH & Co. KG wurde im Jahr 1950 von Kapitän Karl Schlüter gegründet und bereedert heute erfolgreich eine Flotte von 22 Containerschiffen zwischen 300 und TEU und 4 Bulker, die alle in der weltweiten Fahrt eingesetzt werden. Der Bereederer hat die gesamte technische und kaufmännische Betreuung der Emittentin übernommen. Beschäftigung Das MS "Heinrich Heine" wird seit seiner Übernahme im internationalen Seeverkehr eingesetzt. Es wurde in das deutsche Schiffsregister eingetragen und fährt unter der Flagge von Liberia. Für das Schiff wurde mit China Shipping Container Lines Co. Ltd. ein Zeitchartervertrag mit einer Laufzeit von 36 Monaten abgeschlossen. China Shipping Container Lines Co. Ltd. gehört zu den größten Containerschiff-Reedereien der Welt und wird von den

14 12 ZAHLEN UND FAKTEN Prognostizierte Kosten der Investitionsphase: TEUR In % der Summe In % des Eigenkapitals inkl. Agio 1. Anschaffungskosten des Schiffes ,15 170,77 inkl. Nebenkosten 2.1. Vergütungen a) Emission, Werbung, Marketing (inkl. Agio TEUR 397) ,34 19,42 b) Projektierung und Finanzierungsvermittlung 928 3,27 6,80 c) Vorbereitende Bereederung 200 0,71 1,47 d) Einrichtung Treuhandschaft 101 0,36 0, Sonstige Nebenkosten 355 1,25 2,60 3. Liquiditätsreserve 829 2,92 6,07 Summe ,00 207,87 In den sonstigen Nebenkosten sind neben den Aufwendungen für Steuer- und Rechtsberatung, Hypothekenbestellung, Handelsregistereintragung, Mittelverwendungskontrolle etc. auch kalkulierte Zwischenfinanzierungszinsen für die Jahre 2006 und 2007 (Einzahlungsphase des Eigenkapitals) in Höhe von insgesamt rund TEUR 163 enthalten. Die Vergütungen (Vermittlungsprovisionen u.ä.) in der Investitionsphase betragen insgesamt TEUR international renommierten Schifffahrtsexperten von Dynamar auf einer Skala von 1 (low risk) bis 10 (high risk) mit einem Rating von 2 3 bewertet. Vereinbart wurde eine Charterrate von USD , pro Tag. Es ist grundsätzlich vorgesehen, das Schiff in einem Einnahmenpool für Containerschiffe mit vergleichbaren technischen Spezifikationen zu betreiben. Die Geschäftsführung der Emittentin wird zu gegebener Zeit über den Beitritt zu einem Einnahmenpool entscheiden. Im Rahmen der Prognoserechnung wurde nach Ablauf der Festcharter durchgehend bis zum Ende der Beteiligung mit Einnahmen aus dem Schiffsbetrieb in Höhe von USD , pro Tag kalkuliert. Emissionshaus (Anbieterin) Hansa Hamburg Shipping International GmbH & Co. KG wurde 1999 gegründet und hat ihren Sitz am Ballindamm 6, Hamburg. Die Gesellschafter und Geschäftsführer Harald Block und Erich Schlegel verfügen über umfassende Erfahrungen in der Konzeption, Realisierung und Betreuung von Schiffsbeteiligungen. Das Emissionshaus hat seit seiner Gründung Beteiligungsangebote für Schifffahrtsgesellschaften mit einem Investitionsvolumen in Höhe von über EUR 1 Mrd. realisiert. Platzierungsgarantie Die Hansa Hamburg Shipping International GmbH & Co. KG hat eine Platzierungsgarantie über das gesamte Emissionskapital abgegeben. Projektfinanzierung Das Kommanditkapital der Emittentin soll von derzeit TEUR 300 um Emissionskapital in Höhe von TEUR auf insgesamt TEUR erhöht werden. Die Emittentin hat das Recht, das Kommanditkapital zur Stärkung der Liquiditätsreserve um bis zu TEUR 500 durch die Einwerbung weiterer Anleger zu erhöhen. Der Emittentin wurde ein Schiffshypothekendarlehen in Höhe von TUSD mit einer Laufzeit von 15 Jahren eingeräumt, welches bei Übernahme des Schiffes valutierte. Die Tilgung soll in 59 gleich hohen Raten und einer erhöhten Schlussrate erfolgen. Im Rahmen der Prospektkalkulation wurde eine gleichmäßige Tilgung über einen Zeitraum von 15 Jahren unterstellt. Die Tilgung erfolgt vierteljährlich und beginnt im November Über die gesamte Laufzeit wurde durchgehend mit einem Zinssatz von 7,0 % p. a. inkl. Marge gerechnet. Folgendes Zinssicherungsgeschäft (Zinssatzswap) wurde bereits abgeschlossen:

15 ZAHLEN UND FAKTEN 13 Betrag in TUSD Zeitraum Bruttozinssatz* Jahre (mit Tilgung) 7,035 % wurden im Hinblick auf derzeit sehr hohe Terminaufschläge bis zum Zeitpunkt der Prospekterstellung nicht abgeschlossen. * inkl. Marge Hinsichtlich des Restbetrages in Höhe von TUSD wurde von einem Zinssatz für kurzfristige Finanzierungen inkl. Marge von derzeit ca. 6,86 % p. a. ausgegangen. Bis zur vollständigen Einzahlung des Eigenkapitals wurde der Emittentin ein Zwischenfinanzierungskreditrahmen in Höhe von TUSD zugesagt. Einzahlungen Anleger können sich am Kommanditkapital der Emittentin beteiligen. Die Einzahlung der Kommanditbeteiligung ist in folgenden Raten vorgesehen: Haftung der Beteiligten Die Haftung des Anlegers ist grundsätzlich auf die Zeichnungssumme beschränkt. Nach Einzahlung des vollen Zeichnungsbetrages besteht für den Anleger keine weitere Haftung oder Nachschusspflicht. Die Auszahlungen können unter bestimmten Voraussetzungen zu einem Wiederaufleben der Haftung beschränkt auf die erhaltenen Auszahlungen führen (siehe Abschnitt Haftung des Anlegers Seite 20). Mittelverwendungskontrolle Die prospektgemäße Verwendung des Emissionskapitals während der Investitionsphase wird durch die M.M.Warburg & CO KGaA, Hamburg, sichergestellt. 50 % + 3 % Agio nach Annahme 50 % zum 1. April 2007 Bei verspäteten Einzahlungen kann die Emittentin auf den fälligen Betrag Zinsen von 1 % pro Monat erheben. Mindestbeteiligung Die Mindestbeteiligung beträgt EUR , zzgl. 3 % Agio. Höhere Beträge müssen durch EUR teilbar sein. Auszahlungen Ab dem Jahr 2007 sind Auszahlungen an die Anleger vorgesehen, die von 8 % p. a. über die Laufzeit auf 18 % p. a. ansteigen. Nach der Prospektkalkulation erhalten die Anleger während der Laufzeit der Beteiligung insgesamt Auszahlungen von 184 % bezogen auf die Beteiligungssumme ohne Agio (ohne Berücksichtigung eines etwaigen Veräußerungserlöses). Die Auszahlungen sollen jährlich, spätestens im Dezember, erstmalig im Dezember 2007 erfolgen. Beirat Es wird ein Beirat, bestehend aus drei natürlichen Personen, gebildet. Hierbei ist vorgesehen, dass zwei Mitglieder von den Kommanditisten direkt aus dem Kreis der Gesellschafter gewählt werden. Ein Mitglied wird von der Geschäftsführung der Emittentin ernannt (siehe Abschnitt Beirat, Seite 56). Treuhänderin Die Anleger beteiligen sich zunächst mittelbar über die M.M.Warburg & CO Schiffahrtstreuhand GmbH, Fuhlentwiete 12, Hamburg, die als Treuhandkommanditistin fungieren und die treuhänderische Verwaltung der Kommanditbeteiligungen übernehmen wird. Wechselkurs Es wurde über die gesamte Laufzeit der Beteiligung mit einem Wechselkurs von USD/EUR 1,25 kalkuliert. In den Auszahlungen sind grundsätzlich auch Rückzahlungen des Eigenkapitals der Anleger enthalten. Devisentermingeschäfte zur Sicherung der Auszahlungen ab 2007

16 14 ZAHLEN UND FAKTEN Risiken der Beteiligung Sorgfältige Planung und vorsichtige Annahmen bilden die Basis für das Konzept des vorliegenden Beteiligungsangebotes. Das Ziel der Anbieterin ist es, eine weitgehend sichere Gestaltung für die Anleger zu erreichen. Dennoch können insbesondere unvorhersehbare Entwicklungen der wirtschaftlichen, rechtlichen und steuerlichen Rahmenbedingungen den Erfolg dieser Beteiligung bis hin zum Totalverlust der Einlage negativ beeinflussen. Die Anlageentscheidung sollte deshalb erst nach sorgfältiger Prüfung des Angebotes getroffen werden. Die Prognoseangaben in diesem Verkaufsprospekt sollen dabei dem Anleger keine Planungssicherheit vermitteln. Sie entbinden den Anleger nicht von einer eigenen Beurteilung der Annahmen und Folgerungen sowie der Risiken unter Einbeziehung seiner individuellen Umstände und Gegebenheiten. Interessenten, denen die unternehmerischen Risiken zu hoch erscheinen, sollten von einer Beteiligung absehen. Nachfolgend sollen die aus Sicht der Anbieterin wesentlichen, tatsächlichen und rechtlichen Risiken, getrennt nach prognosegefährdenden, anlagegefährdenden und anlegergefährdenden Risiken, dargestellt werden. Die jeweilige Einordnung der Risiken in eine Kategorie kann nicht abschließend anhand objektiver Kriterien vorgenommen werden, sondern beruht zum Teil auf der subjektiven Einschätzung der Anbieterin. Insoweit ist bei einer Betrachtung im Einzelfall eine von der unten gewählten Darstellung abweichende Risikozuordnung nicht auszuschließen. Prognosegefährdende Risiken Als prognosegefährdende Risiken werden diejenigen Risiken bezeichnet, die zu einer Abschwächung der Prognose führen können. Investitionskosten Die Aufwandspositionen der Investitionsrechnung sind zum größten Teil bereits durch Verträge fixiert. Darüber hinaus sind lediglich Teilbereiche der sonstigen Kosten (Anwälte, Notar) noch nicht in Rechnung gestellt. Die

17 ZAHLEN UND FAKTEN 15 offenen Positionen wurden auf Basis zahlreicher Erfahrungswerte kalkuliert. Sollte es zu Kostenüberschreitungen kommen, würde dies die Liquiditätsreserve der Emittentin vermindern. Gewerbe- und umsatzsteuerliche Aspekte der Beteiligung Die kalkulierte gewerbesteuerliche Belastung der Emittentin basiert auf den Prognosewerten und kann daher in Abhängigkeit von der tatsächlichen Geschäftsentwicklung der Gesellschaft höher und damit liquiditätsmindernd ausfallen. Obwohl ihre Umsätze für die Seeschifffahrt von der Umsatzsteuer befreit sind, ist die Emittentin dennoch nach 15 Abs. 3 Nr. 1a UStG zum Vorsteuerabzug berechtigt, soweit die bezogenen Leistungen in einem Zusammenhang mit den Seeschifffahrtsumsätzen stehen. Mit Urteil vom 1. Juli 2004 hat der Bundesfinanzhof entgegen der bisherigen Auffassung der Finanzverwaltung entschieden, dass die mit der Gründung einer Gesellschaft bzw. der Ausgabe ihrer Kommanditanteile zusammenhängenden Aufwendungen grundsätzlich direkt und unmittelbar der wirtschaftlichen Tätigkeit der Emittentin zuzurechnen sind. Danach kann die Emittentin auch im Hinblick auf ihre Aufwendungen in der Investitionsphase einen Vorsteuerabzug vornehmen. Nach dem derzeitigen Kenntnisstand wird dieses Urteil von der Finanzverwaltung in Hamburg umgesetzt. Hinsichtlich der Vergütungen für die Treuhandverwaltung kann nicht ausgeschlossen werden, dass ein Teil der Vorsteuer nicht erstattungsfähig ist. Dies würde die für Auszahlungen zur Verfügung stehende Liquidität der Emittentin entsprechend vermindern. Durch die Anhebung des Umsatzsteuersatzes von derzeit 16 % auf 19 % ab 2007 würde dieser Effekt verstärkt werden. Die in dem Prospekt enthaltenen steuerlichen Aspekte setzen neben der planmäßigen Realisierung der Investition auch einen den Planungen entsprechenden Schiffsbetrieb voraus. Abweichungen von den Prospektaussagen sind nicht nur unter dem Gesichtspunkt von Gesetzesänderungen denkbar, sondern können auch im Hinblick auf Änderungen in der Rechtsprechung und einen Wandel in der Beurteilung durch die Finanzverwaltung nicht ausgeschlossen werden. Risiko der Majorisierung Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass einzelne Anleger durch eine Zeichnung eines maßgeblichen Anteiles des Emissionskapitals einen entsprechend hohen Anteil an Stimmrechten erhalten und somit einen beherrschenden Einfluss auf die Beteiligungsgesellschaft ausüben. Dieses Risiko entsteht insbesondere für den Fall, dass der Platzierungsgarant einen Großteil des Emissionskapitals zeichnet. Anlagegefährdende Risiken In diesem Abschnitt werden diejenigen Risiken dargestellt, die entweder das Anlageobjekt oder die gesamte Vermögensanlage gefährden und damit zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust der Zeichnungssumme führen können. Ausfall von Vertragspartnern Wenngleich es sich um sachverständige Unternehmen handelt, so ist doch nicht auszuschließen, dass die mit Schiffsmanagement und Beteiligungsverwaltung beauftragten Gesellschaften oder sonstige Vertragspartner, wie z. B. der Charterer oder der Platzierungsgarant, ihre vertraglichen Verpflichtungen nicht erfüllen oder dass nach Ablauf der entsprechenden Verträge neue Partner gefunden werden müssen. In diesen Fällen können negative Abweichungen von den prospektierten Aufwendungen auftreten.

18 16 ZAHLEN UND FAKTEN Erteilung wesentlicher Genehmigungen für den Schiffsbetrieb Für einen ordnungsgemäßen Verlauf des Betriebes des Schiffes sind zahlreiche Genehmigungen erforderlich, insbesondere hinsichtlich der Klassifizierung, Registrierung und Ausflaggung des Schiffes. Sofern wesentliche Genehmigungen nach der Übernahme zurückgenommen werden sollten, könnte dies zur Liquidation der Emittentin mit teilweisem Einlageverlust führen. Eigenkapitalplatzierung Für den Fall, dass das geplante Emissionskapital von insgesamt mindestens TEUR zzgl. 3 % Agio nicht bis zum 30. Dezember 2007 eingeworben werden kann, hat die Hansa Hamburg Shipping International GmbH & Co. KG eine Platzierungsgarantie abgegeben, die sie verpflichtet, der Emittentin mit einer eigenen Kommanditeinlage in Höhe des Fehlbetrages als Treugeberin zu demselben Zeitpunkt beizutreten. Trotz der Platzierungsgarantie besteht das Risiko, dass das Kommanditkapital nicht in voller Höhe aufgebracht werden kann, wenn die Platzierungsgarantin ihren vertraglichen Verpflichtungen nicht nachkommt oder nicht in der Lage ist, eine Kapitaleinzahlung in der übernommenen Höhe zu leisten. Sollte in diesem Fall auch zusätzliches Fremdkapital nicht zur Verfügung stehen, kann eine Rückabwicklung der Emittentin bei entsprechenden Kapitalverlusten nicht ausgeschlossen werden. Langfristige Fremdfinanzierung und Zinsaufwendungen Obwohl Kreditverträge für Schiffshypothekendarlehen und Eigenkapitalzwischenfinanzierung vorliegen, können die Banken unter bestimmten Voraussetzungen (z. B. bei Vertragsverletzung des Kreditnehmers oder bei Verkauf des Schiffes) bzw. auf Grundlage banküblicher Kreditusancen Sonderkündigungsrechte nutzen oder ihre bestellten Sicherheiten verwerten. Im schlimmsten Fall kann es damit zur Insolvenz der Emittentin bzw. zum Zwangsverkauf des Schiffes kommen. Je nach gewählter Kreditwährung bzw. Kombination von Kreditwährungen und je nach Laufzeit der Zinsvereinbarungen kann der Zinssatz vom kalkulierten Zinsniveau abweichen. des Darlehens nach Umrechnung in die Ausgangswährung mehr als 105 % der planmäßigen Restvaluta betragen, ist die Emittentin auf Verlangen des Darlehensgebers verpflichtet, zum jeweils nächsten Tilgungstermin eine Ausgleichzahlung zu leisten (vgl. hierzu Seite 61). Eine solche Ausgleichszahlung könnte zu einer Verminderung der Auszahlungen an die Anleger führen. Für die Darlehensgeber wurde eine Marge zwischen 1,375 % p. a. (bis 70 % Beleihungsauslauf) und 1,650 % p. a. (ab 70 % Beleihungsauslauf) vereinbart. Der Beleihungsauslauf bezeichnet das Verhältnis der Darlehensvaluta zum Marktwert des Schiffes und wird einmal jährlich neu festgesetzt. Der Wert zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung liegt unter 70 %. Es wird davon ausgegangen, dass dieser Wert auch in Zukunft nicht überschritten wird. Im Rahmen der Prognoserechnung wurde daher durchgehend mit einer Marge von 1,375 % p.a. kalkuliert. Es besteht insoweit das Risiko, dass eine Verminderung des Marktwertes des Schiffes dazu führt, dass die erhöhte Marge von 1,650 % p. a. anzusetzen ist. Die Margenvereinbarung ist zunächst befristet bis zum 31. Dezember 2011 und muss danach neu verhandelt werden. Sofern eine Vereinbarung über die Marge nicht zeitnah zustande kommt, ist das Darlehen sofort fällig und zurückzuzahlen. In den Prognoserechnungen wurde über die gesamte Laufzeit mit einem Zinssatz von 7,0 % p. a. inkl. Marge kalkuliert. Für einen Teilbetrag des Darlehens in Höhe Der Darlehensvertrag räumt der Emittentin das Recht ein, bis zu 50 % des jeweils aktuellen USD-Kreditbetrages in EUR, CHF, JPY oder andere frei konvertierbare Währungen zu wechseln (Währungsoption). Sollte nach Ausübung der Währungsoption die jeweilige Restvaluta

19 ZAHLEN UND FAKTEN 17 von TUSD wurde keine Zinssicherung durchgeführt, so dass das Risiko von Zinssteigerungen über das kalkulierte Niveau hinaus besteht. Zins- bzw. Margenvereinbarungen für das Hypothekendarlehen bzw. das Zwischenfinanzierungsdarlehen über den Prognoseansätzen führen zu Ausgabensteigerungen, die sich direkt negativ auf das Ergebnis und damit auf die zur Auszahlung an die Anleger zur Verfügung stehende Liquidität der Emittentin auswirken. Eigenkapitalzwischenfinanzierung Der Kaufpreis des Schiffes wurde in US-Dollar vereinbart. Die Emittentin hat zur Begleichung eines Teiles des Kaufpreises ein Hypothekendarlehen ausschließlich in US-Dollar aufgenommen. Der verbleibende Teil des Kaufpreises wird durch das Eigenkapital der Emittentin gedeckt, das insoweit in US-Dollar gewechselt werden muss. Bis zur vollständigen Einzahlung des Eigenkapitals wurde von einer Bank für die Eigenkapitalzwischenfinanzierung eine Kreditlinie in Höhe von insgesamt TUSD zugesagt. Die Rückführung des Zwischenfinanzierungsdarlehens erfolgt durch die Eigenkapitaleinzahlungen der Anleger. Für die gesamte Eigenkapitalzwischenfinanzierung wurde ein Zinssatz von 5,25 % p. a. unterstellt. Bei der Berechnung des Zinsaufwands für die Zwischenfinanzierung wurde unterstellt, dass die Einzahlung des Emissionskapitals der Emittentin in den Jahren 2006 und 2007 so erfolgt, dass rund 50 % des Eigenkapitals der Emittentin von September 2006 bis Dezember 2006 gleichmäßig eingezahlt werden und die Einzahlung des Restbetrages im April 2007 erfolgt. Sofern sich aufgrund von Verzögerungen des Vertriebsablaufes bzw. Verzögerungen bei der Einzahlung des Eigenkapitals u. U. Abweichungen von den kalkulierten Eigenkapitaleinzahlungsterminen ergeben, kann sich der Zinsaufwand für die Zwischenfinanzierung des Eigenkapitals erhöhen. Ebenso kann die tatsächliche Zinsbelastung der Emittentin durch von der Kalkulation abweichende Zinssätze höher als prognostiziert ausfallen und damit zu einer Verringerung der Liquidität der Emittentin führen. Einnahmen und Beschäftigung Mit China Shipping Container Lines Co. Ltd. wurde ein Zeitchartervertrag für das MS "Heinrich Heine" über eine Laufzeit von 36 Monaten (+/ 60 Tage) mit einer Charterrate von USD , pro Tag abgeschlossen. Es ist grundsätzlich vorgesehen, das Schiff in einem Einnahmenpool für Containerschiffe mit vergleichbaren technischen Spezifikationen einzusetzen. Im Rahmen der Prognoserechnung wurde nach Ablauf der Charterperiode durchgehend bis zum Ende der Beteiligung mit Einnahmen aus dem Schiffs- bzw. Poolbetrieb in Höhe von USD , pro Tag kalkuliert. Abweichungen von den Prognosedaten können nicht ausgeschlossen werden. Sofern das kalkulierte Ratenniveau unterschritten wird, sind negative Abweichungen denkbar. Soweit das Poolkonzept umgesetzt werden sollte, besteht das Risiko, dass sich eine negative Einnahmenentwicklung bei anderen am Pool beteiligten Schiffen bspw. durch Nichtbeschäftigung, Beschäftigung zu einer unter der kalkulierten Rate liegenden Charterrate oder Ausfall des Charterers nachteilig auf das Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft auswirkt. In Abhängigkeit von dem zu schließenden Poolvertrag können sich unter Umständen Verpflichtungen für die Gesellschaft gegenüber dem Pool bspw. Einschränkung der Kündigungsmöglichkeiten oder Verpflichtung zur Zahlung eines Abfindungsbetrages im Falle eines Ausscheidens aus dem Pool ergeben, die sich unter Umständen negativ auf den Geschäftsbetrieb der Beteiligungsgesellschaft auswirken. Darüber hinaus können auch die Festlegung bzw. Änderungen des Verteilungsschlüssels für das Poolergebnis zu Ungunsten der Emittentin nicht ausgeschlossen werden.

20 18 ZAHLEN UND FAKTEN Es ist nicht auszuschließen, dass für das Schiff höhere als die kalkulierten Ausfallzeiten, beispielsweise durch technisch bedingte Werftaufenthalte, ohne Chartereinnahmen für die Schifffahrtsgesellschaft entstehen. Höhere Ausfallzeiten können das Ergebnis der Emittentin belasten. Für den Fall, dass der Charterer ausfällt, der Chartervertrag gekündigt wird, nicht von der Charterausfallversicherung gedeckte Einnahmeausfälle auftreten oder eine Beschäftigung des Schiffes nach Ablauf der Festcharterperiode nur zu Konditionen möglich ist, die zu Ungunsten der Emittentin vom Prospektansatz abweichen, kann letztendlich nicht ausgeschlossen werden, dass der Geschäftsbetrieb bei teilweisem Verlust der Kommanditeinlage aufgegeben werden muss. Schiffsbetriebskosten Die Kosten für den regulären Schiffsbetrieb wurden von dem Vertragsreeder sorgfältig auf Basis von Erfahrungswerten für den gesamten Prognosezeitraum budgetiert. Für die Jahre 2006 und 2007 wurde im Rahmen der Prognoserechnung mit jeweils USD 3.950, pro Tag kalkuliert. Ab dem Jahr 2008 wurde bis zum Jahr 2024 eine Betriebskostensteigerung um jeweils 2,5 % p. a. unterstellt. Darüber hinaus wurden von dem Vertragsreeder Kosten für Dockungsarbeiten in den Jahren 2011, 2016 und 2021 von TUSD 400, TUSD 500 bzw. TUSD 600 einkalkuliert. Umlage von Kosten im Zusammenhang mit Schiffsbetrieb unter deutscher Flagge Die Emittentin hat sich einer Vereinbarung mit derzeit 26 anderen Einschiffsgesellschaften angeschlossen, mit der sie sich zur Teilnahme an einer Umlage verpflichtet, die einen Ausgleich zusätzlicher, durch den Betrieb von einzelnen Schiffen dieser Flotte unter deutscher Flagge entstehender Kosten vornimmt (vgl. Abschnitt Rechtliche und steuerliche Grundlagen, Seite 66) Im Rahmen der Vereinbarung wurde der Umlagebetrag zunächst auf EUR , pro Jahr und zurückgeflaggtes Schiff, also derzeit insgesamt EUR , pro Jahr, festgesetzt. Danach entfällt auf die Emittentin nach derzeitigem Sachstand für das Jahr 2006 ein Kostenanteil von rund EUR , p. a. Der Umlagebetrag kann unter Berücksichtigung der geprüften Jahresabschlüsse der zurückgeflaggten Schiffe und unter Zugrundelegung geeigneter Vergleichsmaßstäbe ggf. angepasst werden. Sofern es im Hinblick auf die Erhaltung der Tonnagebesteuerung erforderlich sein sollte, werden die Bereederer nach eigenem Ermessen bei einem Wachsen der Flotte ein drittes und ggf. weitere Schiffe unter deutsche Flagge bringen. Es besteht insoweit das Risiko, dass ein höherer als der derzeit festgesetzte Umlagebetrag oder das Ausscheiden von nicht zurückgeflaggten Schiffen aus der Flotte zu Das Schiff wird unter der Flagge von Liberia betrieben. Die dadurch im Vergleich zu Schiffen unter deutscher Flagge verminderten Betriebskosten sind in der Kalkulation berücksichtigt. Eine Versagung der Ausflaggungsgenehmigung (vgl. Seite 30, Wesentliche Genehmigungen ) würde zu einer Erhöhung der Schiffsbetriebskosten führen. Unplanmäßige Erhöhungen der Lohnkosten oder der Kosten für energieabhängige Betriebstoffe aus sonstigen, derzeit nicht absehbaren Gründen können nicht völlig ausgeschlossen werden. Die Betriebskosten wurden in US-Dollar kalkuliert. Insoweit können Wechselkursveränderungen zu Abweichungen mit negativen Auswirkungen auf die Liquidität der Emittentin führen. Dies gilt ebenso für den Fall, dass die Betriebskosten in anderen Währungen als USD anfallen. Auch wenn das Budget von einer erfahrenen Reederei aufgestellt wurde, ist es insbesondere im Hinblick auf den langen Prognosezeitraum nicht auszuschließen, dass es zu Abweichungen der tatsächlichen Schiffsbetriebskosten und Dockungskosten von den prognostizierten Werten mit negativem Einfluss auf das Ergebnis der Emittentin kommt.

21 ZAHLEN UND FAKTEN 19 einer steigenden Kostenbelastung der Emittentin und damit zu einer Verminderung der für Auszahlungen zur Verfügung stehenden Liquidität führt. Die Kostenbelastung der Emittentin würde sich ebenfalls erhöhen, wenn in der Zukunft eine Entscheidung zu Gunsten einer Rückflaggung des MS "Heinrich Heine" getroffen werden sollte. Währungsrisiken Der US-Dollar spielt in der Schifffahrt und damit auch im Rahmen der Konzeption einer Schiffsbeteiligungsgesellschaft eine zentrale Rolle, da sowohl die Einnahmen als auch ein großer Teil der Ausgaben in der Regel in dieser Währung anfallen können. Der Kaufpreis für das Schiff wurde in US-Dollar bezahlt. Das Hypothekendarlehen wird ebenfalls in US-Dollar aufgenommen, so dass Zinsen und Tilgung auch in dieser Währung anfallen. Ein Wechselkursrisiko besteht insoweit im Hinblick auf die Auszahlungen an die Gesellschafter, Teile der Schiffsbetriebskosten, die nicht in US-Dollar anfallen, den Verkaufspreis des Schiffes und die Gesellschaftskosten. Im Rahmen der Prognoserechnung wurde durchgehend mit einem Wechselkurs von 1,25 USD pro EUR gerechnet. Abweichungen vom in der Investitionsphase kalkulierten USD-Wechselkurs und/oder zukünftige Änderungen der Kreditwährungen können zu von den Prospektangaben abweichenden Einnahmen bzw. Ausgaben führen. Gleiches gilt, wenn die Emittentin entgegen den Erwartungen in der Zukunft nur Einnahmen in einer anderen Währung erzielen kann. Insbesondere im Hinblick auf die vorgesehenen Auszahlungen an die Anleger besteht das Risiko, dass ein stärkerer EUR-Kurs als USD 1,25 pro EUR insgesamt nur Auszahlungen in einer gegenüber den Prospektangaben verminderten Höhe zulässt. Versicherungen Zur Abdeckung der nach Maßstäben eines ordentlichen Reedereibetriebes spezifischen Schifffahrtsrisiken ist das Schiff ab Übernahme durch die in der Schifffahrt üblichen Kasko-, Kriegs- und Nebenversicherungen sowie eine Charterausfallversicherung (Loss-of-Hire) versichert. Sofern die Prämien für die abgeschlossenen Versicherungen in Zukunft steigen, kann sich das negativ auf die Liquidität der Emittentin auswirken. Es kann ferner nicht ausgeschlossen werden, dass der Betrieb des Schiffes zu Schäden führt, die nicht versicherbar sind oder der gewählte Versicherungsschutz aus verschiedenen Gründen versagt wird bzw. nicht ausreichend ist. Nicht oder nicht ausreichend versicherte Schadensfälle können eine Insolvenz der Emittentin und einen teilweisen oder vollständigen Verlust der Kapitaleinlage nach sich ziehen. Auszahlungen Sämtliche Liquiditätsüberschüsse nach Abzug von Kapitaldienst, Betriebs- und Verwaltungskosten stehen grundsätzlich den Kommanditisten für Auszahlungen zur Verfügung. Sollten sich die Liquiditätsüberschüsse aus dem Schiffsbetrieb gegenüber den Prognosewerten verändern, verändern sich auch die Auszahlungen entsprechend. In Krisenzeiten können Auszahlungen für alle Gesellschafter gänzlich entfallen. Sollte die Emittentin von der in 3 Ziff. 3 des Gesellschaftsvertrages vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch machen, die Liquiditätsreserve durch zusätzliches Eigenkapital in Höhe von bis zu TEUR 500 zu erhöhen, können sich die auf den einzelnen Anleger entfallenden Auszahlungen entsprechend vermindern. Veräußerung des Schiffes Im Rahmen der Berechnungen wurde eine Veräußerung des Schiffes zum Jahresende 2024 mit einem Veräußerungserlös in Höhe von TEUR unterstellt. Dies entspricht ca. 25 % der Anschaffungskosten. Tatsächlicher Verkaufszeitpunkt und Verkaufserlös werden in der

22 20 ZAHLEN UND FAKTEN Praxis jedoch maßgeblich von den aktuellen Marktverhältnissen, dem Erhaltungszustand des Schiffes und ggf. dem USD-Wechselkurs bestimmt. Eine Veräußerung des Schiffes während der Laufzeit des Festchartervertrages ist aufgrund der Festchartervereinbarung nur dann möglich, wenn der potentielle Käufer zusammen mit dem Schiff auch den Chartervertrag übernimmt. Zudem können sich Einschränkungen ergeben, wenn das Schiff in einem Einnahmenpool eingesetzt wird. Der tatsächliche Verkaufserlös kann niedriger ausfallen als kalkuliert, im ungünstigsten Fall kann das Schiff sogar unverkäuflich sein. Fungibilität der Beteiligung/Kündigung Zwar sind Schiffsbeteiligungen langfristige Investitionen, dennoch haben die Anleger das Recht, jederzeit ihre Anteile zu verkaufen. Entsprechende Transaktionen bedürfen der Zustimmung des persönlich haftenden Gesellschafters sowie im Rahmen des Treuhandverhältnisses der Treuhänderin, die aber nicht ohne wichtigen Grund versagt werden können. Ein wichtiger Grund liegt beispielsweise vor, wenn sich durch die Übertragung der Beteiligung gewerbesteuerliche Nachteile für die Emittentin ergeben und weder der übertragende Anleger noch der Übernehmer bereit sind, diese Nachteile auszugleichen oder die Übertragung auf einen Dritten erfolgen soll, der in Konkurrenz zur Gesellschaft oder den Gründungskommanditisten steht (vgl. hierzu Abschnitt Rechtliche und steuerliche Grundlagen, Seiten 58 und 59). Es ist darauf hinzuweisen, dass sich ein geregelter Markt für den Handel mit Anteilen an geschlossenen Beteiligungsgesellschaften derzeit erst im Aufbau befindet und dass insofern ein Verkauf möglicherweise nur mit deutlichen Preisabschlägen oder unter Umständen überhaupt nicht zu realisieren ist. Gemäß 16 des Gesellschaftsvertrages steht der Anbieterin und Gründungskommanditistin Hansa Hamburg Shipping International GmbH & Co. KG ein Vorkaufsrecht bei Anteilsveräußerungen zu. Jeder Kommanditist kann darüber hinaus grundsätzlich seine Gesellschafterstellung mit einer Frist von sechs Monaten zum Ablauf eines Geschäftsjahres, erstmals zum 31. Dezember 2024, kündigen (vgl. 5 des Gesellschaftervertrages). Der Wert des entsprechenden Auseinandersetzungsguthabens wird maßgeblich von der wirtschaftlichen Entwicklung des Investments bestimmt und kann daher nicht garantiert werden. Rückabwicklung der Beteiligung Für den Fall der Rückabwicklung der Emittentin, bspw. bei Ausfall des Charterers, des Platzierungsgaranten oder Kündigung der Darlehensvereinbarungen durch die Banken, wurden keine besonderen Regelungen geschaffen. In diesem Fall erhält jeder Anleger den Zeitwert seiner Einlage zurück. Es besteht insoweit das Risiko, dass im Falle einer Rückabwicklung der Beteiligung die Einlage nicht in voller Höhe an den Anleger zurückgezahlt werden kann. Anlegergefährdende Risiken Hier werden diejenigen Risiken beschrieben, die nicht nur zu einem Verlust der gesamten Zeichnungssumme führen können, sondern z. B. über Nachschusspflichten, Bürgschaften, Steuerzahlungen u. ä. auch das weitere Vermögen des Anlegers gefährden. Haftung des Anlegers Die Haftung der Anleger im Rahmen ihrer Beteiligung an der Kommanditgesellschaft ist auf die übernommene Beteiligungssumme beschränkt. Sie erlischt generell mit Einzahlung der Einlage. Eine Nachschussverpflichtung besteht nicht. Soweit das Kapitalkonto unter den Stand der Hafteinlage absinkt und weitere Auszahlungen erfolgen, lebt jedoch die Haftung gemäß 171, 172 Abs. 4 HGB wieder auf. Dies kann dazu führen, dass unter bestimmten Voraussetzungen bereits erhaltene Entnahmen (Auszahlungen) begrenzt auf die Höhe der Hafteinlage zurückgezahlt werden müssen. Eine noch weitergehende Haftung in Analogie zu 30 ff. GmbHG bis maximal zur Höhe der insgesamt empfangenen Auszahlungen kommt erst dann in Betracht, wenn Auszahlungen unter Verstoß gegen die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages erfolgen, obwohl die Finanzlage der Emittentin dies nicht zulässt. Es kann ferner nicht ausgeschlossen werden, dass mit dem Betrieb des Schiffes Dritte im Ausland geschädigt werden und der zur Schädigung führende Sachverhalt nicht versicherbar ist oder der gewählte Versicherungsschutz aus verschiedenen Gründen versagt wird bzw. nicht ausreichend ist. Es ist in einem solchen Fall insbesondere denkbar, dass das mit der Sache befasste ausländische Gericht die Beschränkung der Kommanditistenhaftung nach deutschem Recht nicht anerkennt. In einem solchen Fall ist aber davon auszugehen, dass eine Haftung nur mit den in dem betreffenden Staat belegenen Vermögenswerten eines Anlegers in Frage kommt und ein Durchgriff auf Vermögenswerte im Inland nicht stattfindet. Individuelle Fremdfinanzierung durch den Anleger Eine individuelle Fremdfinanzierung der Beteiligung ist nach der Konzeption des Beteiligungsangebotes nicht

23 ZAHLEN UND FAKTEN 21 vorgesehen und wird von der Anbieterin nicht angeboten. Es steht aber jedem Anleger frei, eine individuelle Beteiligungsfinanzierung über eine Bank seiner Wahl vorzunehmen. Aufgrund der Option zur Tonnagesteuer sind Sonderbetriebsausgaben, wie z. B. Zinsen und weitere Kreditkosten, grundsätzlich nicht abzugsfähig. Zur Vermeidung von Nachteilen sollte eine Fremdfinanzierung der Beteiligung mit dem persönlichen Steuerberater abgestimmt werden. Darüber hinaus besteht das Risiko, dass der zu leistende Kapitaldienst des Anlegers die von der Emittentin geleisteten Auszahlungen an den Anleger übersteigt und er insoweit gezwungen sein kann, auf seine sonstige Liquidität zurückzugreifen. Einkommen-, erbschaft- und schenkungsteuerliche Aspekte der Beteiligung Das steuerliche Konzept der Emittentin wurde auf der Grundlage der geltenden Rechtslage entwickelt. Die Regelungen zur pauschalen Gewinnermittlung nach 5a EStG (Tonnagesteuer) wurden in die Berechnungen eingearbeitet. Abweichungen von den Prognosedaten insbesondere im Jahr 2006 können nicht völlig ausgeschlossen werden und würden das steuerliche Ergebnis der Anleger entsprechend verändern. Die steuerlichen Berechnungen basieren auf Prognosewerten und stehen unter dem Vorbehalt der planmäßigen Realisierung der Investition. Sie sind letztlich von den entsprechenden Feststellungen durch die zuständige Finanzverwaltung abhängig. Nachfolgend werden die sich unter steuerlichen Gesichtspunkten ergebenden wesentlichen Risiken dargestellt. Bei der Ermittlung der Steuerbelastung im Rahmen der Ergebnisprognose für den Anleger wurde ein Spitzensteuersatz von 42 % zzgl. 5,5 % Solidaritätszuschlag über die gesamte Laufzeit der Beteiligung unterstellt. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Anleger über die Laufzeit ihrer Beteiligung einem höheren als dem in den Berechnungen unterstellten Spitzensteuersatz von 42 % und/oder einen erhöhten Solidaritätszuschlag und damit einer im Vergleich zu den Angaben in der Ergebnisprognose für den Anleger höheren Steuerbelastung unterliegen. Die wirtschaftliche Attraktivität einer Beteiligung basiert zum Teil auf der Anwendung der pauschalen Gewinnermittlung nach 5a EStG (Tonnagesteuer), weil der Anleger dadurch die Möglichkeit hat, die aus dem wirtschaftlichen Ergebnis der Emittentin resultierende Vermögensmehrung bei lediglich sehr geringer Steuerbelastung zu realisieren. Allerdings entstehen die positiven Tonnagesteuerergebnisse und die damit verbundene Steuerlast für den Anleger auch dann, wenn die Emittentin im Rahmen ihres Geschäftsbetriebes negative Ergebnisse erwirtschaftet.

24 22 ZAHLEN UND FAKTEN Da die Emittentin bereits von Anfang an von der Tonnagesteuer Gebrauch macht, sind keine stillen Reserven in den Wirtschaftsgütern im Rahmen eines Unterschiedsbetrages im Sinne des 5a Abs. 4 EStG zu erfassen. Insoweit ergibt sich bei der Veräußerung des Schiffes bzw. der Beteiligung oder im Falle einer Rückkehr der Emittentin zur herkömmlichen Gewinnermittlung nach Ablauf der Bindungsfrist von 10 Jahren keine zusätzliche steuerliche Belastung für die Anleger. Ein bei der Veräußerung des Schiffes oder der Beteiligung entstehender Gewinn ist mit dem pauschal ermittelten Tonnagesteuergewinn abgegolten und muss nicht gesondert versteuert werden. Sofern die Regelungen zur Tonnagesteuer in Zukunft nachteilig geändert werden, wegfallen oder die Emittentin keinen Gebrauch mehr davon machen kann, könnte dies zu einer gegenüber den Prospektangaben erhöhten steuerlichen Belastung der Anleger führen. Im Hinblick auf die für das Jahr 2006 prognostizierte Ergebnisquote wird davon ausgegangen, dass das gesellschaftsvertraglich vorgesehene Eigenkapital der Emittentin bis Ende 2006 vollständig platziert ist und die Anleger der Emittentin beigetreten sind. Sofern die Platzierung nicht zum 31. Dezember 2006 abgeschlossen werden kann, würde sich der Ergebnisanteil und damit die steuerliche Belastung für die zu diesem Zeitpunkt beteiligten Anleger erhöhen. Abweichungen von den Prognosedaten können nicht vollständig ausgeschlossen werden und würden das steuerliche Ergebnis der Anleger entsprechend verändern. Die Auszahlungen unterliegen grundsätzlich nicht der Steuerpflicht. Sofern durch die Auszahlungen jedoch negative Kapitalkonten entstehen oder sich erhöhen, ist grundsätzlich 15a Abs. 3 EStG zu beachten, der in diesen Fällen zu einer Versteuerung der Auszahlungen führt. Diese so genannten fiktiven Gewinne sind nicht mit dem Anteil am Tonnagesteuergewinn abgegolten und würden damit zu einer Erhöhung der steuerlichen Belastung des Anlegers führen. Im Zusammenhang mit etwaigen fiktiven Gewinnen entstehen verrechenbare Verluste in gleicher Höhe, die in den Folgejahren allerdings nur mit den in einer Nebenrechnung nach 5 EStG ermittelten Gewinnen aus der Beteiligung verrechnet werden können. Eine Verrechnung mit pauschal ermittelten Gewinnen nach 5a EStG ist nicht möglich. Insoweit würden etwaige verrechenbare Verluste nicht zu einer steuerlichen Entlastung des Anlegers führen. Nach der Prognoserechnung der Emittentin ergeben sich während der Laufzeit der Beteiligung keine negativen Kapitalkonten für die Anleger. Die steuerlichen Ergebnisse können sich verändern, sofern Änderungen der gesetzlichen Rahmenbedingungen eintre-

25 ZAHLEN UND FAKTEN 23 ten. Die endgültige Höhe der steuerlichen Ergebnisse wird zum gegebenen Zeitpunkt durch das zuständige Betriebsstättenfinanzamt festgestellt. Sofern es aufgrund festgestellter steuerlicher Ergebnisse bei einem Anleger zu Steuernachzahlungen kommt, sind ab dem 16. Monat nach Ablauf des Jahres, für das der Bescheid ergeht, für jeden angefangenen Monat Zinsen i.h.v. 0,5 % an die Finanzverwaltung zu entrichten. Bei der Ermittlung der erbschaft- und schenkungsteuerlichen Werte wurde eine degressive Abschreibung des Schiffes nach 7 Abs. 2 EStG über eine Nutzungsdauer von rund 18 Jahren unter Berücksichtigung eines Schrottwertes von ca. TEUR 806 zugrunde gelegt. Die Nutzungsdauer wurde vorsorglich nach Ziffer 7b) der allgemeinen Vorbemerkung zu den AfA-Tabellen (BMF-Schreiben vom 6. Dezember 2001, BStBl. I 2001, S. 860) unter Berücksichtigung des Betriebskonzeptes der Emittentin ermittelt. Abweichungen zum prospektierten Nutzungsdaueransatz können zu einer Erhöhung der erbschaftund schenkungsteuerlichen Werte führen. Ferner wurde vorsorglich das Schreiben des Bundesfinanzministeriums (BMF) vom 20. Oktober 2003 (BStBl I, S. 546) angewendet. Somit wurden die in der Investitionsrechnung auf Seite 44 in den Positionen aufgeführten Aufwendungen im Rahmen der Prognoserechnungen ab 2006 zusammen mit den Anschaffungskosten des Schiffes aktiviert und wie diese abgeschrieben. Lediglich Gebühren für Registeranmeldung, Hypothekenbestellung und weitere Gründungskosten in Höhe von insgesamt TEUR 41 werden als sofort abzugsfähige Betriebsausgaben behandelt. Sofern die Finanzverwaltung den Begriff Betriebskonzept anders als derzeit erkennbar auslegt und der Abschreibung des Schiffes eine andere Nutzungsdauer als rund 18 Jahre zugrunde gelegt werden muss, das BMF-Schreiben vom 20. Oktober 2003 im vorliegenden Fall nicht anzuwenden oder anders auszulegen ist oder die Finanzverwaltung einige der Aufwendungen anders als in der Konzeption vorgesehen behandelt, würden sich die erbschaft- und schenkungsteuerlichen Werte verändern. Die zum Zeitpunkt einer Schenkung oder eines Erbfalles tatsächlich maßgeblichen Werte hängen von der wirtschaftlichen Entwicklung der Emittentin ab und können daher negativ von den Prognosewerten abweichen. Nach einem Erlass des Finanzministeriums Baden-Württemberg sind die im Erbschaft- und Schenkungsteuergesetz enthaltenen Begünstigungsregelungen für Betriebsvermögen bei der Vererbung oder Schenkung von treuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligungen nicht mehr anzuwenden (vgl. hierzu Abschnitt Rechtliche und steuerliche Grundlagen, Seiten 73 und 74 ). Steuerliche Nachteile können vermieden werden, wenn sich die Anleger selbst in das Handelsregister eintragen lassen und so ihre treuhänderisch gehaltene Kommanditbeteiligung in eine unmittelbare Beteiligung umwandeln. Im Hinblick auf ein seit längerem beim Bundesverfassungsgericht anhängiges Verfahren zur Frage der Verfassungsmäßigkeit der unterschiedlichen Behandlung der Vermögensarten in Erbschaft- und Schenkungsfällen, insbesondere der Begünstigung von Betriebsvermögen gegenüber Privatvermögen, haben sich die Regierungsparteien in ihrer Koalitionsvereinbarung darauf geeinigt, dass eine Erbschaftsteuerreform unter Berücksichtigung des zu erwartenden Urteils des Bundesverfassungsgerichts erarbeitet und mit Wirkung ab 2007 umgesetzt werden soll. In welcher Form und wann die Pläne der Regierungsparteien tatsächlich umgesetzt werden und inwieweit dabei Einschränkungen oder sogar die Abschaffung der Begünstigung von Betriebsvermögen durch den besonderen Freibetrag, den Bewertungsabschlag und die Tarif-

26 24 ZAHLEN UND FAKTEN begrenzung vorgesehen sind, kann aus heutiger Sicht nicht beurteilt werden. Einschränkungen der Begünstigungsregelungen sind nach dem gegenwärtigen Kenntnisstand jedoch wahrscheinlich. Im Ergebnis bleibt festzuhalten, dass sich in Zukunft in Erbschaft- und Schenkungsfällen eine im Vergleich zur heutigen Rechtssituation höhere steuerliche Belastung für die Anleger ergeben kann. Insoweit wird jedem Anleger empfohlen, die individuellen Auswirkungen erbschaft- oder schenkungsteuerlicher Gestaltungen mit einem Steuerberater zu erörtern. Die in dem Prospekt enthaltenen steuerlichen Aspekte setzen neben der planmäßigen Realisierung der Investition auch einen den Planungen entsprechenden Schiffsbetrieb voraus. Abweichungen von den Prospektaussagen sind daher nicht nur unter dem Gesichtspunkt von Gesetzesänderungen denkbar, sondern können auch im Hinblick auf Änderungen in der Rechtsprechung und einen Wandel in der Beurteilung durch die Finanzverwaltung nicht ausgeschlossen werden. Insoweit besteht das Risiko, dass der Anleger steuerlichen Belastungen im Zusammenhang mit seiner Beteiligung unterworfen sein könnte, die nicht durch Auszahlungen kompensiert werden und sich somit auf seine sonstige Liquidität auswirken. Weitere Einzelheiten zu den steuerlichen Aspekten der Beteiligung können Sie dem Abschnitt Rechtliche und steuerliche Grundlagen ab Seite 50 entnehmen. Zusammenfassung Die Risiken dieser Investition sind damit im Wesentlichen gekennzeichnet durch: die Chartereinnahmen, die Betriebskosten, die zukünftige Zinsentwicklung, die Entwicklung des USD-Wechselkurses, das Leistungsvermögen der Vertragspartner, den Verkaufserlös, die steuerlichen und rechtlichen Rahmenbedingungen. Es ist darauf hinzuweisen, dass die Grenzen zwischen den oben dargestellten Risikokategorien fließend sind und die getroffene Zuordnung der einzelnen Risiken der Beteiligung insoweit nicht zwingend abschließend ist. Die meisten dargestellten Risiken haben immer auch prognosegefährdenden Charakter, während prognosegefährdende Risiken in einer extremen Form oder durch Kumulation mehrerer Risiken durchaus auch anlagegefährdenden Charakter haben können. Insoweit ist bei einer Betrachtung im Einzelfall eine von der oben gewählten Darstellung abweichende Risikozuordnung nicht auszuschließen. Ferner kann nicht ausgeschlossen werden, dass auch andere, als nicht wesentlich eingestufte Risiken, zu erheblichen Ergebnisabweichungen führen können. Falls sich mehrere Einflussgrößen gleichzeitig negativ entwickeln sollten, kann das Maximalrisiko nicht nur in einem Totalverlust des eingesetzten Kapitals bestehen, sondern darüber hinaus beispielweise durch Zinslasten einer persönlichen Anteilsfinanzierung, nicht erstattungsfähige Steuerzahlungen auf Beteiligungsergebnisse oder besondere Haftungsfälle im Ausland, auch das sonstige Vermögen des Anlegers betreffen. Dieses Beteiligungsangebot richtet sich in erster Linie nur an Anleger, die einen theoretisch möglichen Totalverlust des eingesetzten Kapitals wirtschaftlich verkraften können. Über die vorgenannten Risiken der Beteiligung hinaus sind der Anbieterin keine weiteren wesentlichen Risiken bekannt.

27 ZAHLEN UND FAKTEN 25 Ergebnisprognose für die Anleger: Beispiel für eine Beteiligung in Höhe von EUR , zzgl. 3 % Agio. Grundlage für das Berechnungsbeispiel ist die auf den Seiten 46 und 47 dargestellte Wirtschaftlichkeitsprognose sowie folgende Prämissen: Spitzensteuersatz: durchgehend 42 % Keine Kirchensteuerbelastung Solidaritätszuschlag: durchgehend 5,5 % Pauschale Gewinnermittlung nach 5a EStG (Tonnagesteuer) von Anfang an. Einzahlungen des Kommanditkapitals Auszahlungen an Anleger davon Eigenkapitalrückzahlungen 1) davon Gewinnausschüttung Steuerzahlungen Mittelrückfluss nach Steuern Kapitalbindung Haftungsvolumen gem. 171, 172 Abs. 4 HGB Anteiliges Fremdkapital zum in Euro ) ) Veräußerung zu 25 % AK Gesamt ) 1) Nach handelsrechtlichen Grundsätzen werden die Auszahlungen an die Anleger solange als Eigenkapitalrückzahlungen gewertet, wie die nach Handelsrecht ermittelten negativen Ergebnisse in der Anlaufphase der Emittentin nicht durch positive handelsrechtliche Ergebnisse in den folgenden Jahren ausgeglichen sind und soweit die Auszahlung dann ein in dem jeweiligen Jahr erwirtschaftetes positives handelsrechtliches Ergebnis übersteigt. 2) Gesamtergebnis nach Veräußerung bei unterstelltem Verkaufspreis von 25 % der Anschaffungskosten. In der Prospektkalkulation wird eine Veräußerung des Schiffes nach rund 18 Jahren unterstellt. Eine Veräußerung des Schiffes ist jedoch nach entsprechendem Beschluss der Gesellschaftsversammlung auch zu einem anderen Zeitpunkt möglich. Der im Veräußerungsfall tatsächlich realisierbare Erlös ist abhängig von dem Zustand des Schiffes und den Marktverhältnissen zum Veräußerungszeitpunkt. Ferner beeinflusst, bei einer Veräußerung des Schiffes in USD, der US-Dollarkurs den erreichbaren Erlös in Euro. 3) Inkl. nicht ausgeschütteter Gewinne aus den Vorjahren. In der Gesamt-Zeile kumulieren sich die Unsicherheiten der Jahreswerte.

28 26 ZAHLEN UND FAKTEN Sensitivitätsprognosen In dem Prospektabschnitt Risiken der Beteiligung auf den Seiten 14 bis 25 wurden ausführlich die vielfältigen wirtschaftlichen Risiken dargestellt, die mit diesem Beteiligungsangebot verbunden sind. Die nachfolgenden Sensitivitätsprognosen sollen dem Anleger einen Überblick darüber geben, wie sich Abweichungen der aus Sicht der Anbieterin maßgeblichen wirtschaftlichen Rahmendaten von den der Prognoserechnung zugrunde gelegten Eckdaten auf den Kapitalrückfluss aus der Beteiligung auswirken können. Dabei werden unterschiedliche Annahmen zu den Chartereinnahmen, den Schiffsbetriebskosten, dem Veräußerungserlös sowie zum Zinsund Währungsniveau dargestellt. Chartereinnahmen In der folgenden Grafik wurde in einem kombinierten Szenario dargestellt, wie sich der Kapitalrückfluss nach Steuern an die Anleger bei einer Veränderung der Chartereinnahmen nach Ablauf der Festcharter entwickelt. Dabei wird unterstellt, dass sämtliche übrigen kalkulierten Eckdaten, wie z. B. Schiffsbetriebskosten etc., prospektgemäß verlaufen. Einnahmen (Abweichung von der Prognose) Kapitalrückfluss in Abhängigkeit von den Einnahmen Kapitalrückfluss in % der Beteiligung % 198% 226% -1,0-0,5 0 0,5 1,0 Prospektwert Einnahmesteigerung p.a. in % 252% 278%

29 ZAHLEN UND FAKTEN 27 Zinsniveau In der folgenden Grafik wurde in einem kombinierten Szenario dargestellt, wie sich der Kapitalrückfluss nach Steuern an die Anleger bei einer Veränderung des Zinsniveaus entwickelt. Dabei wird unterstellt, dass sämtliche übrigen kalkulierten Eckdaten, wie z. B. Chartereinnahmen, Schiffsbetriebskosten etc., prospektgemäß verlaufen. Veräußerungserlöse In der folgenden Grafik wurde in einem kombinierten Szenario dargestellt, wie sich der Kapitalrückfluss nach Steuern an die Anleger bei einer Veränderung des Veräußerungserlöses gegenüber dem in der Prognoserechnung angenommenen Veräußerungserlös in Höhe von 25 % der Anschaffungskosten entwickelt. Dabei wird unterstellt, dass sämtliche übrigen kalkulierten Eckdaten, wie z. B. Zinssatz (Abweichung von der Prognose) Kapitalrückfluss in Abhängigkeit vom Hypothekenzins Verkauf (Abweichung von der Prognose) Kapitalrückfluss in Abhängigkeit vom Veräußerungserlös Kapitalrückfluss in % der Beteiligung % 210% 226% 238% % Prospektwert Zinsabweichung gegenüber Kalkulation in Prozentpunkten Kapitalrückfluss in % der Beteiligung % 218% 226% 235% Prospektwert Veräußerungserlös in % der Anschaffungskosten 244% Schiffsbetriebskosten In der folgenden Grafik wurde in einem kombinierten Szenario dargestellt, wie sich der Kapitalrückfluss nach Steuern an die Anleger bei einer Veränderung der Schiffsbetriebskosten entwickelt. Dabei wird unterstellt, dass sämtliche übrigen kalkulierten Eckdaten, wie z. B. Chartereinnahmen, Zinsniveau etc., prospektgemäß verlaufen. Betriebskosten (Abweichung von der Prognose) Kapitalrückfluss in Abhängigkeit von den Schiffsbetriebskosten Chartereinnahmen, Schiffsbetriebskosten etc., prospektgemäß verlaufen. Diese Rechnung beinhaltet auch die Liquiditätsüberschüsse/-unterdeckungen aus der laufenden Rechnung. Währungsniveau In der folgenden Grafik wurde in einem kombinierten Szenario dargestellt, wie sich der Kapitalrückfluss nach Steuern an die Anleger bei einer Veränderung des Wechselkurses zwischen EUR und USD entwickelt. Dabei wird unterstellt, dass sämtliche übrigen kalkulierten Eckdaten, wie z. B. Chartereinnahmen, Schiffsbetriebskosten etc., prospektgemäß verlaufen. Kapitalrückfluss in % der Beteiligung % 215% 226% 3,5 3,0 2,5 2,0 1,5 Prospektwert Betriebskostensteigerung 236% 246% USD-Wechselkurs (Abweichung von der Prognose) Kapitalrückfluss in Abhängigkeit vom Währungsniveau Kapitalrückfluss in % der Beteiligung % 214% 226% 234% 242% 1,35 1,30 1,25 1,20 1,15 Prospektwert

30 Wirtschaftliche Grundlagen

31 WIRTSCHAFTLICHE GRUNDLAGEN 29 Das Schiff 30 Technische Daten des Schiffes 31 Der Markt 32 Die Bauwerft 38 Der Bereederer 39 Das Emissionshaus 40 Die Treuhänderin 42 Der Charterer 43 Investitions- und Finanzierungsprognose 44 Erläuterungen zur 45 Investitions- und Finanzierungsprognose Wirtschaftlichkeitsprognose 46 Erläuterungen zur Wirtschaftlichkeitsprognose 48

32 30 WIRTSCHAFTLICHE GRUNDLAGEN Bei dem abgebildeten Schiff handelt es sich um ein mit dem MS "Heinrich Heine" vergleichbares Containerschiff Das Schiff Das MS "Heinrich Heine" ist ein modernes Vollcontainerschiff, welches unter Aufsicht des Germanischen Lloyd auf der Werft Guangzhou Wenchong Shipyard Co. Ltd. in China gebaut wurde. Die Fertigstellung und anschließende Übernahme des Schiffes durch die Emittentin erfolgte Mitte August Ein Bewertungsgutachten für das Schiff liegt nicht vor, weil es sich um einen Neubau handelt. Eigentumsrechte oder sonstige dingliche Berechtigungen an dem Schiff oder wesentlichen Teilen zu Gunsten der Anbieterin als Prospektverantwortliche, der Gründungsgesellschafter oder der Geschäftsführer bestehen bzw. bestanden nicht. Ausstattungsmerkmale Das MS "Heinrich Heine" ist ein modernes Vollcontainerschiff mit einer Containerstellplatzkapazität von rund TEU und einer Tragfähigkeit von ca tdw. Die Länge des Schiffes beträgt 176,91 m. Eigene Deckskräne und Ladegeschirr sorgen für höchste Flexibilität in allen geplanten Einsatzgebieten. Ein Bugstrahlruder mit einer Maschinenleistung von 900 KW verleiht dem Schiff eine hohe Wendigkeit. Seine Hauptmaschine vom Typ MAN B&W 7S 60 MC-C Mk 8 leistet bis zu KW und ermöglicht dem Schiff eine hohe Dienstgeschwindigkeit von rund 21 Knoten. Der Treibstoffverbrauch bei 90 % der Maschinenleistung beträgt ca. 60,5 t pro Tag. Das MS "Heinrich Heine" kann bei homogener Beladung mit 14 t- Container TEU transportieren. Für Kühlcontainer stehen 379 Kühlanschlüsse (FEU) zur Verfügung. Wesentliche Genehmigungen Soweit Genehmigungen und Zertifikate für den Betrieb des Schiffes im internationalen Verkehr erforderlich sind, liegen diese vor. Im Wesentlichen handelt es sich hierbei um Unterlagen hinsichtlich der Klassifizierung, Registrierung und Ausflaggung des Schiffes.

33 WIRTSCHAFTLICHE GRUNDLAGEN 31 Technische Daten MS "Heinrich Heine": Schiffstyp Vollcontainerschiff Dienstgeschwindigkeit 20,6 Kn Bruttoraumzahl Treibstoffverbrauch 60,5 t/tag Nettoraumzahl Containerstellplätze Homogene Beladung mit 14 t-container Kühlcontaineranschlüsse 379 Tragfähigkeit Länge über alles Breite über alles TEU (davon über Deck und 692 unter Deck) TEU tdw 176,91 m 27,40 m Maschine MAN B&W 7S 60 MC C Mk 8, KW (maximale Leistung) Eigenes Ladegeschirr Bauwerft Baunummer Flagge Register 2 Kräne mit einer Hebeleistung von jeweils 45 t Guangzhou Wenchong Shipyard Co. Ltd., China GWS-324 Liberia Liberia, Deutschland Klassezeichen GL A5 E Container Ship IW, SOLAS II-2, Reg. 19, NAV-O + MC E AUT EP Tiefgang (beladen) Höchstgeschwindigkeit 10,90 m 22,9 Kn Werftablieferung 15. August 2006 Übernahme 15. August 2006 Das Schiff wurde unter Berücksichtigung der Vorschriften und Regelungen des Germanischen Lloyd gebaut und nach Fertigstellung mit der Klassifizierung GL A5 E Container Ship IW, SOLAS II-2, Reg. 19, NAV-O + MC E AUT EP registriert. Weitere wesentliche Genehmigungen und Zertifikate, wie z. B. das International Safety Management Certificate (ISMC), das bei Einhaltung der vorgeschriebenen Sicherheitsbestimmungen an Bord erteilt wird, oder das International Ship Security Certificate (ISSC), welches die Sicherheitsbestimmungen zur Abwehr von Terrorakten betrifft, wurden bei der Ablieferung des Schiffes erstellt. Das MS "Heinrich Heine" wurde in das deutsche Schiffsregister eingetragen, fährt aber unter der Flagge von Liberia. Dazu wurde gemäß 7 Flaggenrechtsgesetz eine entsprechende Ausflaggungsgenehmigung des Bundesamtes für Seeschifffahrt und Hydrographie eingeholt. Die Ausflaggungsgenehmigung ist auf den Zeitraum von 2 Jahren befristet und muss nach Ablauf dieser Frist erneut beantragt werden. Beschränkungen der vorgesehenen Verwendungsmöglichkeiten des Schiffes Aufgrund des für einen Zeitraum von 36 Monaten (+/- 60 Tage) fest abgeschlossenen Chartervertrages ist die Emittentin grundsätzlich für diesen Zeitraum an den Vertragspartner gebunden und kann insoweit etwaige sonstige Marktchancen (z. B. im Falle eines Anstiegs des Charterratenniveaus) nicht nutzen. Eine Veräußerung des Schiffes ist während der Laufzeit der Festchartervereinbarung dann möglich, wenn das Schiffsmanagement unverändert fortbesteht und die Emittentin zuvor das Einverständnis des Charterers einholt, das dieser jedoch nicht ohne vernünftigen Grund verweigern kann. Soweit das Schiff in einem Einnahmenpool betrieben wird, sind Einschränkungen der freien Verfügbarkeit über das Schiff zu Veräußerungszwecken denkbar. Marktüblich sind insoweit Regelungen, die eine Ausgleichspflicht der Einschiffsgesellschaft gegenüber den anderen am Pool beteiligten Partnern vorsehen, sofern die Veräußerung Nachteile für das Poolergebnis mit sich bringt. Darüber hinaus liegen rechtliche oder tatsächliche Beschränkungen der vorgesehenen Verwendungsmöglichkeiten des Schiffes nicht vor.

34 32 WIRTSCHAFTLICHE GRUNDLAGEN Der Markt Weltwirtschaftliches Umfeld Zur Mitte des Jahres 2006 bewegt sich die Weltkonjunktur weiterhin auf Wachstumskurs. Die Analysten des Internationalen Währungsfonds (IMF) korrigierten ihre Prognosen sogar nach oben: Im April 2006 bezifferten sie das Wachstum des Welt-Bruttoinlandsproduktes mit 4,9 % und die Erhöhung des Welthandelsvolumen mit 8,0 % das sind jeweils 0,6 % mehr, als im September 2005 angenommen. Für 2007 erwarten die Analysten des IMF ein Wachstum für das Welt-Bruttoinlands-Produkt von 4,7 % und für das Welthandelsvolumen von 7,5 %. Auch diese Werte liegen noch über den Prognosen des Septembers Eine aktuelle Prognose der OECD geht sogar von einem Wachstum des Welthandels in 2006 von 9,3 % und in 2007 von 9,1 % aus. In diesem Umfeld wird auch zukünftig ein kontinuierliches Wachstum des Weltcontainerumschlags erwartet. Nach Clarkson Research Studies werden bis Ende 2006 rund 400 Millionen Container umgeschlagen, im Jahr 2007 rund 450 Mio. Container. Auch die Analysten von Lloyd s Register Fairplay prognostizieren für 2006 einen Anstieg von rund 360 auf 400 Mio. TEU eine Erhöhung um rund 11 %. Das norwegische Recherchebüro Platou geht ebenfalls davon aus, dass sich der weltweite Containerhandel um etwa 10 % bis 11 % erhöhen wird. Entwicklung des Containerverkehrs Damit würde sich 2006 ein Trend fortsetzen, der bereits 2005 für den weltweiten Containerumschlag zu beobachten war. Schon im vergangenen Jahr wuchs er, laut dem Analysten Michael Niefünd, um 11 %. Die Menge der verladenen Container stieg in wichtigen Verkehren weiter an oder entwickelte sich gleichmäßig wie sich etwa im Jahresbericht von Platou am Beispiel der US-amerikanischen Containerimporte aus Asien, Europa und Lateinamerika zeigt. Hier wurde für 2005 ein Anstieg von 2,7 auf 3,4 Mio. TEU an aus Asien importierten Containern gegenüber dem Vorjahr beobachtet. Auf der Exportseite verließen ,1 Mio. TEU mehr Container die USA nach Asien als im Vorjahr. Der für Feederschiffe wie das MS "Heinrich Heine" so wichtige Innerasien-Verkehr zeigte sogar noch höhere Wachstumsraten als der Durchschnitt: Er stieg laut Platou um 15 % gegenüber dem Vorjahr.

35 WIRTSCHAFTLICHE GRUNDLAGEN 33 Weltcontainerumschlag nach Regionen (aktuelle Prognose bis 2007) 500 Übrige Welt Prognose Sonstiges Asien 400 China (inkl. Hongkong) Millionen TEU Europa N-Amerika Quelle: Berechnungen Niefünd basierend auf Clarksons Research Services Ltd. Container Intelligence Monthly 07/2006, London, sowie verschiedene Jahrgänge Containerumschlag und Transshipment-Verkehr Innerhalb des Containerumschlags verdient ein Segment besondere Beachtung: der so genannte Transshipment- Verkehr. Ein wachsender Anteil von Containern wird nicht auf einer einzigen Fahrt an seinen endgültigen Zielhafen gebracht, sondern durch Feederdienste an die großen Containerumschlagshäfen (Hubs) verschifft, von wo sie an weitere Hubs oder an die eigentlichen Bestimmungshäfen weiterbefördert werden. Der Transshipment-Verkehr ist nach Recherchen der Deutschen Bank, die sich auf Drewry und das Institut für Seeverkehrswirtschaft und Logistik (ISL) stützen, seit 1990 pro Jahr um durchschnittlich 14 % gewachsen. Sein Anteil am gesamten Containerumschlag, der z.b. auch umgeschlagene leere Container erfasst, stieg von 11 % im Jahr 1980 sogar auf über 27 % im Jahr Insbesondere im ostasiatischen Raum wird der Bedarf an Transshipment-Leistungen zunehmen. Die Analysten von Ocean Shipping Consultants rechnen damit, dass bis 2015 rund 82 bis 91 Mio. TEU in Häfen wie etwa Hongkong oder Taiwan weiter verteilt werden müssen % mehr als Im Zeitraum von soll Millionen TEU US-Containerexporte 1996 bis Millionen TEU US-Containerimporte 1996 bis Asien Europa Zentral/Süd-Amerika Übrige Welt Quelle: The Platou Report 2006

36 34 WIRTSCHAFTLICHE GRUNDLAGEN HARPEX seit 1990 bis 2006 (Harper Petersen Charterraten-Index für Containerschiffe) Quelle: Harper Petersen Charterraten- Index für Containerschiffe (HARPEX) Quelle: Berechnungen von Dipl. Wirtschaftsing. Michael Niefünd, basierend auf Daten von Clarkson Research Studies Container Intelligence Monthly, London, 07/2006 sich die Nachfrage nach Transshipment-Leistungen ein klassisches Betätigungsfeld für Feederschiffe wie das MS "Heinrich Heine" noch um weitere % erhöhen. Markt- und Charterratenanalyse und -Prognosen Im Einklang mit der erfreulichen Entwicklung des Containeraufkommens wurde in den letzten Jahren eine hohe Zahl von neu gebauten Containerschiffen abgeliefert. Da die Entwicklung des Flottenzuwachses in hohem Maße der Entwicklung des Containerverkehrs entsprach, setzte Altersstruktur Vollcontainerschiffe TEU per Anfang Anzahl %-Anteil Alter 25/+ 35 7,7 % ,8 % ,7 % ,4 % ,1 % ,3 % Summe % sich die Aufwärtsbewegung der Charterraten in 2005, über das ganze Jahr und für die gesamte Flotte betrachtet, nicht fort. Der Harper Petersen Charterraten-Index für Containerschiffe verzeichnete für den Jahresbeginn 2006 ca Punkte gegenüber Punkten zu Beginn Dies ist jedoch ein Wert, der immer noch über den Höchstständen früherer Jahre liegt. In der ersten Hälfte des Jahres 2006 war ein leichter Anstieg der Charterraten zu beobachten. Im zweiten Quartal 2006 verzeichneten alle Größenklassen von 725 bis TEU eine Ratenerhöhung zwischen 3 % bis 10 % gegenüber dem ersten Quartal Die Schiffsgröße von bis TEU gehörte mit einer Steigerungsrate von 9 % zu den Marktsegmenten, die von diesem Trend besonders profitieren konnten. Flottenanalyse 250 Neubauten mit einer Gesamtkapazität von TEU wurden nach Recherchen von Platou 2005 in Dienst gestellt, was einem Flottenzuwachs von 10,5 % entspricht. Lediglich 2 veraltete Containerschiffe wurden ausgemustert. Für das Jahr 2006 erwartet der Analyst Michael Niefünd einen weiteren Anstieg der gesamten Containerschiffsflotte um rund 400 Neubauten. Während bei verein-

37 WIRTSCHAFTLICHE GRUNDLAGEN 35 Zeitcharterraten für TEU Containerschiffe (mit Bordkränen von Januar 1995 bis Juli 2006) Jan 95 Jul 95 Jan 96 Jul 96 Jan 97 Jul 97 Jan 98 Jul 98 Jan 99 Jul 99 Jan 00 Jul 00 Jan 01 Jul 01 Jan 02 Jul 02 Jan 03 Jul 03 Jan 04 Jul 04 Jan 05 Jul 05 Jan 06 Jul 06 US$ Quelle: Berechnungen von Dipl. Wirtschaftsing. Michael Niefünd, basierend auf Daten von Clarkson Research Studies Container Intelligence Monthly, London, 07/2006 fachender, undifferenzierter Betrachtung die Zuwachsrate der Gesamtflotte die prognostizierte Entwicklung des Containeraufkommens übersteigt, trifft dieses Ergebnis bei einer differenzierten Flottenanalyse in einzelnen, bestimmten Größensegmenten nicht zu. Eine nähere Betrachtung des weltweiten Containerschiff-Bestandes zeigt, dass sich der Zuwachs an Tonnage auf die einzelnen Größensegmente sehr ungleichmäßig verteilt. Das Spektrum innerhalb der Mitte Schiffe starken Flotte reicht von kleineren Zubringerschiffen, den so genannten Feederschiffen mit einer Stellplatzkapazität von wenigen hundert TEU, bis hin zu Großcontainerschiffen von bis zu TEU. Michael Niefünd geht davon aus, dass bis Ende 2010 weitere Schiffe hinzukommen. In seiner Analyse unterteilt er die Flotte in zwölf verschiedene Größensegmente und ermittelte das Wachstum in dem jeweiligen Segment. Danach erwartet er im Größensegment von bis TEU ein Wachstum der Anzahl der Schiffe um 32 %. Das entspricht ca. 8 % p. a. Das Flottenwachstum in diesem Größensegment liegt damit unter der Entwicklungsrate des Containerwachstums und weit unter dem für die Feederschiffe relevanten Transshipmentwachstumsraten. Es liegt damit auch deutlich unter dem Wachstum vieler größerer Schiffsklassen. Die Anzahl der Großcontainerschiffe in dem Größensegment von bis soll bis 2010 um 70 % und in der Größenklasse und mehr TEU um 388 % steigen. Bei der Flottenentwicklung wird aufgrund des hohen Ratenniveaus davon ausgegangen, dass nahezu keine Schiffe verschrottet werden. Mit dem verstärkten Bau dieser Großcontainerschiffe wollen die Reeder die anhaltend hohe Nachfrage nach Transporten von China nach den USA und Europa bedienen. Doch der Einsatz solcher Schiffe ist nur auf wenigen Routen möglich, denn nur eine sehr kleine Zahl von Häfen ist wie Shanghai oder Rotterdam überhaupt in der Lage, diese Schiffe abzufertigen. Um die Container auf kleinere Häfen weiterzuverteilen oder sie von kleineren Häfen zu den Mainports zu bringen, ist man auf Feederschiffe wie das MS "Heinrich Heine angewiesen. Der Bedarf an Feederschiffen steigt daher mit dem zunehmenden Einsatz von Großcontainerschiffen weiter an. Klassische Einsatzgebiete für Feederschiffe sind auch Routen zwischen den ostasiatischen Schwellenländern. Regionen wie der Ostseeraum, dessen Häfen häufig nur geringen Tiefgang haben, sind ebenfalls auf Feederschiffe angewiesen. Betrachtet man nun die Altersstruktur im Größensegment TEU, so zeigt sich, dass der Bestand an diesen Schiffen stark überaltert ist. Im März 2006 gab es laut einer Untersuchung des Analysten Michael Niefünd,

38 36 WIRTSCHAFTLICHE GRUNDLAGEN Zeitcharterraten für TEU Containerschiffe (mit Bordkränen von Januar 2001 bis Juli 2006) US$ Quelle: Berechnungen von Dipl. Wirtschaftsing. Michael Niefünd, basierend auf Daten von Clarkson Research Studies Container Intelligence Monthly, London, 07/ Jan 01 Apr 01 Jul 01 Okt 01 Jan 02 Apr 02 Jul 02 Okt 02 Jan 03 Apr 03 Jul 03 Okt 03 Jan 04 Apr 04 Jul 04 Okt 04 Jan 05 Apr 05 Jul 05 Okt 05 Jan 06 Apr 06 Jul 06 der Statistiken von Clarksons als Basis für seine Berechnungen nahm, weltweit 452 Schiffe in dieser Größe. Bereits 75 Schiffe innerhalb dieses Bestandes waren zu diesem Zeitpunkt schon 20 Jahre alt und älter. Diese Menge entspricht 16,5 % des hier analysierten Marktsegmentes, sie ist als das kurz- bis mittelfristig zu erneuernde Potenzial innerhalb der nächsten fünf Jahre zu betrachten. Angesichts dieser zwei Aspekte ein nur moderates Flottenwachstum einerseits und eine starke Überalterung der Flotte andererseits ist davon auszugehen, dass Schiffe wie das MS "Heinrich Heine in den nächsten Jahren weiterhin stark nachgefragt werden. Es ist daher zu erwarten, dass sich die Raten für Feederschiffe weiterhin auf hohem Niveau bewegen werden. Chartervertrag und Ausblick für das MS "Heinrich Heine" Für das MS "Heinrich Heine" wurde mit China Shipping Container Lines Co. Ltd. ein Zeitchartervertrag über eine feste Laufzeit von 36 Monaten (+/- 60 Tage) mit einer Charterrate von USD , pro Tag abgeschlossen. Damit ist das Schiff zunächst von der Marktentwicklung unabhängig und die Einnahmensituation der Emittentin mittelfristig abgesichert. Obwohl die Marktanalysen der Anbieterin den Schluss zulassen, dass künftig deutlich höhere Raten möglich sein könnten, wurde der Chartervertrag zu den genannten Konditionen abgeschlossen. Dadurch wird die Emittentin die Phase der historisch hohen charterfreien Ablieferungen der Jahre 2007 und 2008 umgehen. Für den restlichen Prognosezeitraum nach Ablauf der Festcharterperiode hat die Emittentin im Rahmen der Wirtschaftlichkeitsrechnung für das MS "Heinrich Heine" durchgehend mit einer Charterrate von USD , pro Tag kalkuliert. Diese kalkulierte Rate ist weitgehend der durchschnittlichen Zeitcharterrate für Schiffe der Größenordnung TEU mit Ladegeschirr in dem Zeitraum von 1995 bis 2006 angenähert, die bei etwa USD pro Tag und darüber anzusiedeln war. Dabei ist zunächst zu beachten, dass dieser Durchschnittswert Alter und Geschwindigkeit der Schiffe außer Acht lässt, so dass die kalkulierte Rate für ein schnelles und modernes Schiff aus Sicht der Anbieterin eher als konservative Annahme anzusehen ist. Darüber hinaus ist der 10 - Jahres-Zusammenhang geprägt von zwei großen untypischen Krisenszenarien (Südostasienkrise und Anschläge vom 11. September 2001), die den Durchschnittswert unverhältnismäßig senken.

39 WIRTSCHAFTLICHE GRUNDLAGEN 37 Flotte der Containerschiffe (Angaben in TEU) 2006 (TEU) Total Flotte zum Ablieferungen Bestellungen Verschrottung Erw. Verschrottung Flotte zum Flottenwachstum -3,3 % -0,6 % 17,3 % 11,9 % 7,1 % 11,4 % 6,3 % 13,9 % 11,0 % 75,2 % 16,1 % 2007 (TEU) Ablieferungen Erw. Verschrottung Flotte zum Flottenwachstum -3,4 % 0,6 % 9,6 % 12,8 % 9,1 % 8,9 % 10,4 % 17,0 % 13,1 % 33,0 % 14,5 % 2008 (TEU) Bestellungen (TEU) Bestellungen (TEU) Bestellungen (TEU) Bestellungen (TEU) Bestellungen Quelle: Maersk Broker Container Charter Market Report, 2. Quartal 2006 Aufgrund dieser die Weltwirtschaft beeinflussenden Sonderfaktoren gab es in den Jahren 1998 bis 2002 keine konstante Entwicklung der Charterraten in diesem Marktsegment. Seit Anfang 2002 ist ein starker und im Wesentlichen kontinuierlicher Aufwärtstrend bei den Raten zu beobachten, wobei sich der Markt seit Sommer 2005 konsolidiert. Gerechnet ab 2001 bis Juli 2006 ergibt sich ein Charterratendurchschnitt von rd. USD , pro Tag. Im Juli 2006 wurden Charterraten von rund USD , pro Tag erzielt. Angesichts der veränderten Weltwirtschaftsströme mit China und Indien erwartet die Emittentin eine Ratenentwicklung in der Zukunft, die zu einem künftigen 10-Jahresdurchschnittswert führt, der dem aktuellen 5-Jahresdurchschnittswert entspricht bzw. diesen übersteigt. Im Hinblick auf die derzeitige Marktlage und unter Berücksichtigung des oben dargestellten Marktentwicklungspotenzials geht die Anbieterin in den nächsten Jahren von einer weiter ansteigenden Nachfrage nach Containertonnage aus, der insbesondere im Marktsegment der Schiffe von bis TEU derzeit 144 Neubestellungen bis 2010 gegenüberstehen. Nach Angaben von Maersk Broker im Container Charter Market Report, 2. Quartal 2006, ist in den Jahren 2006 und 2007 von einem durchschnittlichen Flottenwachstum in dem Segment zwischen und TEU von ca. 8 % auszugehen (vgl. Übersicht Flotte der Containerschiffe ), welches aber nicht ausreicht, um den von allen Experten erwarteten Anstieg des Containeraufkommens (durchschnittliche Wachstumsrate 11 % p.a.) aufzunehmen. Dieser besondere Aspekt unterscheidet das Flottensegment deutlich von anderen Teilen der Containerschiffsflotte. Vor dem Hintergrund der oben dargestellten Faktoren geht die Emittentin für die nächsten Jahre von einem weiterhin sehr guten Niveau auf dem Chartermarkt aus. Auch wenn das Rekordniveau der Charterraten des vergangenen Jahres nicht mehr erreicht werden sollte, geht die Anbieterin davon aus, dass die Charterraten im Durchschnitt über der nach Ablauf der Festcharterperiode kalkulierten Charterrate liegen werden. Die Gesellschaft schätzt daher die kalkulierte Charterrate auch im Hinblick auf einen etwaigen Einsatz in einem Einnahmenpool als konservativen Ansatz ein, der der Gesellschaft nach Auffassung der Anbieterin ein überdurchschnittliches Chancenpotenzial eröffnet.

40 38 WIRTSCHAFTLICHE GRUNDLAGEN Die Bauwerft Guangzhou Wenchong Shipyard Co. Ltd. Die chinesische Guangzhou Wenchong Shipyard Co. Ltd. liegt in der Nähe von Hongkong. Die Werft produziert unterschiedliche Schiffstypen, vor allem Containerschiffe, aber auch Massengutfrachter, Tanker, Forschungs-, Trainings- und Bergungsschiffe sowie Multipurpose-Schiffe. Darüber hinaus gehören Kräne, Stahlkonstruktionen für Brücken und Hochhäuser und andere Produkte der Schwerindustrie zum Portfolio. In den vergangenen 20 Jahren hat die Wenchong Werft über 300 Schiffe gebaut und abgeliefert. Sie ist heute international als erfahrenes Schiffsbau-Unternehmen bekannt. Insgesamt sind Mitarbeiter dort tätig, davon im Geschäftsbereich Schiffsneubauten. Die Werft verfügt über einen Bauplatz für Schiffe bis tdw mit zwei 100 t-kränen und ein Trockendock für Schiffe bis tdw mit einem 200 t-krangerüst. Die Wenchong-Werft arbeitet gemäß internationalen Standards und Klassenvorschriften mit neuesten Technologien. Sie verfügt über ein effizientes Management und langfristige Technologie-Kooperationen, vor allem mit Japan. Inzwischen exportiert das Unternehmen Produkte nach Deutschland, Thailand und Singapur. Außer dem Neubau von Schiffen betreibt die Werft eine eigene leistungsfähige Schiffsreparatur-Sparte mit etwa Mitarbeitern. Zwei Trockendocks für Schiffe bis tdw bzw. bis tdw bilden die Basis für ein integriertes Reparatur- und Wartungsangebot. Zehn Schiffe unter tdw können zur gleichen Zeit auf der Werft repariert werden.

41 WIRTSCHAFTLICHE GRUNDLAGEN 39 Der Bereederer Schlüter Shipping GmbH & Co. KG Die Emittentin hat mit der Containerschiffsreederei Schlüter Shipping GmbH & Co. KG einen Bereederungsvertrag abgeschlossen. Die Schlüter Shipping GmbH & Co. KG wurde im Januar 2004 von Hansa Hamburg Shipping International GmbH & Co. KG und der Rendsburger Reederei Karl Schlüter GmbH & Co. KG (RKS) gegründet. Die Hansa Hamburg Shipping International GmbH & Co. KG ist an dem Joint-Venture mit zwei Dritteln beteiligt. Durch ihre Gründungsgesellschafter ist die Schlüter Shipping GmbH & Co. KG hinsichtlich der Erfüllung ihrer Bereederungsaufgaben optimal aufgestellt und kann von der Kompetenz und langjährigen Erfahrung in der Bereederung von Frachtschiffen insbesondere ihres Gesellschafters RKS profitieren. Die Geschichte der RKS geht zurück bis an das Ende des 19. Jahrhunderts, als Johannes Jess das Motorschiff MS "HENNY" auf der Eider und später auf dem Nord-Ostsee- Kanal beschäftigte gründete sein Sohn, Karl Schlüter, die nach ihm benannte Reederei. Ihre ersten Schiffe transportierten Holz zwischen Skandinavien und Großbritannien. Seit den 1970er Jahren vergrößerte sich die Flotte rapide, vor allem um Containerschiffe wurde Karl Schlüters Sohn Jens-Peter, der jetzige Eigentümer, sein Partner. Die Schiffe der Reederei wurden nun in der weltweiten Fahrt eingesetzt. Heute umfasst die Flotte rund 22 Containerschiffe zwischen 300 und TEU und 4 Bulker. Daneben bringen die geschäftsführenden Gesellschafter der Hansa Hamburg Shipping International GmbH & Co. KG, Harald Block und Erich Schlegel, ihr auf langjährigen Erfahrungen und erfolgreicher Tätigkeit in der Schifffahrtsbranche beruhendes Know-how (vgl. hierzu Abschnitt Das Emissionshaus ab Seite 40) in die Schlüter Shipping GmbH & Co. KG ein. Mit ihrem hoch qualifizierten Personal und der Anwendung anspruchsvoller Technologien erfüllen RKS und Schlüter Shipping GmbH & Co. KG strengste Qualitätsstandards: Das firmeneigene Management-System für Qualität, Sicherheit und Umweltschutz der RKS wurde vom Germanischen Lloyd zertifiziert. Der Vertragsreeder hat bereits bei drei anderen von der Anbieterin initiierten Schifffahrtsgesellschaften die Bereederung übernommen und seine Bereederungsaufgaben erwartungsgemäß erfüllt. Die Zusammenarbeit ist in soweit bislang beanstandungslos und erfolgreich verlaufen.

42 40 WIRTSCHAFTLICHE GRUNDLAGEN Das Emissionshaus Hansa Hamburg Shipping International GmbH & Co. KG Als Anbieter von Schiffsbeteiligungen ist Hansa Hamburg Shipping International GmbH & Co. KG seit 1999 Partner zahlreicher Investoren. Gründer und Gesellschafter sind langjährig in der Schifffahrt verwurzelt. So ist der geschäftsführende Gesellschafter Harald Block seit 1958 in der Schifffahrt tätig. Er war Mitbegründer und Partner eines namhaften Schiffsemissionshauses in Hamburg. Erich Schlegel, ebenfalls geschäftsführender Gesellschafter, ist als Reedereikaufmann seit über 30 Jahren in der Schifffahrt tätig. In dieser Zeit war er maßgeblich an der Konzeption zahlreicher, erfolgreicher Schiffsbeteiligungsgesellschaften beteiligt. Ein weiterer Gesellschafter ist die Atalanta Beteiligungsgesellschaft mbh & CO KG. Sie hält 50 % der Anteile an der Hansa Hamburg Shipping International GmbH & Co. KG und koordiniert als Unternehmen des Warburg Verbundes die Schifffahrtsaktivitäten. Als Anbieter für Vermögensanlagen im Bereich geschlossener Beteiligungsgesellschaften arbeitet die Hansa Hamburg Shipping International GmbH & Co. KG bundesweit mit institutionellen Partnern und ausgewählten freien Finanzvermittlern zusammen. Seit 1999 wurden bislang insgesamt 32 öffentliche Beteiligungsangebote und Private Placements mit einem Gesamtinvestitionsvolumen von über EUR 1 Mrd. emittiert. Soweit vorgesehen, haben die betreffenden Einschiffsgesellschaften wirksam zur pauschalen Gewinnermittlung nach 5a EStG optiert. Die Kompetenz des Managements und der Gesellschafter der Hansa Hamburg Shipping International GmbH & Co. KG sowie präzise Marktkenntnisse sind Grundlage für die Konzeption und Realisierung von Vermögensanlagen, mit denen die Anleger auch langfristig wirtschaftliche Erfolge erzielen.

43 WIRTSCHAFTLICHE GRUNDLAGEN 41 Die Tätigkeit der Hansa Hamburg Shipping International GmbH & Co. KG beginnt in einem frühen Stadium mit der Analyse des aktuellen Marktes. Die Auswahl des Projektes erfolgt nach umfangreichen Recherchen und Berechnungen, die eine solide und erfolgversprechende Basis für die privaten Investoren bilden. Im Rahmen der Entwicklung der Beteiligungskonzepte koordiniert die Hansa Hamburg Shipping International GmbH & Co. KG alle wirtschaftlichen, juristischen und steuerlichen Aspekte. Auch während der Laufzeit der Beteiligung steht das Unternehmen den Investoren beratend zur Seite. Die Hansa Hamburg Shipping International GmbH & Co. KG steht somit für die effektive Nutzung von Synergien aus Schifffahrts-Know-how, Projektentwicklung, Finanzierung und Vertrieb. Testierte Leistungsbilanz 2005 Die Hansa Hamburg Shipping International GmbH & Co. KG veröffentlicht jedes Jahr eine Leistungsbilanz mit von einem Wirtschaftsprüfer testierten Daten. Die Leistungsbilanz enthält detaillierte Informationen über die wirtschaftliche Entwicklung jeder einzelnen Beteiligungsgesellschaft. Interessierte Anleger finden dort unter anderem Angaben über die Summe des jeweils eingeworbenen Emissionskapitals, das tatsächlich realisierte Investitionsvolumen, die bisher erfolgten Auszahlungen an die Anleger, den Betriebsüberschuss aus dem Einsatz der Schiffe vor Tilgung und Abschreibung, das steuerliche und das liquiditätswirksame Ergebnis nach Zinsen sowie den Stand des Fremdkapitals. Aus in der Vergangenheit erzielten Werten kann jedoch nicht auf zukünftige Entwicklungen geschlossen werden. Die geprüfte Leistungsbilanz des Emissionshauses für das Jahr 2005 liegt vor und kann auch auf der Internetseite unter der unten angegebenen Internetadresse eingesehen bzw. von dort heruntergeladen werden.

44 42 WIRTSCHAFTLICHE GRUNDLAGEN Die Treuhänderin M.M.Warburg & CO Schiffahrtstreuhand GmbH Die M.M.Warburg & CO Schiffahrtstreuhand GmbH ist Mittlerin zwischen Anleger und Emittentin. Eine ihrer wichtigsten Aufgaben ist, die Interessen der Anleger im Beirat und gegenüber der Geschäftsführung der Emittentin zu vertreten. Zu diesem Zweck beobachtet sie laufend die Schifffahrtsmärkte sowie die Entwicklung der einzelnen Schifffahrtsgesellschaften. Die M.M.Warburg & CO Schiffahrtstreuhand GmbH stellt die Betreuung und Unterrichtung der Anleger sicher und vermeidet durch ihre treuhänderische Beteiligung eine persönliche Haftung der Anleger während der Beitrittsphase. Sie erwirbt mit Annahme der Beitrittserklärung die Beteiligung im eigenen Namen, jedoch für Rechnung der Anleger. Als Treuhänderin übt sie die Rechte aus der Kommanditbeteiligung anteilig entsprechend der Höhe der Beteiligung nach Weisung der Anleger aus. Mit der Direkteintragung des Kommanditanteils in das Handelsregister wird das Treuhandverhältnis in eine Verwaltungstreuhandschaft umgewandelt. Im Laufe des Geschäftsjahres stellt sie Informationen über die wirtschaftliche Situation der Emittentin zur Verfügung. Hierzu zählen z.b. die Jahresabschlüsse und die Berichte der Geschäftsführung über die Lage und Entwicklung der Emittentin. Sie ermittelt den Betrag der den Anlegern zustehenden jährlichen Auszahlungen, fordert von der Emittentin die hierfür nötigen Mittel an und nimmt allein als Zahlstelle die Auszahlung vor. Während der gesamten Laufzeit der Beteiligung führt sie die steuerlichen Kapitalkonten und verteilt die steuerlichen Ergebnisse auf Anlegerebene. Soweit die Treuhänderin neben ihrer Tätigkeit als Interessenvertreterin der Anleger damit auch Verwaltungsaufgaben der Emittentin übernimmt, haben sich in der Vergangenheit bei anderen Beteiligungsangeboten mit vergleichbarer Sachlage keine Interessenkonflikte ergeben. Weitere Umstände und Beziehungen, die Interessenkonflikte begründen könnten, sind nicht ersichtlich. Neben der im Abschnitt Rechtliche und steuerliche Grundlagen auf der Seite 67 dargestellten Vereinbarung bestehen keine sonstigen Absprachen oder Nebenabreden. Seit 1995 vertrauen der M.M.Warburg & CO Schiffahrtstreuhand GmbH inzwischen über Anleger in 50 Beteiligungsgesellschaften. Über ihre Muttergesellschaft Atalanta Beteiligungsgesellschaft mbh & CO KG gehört die M.M.Warburg & CO Schiffahrtstreuhand GmbH zum Warburg Verbund, dem auch die Warburg Gruppe mit ihrem Stammhaus, der Privatbank M.M.Warburg & CO KGaA, angehört. Das 1798 gegründete Bankhaus M.M.Warburg & CO KGaA welches im Rahmen des Beteiligungsangebotes die Aufgabe der Mittelverwendungskontrolle übernommen hat kann mit seiner über zweihundertjährigen Geschichte auf eine lange Tradition und eine entsprechend umfangreiche Erfahrung im Bankgeschäft zurückblicken. Dabei bildet die seither ununterbrochene Unabhängigkeit des Bankhauses ein sicheres Fundament. Die haftenden Mittel der Bank beliefen sich zum 31. Dezember 2005 auf EUR 354,1 Mio. Die Bank hat ihre Geschäftstätigkeit auf vermögende Privatkunden, institutionelle Anleger und mittelständische Firmenkunden ausgerichtet. Die Kernaktivitäten liegen in den Bereichen Investment Banking, Privatkundengeschäft und Asset Management.

45 WIRTSCHAFTLICHE GRUNDLAGEN 43 Der Charterer China Shipping Container Lines Company Limited (CSCL) Die Emittentin hat mit China Shipping Container Lines Co. Ltd. einen Chartervertrag für einen Zeitraum von 36 Monaten fest abgeschlossen. Als angegliederte Gesellschaft der China Shipping Gruppe ist die China Shipping Container Lines Company Limited (CSCL) die am schnellsten wachsende und führende chinesische Schifffahrtsgesellschaft im Containerverkehr in Shanghai gegründet, nimmt das Unternehmen nunmehr Platz 6 in der Weltrangliste der leistungsstärksten Containerschiff-Reedereien ein. China Shipping Container Lines Co. Ltd. bietet seinen Kunden weltweit einen Door-to-Door-Service für ihre Transportgüter an, der die Lagerung, Verschiffung, die Zollabfertigung, weitere Deklarierung und den Landtransport beinhaltet. Die Flotte der Reederei umfasst zurzeit 148 Schiffe mit einer Gesamttragfähigkeit von TEU. 23 der Schiffe sind, wie das MS "Heinrich Heine", dem Größensegment von bis TEU zuzurechnen. Der Schiffsbestand ist verhältnismäßig jung, was der China Shipping Container Lines Co. Ltd. einen erheblichen Vorteil gegenüber Wettbewerbern bietet. Die Reederei setzt die ihr anvertrauten Schiffe sowohl im chinesischen Küstenverkehr als auch international ein; die Routen verlaufen von China nach Japan, Korea, Südostasien, Australien, Europa, in den Mittelmeerraum, nach Amerika, Westafrika und in den Persischen Golf. Über 30 chinesische Häfen werden von China Shipping Container Lines Co. Ltd. angelaufen. In einer großen Anzahl dieser Häfen hat sich das Unternehmen einen Marktanteil von 50 % gesichert, in einigen dominiert es den Containerumschlag sogar schon zu %. Die international renommierten Schifffahrtsexperten von Dynamar bewerten die China Shipping Container Lines Co., Ltd., auf einer Skala von 1 (low risk) bis 10 (high risk) mit einem Rating von 2-3. Nach Einschätzung von Dynamar verfügt das Unternehmen über eine gesunde Liquidität, und es bestehen gute Aussichten dafür, dass es seinen Erfolgskurs fortsetzen wird. China Shipping Container Lines Co. Ltd. hat sich hohen Standards bezüglich Sicherheit und Umweltschutz verschrieben, was sich unter anderem in der kontinuierlichen Fortbildung des See- und Landpersonals in diesen Bereichen zeigt. Auch bei der Einrichtung neuer Umschlagterminals ist sich das Unternehmen seiner Verantwortung bewusst: Ein gemeinsames Projekt mit dem Hafen von Los Angeles wurde von US-amerikanischen Umweltschutzbehörden als grünes Dock ausgezeichnet.

46 44 WIRTSCHAFTLICHE GRUNDLAGEN Investitions- und Finanzierungsprognose: TEUR TEUR in % MITTELVERWENDUNG Anschaffungskosten des Schiffes 1. Baupreis des Schiffes (TUSD à USD/EUR 1,25) Baupreisanpassung für vorzeitige Fertigstellung des Schiffes (TUSD 234 à USD/EUR 1,25) Bauaufsicht, Erstausrüstung, Baureserve Vermittlung Abschluss Bauvertrag (TUSD 270 à USD/EUR 1,25) Zinsen vor Übernahme (TUSD à USD/EUR 1,25) ,63 Gründungs-, Anlauf- und Platzierungskosten 6. Registeranmeldungen, Hypothekenbestellung etc Rechts- und Steuerberatung, Gutachten Treuhandvergütung, Mittelverwendungskontrolle Bankgebühren Vorbereitende Bereederung (TUSD 250 à USD/EUR 1,25) Finanzierungsvermittlung Projektierungskosten Vertriebskosten inkl. 3 % Agio , Liquiditätsreserve 829 2,94 Investitionsvolumen ,00 MITTELHERKUNFT 15. Kommanditkapital a. Gründungskapital 300 b. Emissionskapital , Agio (3 % des Kommanditkapitals) 397 1, Schiffshypothekendarlehen (TUSD à USD/EUR 1,25) ,62 Finanzierungsvolumen ,00 Die Angaben in % beziehen sich auf das Investitionsvolumen bzw. Finanzierungsvolumen. Während der Platzierungsphase wird ein Teil des Kommanditkapitals durch ein Zwischenfinanzierungsdarlehen mit einem Kreditvolumen von bis zu TUSD vorfinanziert.

47 WIRTSCHAFTLICHE GRUNDLAGEN 45 Erläuterungen zur Investitions- und Finanzierungsprognose Zu 1. und 2. Kaufpreis des Schiffes/Baupreisanpassung für vorzeitige Fertigstellung des Schiffes Teile des Baupreises wurden bereits während der Bauphase gemäß Baufortschritt bezahlt. Die letzte Baupreisrate wurde bei der Übernahme in 2006 fällig. Gemäß Bauvertrag ist eine Ablieferung des Schiffes für Ende 2006 vereinbart. Der Vertrag sieht eine Anpassung des Baupreises bei vorzeitiger Ablieferung vor. Aufgrund der Ablieferung des Schiffes bereits im August ergibt sich eine zusätzliche Vergütung für die Bauwerft von TUSD 234. Zu 3. Bauaufsicht, Erstausrüstung, Baureserve Die Kosten in dieser Position fallen in USD wie folgt an: Bauaufsicht TUSD 350, Erstausrüstung des Schiffes TUSD 500, Baureserve TUSD 50. Zu 4. Vermittlung Abschluss Bauvertrag Der Abschluss des Bauvertrages wurde von einem Schiffsmakler gegen eine Vergütung in Höhe von TUSD 270 vermittelt. Zu 5. Zinsen vor Übernahme Für die Bauphase wurden Zinsaufwendungen in Höhe von insgesamt TUSD kalkuliert. Zu 6. und 7. Registeranmeldungen, Hypothekenbestellung etc./rechts- und Steuerberatung, Gutachten Es handelt sich um kalkulierte Kosten in der Gründungsphase der Emittentin. Zu 8.Treuhandvergütung, Mittelverwendungskontrolle Die M.M.Warburg & CO Schiffahrtstreuhand GmbH erhält für die Einrichtung der Treuhandschaft im Jahr 2006 eine Vergütung in Höhe von 0,475 % bezogen auf den vertraglich vereinbarten Baupreis des Schiffes (ohne Baupreisanpassung) in EUR. Die M.M. Warburg & CO KGaA erhält für die Mittelverwendungskontrolle TEUR 15. Zu 10. Vorbereitende Bereederung Für die vorbereitenden Bereederungsleistungen vor der Übernahme des Schiffes erhält die Schlüter Shipping GmbH & Co. KG diese Vergütung. Zu 11. und 12. Finanzierungsvermittlung/Projektierungskosten Für die Vermittlung der Zwischen- und Endfinanzierung sowie die Beratung der Emittentin bei der Projektierung erhält der Gründungsgesellschafter Hansa Hamburg Shipping International GmbH & Co. KG die genannte Vergütung. Zu 13. Vertriebskosten inkl. 3 % Agio Für die Prospekterstellung und Emission der Kapitalanteile sowie die damit im Zusammenhang stehenden Werbeund Marketingmaßnahmen erhält der Gründungsgesellschafter HHB Hansa Hamburg Beteiligungs GmbH & Co. KG die genannte Vergütung. Hierin enthalten ist das von den Anlegern zu zahlende Agio von 3 % bezogen auf die Beteiligungssumme. Zu 14. Liquiditätsreserve Die Liquiditätsreserve dient dem Ausgleich unterjähriger Liquiditätsschwankungen. Zu 15. Kommanditkapital Die Höhe des insgesamt vorgesehenen Kommanditkapitals der Emittentin ergibt sich aus 3 des Gesellschaftsvertrages. Zu 16. Agio Nach 3 des Gesellschaftsvertrages ist ein zusätzliches Agio in Höhe von 3 % bezogen auf die übernommene Beteiligungssumme zu leisten. Zu 17. Schiffshypothekendarlehen Das Schiffshypothekendarlehen wurde bei der Übernahme des Schiffes abgerufen. Zu 9. Bankgebühren Diese Position enthält Bearbeitungsgebühren, die im Zusammenhang mit der Zwischen- und Endfinanzierung entstanden sind.

48 46 WIRTSCHAFTLICHE GRUNDLAGEN Wirtschaftlichkeitsprognose Einnahmen/Tag in USD 2. Einsatztage in T Euro 3. Einnahmen p.a. 4. Bereederung/Befrachtung 5. Schiffsbetriebskosten 6. Reedereiüberschuss 7. Reedereiverwaltungskosten 8. Zinsaufwendungen 9. Betriebsüberschuss 10. Tilgungen Schiffskredit 11. Liquiditätsreserve 12. Auszahlungen in % 13. Auszahlungen 14. Liquidität p.a. 15. Liquidität kumuliert ,00 8,00 8,00 8,00 8,00 8,00 8,00 8, Betriebsüberschuss 17. Steuerliche Abschreibungen 18. Steuerliche Anlaufkosten 19. Steuerlicher Plan Gewinn/Verlust 20. in % des Kommanditkapitals 21. Zu versteuerndes Ergebnis in % Erbschaft- u. schenkungsteuerliche Werte zum in % ,27-7,87-4,93-2,08 0,94-0,51 4,40 5,98 0,07 0,19 0,19 0,19 0,19 0,19 0,19 0, ,73 80,86 67,93 57,85 50,79 42,28 38,68 Aufgrund der Angabe in TEUR können sich bei den Summen- bzw. Saldenangaben Rundungsdifferenzen ergeben. Die Angaben in % sind bezogen auf das Kommanditkapital der Emittentin. 1) Inkl. Restliquidität aus der Betriebsphase.

49 WIRTSCHAFTLICHE GRUNDLAGEN Verkauf Gesamt ,00 9,00 9,00 9,00 10,00 10,00 10,00 10,00 17,00 18,00 18,00 43,90 227, ) Verkauf Gesamt ,40 8,68 5,68 9,81 10,05 10,27 10,45 6,12 10,50 10,17 9,75 36,36 124,90 0,19 0,19 0,19 0,19 0,19 0,19 0,19 0,19 0,19 0,19 0,19 0, ,66 36,06 35,74 32,42 33,23 33,28 33,55 34,00 30,12 23,62 15,79

50 48 WIRTSCHAFTLICHE GRUNDLAGEN Erläuterungen zur Wirtschaftlichkeitsprognose Zu 1. Chartereinnahmen In den Jahren 2006 bis Mitte August 2009 wurde mit Einnahmen aus dem fest abgeschlossenen Chartervertrag in Höhe von USD , pro Tag gerechnet. Ab Mitte August 2009 wurde durchgehend bis zum Ende der Beteiligung mit Einnahmen in Höhe von USD , pro Tag ohne Steigerung kalkuliert. Es wurde ein Wechselkurs von USD 1,25 pro EUR angenommen. Die tatsächlich erzielbaren Charterraten können von dieser Planung abweichen. Shipping GmbH & Co. KG EUR 150, pro Tag. Es wurde während der Laufzeit des Chartervertrages mit Befrachtungs- und Drittkommissionen in Höhe von insgesamt 3,75 %, danach mit 2,5 % jeweils bezogen auf die Bruttoeinnahmen kalkuliert. Bei Veräußerung oder Totalverlust des Schiffes erhält der Vertragsreeder Schlüter Shipping GmbH & Co. KG für seine Abwicklungstätigkeiten eine Vergütung von 2,5 % des Verkaufserlöses oder der Versicherungsentschädigung. Zu 2. Einsatztage Im Jahr 2006 wurde mit 133 Einsatztagen gerechnet. Ab dem Jahr 2007 wurde, in Abhängigkeit von Klassearbeiten und Dockaufenthalten, mit 350 bis 360 Einsatztagen p.a. kalkuliert. Zu 4. Bereederung/Befrachtung Gemäß Vertragsreedervertrag beträgt die Bereederungsvergütung 5 % der Bruttoeinnahmen. Für Aufliegeoder Stillliegetage erhält der Vertragsreeder Schlüter Zu 5. Schiffsbetriebskosten Für die Jahre 2006 und 2007 wurde mit jeweils USD 3.950, pro Tag kalkuliert. Ab dem Jahr 2008 wurde bis zum Jahr 2024 eine Betriebskostensteigerung um jeweils 2,5 % p. a. unterstellt. Kosten für Trockendock- und Klassearbeiten wurden gesondert in den Jahren 2011, 2016 und 2021 in Höhe von TUSD 400, TUSD 500 und TUSD 600 kalkuliert. Die Aufwendungen für die Umlage der Kosten im Zusammenhang mit dem Betrieb von Schiffen unter deutscher Flagge (vgl. Abschnitt Rechtliche und steuerli-

51 WIRTSCHAFTLICHE GRUNDLAGEN 49 che Grundlagen, Seite 66) sind in den kalkulierten Positionen enthalten. Das gesamte Investitionsvolumen gemäß Investitionsrechnung ist durch Versicherungen auf Neuwertbasis abgesichert. Zu 7. Reedereiverwaltungskosten Für die Jahre 2006 und 2007 wurden allgemeine Verwaltungskosten (z. B. Kosten des Jahresabschlusses etc.) in Höhe von jeweils TEUR 32 angesetzt. Die allgemeinen Verwaltungskosten wurden erstmals zum Jahr 2008 und in den Folgejahren um jeweils 2,5 % p.a. gesteigert. Ferner enthält diese Position ab 2006 eine Haftungsvergütung für den Komplementär in Höhe von TEUR 15 p.a. und Beiratsvergütungen in Höhe von insgesamt TEUR 8,5 p.a. Ab 2007 werden auch Treuhandvergütungen in Höhe von 0,475 % bezogen auf das verwaltete Kommanditkapital erfasst. Die Vergütung wird ab 2008 um jeweils 2,5 % p.a. bezogen auf den Vergütungsbetrag des Vorjahres gesteigert. Bei Veräußerung oder Totalverlust des Schiffes erhält die Treuhänderin für ihre Tätigkeiten im Zusammenhang mit der Abwicklung eine Vergütung von 1 % des Verkaufserlöses bzw. der Versicherungsentschädigung. Ferner sind in dieser Position kalkulierte Gewerbesteuerzahlungen in Höhe von insgesamt ca. TEUR 240 enthalten. Zu 8. Zinsaufwendungen Diese Position enthält neben den Zinsen für das Schiffshypothekendarlehen sowie die Eigenkapitalzwischenfinanzierung auch Zinserträge (kalkulatorischer Zinssatz 2,5 % p. a.) aus Betriebsüberschüssen. Für das Schiffshypothekendarlehen wurde über die gesamte Laufzeit der Beteiligung mit einem Zinssatz von 7 % p.a. kalkuliert. Die Berechnung der Zinsen erfolgt auf Basis von 365/360 Tagen. Zu 10. Tilgung Schiffskredit Die Tilgung des Schiffshypothekendarlehens beginnt im November 2006 und erfolgt vierteljährlich. Die letzte Tilgung ist nach der Planrechnung im Jahre 2021 vorgesehen. Zu 11. Liquiditätsreserve Es handelt sich hierbei um die Liquiditätsreserve aus der Investitionsphase in Höhe von TEUR 829. Zu 12. und 13. Auszahlungen Ab dem Jahr 2007 sind Auszahlungen an die Anleger vorgesehen, die von 8 % p.a. über die Laufzeit auf 18 % p.a. ansteigen. Nach der Prognoserechnung sind insgesamt Auszahlungen in Höhe von 184 % bezogen auf die Beteiligungssumme ohne Agio (ohne Anteil am Veräußerungserlös) vorgesehen. Die steuerfreien Auszahlungen sollen jährlich erfolgen und sind für spätestens Dezember des jeweiligen Jahres, erstmals für Dezember 2007, vorgesehen. Zu 17. Steuerliche Abschreibungen Die Anschaffungskosten des Schiffes in Höhe von insgesamt TEUR werden unter Berücksichtigung eines steuerlichen Schrottwertes in Höhe von TEUR 806 über einen Zeitraum von rund 18 Jahren abgeschrieben. Im Jahr 2006 wurde die Bemessungsgrundlage für die Abschreibung um einem Teil der Gründungs-, Anlauf- und Platzierungskosten in Höhe von insgesamt TEUR erhöht. Die Abschreibung erfolgt bis zum Jahr 2015 degressiv. Im Jahr 2016 wird zur linearen Abschreibung übergegangen. Im Jahr 2006 erfolgt die Abschreibung für einen Zeitraum von 5 Monaten. Zu 18. Anlaufkosten Im Rahmen der Anlaufkosten werden Gebühren für Handelsregistereintragung, Hypothekenbestellung und sonstige Gründungskosten in Höhe von insgesamt TEUR 41 steuerlich als Betriebsausgaben angesetzt. Zu 19. Steuerlicher Plan-Gewinn (+)/-Verlust (-) Das Plan-Ergebnis wird nach den steuerrechtlichen Grundsätzen gem. 4, 5 EStG ermittelt, wobei in den ersten Jahren aufgrund der Abschreibungen ein Verlust in Kauf genommen werden muss, der sich jedoch aufgrund der pauschalen Gewinnermittlung nach 5a EStG steuerlich nicht auswirkt. Es wird eine Veräußerung des Schiffes im Jahre 2024 zu 25 % der Anschaffungskosten unterstellt. Zu 21. Zu versteuerndes Ergebnis Das von den Anlegern zu versteuernde Ergebnis wird von Anfang an pauschal nach 5a EStG (Tonnagesteuer) ermittelt. Die Angaben zu den Anteilen der Gesellschafter an dem steuerlichen Ergebnis der Emittentin erfolgen in Prozent bezogen auf die jeweilige Beteiligungssumme ohne Agio. Dem Wert für das Jahr 2006 liegt die Prämisse zugrunde, dass das Kommanditkapital der Emittentin vollständig im Jahre 2006 platziert wird und alle Anleger bis zum 31. Dezember 2006 beitreten. Zu 22. Erbschaft- und schenkungsteuerliche Werte Der anteilige Wert des Betriebsvermögens der Emittentin bildet bei jedem Kommanditisten die Basis für erbschaftund schenkungsteuerliche Feststellungen (vgl. hierzu Abschnitt Rechtliche und steuerliche Grundlagen, Seiten 73 und 74). Dem Wert für das Jahr 2007 liegt die Prämisse zugrunde, dass das Kommanditkapital der Emittentin vollständig im Jahre 2006 platziert wird und alle Anleger bis zum 31. Dezember 2006 beitreten.

52 Rechtliche und steuerliche Grundlagen

53 RECHTLICHE UND STEUERLICHE GRUNDLAGEN 51 Gesellschaftsrechtliche Grundlagen 52 Rechtsbeziehungen der Emittentin 60 zu dritten Vertragspartnern Leistungen der Gründungsgesellschafter 64 bzw. Mitglieder der Geschäftsführung Verbindungen der Mitglieder der Geschäftsführung, 68 der Gründungsgesellschafter, der Treuhänderin sowie sonstiger Personen zur Vertriebsgesellschaft, den Darlehensgebern sowie der Bauwerft Steuerliche Grundlagen 70

54 52 RECHTLICHE UND STEUERLICHE GRUNDLAGEN In diesem Prospektabschnitt werden die gesellschaftsrechtlichen und steuerlichen Grundlagen der Emittentin sowie die sonstigen Vertrags- und Rechtsbeziehungen der Emittentin zu den Gründungsgesellschaftern und zu Dritten dargestellt. Gesellschaftsrechtliche Grundlagen Die Rechtsbeziehungen der Gesellschafter der Emittentin untereinander werden durch den Gesellschaftsvertrag geregelt. Der Gesellschaftsvertrag ist im Wortlaut ab Seite 90 dieses Verkaufsprospektes abgedruckt. Das Handelsgesetzbuch (HGB) enthält in den 161 ff. eine Vielzahl von Regelungen für Kommanditgesellschaften. Gemäß 161 Abs. 2 HGB finden auf die Kommanditgesellschaft die für die Offene Handelsgesellschaft geltenden Vorschriften ( 105 ff. HGB) Anwendung. Diese Vorschriften stellen kein zwingendes, sondern dispositives Recht dar. Das bedeutet, dass durch entsprechende Vereinbarungen im Gesellschaftsvertrag von den im HGB vorgesehenen Regelungen abgewichen werden kann. Nachfolgend werden die Regelungen des Gesellschaftsvertrages vom 12. Januar 2006 ggf. mit ihren Abweichungen vom HGB dargestellt. Firma, Sitz und Gegenstand des Unternehmens ( 1 und 2 des Gesellschaftsvertrages) Die Emittentin wurde in der Rechtsform einer Kommanditgesellschaft am 4. März 2004 unter der Firmierung KG Dreizehnte RKS Shipping GmbH & Co. mit Sitz in Rendsburg gegründet. Sie wurde unter der Nummer HRA 4419 KI in das Handelsregister beim Amtsgericht Kiel eingetragen. Die Änderung der Firmierung in KG MS "Heinrich Heine" Schiffahrtsgesellschaft mbh & Co. wurde am 29. April 2005 in das Handelsregister eingetragen. Der Sitz der Emittentin ist unverändert in Rendsburg am Kanalufer 14. Die Emittentin ist kein Konzernunternehmen. Aufgrund der Rechtsform der Emittentin (GmbH & Co. KG) bestehen keine Umtausch- oder Bezugsrechte auf Aktien bzw. sind keine Bedingungen und das Verfahren für den Umtausch oder den Bezug von Aktien zu nennen. Gegenstand des Unternehmens der Emittentin ist der Erwerb und der Betrieb des Containerschiffes MS "Heinrich Heine" sowie die Durchführung aller auf die Förderung des Gesellschaftszweckes gerichteten Geschäfte. Darüber hinaus kann die Emittentin ähnliche Unternehmen erwerben oder sich an solchen Unternehmen beteiligen. Die Emittentin tätigt neben der Investition in ihren Schiffsbetrieb keine weiteren Investitionen. Die Emittentin hat den Bauvertrag für das MS "Heinrich

55 RECHTLICHE UND STEUERLICHE GRUNDLAGEN 53 Heine" bereits am 3. Mai 2004 abgeschlossen. Das Schiff wurde Mitte August 2006 übernommen. Mit der Übernahme hat die Emittentin ihren aktiven Geschäftsbetrieb durch den Einsatz des Schiffes im internationalen Seeverkehr aufgenommen. Die Emittentin hat in der Vergangenheit keine Wertpapiere oder Vermögensanlagen im Sinne des 8f Abs. 1 des Verkaufsprospektgesetzes ausgegeben. Ihre Tätigkeit ist bislang nicht durch außergewöhnliche Ereignisse beeinflusst worden. Gerichts- oder Schiedsverfahren, die wesentlichen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage der Emittentin, der Anbieterin als Prospektverantwortliche, der Gründungsgesellschafter oder der Geschäftsführer haben könnten, sind nicht anhängig. Eine Abhängigkeit der Emittentin von Patenten, Lizenzen oder Herstellungsverfahren besteht nicht. Ein Abhängigkeitsverhältnis der Emittentin besteht im Hinblick auf die Finanzierungsverträge, da ohne die Verträge über Zwischen- und Endfinanzierung der im Gesellschaftsvertrag genannte Gesellschaftszweck nicht erreicht und ein Schiffsbetrieb nicht aufgenommen werden kann, sofern keine gleichwertigen Ersatzvereinbarungen innerhalb eines angemessenen Zeitrahmens getroffen werden können (Vgl. hierzu Abschnitt Risiken der Beteiligung S.15). Gesellschafter und Gesellschaftskapital ( 3 des Gesellschaftsvertrages) Persönlich haftende Gesellschafterin der Emittentin ist die Verwaltung MS "Heinrich Heine" Schiffahrtsgesellschaft mbh. Die Gesellschaft wurde am 21. April 2004 unter der Firmierung Dreizehnte RKS Shipping Verwaltungsgesellschaft mbh mit der Nummer HRB 6360 KI in das Handelsregister beim Amtsgericht Kiel eingetragen. Die Umfirmierung erfolgte im September Ihren Sitz hat die persönlich haftende Gesellschafterin in Rendsburg, Kanalufer 14. Die Haftung der persönlich haftenden Gesellschafterin gegenüber den Gläubigern der Emittentin ist unbeschränkt. Dies entspricht der Regelung in 161 Abs. 1 HGB. Als Gesellschaft in der Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung haftet die persönlich haftende Gesellschafterin für ihre Verbindlichkeiten nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen ( 13 Abs. 2 GmbHG). Die Regelungen des Gesellschaftsvertrages der persönlich haftenden Gesellschafterin entsprechen den gesetzlichen Bestimmungen des GmbH Gesetzes. Das Stammkapital beträgt EUR , und ist voll eingezahlt. Als Geschäftsführer wurden die Herren Jens-Peter Schlüter und Ulrich Paulsdorff (alle Kanalufer 14, Rendsburg) sowie Harald Block und Erich Schlegel, (beide Ballindamm 6, Hamburg) bestellt. Den Geschäftsführern sind keine besonderen Tätigkeitsbereiche im Rahmen der Geschäftsführung zugeordnet. Die Verwaltung MS "Heinrich Heine" Schiffahrtsgesellschaft mbh leistet keine Kapitaleinlage und nimmt am Ergebnis der Emittentin nicht teil. Zu den Gründungsgesellschaftern der Emittentin gehören neben der persönlich haftenden Gesellschafterin die J.P.S. Holding GmbH & Co. KG (Sitz: Kanalufer 14, Rendsburg) mit einer Kommanditeinlage von EUR ,, die Hansa Hamburg Shipping International GmbH & Co. KG (Sitz: Ballindamm 6, Hamburg) mit einer Kommanditeinlage von EUR , sowie die Schlüter Shipping GmbH & Co. KG (Sitz: Kanalufer 14, Rendsburg) und die Reederei Karl Schlüter GmbH & Co. KG (Sitz: Kanalufer 14, Rendsburg) mit Kommanditeinlagen von jeweils EUR ,. Weitere Gründungskommanditisten sind die HHB Hansa Hamburg Beteiligungs GmbH & Co. KG (Sitz: Ballindamm 6, Hamburg) mit einer Kommanditeinlage von EUR , sowie die M.M.Warburg & CO Schiffahrtstreuhand GmbH (Sitz: Fuhlentwiete 12, Hamburg) mit einer Kommanditeinlage von EUR 5.000,. Die Kommanditeinlagen der Gründungsgesellschafter sind zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung in Höhe von TEUR 10 eingezahlt. Es ist vorgesehen, das Kommanditkapital der Emittentin um insgesamt mindestens TEUR zu erhöhen. Nach 3 Ziff. 3 des Gesellschaftsvertrages kann das Eigenkapital zur Stärkung der Liquiditätsreserve gegebenenfalls um bis zu weitere TEUR 500 erhöht werden. Anleger können sich durch den Erwerb von Kommanditanteilen an der Kapitalerhöhung beteiligen. Die Mindestzeichnungssumme beträgt EUR , zuzüglich 3% Agio. Das Emissionskommanditkapital der Emittentin wird in der EU sowie der Schweiz, voraussichtlich aber überwiegend in Deutschland, angeboten. Teilbeträge für die einzelnen Staaten stehen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht fest. Die Anzahl der beteiligten Anleger steht zum Zeitpunkt der Hinterlegung des Verkaufsprospektes noch nicht fest, da diese von der Höhe der jeweils gewählten Beteiligungssummen abhängig ist. Die Anzahl beträgt mindestens 1 und höchstens 538. Die Anleger haben die Möglichkeit, sich als Treugeber über die Treuhandkommanditistin M.M.Warburg & CO Schiffahrtstreuhand GmbH mittelbar am Kommanditkapital der Emittentin zu beteiligen. Die Treuhandkommandi-

56 54 RECHTLICHE UND STEUERLICHE GRUNDLAGEN tistin erwirbt und verwaltet die von den Anlegern übernommenen Beteiligungen im eigenen Namen, jedoch für Rechnung der beigetretenen Anleger. Unter wirtschaftlichen und steuerlichen Gesichtspunkten (Ausnahme Erbschaft- und Schenkungsteuer, vgl. Seite 23) sind die Anleger so gestellt, als wären sie unmittelbar an der Emittentin beteiligt. Zusätzlich zu ihrer übernommenen Beteiligungssumme (Pflichteinlage) haben alle Kommanditisten bzw. Treugeber (einschließlich Gründungsgesellschafter) ein Agio in Höhe von 3 % zu zahlen. Während die Einlagen der Gründungsgesellschafter sofort zur Einzahlung fällig sind, haben die Anleger die Einzahlung der Beteiligungssumme sowie des Agios zu den in der Beitrittserklärung genannten Terminen zu leisten. Für Kapitaleinzahlungen, die nach den in der Beitrittserklärung vereinbarten Fälligkeitsterminen geleistet werden, kann die Emittentin den betroffenen Kommanditisten Verzugszinsen in Höhe von 1 % pro Monat belasten. Für den Fall, dass ein Anleger seine Einlage nicht in voller Höhe leistet, ist die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, den Anleger aus der Emittentin auszuschließen. Eine Gewährleistung für die Verzinsung und Rückzahlung der Vermögensanlage besteht nicht. Neben den Kosten für den Erwerb der Beteiligung (Mindestzeichnungssumme bzw. vom Anleger gewünschte, über die Mindestzeichnungssumme hinausgehende Zeichnungssumme) hat der Anleger ein Agio von 3 % seiner Beteiligungssumme zu zahlen sowie im Falle seiner Eintragung in das Handelsregister die in diesem Zusammenhang entstehenden Notar- und Registergebühren selbst zu tragen. Die Höhe der Gebühren für das Registergericht und den Notar hängen von der Höhe der Beteiligungssumme ab. Bei einer Beteiligungssumme von EUR , ist unter Berücksichtigung der zum Zeitpunkt der Prospekterstellung geltenden Gebührenordnungen von anfallenden Gerichts- und Notargebühren in Höhe von rd. EUR 120, inkl. USt auszugehen. Bei einer Veräußerung der Beteiligung vor Ende der Laufzeit können ebenfalls Notar- und Registergebühren sowie ggf. eine Vorfälligkeitsentschädigung aus Anteilsfinanzierung und weitere Kosten entstehen, sofern sich der Anleger dabei der Dienste Dritter (z.b. Makler etc.) bedient. Darüber hinaus sind gemäß 15 Absatz 3 des Gesellschaftsvertrages etwaige gewerbesteuerliche Nachteile der Emittentin, die sich aufgrund der Veräußerung der Beteiligung ergeben, ggf. vom veräußernden Anleger anzugleichen. Etwaige die Anleger betreffende Steuerzahlungen werden weder von der Emittentin noch von der Anbieterin übernommen. Die Kosten der Verwaltung der Beteiligung durch die Treuhänderin sowie die im Zusammenhang mit der Veräußerung des Schiffes entstehenden Abwicklungskosten trägt die Emittentin. Zusätzliche Leistungen des Treuhänders zugunsten einzelner Treugeber werden diesen gesondert in Rechnung gestellt. Dies gilt insbesondere für individuell veranlasste Übertragungen (Verkauf/Schenkung) von Gesellschaftsanteilen. Für diesen Fall wird ein Ersatz der tatsächlich entstandenen Aufwendungen, mindestens aber eine Gebühr von 0,5 % des Nominalbetrages der zu übertragenden Beteiligung zuzüglich Umsatzsteuer vereinbart. Weitere Kosten sind für den Anleger mit dem Erwerb, der Verwaltung und der Veräußerung der Vermögensanlage nicht verbunden. Das eingeworbene Eigenkapital inklusive Agio (Nettoeinnahmen) wird zur Bezahlung der Kosten der Investitionsphase (vgl. Seite 44, Nrn ), eines Teiles der Anschaffungskosten des Schiffes sowie zum Aufbau einer Liquiditätsreserve verwendet. Alle diesbezüglichen Verträge wurden rechtsverbindlich abgeschlossen. Für weitergehende Zwecke wird das Eigenkapital nicht verwendet. Da das Eigenkapital der Emittentin allein zur vollständigen Bezahlung der Anschaffungskosten des Schiffes nicht ausreicht, werden neben den Eigenmitteln auch Darlehen aufgenommen. Haftung der Kommanditisten Durch die Rechtsform der Kommanditgesellschaft ist die Haftung der Kommanditisten auf ihren jeweiligen Beteiligungsbetrag begrenzt. Die gesetzliche Haftung erlischt mit Einzahlung des Beteiligungskapitals (vgl. 171 ff. HGB). Eine Nachschusspflicht besteht nicht. Die Treuhandkommanditistin sowie die Gründungskommanditisten werden mit einer Haftsumme maximal in Höhe ihrer übernommenen und eingezahlten Pflichteinlage in das Handelsregister eingetragen. Die Treugeber der Treuhandkommanditistin können nach vollständiger Einzahlung ihrer Einlage ihre unmittelbare Eintragung als Kommanditisten im Handelsregister verlangen. Werden die Kommanditeinlagen durch Entnahmen (Auszahlungen) unter die Hafteinlage gemindert, so lebt die Haftung bis zur Höhe der Hafteinlage wieder auf ( 172 Abs. 4 i.v.m. 171 Abs. 1 HGB). Sollte die Emittentin z. B. illiquide werden, könnten die empfangenen Auszahlungen ganz oder teilweise zurückgefordert werden, jedoch nur bis zur Höhe der Hafteinlage. Darüber hinaus sind keine weiteren Zahlungen oder sonstigen Leistungen zu erbringen.

57 RECHTLICHE UND STEUERLICHE GRUNDLAGEN 55 Dauer und Beendigung der Emittentin ( 5 und 20 des Gesellschaftsvertrages) Der Gesellschaftsvertrag der Emittentin wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Jeder Gesellschafter kann die Emittentin mit einer Frist von 6 Monaten zum Ablauf eines Geschäftsjahres kündigen. Abweichend von den Regelungen in 132 HGB sieht der Gesellschaftsvertrag vor, dass eine solche Kündigung erstmals zum 31. Dezember 2024 möglich ist. Kündigungen haben schriftlich zu erfolgen und sind an die persönlich haftende Gesellschafterin zu richten. Ein über die Treuhänderin beteiligter Anleger hat die Kündigung an die Treuhänderin zu richten. Im Übrigen gelten die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages entsprechend. Unabhängig von einer Kündigung tritt die Emittentin in Liquidation, wenn die Gesellschafterversammlung die Auflösung der Emittentin beschließt bzw. das Schiff aufgrund eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung verkauft worden ist oder ein Totalverlust des Schiffes eintreten sollte. Abweichend von den Regelungen in 146 Abs. 1 HGB, wird durch den Gesellschaftsvertrag die persönlich haftende Gesellschafterin zum Liquidator bestimmt. Im Falle einer Liquidation wird der nach Befriedigung aller Gläubiger verbleibende Liquidationserlös unter Berücksichtigung von 20 des Gesellschaftsvertrages auf die Gesellschafter verteilt. Für ihre Mitwirkung im Rahmen der Liquidationsabwicklung erhält die Treuhandkommanditistin eine Vergütung von 1 % und der Bereederer Schlüter Shipping GmbH & Co. KG eine Vergütung in Höhe von 2,5 % jeweils bezogen auf den Verkaufserlös bzw. die Entschädigung durch die Versicherung bei Totalverlust des Schiffes zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer. Ausschließung bei Nichteinzahlung der vollen Einlage ( 4 des Gesellschaftsvertrages) Nach 131 Abs. 3 Nr. 5 HGB kann im Gesellschaftsvertrag für bestimmte Fälle das Ausscheiden eines Gesellschafters geregelt werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, einen Kommanditisten, der seine fällige Einlage trotz schriftlicher Fristsetzung mit Ausschlussdrohung ganz oder teilweise nicht rechtzeitig erbringt, nach Wahl gegen Abfindung gemäß 19 Ziff. 7 des Gesellschaftsvertrages oder sofern der Anteil von einem neuen Kommanditisten übernommen wird und nachdem dieser eine der übernommenen Beteiligungssumme entsprechende Einzahlung geleistet hat gegen Rückzahlung geleisteter Zahlungen abzüglich der bisher entstandenen Kosten sowie 1 % Verzugszinsen pro Monat durch schriftlichen Bescheid aus der Emittentin auszuschließen. Der ausscheidende Treugeber/Kommanditist trägt die im Zusammenhang mit seinem Ausscheiden entstehenden Kosten. Geschäftsführung und Vertretung ( 6 des Gesellschaftsvertrages) Die Geschäftsführung und Vertretung der Emittentin obliegt der persönlich haftenden Gesellschafterin, der Verwaltung MS "Heinrich Heine" Schiffahrtsgesellschaft mbh. Sie hat ihre Geschäfte mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes zu führen. Die persönlich haftende Gesellschafterin und ihre Organe sind von den Beschränkungen der 181 und 112 BGB befreit. Nach 116 HGB bedürfen Rechtsgeschäfte und Handlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen, grundsätzlich eines entsprechenden Gesellschafterbeschlusses. Abweichend von dieser Bestimmung wird durch den Gesellschaftsvertrag geregelt, dass die in dem Katalog in 6 Ziff. 3 genannten Geschäftsführungsmaßnahmen mit Zustimmung des Beirates bzw. bis zu dessen Bestellung mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung vorgenommen werden dürfen (vgl. hierzu 6 Ziff. 3 des in diesem Prospekt ab Seite 90 abgedruckten

58 56 RECHTLICHE UND STEUERLICHE GRUNDLAGEN wurden keinem Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin oder der Treuhänderin Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen oder Nebenleistungen sonstiger Art gewährt. Vorstände, Aufsichtsgremien oder Beiräte waren in 2005 nicht vorhanden. Gesellschaftsvertrages). Hierzu gehören beispielsweise die Ausführung von Reparatur- und Klassearbeiten etc. mit Kosten von mehr als EUR ,, die Aufnahme von Darlehen von insgesamt mehr als EUR , (ohne Kontokorrentkredit) sowie die hypothekarische Belastung, die Eingehung von Wechselverbindlichkeiten, die Übernahme von Bürgschaften und Garantien sowie der Abschluss von Kurssicherungsgeschäften mit einer Laufzeit von mehr als 12 Monaten. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist berechtigt, ohne Zustimmung der Gesellschafter oder des Beirates die Rechtsgeschäfte vorzunehmen und die Verträge abzuschließen, die in der Anlaufphase der Emittentin zur Aufnahme des aktiven Geschäftsbetriebes erforderlich sind. Hierzu gehören bspw. die Darlehensverträge bezüglich der Zwischen- und Endfinanzierung der Anschaffung des Schiffes, der Vertragsreedervertrag sowie die Geschäftsbesorgungsverträge für die von den Gründungsgesellschaftern übernommenen Aufgaben (Emission, Werbung, Marketing, Konzeption, Finanzierungsvermittlung, Treuhandverwaltung etc.). Darüber hinaus ist die persönlich haftende Gesellschafterin ohne Zustimmung des Beirates oder der Gesellschafterversammlung berechtigt, zum gegebenen Zeitpunkt einem Einnahmenpool für Containerschiffe mit vergleichbaren technischen Spezifikationen beizutreten. Für das abgeschlossene Geschäftsjahr 2005 Beirat ( 7 des Gesellschaftsvertrages) Die Einrichtung eines Beirates ist für Kommanditgesellschaften gesetzlich nicht vorgeschrieben. Der Gesellschaftsvertrag sieht die Einrichtung eines Beirates vor, der aus drei natürlichen Personen besteht und nach Platzierungsende für einen Zeitraum von drei Jahren gewählt wird. Zwei der Beiratsmitglieder werden von den Gesellschaftern/Treugebern aus ihrem Kreis gewählt. Ein Beiratsmitglied wird von der persönlich haftenden Gesellschafterin bestimmt. Die Aufgabe des Beirates besteht darin, die Geschäftsführung der Emittentin im Interesse der Investoren zu unterstützen. Die Rechte und Pflichten des Beirates sind in 7 des Gesellschaftsvertrages dokumentiert. Für seine Tätigkeit erhält der Beirat eine jährliche Vergütung von insgesamt EUR 8.500, sowie Ersatz der entstandenen Auslagen. Neben dem Beirat sind keine weiteren Aufsichtsgremien vorgesehen. Gesellschafterversammlung und Gesellschafterbeschlüsse ( 8 und 9 des Gesellschaftsvertrages) Die Wahrnehmung der Mitbestimmungs- bzw. Mitwirkungsrechte der Kommanditisten bzw. Treugeber erfolgt durch Beschlussfassung im Rahmen der Gesellschafterversammlung, die über die in 8 Ziff. 8 des Gesellschaftsvertrages genannten Rechtsgeschäfte entscheidet. Zu diesen Rechtsgeschäften zählen beispielsweise der Erwerb und die Veräußerung von Seeschiffen, die Verwendung des Jahresergebnisses und der Liquiditätsauszahlungen, Änderungen des Gesellschaftsvertrages oder die Auflösung der Emittentin. Bis zur Bestellung eines Beirates bedürfen auch Rechtsgeschäfte und Handlungen der Geschäftsführung der Zustimmung der Gesellschafterversammlung, soweit die Rechtsgeschäfte und Handlungen über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen ( 6 Ziff. 3 des Gesellschaftsvertrages). Nach 9 Ziff. 2 des Gesellschaftsvertrages ist für eine Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung zu den in 8 Ziff. 8 g) bis j) genannten Beschlussgegenständen (z. B. Änderungen des Gesellschaftsvertrages, Auflösung

59 RECHTLICHE UND STEUERLICHE GRUNDLAGEN 57 der Emittentin) eine qualifizierte Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen sowie die Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin erforderlich. Im Übrigen reicht eine einfache Mehrheit zur Beschlussfassung. Abweichend von der in 119 HGB enthaltenen Regelung wird die Stimmenzahl nicht nach der Zahl der Gesellschafter, sondern nach Kapitalanteilen bemessen. Insoweit gewähren bei der Beschlussfassung je EUR 1.000, der übernommenen Kommanditeinlage (Nominalwert der Pflichteinlage) eine Stimme. Anleger, die zusammen mindestens 25 % des Kommanditkapitals der Emittentin halten auch wenn ihre Anteile treuhänderisch gehalten werden sowie der Beirat können jederzeit verlangen, dass eine außerordentliche Gesellschafterversammlung einberufen wird. Sofern sich Anleger über die Treuhandkommanditistin beteiligt haben, können die Mitbestimmungsrechte über diese in der Gesellschafterversammlung wahrgenommen werden. Die Treugeber sind jedoch selbstverständlich ebenso berechtigt, an der Gesellschafterversammlung teilzunehmen und ihr Stimmrecht dort selbst auszuüben. Die persönlich haftende Gesellschafterin darf einem Gesellschafter die Erteilung von Auskünften und die Einsichtnahme in die Bücher und Schriften der Emittentin verweigern, wenn zu befürchten ist, dass der Gesellschafter diese Rechte zu gesellschaftsfremden Zwecken ausübt, der Emittentin durch die Einsichtnahme ein nicht unerheblicher Nachteil droht oder der ordentliche Betrieb der Emittentin und des Vertragsreeders dadurch beeinträchtigt wird. Ferner räumt der Gesellschaftsvertrag den Gesellschaftern das Recht ein, in der Gesellschafterversammlung mit einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen die Durchführung einer Sonderprüfung in entsprechender Anwendung der Bestimmungen der 142 ff. des AktG zu beschließen. Aufstellung, Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses ( 12 des Gesellschaftsvertrages) Die persönlich haftende Gesellschafterin hat innerhalb der ersten sechs Monate eines Geschäftsjahres den Jahresabschluss nach handelsrechtlichen Grundsätzen unter Beachtung der steuerlichen Vorschriften für das abgelaufene Geschäftsjahr aufzustellen. Dabei sind die Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung zu beachten. Informations- und Kontrollrechte der Kommanditisten ( 10 des Gesellschaftsvertrages) Alle Anleger haben nach dem Gesellschaftsvertrag in Verbindung mit dem Treuhandvertrag umfangreiche Kontroll-, Mitwirkungs- und Informationsrechte. Hierbei handelt es sich in erster Linie um die in den Vorschriften der 164 und 166 HGB genannten Rechte, z. B. das Recht, die abschriftliche Mitteilung des Jahresabschlusses zu verlangen und dessen Richtigkeit unter Einsicht der Bücher und Papiere zu prüfen. Darüber hinaus können die Anleger über den Beirat von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskünfte über die Angelegenheiten der Emittentin verlangen. Sofern diese einem begründeten Auskunftsverlangen eines Gesellschafters in angemessener Frist nicht nachkommt oder sonstige wichtige Gründe vorliegen, sind die Anleger berechtigt, auf eigene Kosten die Bücher und Schriften der Emittentin einzusehen oder durch eine zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Person einsehen zu lassen.

60 58 RECHTLICHE UND STEUERLICHE GRUNDLAGEN Die Emittentin hat den Jahresabschluss durch den von der Gesellschafterversammlung gewählten Abschlussprüfer, der ein Wirtschaftsprüfer oder eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sein muss, prüfen lassen. Der geprüfte Jahresabschluss wird den Kommanditisten mit der Einladung zur jährlichen ordentlichen Gesellschafterversammlung übersandt. Ergebnisverteilung und Auszahlungen ( 14 des Gesellschaftsvertrages) Die gesetzlichen Regelungen zur Ergebnisverteilung in den 121 und 168 HGB sehen eine Beteiligung jedes Gesellschafters am Gewinn von zunächst 4 % der Kapitalanteile und darüber hinaus eine Verteilung in einem den Umständen nach angemessenem Verhältnis der Kapitalanteile vor. Eine andere Regelung der Ergebnisverteilung ist zulässig. Nach der gesellschaftsvertraglichen Ergebnisverteilungsabrede wird das nach Abzug aller Aufwendungen verbleibende Ergebnis der Emittentin grundsätzlich auf alle Kommanditisten im Verhältnis ihrer gezeichneten Pflichteinlagen verteilt. Abweichend hiervon werden die Ergebnisse der Steuer- und Handelsbilanz der Geschäftsjahre 2006 und 2007 auf die Gesellschafter so verteilt, dass im Verhältnis der gezeichneten Pflichteinlagen ein relativer Gleichstand auf den Erfolgssonderkonten bis zum erreicht wird. Diese Regelung gilt ggf. auch für nachfolgende Geschäftsjahre, sofern ein relativer Gleichstand zum nicht erreicht werden kann. Der pauschal ermittelte Tonnagesteuergewinn wird in jedem Geschäftsjahr auf alle Kommanditisten im Verhältnis ihrer gezeichneten Pflichteinlagen verteilt. Eine abweichende Verteilung ist nach 5a EStG nicht zulässig. Im Jahre der Veräußerung des Schiffes erhalten die Treuhänderin sowie der Vertragsreeder für ihre Tätigkeiten im Rahmen der Liquidationsabwicklung eine Vergütung in Höhe von 1 % bzw. 2,5 % jeweils bezogen auf den Verkaufserlös des Schiffes. An den vorgesehenen Auszahlungen nehmen grundsätzlich alle Kommanditisten anteilig im Verhältnis ihrer übernommenen Pflichteinlagen teil. Ausschüttungen von Gewinnen und Auszahlungen von Liquiditätsüberschüssen erfolgen grundsätzlich nach entsprechender Beschlussfassung durch die Gesellschafterversammlung. Die Auszahlungen sollen jährlich spätestens im Dezember des jeweiligen Jahres, erstmalig im Dezember 2007, erfolgen. Außerhalb des Gesellschaftsvertrages bestehen keine Regelungen über Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte und sonstige Gesamtbezüge p. a., insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art. Übertragung der Beteiligung/Ausscheiden aus der Emittentin ( 15, 17, 18 und 19 des Gesellschaftsvertrages) Ausdrückliche Regelungen zur Übertragung von Kommanditanteilen sind im Handelsgesetzbuch nicht enthalten. Kommanditisten und Treugeber können ihre Beteiligungen grundsätzlich jederzeit im Rahmen einer Veräußerung oder Schenkung durch Abtretung ganz oder teilweise auf Dritte übertragen. Hierzu ist die Zustimmung des Treuhänders bzw. der persönlich haftenden Gesellschafterin erforderlich, die diese nur aus wichtigem Grund verweigern darf. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere dann vor, wenn die Übertragung zu gewerbesteuerlichen Nachteilen für die Gesellschaft führt, für die kein Ausgleich gemäß 15 Absatz 3 des Gesellschaftsvertrages geleistet wird, die Übertragung auf einen Dritten erfolgen soll, der in Konkurrenz zur Gesellschaft oder den Kommanditisten gem. 3 Ziffer 2 steht, die Übertragung auf einen Dritten erfolgen soll, von dem die Gesellschaft nach den ihr bekannten Umständen annehmen muss, dass er seine Verpflichtungen aus dem

61 RECHTLICHE UND STEUERLICHE GRUNDLAGEN 59 Gesellschaftsvertrag oder dem Treuhandvertrag nicht oder nicht vollständig erfüllen wird oder der Gesellschaft gegen den die Verfügung beabsichtigenden Gesellschafter fällige Ansprüche zustehen. Im Zuge der Übertragung dürfen keine Kommanditanteile gebildet werden, bei denen der Nominalwert der Pflichteinlage EUR , unterschreitet. Jede Beteiligung muss durch EUR 5.000, teilbar sein. Führen Übertragungen von unmittelbar oder mittelbar gehaltenen Beteiligungen bei der Emittentin zu gewerbesteuerlichen Nachteilen, sind der bisherige sowie der neue Gesellschafter bzw. Treugeber als Gesamtschuldner gegenüber der Emittentin verpflichtet, diese Nachteile auszugleichen. Scheidet ein Gesellschafter infolge einer Kündigung oder aufgrund eines der in 18 Ziff. 2 des Gesellschaftsvertrages genannten Gründe aus der Emittentin aus, so ist sein Auseinandersetzungsguthaben auf der Basis einer nach handelsrechtlichen Grundsätzen aufzustellenden Auseinandersetzungsbilanz zu errechnen. Grundlage hierfür ist nach 19 des Gesellschaftsvertrages der Verkehrswert des Schiffes zum Zeitpunkt der Erstellung der Auseinandersetzungsbilanz. Stille Reserven im Schiffswert einschließlich stiller Reserven aus einem abgeschlossenen Chartervertrag sind zu berücksichtigen. Am Ergebnis sonstiger schwebender Geschäfte nimmt der ausscheidende Gesellschafter nicht teil. Beim Tod eines Gesellschafters wird die Emittentin von dessen Erben oder Vermächtnisnehmern fortgeführt. Dies entspricht dem Rechtsgedanken des 177 HGB. Sind mehrere Erben oder Vermächtnisnehmer vorhanden, so haben diese aus ihrer Mitte bis zur Erbauseinandersetzung einen Bevollmächtigten zu benennen, der ihre Gesellschafterrechte wahrnimmt. Bis zur Benennung des Bevollmächtigten ruhen die Gesellschafterrechte. Ausgenommen davon ist die Beteiligung am Gewinn und Verlust. Vorkaufsrecht des Anbieters ( 16 des Gesellschaftsvertrages) Beabsichtigt ein Anleger seine Beteiligung an einen Dritten, der nicht Ehegatte oder Kind des Anlegers ist, zu veräußern, so steht der Gründungskommanditistin Hansa Hamburg Shipping International GmbH & Co. KG ein Vorkaufsrecht für den Beteiligungsanteil zu. Der veräußerungswillige Anleger muss der Komplementärin und der Hansa Hamburg Shipping International GmbH & Co. KG seinen Veräußerungswillen per Einschreiben anzeigen und den von dem Dritten angebotenen Kaufpreis sowie die sonstigen Vertragsbedingungen der Veräußerung mitteilen. Das Vorkaufsrecht kann nur binnen vier Wochen nach Zugang der vollständigen Anzeige zu den in der Anzeige mitgeteilten Bedingungen ausgeübt werden. Macht die Hansa Hamburg Shipping International GmbH & Co. KG von ihrem Vorkaufsrecht keinen Gebrauch, so kann der veräußerungswillige Treugeber oder Kommanditist seine Treugeberstellung bzw. seinen Kommanditanteil zu den Vertragsbedingungen an den Dritten veräußern, die er der Komplementärin und der Hansa Hamburg Shipping International GmbH & Co. KG mitgeteilt hatte. Sicherungsabtretung und Verpfändung von Kommanditanteilen ( 22 des Gesellschaftsvertrages) Die Wirksamkeit einer Abtretung oder Verpfändung von Geschäftsanteilen hängt nach den gesetzlichen Bestimmungen nicht von einer Zustimmung ab. Abweichend hiervon machen die Regelungen des Gesellschaftsvertrages die Wirksamkeit einer Sicherungsabtretung oder Verpfändung der Kommanditanteile von der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin abhängig. Diese Zustimmung darf nur aus wichtigem Grund verweigert werden. Für die Sicherungsabtretung oder Verpfändung bei der Zwischenfinanzierung der Kommanditeinlagen wird die Zustimmung bereits jetzt erteilt. Sonstige Regelungen des Gesellschaftsvertrages Die Regelungsbereiche der Bestimmungen in den 11 (Gesellschafterkonten), 13 (Option zur Tonnagesteuer), 22 (Zustellung), 23 (Schlussbestimmungen, Auslegungsgrundsatz) und 24 (Kosten) sind im Regelwerk des Handelsgesetzbuches zu Kommanditgesellschaften nicht enthalten und werden somit abschließend im Gesellschaftsvertrag behandelt. Abgesehen von den vorstehend beschriebenen Einzelregelungen im Gesellschaftsvertrag unterscheiden sich die Rechte der Gründungskommanditisten nicht von den Rechten der übrigen Kommanditisten der Emittentin.

62 60 RECHTLICHE UND STEUERLICHE GRUNDLAGEN Rechtsbeziehungen der Emittentin zu dritten Vertragspartnern In diesem Abschnitt werden die Rechtsbeziehungen der Emittentin zu Vertragspartnern dargestellt, die nicht zu den Gründungsgesellschaftern bzw. Mitgliedern der Geschäftsführung der Emittentin gehören. Neben den nachfolgend genannten Verträgen liegen keine weiteren Verträge von wesentlicher Bedeutung für die Geschäftstätigkeit der Emittentin vor. Insbesondere wurden über die nachfolgend genannten Verträge hinaus keine sonstigen, das Anlageobjekt selbst, seine Herstellung, seine Finanzierung, Nutzung oder Verwertung betreffenden Vereinbarungen abgeschlossen. Bauvertrag Der Bauvertrag (Shipbuilding Contract) für das MS "Heinrich Heine" wurde am 3. Mai 2004 zwischen der China Shipbuilding Trading Company, Ltd., China, Beijing, und Guangzhou Wenchong Shipyard Company, Ltd., China, Guangzhou, einerseits und der Emittentin andererseits abgeschlossen. Der Baupreis für das Containerschiff beträgt TUSD Teile des Baupreises wurden bereits während der Bauphase gemäß Baufortschritt bezahlt. Die letzte Baupreisrate wurde bei der Übernahme in 2006 fällig. Als Datum für die Ablieferung des Schiffes wurde der 31. Dezember 2006 vereinbart. Für den Fall, dass die Ablieferung des Schiffes vor bzw. nach dem vereinbarten Datum erfolgt, wurden in Artikel 3 des Bauvertrages Regelungen für eine Baupreisanpassung getroffen. Sofern sich die Ablieferung aus Gründen, die die herstellende Werft zu vertreten hat, um mehr als 30 Tage verspätet, vermindert sich der vereinbarte Baupreis für die Zeit vom 31. bis zum 60. Verspätungstag um USD 4.000, pro Tag und für die Zeit vom 61. bis zum 210. Verspätungstag um USD 5.000, pro Tag. Verzögert sich die Ablieferung um mehr als 210 Tage, hat die Emittentin das Recht den Vertrag zu kündigen bzw. davon zurückzutreten. Wird das Schiff früher als 20 Tage vor dem vereinbarten Termin abgeliefert, erhält die Bauwerft eine zusätzliche Vergütung von USD 2.000, für jeden Tag, den das Schiff über

63 RECHTLICHE UND STEUERLICHE GRUNDLAGEN 61 den 20. Tag hinaus früher abgeliefert wird. Die Emittentin hat das Schiff bereits am 15. August 2006 übernommen. Nach dem Bauvertrag ist die Bauwerft verpflichtet, alle Produktions- oder Materialmängel, die innerhalb eines Zeitraums von 12 Monaten ab Ablieferung des Schiffes schriftlich geltend gemacht werden, auf eigene Kosten zu beheben. Sofern für die Werft tätige Subunternehmer eine längere Garantiefrist einräumen, wirkt diese zugunsten der Emittentin. Die Bauwerft haftet nicht für Schäden, die auf gewöhnlicher Abnutzung, Überladung, Feuer, Unfall oder Ähnlichem zurückzuführen sind. Sie haftet auch nicht für Schäden die daraus resultieren, dass etwaige Reparaturund Instandsetzungsarbeiten durch fremde dritte Firmen, und nicht durch die Bauwerft oder deren Subunternehmen ausgeführt worden sind. Der Bauvertrag unterliegt englischem Recht. Geschäftsanbahnung und Vermittlung des Bauvertrages Die Schiffsmaklerfirma Walter J. Hinneberg GmbH & Co. KG, Hamburg, hat auf der Grundlage einer Vereinbarung vom 3. Mai 2004 im Vorfeld des Abschlusses des Bauvertrages und im Hinblick auf den Vertragsabschluss Vermittlungsleistungen erbracht. Hierfür erhält sie eine Vergütung in Höhe von TUSD 270, die mit Abschluss des Bauvertrages entstanden und bei Ablieferung des Schiffes zur Zahlung fällig war. Finanzierung Von einem Konsortium deutscher Geschäftsbanken wurde der Schifffahrtsgesellschaft mit Vereinbarung vom 14. Juli 2006 eine langfristige Finanzierung in Form eines hypothekarischen Darlehens in Höhe von TUSD mit einer Laufzeit von 15 Jahren eingeräumt. Die Valutierung des Darlehens erfolgte bei der Übernahme des Schiffes. Das Darlehen ist in 59 vierteljährlichen, gleichbleibend hohen Raten von USD , beginnend 3 Monate nach der Auszahlung des Darlehens und einer Schlussrate in Höhe von USD , zurückzuzahlen. Im Rahmen der Prognoserechnung wurde von einer gleichmäßigen Tilgung des Darlehens beginnend im November 2006 auf Basis einer 15jährigen Laufzeit bis zum Jahr 2021 ausgegangen. Sondertilgungen sind am Ende einer Zinsbindungsfrist möglich. Sie müssen mindestens USD , betragen. Ein Wechsel von bis zu 50 % des jeweils aktuellen USD- Kreditbetrages in EUR, CHF, JPY oder andere frei konvertierbare Währungen ist jederzeit möglich (Währungsoption). Sollte nach Ausübung der Währungsoption die jeweilige Restvaluta des Darlehens nach Umrechnung in die Ausgangswährung mehr als 105 % der planmäßigen Restvaluta betragen, wie sie sich ergeben würde, wenn das Darlehen durchgehend in der Ausgangswährung in Anspruch genommen worden wäre, ist die Emittentin auf Verlangen des Bankenkonsortiums verpflichtet, zum jeweils nächsten Tilgungstermin eine Ausgleichzahlung in der aktuell valutierenden Währung zu leisten, deren Höhe dem Differenzbetrag zwischen der planmäßigen Restvaluta und dem Betrag entspricht, der sich nach Umrechnung aus der aktuell valutierenden Währung in die Ausgangswährung ergibt. Für die Darlehensgeber wurde eine Marge zwischen 1,375 % p.a. (bis 70 % Beleihungsauslauf) und 1,650 % p. a. (ab 70 % Beleihungsauslauf) vereinbart. Der Beleihungsauslauf bezeichnet das Verhältnis der Darlehensvaluta zum Marktwert des Schiffes und wird einmal jährlich neu festgesetzt. Der Wert zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung liegt unter 70 %. Die Margenvereinbarung ist zunächst befristet bis zum 31. Dezember 2011 und muss danach neu verhandelt werden. Sofern eine Vereinbarung über die Marge nicht zeitnah zustande kommt, ist das Darlehen sofort fällig und zurückzuzahlen. Die Marge auf die Kreditzinsen sowie die einmalige Bearbeitungsgebühr in Höhe von TUSD 18 bewegen sich im marktüblichen Rahmen. In den Prognoserechnungen wurde über die gesamte Laufzeit mit einem Zinssatz von 7 % p. a. inkl. 1,375 % p.a. Marge kalkuliert. Folgendes Zinssicherungsgeschäft (Zinssatzswap) wurde bereits am 13. Juli 2006 abgeschlossen: Betrag in TUSD Zeitraum Bruttozinssatz* * inkl. Marge Jahre (mit Tilgung) 7,035 % Bei der Ermittlung des kalkulierten Zinssatzes wurde hinsichtlich des Restbetrages in Höhe von TUSD von einem Zinssatz für kurzfristige Finanzierungen inkl. Marge von derzeit ca. 6,86 % p. a. ausgegangen. Der Darlehensvertrag enthält im Übrigen die üblichen bei Schiffsfinanzierungen verwendeten Klauseln und Allgemeinen Darlehensbedingungen.

64 62 RECHTLICHE UND STEUERLICHE GRUNDLAGEN Zur Sicherung aller aus der Geschäftsverbindung resultierenden Forderungen der Bank wird die Emittentin ein abstraktes Schuldversprechen in Höhe von 120 % des Darlehensbetrages abgeben, das durch die Eintragung einer erstrangigen Schiffshypothek in gleicher Höhe in das Schiffsregister gesichert wird. Daneben sind alle Fracht- und Charteransprüche und die Ansprüche aus den abgeschlossenen Versicherungsverträgen an die Bank abzutreten. Zudem wurde ein abstraktes Schuldversprechen in Höhe von USD 9 Mio. abgegeben, welches durch eine zweitrangige Schiffshypothek besichert wird. Nach den Allgemeinen Geschäftsbedingungen der Bank für die Beleihung von Seeschiffen und Schiffsbauwerken können die Kreditverträge in besonderen Fällen außerordentlich gekündigt werden. Eine solche fristlose Kündigung ist u.a. möglich, wenn die Emittentin in Zahlungsverzug gerät, sich die Vermögenslage der Emittentin oder ihrer Komplementärin erheblich verschlechtert, die Kreditmittel zweckwidrig verwendet werden, sich die Besicherungssituation der Bank verschlechtert oder sich nachträglich herausstellt, dass die Bank von vornherein nicht die erforderliche Besicherung erhalten hat, die Emittentin verschiedenen Verpflichtungen zuwider handelt oder ihren Mitwirkungspflichten nicht nachkommt. Durch eine norddeutsche Privatbank wurde für die Zwischenfinanzierung des Eigenkapitals ab dem Zeitpunkt der Übernahme des Schiffes mit Schreiben vom 3. Juli 2006 ein Kreditrahmen in Höhe von insgesamt bis zu TUSD zugesagt. Die Laufzeit des Darlehens ist befristet bis zum 30. Juni Die Tilgung wird durch Eigenkapital erfolgen, das die eingeworbenen Anleger in den Jahren 2006 und 2007 einzahlen. Bei Inanspruchnahme des Kredites als Dispositionskredit in EUR wird ein Zinssatz von 8,25 % p. a., bei Inanspruchnahme in USD ein Zinssatz von 3,5 % p. a. über der durchschnittlichen monatlichen Fed-Funds-Rate in Rechnung gestellt, wobei der Abrechnungssatz monatlich an die aktuelle Entwicklung angepasst wird. Bei Inanspruchnahme des Kredites durch Kredite auf Euromarktbasis werden Zinsen in Höhe von 2 % p. a. über den Einstandskosten für die jeweils zu vereinbarende Zinsperiode berechnet. Die Zinsberechnung erfolgt tagegenau geteilt durch 360. Für die Kreditlinie wird eine einmalige Bearbeitungsgebühr in Höhe von TUSD 22 fällig. Zur Sicherung des Kredites wurden der Bank die Ansprüche der Emittentin auf Einzahlung der Kommanditeinlagen sowie der Anspruch aus der Platzierungsgarantie abgetreten. Absicherung von Währungsrisiken Der US-Dollar spielt in der Schifffahrt und damit auch im Rahmen der Konzeption einer Schiffsbeteiligungsgesellschaft eine zentrale Rolle, da sowohl die Einnahmen als auch ein großer Teil der Ausgaben in der Regel in dieser Währung anfallen können. Der Kaufpreis für das Schiff wird in US-Dollar bezahlt. Das Hypothekendarlehen wird ebenfalls in US-Dollar aufgenommen, so dass Zinsen und Tilgung auch in dieser Währung anfallen. Im Rahmen der Prognoserechnung wurde durchgehend mit einem Wechselkurs von 1,25 USD pro EUR gerechnet. Bei dem angesetzten Wechselkurs handelt es sich um einen Durchschnittswert, der auf der Grundlage der bereits während der Bauphase geleisteten Kaufpreisanzahlungen sowie des für eine Restzahlung von USD 11 Mio. durch ein Devisentermingeschäft gesicherten Wechselkurses ermittelt wurde. Im Hinblick auf die ab dem Jahr 2007 vorgesehenen Auszahlungen an die Anleger hat sich die Geschäftsführung der Emittentin aufgrund der derzeit hohen Terminaufschläge für langfristige Kurssicherungsgeschäfte entschlossen, Termingeschäfte zur Sicherung der Auszahlungen vorerst nicht abzuschließen. Sollte eine Veränderung des Wechselkurses zu Ungunsten der Emittentin absehbar werden, wird die Geschäftsführung angemessene Sicherungsmaßnahmen einleiten. Versicherungen Zur Abdeckung der nach Maßstäben eines ordentlichen Reedereibetriebes spezifischen Schifffahrtsrisiken ist das Schiff ab Übernahme durch die in der Schifffahrt üblichen Kasko-, Kriegs- und Nebenversicherungen so versichert, dass bei einem Totalverlust Eigen- und Fremdkapital abgedeckt sind. Darüber hinaus sichert eine Haftpflichtversicherung die Emittentin gegenüber

65 RECHTLICHE UND STEUERLICHE GRUNDLAGEN 63 möglichen Schadenersatzansprüchen Dritter. Bei Öl-Umweltschäden besteht hier eine maximale Deckungssumme von USD 1 Mrd., die Übernahme anderer Schäden ist auf ca. USD 4,25 Mrd. begrenzt. Zusätzlich wird das Risiko des Charterausfalls (Loss of Hire) durch eine Loss-of-Hire-Versicherung abgesichert. Sollte das Schiff aufgrund von durch die Kaskoversicherung gedeckten Schäden längere Zeit keine Einnahmen erhalten, wird unter Berücksichtigung eines vierzehntägigen Selbstbehaltes und für die Dauer von maximal 90 Tagen pro Versicherungsjahr für das MS "Heinrich Heine" ein Betrag von USD , pro Tag gedeckt. Nach Ablauf des Festcharterzeitraumes wird die Versicherungssumme an die dann vereinbarte Anschlusscharterrate angepasst. Mittelverwendungskontrolle Eine durchgängige Mittelverwendungskontrolle während der Investitionsphase wird durch den Mittelverwendungskontrollvertrag vom 12. Januar 2006 zwischen der Emittentin und der M.M.Warburg & CO KGaA sichergestellt. Das Emissionskapital wird vom Treuhänder auf das Mittelverwendungskonto eingezahlt, über das die Emittentin nur gemeinsam mit dem Mittelverwendungskontrolleur verfügen kann. Der Mittelverwendungskontrolleur prüft die betragsmäßige Übereinstimmung der von der Emittentin veranlassten Verfügungen über das einzuwerbende Kapital mit den Angaben des Verkaufsprospektes sowie den entsprechenden Verträgen. Voraussetzung für die Mittelfreigabe ist zunächst, dass die Finanzierungsstruktur der Emittentin durch Finanzierungszusagen der Kreditgeber, Eigenkapitaleinzahlungen der Gründungsgesellschafter sowie Nachweise für die Platzierung des vorgesehenen Emissionskapitals (z. B. Beitrittserklärungen oder Platzierungsgarantie) gesichert ist. Der Mittelverwendungskontrolleur ist zur Mittelfreigabe berechtigt und verpflichtet, wenn die Zahlungen an die in den Verträgen genannten Empfänger in der vereinbarten Höhe ggf. zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer erfolgen. Nicht der Mittelverwendungskontrolle unterliegen Abbuchungen von Banken für Darlehensrückzahlungen und Zinsen für die Finanzierung des Schiffskaufes. Die Kontrolle erstreckt sich nur auf die Investitionsphase und ist mit vollständiger Abwicklung der in 6 Ziff. 5 des Gesellschaftsvertrages genannten Zahlungen und Auskehrung der verbleibenden Beträge an die Emittentin abgeschlossen. Für seine Tätigkeit erhält der Mittelverwendungskontrolleur eine Vergütung in Höhe von EUR , zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer, die nach Vollplatzierung des Emissionskapitals, spätestens zum 31. Dezember 2006, zahlbar ist. Soweit der Mittelverwendungskontrolleur neben dieser Tätigkeit auch als Kreditgeber der Emittentin fungiert, haben sich in der Vergangenheit bei anderen Beteiligungsangeboten mit vergleichbarer Sachlage keine Interessenkonflikte ergeben. Weitere Umstände und Beziehungen, die Interessenkonflikte begründen könnten, sind nicht ersichtlich. Chartervertrag Für das MS "Heinrich Heine" wurde am 16. März 2006 ein Zeitchartervertrag mit China Shipping Container Lines Co. Ltd., China, Shanghai, über eine feste Laufzeit von 36 Monaten (+/- 60 Tage) mit einer Charterrate von USD , pro Tag abgeschlossen. Die Charterrate ist jeweils für 15 Tage im Voraus zur Zahlung fällig. Eine Option zur Verlängerung der Vertragsdauer oder eine Kaufoption für den Charterer nach Ablauf der Charterperiode besteht nicht. Soweit während der Laufzeit des Vertrages Zeiträume ohne Ladung für das Schiff (Off-Hire-Zeiten) auftreten, hat der Charterer das Recht, den Chartervertrag um diese Zeiträume zu verlängern. Der Chartervertrag enthält die marktüblichen Kündigungsklauseln und räumt insoweit bspw. ein Kündigungsrecht im Falle eines Krieges zwischen England, USA, Russland, China, Deutschland, Südkorea oder dem Staat, dessen Flagge das Schiff führt, ein. Darüber hinaus wird dem Charterer ein Kündigungsrecht eingeräumt für den Fall, dass das Schiff mehr als 50 aufeinander folgende Tage ohne Ladung (off-hire) ist. Rechtstreitigkeiten im Zusammenhang mit dem Chartervertrag unterliegen englischem Recht. Eine Veräußerung des Schiffes während der Laufzeit der Festchartervereinbarung ist dann möglich, wenn das Schiffsmanagement unverändert fortbesteht und die Emittentin zuvor das Einverständnis des Charterers einholt, das dieser jedoch nicht ohne vernünftigen Grund verweigern kann.

66 64 RECHTLICHE UND STEUERLICHE GRUNDLAGEN Leistungen der Gründungsgesellschafter bzw. Mitglieder der Geschäftsführung Nachfolgend werden die Leistungen der Gründungsgesellschafter bzw. Mitglieder der Geschäftsführung an die Emittentin dargestellt. Darüber hinaus werden keine weiteren Leistungen von der Anbieterin als Prospektverantwortliche, den Gründungsgesellschaftern oder den Geschäftsführern an die Emittentin erbracht. Neben der gesellschaftsrechtlichen Ergebnisbeteiligung und den damit verbundenen Entnahmerechten der Kommanditisten sowie den nachstehend beschriebenen Vergütungen stehen den Gründungsgesellschaftern keine weiteren Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte, Bezüge, Gehälter, Provisionen, Aufwandsentschädigungen o. ä. zu. Übernahme der Geschäftsführung Nach 14 Ziff. 1 des Gesellschaftsvertrages vom 12. Januar 2006 erhält die persönlich haftende Gesellschafterin für ihre Geschäftsführungstätigkeit sowie für die Übernahme der Haftung eine Vergütung in Höhe von EUR , p. a. zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Beratung bei der Projektentwicklung, Vermittlung von Zwischen- und Endfinanzierung Die Hansa Hamburg Shipping International GmbH & Co. KG hat es als Gründungsgesellschafterin übernommen, das langfristige Hypothekendarlehen und die Zwischenfinanzierung des Eigenkapitals zu vermitteln. Ferner hat sie die Emittentin bei der Entwicklung eines geeigneten wirtschaftlichen Konzeptes für die Kapitalemission beraten. Für ihre Tätigkeiten erhält sie eine Vergütung von insgesamt ca. TEUR 928 zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Davon entfallen TEUR 344 auf die konzeptionellen Beratungsleistungen und TEUR 584 auf die Finanzierungsvermittlungsleistungen. Die Vergütungen entstehen mit der schriftlichen Zusage der Zwischen- und Endfinanzierung der finanzierenden Kreditinstitute und werden zur Zahlung fällig, wenn die Bedingungen des Mittelverwendungskontrollvertrages erfüllt sind und es die Liquiditätslage der Emittentin erlaubt. Die entsprechenden Geschäftsbesorgungsverträge datieren jeweils vom 12. Januar 2006.

67 RECHTLICHE UND STEUERLICHE GRUNDLAGEN 65 Platzierung des Emissionskapitals Die Gründungsgesellschafterin HHB Hansa Hamburg Beteiligungs GmbH & Co. KG wurde mit Vereinbarung vom 12. Januar 2006 mit der Vermittlung des Zeichnungskapitals beauftragt. In diesem Zusammenhang hat sie es übernommen, in Zusammenarbeit mit der Emittentin einen Verkaufsprospekt für das Beteiligungsangebot und sonstige Werbemittel zu erstellen sowie begleitende Werbemaßnahmen durchzuführen. Hierfür erhält sie eine Vergütung in Höhe von insgesamt TEUR zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Wird das Kommanditkapital der Emittentin nach 3 Nr. 2 des Gesellschaftsvertrages über die vorgesehenen TEUR hinaus um weitere TEUR 500 erhöht, erhält HHB Hansa Hamburg Beteiligungs GmbH & Co. KG eine zusätzliche Vergütung von 17 % zzgl. 3 % Agio jeweils bezogen auf den Erhöhungsbetrag zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung entsteht jeweils anteilig in dem Verhältnis, in dem das einzuwerbende Zeichnungskapital durch rechtsverbindliche Beitrittserklärungen von Anlegern platziert ist und ist entsprechend anteilig zahlbar, soweit die Bedingungen des Mittelverwendungskontrollvertrages erfüllt sind. Platzierungsgarantie Für den Fall, dass bis zum 30. Dezember 2007 nicht mindestens ein Emissionskapital von TEUR gezeichnet wurde, hat sich die Gründungsgesellschafterin Hansa Hamburg Shipping International GmbH & Co. KG mit Vereinbarung vom 12. Januar 2006 verpflichtet, selbst oder durch von ihr zu benennende Dritte zu dem selben Zeitpunkt weitere Kommanditeinlagen in Höhe des an der genannten Summe fehlenden Zeichnungsbetrages zzgl. Agio zu übernehmen. Durch die Platzierungsgarantie wird die Aufbringung des Eigenkapitals der Emittentin abgesichert. Für die Übernahme der Platzierungsgarantie fällt keine Vergütung an. Im Rahmen der Gesamtfinanzierung ist es üblich, die Ansprüche aus Platzierungsgarantien zu Sicherungszwecken an die finanzierenden Banken abzutreten. Nach Vollplatzierung des Emissionskapitals erfolgt regelmäßig wieder die Freigabe der Ansprüche. Im Hinblick auf etwaige Rechtsstreitigkeiten im Zusammenhang mit der Platzierungsgarantie wurde eine gesonderte Schiedsgerichtsvereinbarung mit Datum vom 12. Januar 2006 abgeschlossen. Bereederung Mit der Bereederung hat die Emittentin den Gründungsgesellschafter Schlüter Shipping GmbH & Co. KG beauftragt. An der Schlüter Shipping GmbH & Co. KG sind die Gründungsgesellschafter Hansa Hamburg Shipping International GmbH & Co. KG und die Reederei Karl Schlüter GmbH & Co. KG als Kommanditisten beteiligt. Bei der Erfüllung ihrer Bereederungsaufgaben wird die Schlüter Shipping GmbH & Co. KG von der Kompetenz und dem Know-how ihrer Gesellschafter profitieren. Im Bereederungsvertrag sind die Aufgaben des Bereederers sowie seine Vergütung geregelt. Der Bereederer wird die Geschäfte der Emittentin in ihrem Namen und für ihre Rechnung mit der Sorgfalt eines ordentlichen Reeders ausführen. Der Vertrag ist für die Dauer des Bestehens der Emittentin abgeschlossen, kann aber von den Parteien aus den in 7 des Vertrages genannten Gründen gekündigt werden. Er endet ohne Kündigung, wenn das Schiff verkauft wird oder die Emittentin in Liquidation eintritt. Zu den Aufgaben des Bereederers gehören insbesondere die Beschäftigung und die Ausrüstung des Schiffes, seine Bemannung und die Versicherung gegen die üblichen Gefahren der Seeschifffahrt. Der Bereederer ist ferner zuständig für die Wartung des Schiffes einschließlich der Durchführung notwendiger Reparatur- und Instandhaltungsarbeiten, für die Sicherstellung der Gültigkeit der Schiffspapiere und die Bearbeitung von Versicherungsfällen. Im Rahmen der das Schiff betreffenden Buchhaltung hat der Bereederer gesondert Buch zu führen. Der Bereederer ist berechtigt, Dritte mit der Durchführung von Teilbereichen seiner Tätigkeit zu beauftragen. Der Vertragsreeder bleibt der Emittentin jedoch als Gesamtschuldner für die ordnungsgemäße Durchführung

68 66 RECHTLICHE UND STEUERLICHE GRUNDLAGEN der Tätigkeiten verantwortlich. Für seine Tätigkeit erhält der Vertragsreeder eine Vergütung von 5 % der Bruttofrachteinnahmen. Liegt das Schiff auf, erhält die Schlüter Shipping GmbH & Co. KG für die Dauer der Aufliegezeit EUR 150, je Tag. Für die Durchführung des Verkaufs oder die Abwicklung des Totalverlustes erhält die Schlüter Shipping GmbH & Co. KG eine Vergütung von 2,5 % des Verkaufserlöses bzw. der Entschädigung der Versicherung. Der Vertragsreeder ist berechtigt, auf Kosten der Emittentin einen Makler seiner Wahl für die Befrachtung des Schiffes zu bestellen und über ihn Befrachtungsverträge abzuschließen. Der Vertragsreeder ist alternativ auch dazu berechtigt, selbst als Makler aufzutreten. Für von ihm vermittelte Charterverträge erhält er eine Befrachtungskommission von 1,25 % der Bruttofrachteinnahmen. Die Haftung des Vertragsreeders ist grundsätzlich für jeden Schadensfall der Höhe nach auf das fünffache des Jahresbetrages seiner Gesamtvergütung beschränkt. Diese Haftungsbeschränkung gilt nicht, wenn der Schadensfall durch ein vorsätzliches Handeln eines oder mehrerer Geschäftsführer (Organe) des Vertragsreeders herbeigeführt wurde. Der Vertragsreedervertrag vom 12. Januar 2006 ist im Vertragsteil dieses Verkaufsprospektes im Wortlaut abgedruckt. Umlage von Kosten im Zusammenhang mit Schiffsbetrieb unter deutscher Flagge Derzeit lassen 26 Einschiffsgesellschaften ihre Schiffe von der Schlüter Shipping GmbH & Co. KG und der Reederei Karl Schlüter GmbH & Co. KG bereedern. Die Einschiffsgesellschaften sowie die Schlüter Shipping GmbH & Co. KG und die Reederei Karl Schlüter GmbH & Co. KG unterstützen das so genannte Maritime Bündnis zwischen der Bundesregierung und den deutschen Reedern. Im Rahmen dieses Bündnisses haben sich die Parteien darauf verständigt, dass zur Erhaltung der gesetzlichen Regelungen zur Tonnagesteuer eine bestimmte Anzahl von Schiffen rund 10 % der deutschen Handelsschiffsflotte, die derzeit unter ausländischer Flagge betrieben werden, bis Ende des Jahres 2005 unter die deutsche Flagge zurückgeführt werden sollten. Dies ist bis zu dem vereinbarten Zeitpunkt auch geschehen. Vor diesem Hintergrund haben die Einschiffsgesellschaften sowie die Bereederer eine Vereinbarung getroffen, nach der zunächst zwei Schiffe der Flotte unter die deutsche Flagge zurückgeführt wurden und die dabei im Vergleich zu einem Betrieb unter ausländischer Flagge entstehenden zusätzlichen Kosten gleichmäßig auf alle an dieser Vereinbarung beteiligten Einschiffsgesellschaften verteilt werden. Die Emittentin nimmt ab dem Zeitpunkt der Aufnahme der Bereederungstätigkeiten nach Übernahme des Schiffes an der Umlage teil. Bis Ende des Jahres 2006 wird voraussichtlich eine weitere Einschiffsgesellschaft dieser Vereinbarung beitreten. Im Rahmen der Vereinbarung wurde der Umlagebetrag zunächst auf EUR , pro Jahr und zurückgeflaggtes Schiff, also derzeit insgesamt EUR , pro Jahr, festgesetzt. Danach entfällt auf die Emittentin nach derzeitigem Kenntnisstand für das Jahr 2006 ein Kostenanteil von rund EUR , p. a. Der Umlagebetrag kann unter Berücksichtigung der geprüften Jahresabschlüsse der zurückgeflaggten Schiffe und unter Zugrundelegung geeigneter Vergleichsmaßstäbe ggf. angepasst werden. Sofern es im Hinblick auf die Erhaltung der Tonnagebesteuerung erforderlich sein sollte, werden die Bereederer nach eigenem Ermessen bei einem Wachsen der Flotte ein drittes und ggf. weitere Schiffe unter deutsche Flagge bringen. Die Bereederer haben sich verpflichtet, dafür Sorge zu tragen, dass Einschiffsgesellschaften bzw. Schiffe, die nach dem Abschluss der o.g. Vereinbarung zur Flotte der Bereederer hinzukommen, an dem Umlageverfahren teilnehmen.

69 RECHTLICHE UND STEUERLICHE GRUNDLAGEN 67 Sämtliche Berechnungen, Umbuchungen, Überweisungen und sonstige für die Umlage notwendigen Tätigkeiten werden von den Bereederern durchgeführt. Die Umlage erfolgt kalenderjährlich. Schiffe, die im Laufe eines Kalenderjahres die von den Bereederern betreute Flotte verlassen oder hinzukommen, nehmen monatsanteilig an der Umlage der Kosten teil. Die Bereederer erhalten für ihre Tätigkeiten im Zusammenhang mit der Durchführung der Umlagevereinbarung keine Vergütungen. Bauaufsicht Mit der Bauaufsicht während der Herstellung des Schiffes wurde die Reederei Karl Schlüter GmbH & Co. KG am 27. April 2005 beauftragt. Für ihre Tätigkeiten erhält sie eine Vergütung in Höhe von TUSD 350 zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer, die bei Fertigstellung des Schiffes entstanden ist und bei Übernahme des Schiffes zur Zahlung fällig war. Vorbereitende Bereederung Die Schlüter Shipping GmbH & Co. KG hat sich mit Vereinbarung vom 12. Januar 2006 verpflichtet, die vorbereitende Bereederung zu übernehmen. Zu den vorbereitenden Bereederungsleistungen gehören insbesondere Verhandlungen mit Charterern und den an der Finanzierung beteiligten Parteien, die Beschaffung und Bereitstellung der Besatzung zur Übernahme, die Ausrüstung nach der Übernahme sowie die gesamte mit der Indienststellung eines Schiffes unter deutscher oder ausländischer Flagge notwendige Abwicklung von Formalitäten mit Behörden und Klassifikationsgesellschaften. Für seine vorbereitenden Bereederungsleistungen erhält der Vertragsreeder eine Vergütung in Höhe von TUSD 250 zzgl. der gesetzlichen Umsatzsteuer. Die Vergütung ist am Tag der Übernahme des Schiffes entstanden und zur Zahlung fällig, sobald die Bedingungen des zwischen der Emittentin und der M.M. Warburg & CO KGaA geschlossenen Mittelverwendungskontrollvertrages erfüllt sind. Treuhandverwaltung Das Emissionskapital von mindestens TEUR wird von der Gründungsgesellschafterin M.M.Warburg & CO Schiffahrtstreuhand GmbH im eigenen Namen, aber für Rechnung des jeweiligen Treugebers (Kapitalanleger) erworben und für diesen verwaltet. Sie stellt die Betreuung und Unterrichtung der Anleger sicher und vermeidet durch ihre treuhänderische Beteiligung eine persönliche Haftung der Anleger während der Beitrittsphase. Im Laufe des Geschäftsjahres stellt sie Informationen über die wirtschaftliche Situation der Emittentin zur Verfügung. Hierzu zählen z. B. die Jahresabschlüsse und die Berichte der Geschäftsführung über die Lage und Entwicklung der Emittentin. Sie ermittelt den Betrag der den Anlegern zustehenden jährlichen Auszahlungen, fordert von der Emittentin die hierfür nötigen Mittel an und nimmt die Auszahlung vor. Während der gesamten Laufzeit der Beteiligung führt sie die steuerlichen Kapitalkonten und verteilt die steuerlichen Ergebnisse auf Anlegerebene. Als Treuhänderin übt sie die Rechte aus der Kommanditbeteiligung anteilig entsprechend der Höhe der Beteiligung nach Weisung der Anleger aus und vertritt die Interessen der Anleger im Beirat und gegenüber der Geschäftsführung der Emittentin. Für die Einrichtung der Treuhandschaft im Jahre 2006 erhält die Treuhänderin eine einmalige Vergütung in Höhe von 0,475 % bezogen auf den vertraglich vereinbarten Baupreis des Schiffes in EUR, zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung ist zur Zahlung fällig, soweit das einzuwerbende Emissionskapital platziert ist und die Bedingungen des Mittelverwendungskontrollvertrages erfüllt sind. Ab dem Jahr 2007 erhält sie für ihre fortlaufende Verwaltungstätigkeit eine jährliche Vergütung in Höhe von 0,475 % bezogen auf das verwaltete Kommanditkapital zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung wird ab dem Jahr 2008 um 2,5 % p. a. bezogen auf den Vergütungsbetrag des Vorjahres erhöht und ist in vier gleichen Teilbeträgen jeweils nachträglich zum Ende eines jeden Quartals zur Zahlung fällig. Im Falle der Auflösung der Emittentin erhält die Treuhänderin für ihre Mitwirkung bei der Auseinandersetzung und Abwicklung im Rahmen der Liquidation eine Vergütung von 1 % des Verkaufserlöses bzw. der Entschädigung durch die Versicherung. Nach der Prognoserechnung erhält die Treuhänderin über die Laufzeit der Beteiligung einschließlich Anlaufphase Vergütungen in Höhe von insgesamt TEUR Der Treuhandvertrag vom 12. Januar 2006, auf dessen Grundlage der Beitritt der Anleger erfolgt, ist im Vertragsteil im Wortlaut abgedruckt.

70 68 RECHTLICHE UND STEUERLICHE GRUNDLAGEN Verbindungen der Mitglieder der Geschäftsführung, der Gründungsgesellschafter, der Treuhänderin sowie sonstiger Personen zur Vertriebsgesellschaft, den Darlehensgebern sowie der Bauwerft Die Geschäftsführer der Komplementärgesellschaft der Emittentin, Harald Block und Erich Schlegel, sind zu jeweils 25 % Kommanditisten des Gründungsgesellschafters Hansa Hamburg Shipping International GmbH & Co. KG (Anbieterin, Platzierungsgarantin, Konzeptionsberaterin, Finanzierungsvermittlerin). Hansa Hamburg Shipping International GmbH & Co. KG ist einziger Kommanditist der HHB Hansa Hamburg Beteiligungs GmbH & Co. KG (Vertriebsgesellschaft). Beide Herren sind in die Geschäftsführung der vorgenannten Unternehmen eingebunden. Die übrigen Gründungsgesellschafter der KG MS "Heinrich Heine" Schiffahrtsgesellschaft mbh & Co., die J.P.S. Holding GmbH & Co. KG, die Reederei Karl Schlüter GmbH & Co. KG, Schlüter Shipping GmbH & Co. KG sowie M.M.Warburg & CO Schiffahrtstreuhand GmbH bzw. die weiteren Geschäftsführer der Komplementärgesellschaft, die Herren Jens-Peter Schlüter und Ulrich Paulsdorff sind weder an der Vertriebsgesellschaft beteiligt noch für diese tätig.

71 RECHTLICHE UND STEUERLICHE GRUNDLAGEN 69 Über ihre Muttergesellschaft Atalanta Beteiligungsgesellschaft mbh & CO KG gehört die Gründungsgesellschafterin M.M.Warburg & CO Schiffahrtstreuhand GmbH (Treuhänderin) zum Warburg Verbund, dem auch die Warburg Gruppe mit ihrem Stammhaus, der Privatbank M.M.Warburg & CO KGaA (Kreditgeber, Mittelverwendungskontrolleur), angehört. Die Gründungskommanditisten der KG MS "Heinrich Heine" Schiffahrtsgesellschaft mbh & Co. bzw. Geschäftsführer der Komplementärgesellschaft sind an einem der Unternehmen, die der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen, weder beteiligt noch für diese tätig. Die gesellschaftsvertraglich vorgesehenen Beiräte werden erst nach Abschluss der Platzierungsphase gewählt, so dass insoweit keine Aussagen gemacht werden können. Sonstige Aufsichtgremien oder ein Vorstand sind für die Emittentin nicht vorgesehen. Keiner der Gründungsgesellschafter bzw. Geschäftsführer der Komplementärgesellschaft ist an einem Unternehmen beteiligt oder für ein solches tätig, das im Zusammenhang mit der Herstellung des Schiffes wesentliche Lieferungen oder Leistungen erbracht hat.

72 70 RECHTLICHE UND STEUERLICHE GRUNDLAGEN Steuerliche Grundlagen Die nachfolgende Darstellung der steuerlichen Grundlagen dient dazu, dem in Deutschland ansässigen Privatanleger die wesentlichen Grundlagen der steuerlichen Konzeption des vorliegenden Beteiligungsangebotes zu vermitteln. Die Emittentin wurde hinsichtlich dieser steuerlichen Aspekte von einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft beraten. Eine Stellungnahme zu den steuerlichen Grundlagen kann nach Abschluss einer individuellen Auskunftsvereinbarung von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft angefordert werden. Für die Durchführung des Auftrages und die Verantwortlichkeit wurde, auch im Verhältnis zu Dritten, die berufsübliche Haftungsbegrenzung für fahrlässig verursachte Schäden, im Einzelfall in Höhe von EUR 4 Mio. bzw. im Serienschadenfall in Höhe von insgesamt EUR 5 Mio., vereinbart. Es wird jedem Anleger empfohlen, sich hinsichtlich seiner individuellen steuerlichen Konsequenzen einer Beteiligung steuerlich beraten zu lassen. Einkommensteuer/Einkunftsart Nach der gesellschaftsrechtlichen Konzeption der KG MS "Heinrich Heine" Schiffahrtsgesellschaft mbh & Co. ist jeder Gesellschafter/Treugeber unter Berücksichtigung des geltenden Steuerrechts und der höchstrichterlichen Rechtsprechung als Mitunternehmer i. S. d. 15 Abs. 1 Nr. 2 EStG einzustufen und erzielt somit Einkünfte aus Gewerbebetrieb. Gewinnerzielungsabsicht Voraussetzung für die Erzielung gewerblicher Einkünfte ist, dass die Emittentin auf Betriebsvermögensmehrung, d.h. auf Erzielung eines Totalgewinnes ausgerichtet ist. Hierbei kommt es auf die voraussichtlich erwirtschafteten Ergebnisse an, unabhängig davon, ob die Emittentin zur pauschalen Gewinnermittlung nach 5a EStG (Tonnagesteuer) optiert. Nach einer Laufzeit der Beteiligung bis zum Jahr 2024 ergibt sich auf der Basis der auf den Seiten 46 und 47 des Prospektes dargestellten Wirtschaftlichkeitsprognose bei einem angenommenen Veräußerungserlös von 25 % der Anschaffungskosten des Schiffes im Jahre 2024 ein Totalgewinn auf Gesellschaftsebene in

73 RECHTLICHE UND STEUERLICHE GRUNDLAGEN 71 Höhe von TEUR Bezogen auf das Eigenkapital der Emittentin ohne Agio entspricht dies einer Quote von rund 124,90 %. Bereits ohne Berücksichtigung eines Veräußerungserlöses ergibt sich aus dem laufenden Schiffsbetrieb über die Laufzeit der Beteiligung ein Totalgewinn von rund 89 %. Auf der Grundlage der Prognoserechnung ist aus der Sicht eines ordentlichen Kaufmanns zum gegenwärtigen Zeitpunkt davon auszugehen, dass mit großer Wahrscheinlichkeit ein Totalgewinn erzielt werden kann. Die Emittentin sieht daher den nach der Rechtsprechung des Bundesfinanzhofes für die Bejahung der Gewinnerzielungsabsicht erforderlichen konkreten Nachweis mit der Prognoserechnung als erbracht an. Eine Fremdfinanzierung der Beteiligung ist grundsätzlich möglich, aber nach der Konzeption der Schifffahrtsgesellschaft nicht vorgesehen. Eine teilweise oder vollständige Fremdfinanzierung der Beteiligung z. B. über ein Kreditinstitut wirkt sich durch die mit der Finanzierung zusammenhängenden Aufwendungen (z.b. Bearbeitungsgebühren, Zinsen etc.) mindernd auf den Totalgewinn des Anlegers aus. Aufgrund der Anwendung der pauschalen Gewinnermittlung nach 5a EStG können die Zinsen einer persönlichen Anteilsfinanzierung nach Auffassung der Finanzverwaltung steuerlich nicht mehr als Sonderbetriebsausgaben neben dem Anteil des Anlegers an dem pauschal ermittelten Gewinn berücksichtigt werden. Jedem Anleger wird empfohlen, die steuerlichen Auswirkungen einer persönlichen Fremdfinanzierung seiner Beteiligung mit einem Steuerberater zu erörtern. Steuerliche Ergebnisse und Tonnagesteuer Die Emittentin hat bereits von Anfang an von der pauschalen Gewinnermittlung nach 5a EStG (Tonnagesteuer) Gebrauch gemacht. Danach ergeben sich für den Anleger unabhängig von der wirtschaftlichen Entwicklung der Emittentin bereits von Beginn an positive steuerliche Ergebnisse aus der Beteiligung (siehe hierzu Abschnitt Risiken der Beteiligung, Seiten 21 und 22). Die pauschale Gewinnermittlung ersetzt die allgemeine Gewinnermittlung durch Betriebsvermögensvergleich und basiert auf der Nettoraumzahl (Nettotonnen) des Schiffes, den jeweiligen Betriebstagen im Jahr und dem in 5a Abs. 1 EStG enthaltenen Staffeltarif. Der Größe des Schiffes kommt damit bei dieser Gewinnermittlungsart eine ausschlaggebende Bedeutung zu. Mit der Tonnagesteuer sind nicht nur die laufenden Gewinne aus dem Schiffsbetrieb, sondern auch etwaige Gewinne aus der Veräußerung des Schiffes oder der Beteiligung abgegolten. An den Antrag ist die Emittentin grundsätzlich 10 Jahre gebunden. Eine Veräußerung des Schiffes innerhalb dieser Frist ist aber jederzeit möglich. Die Vorschriften im Einkommensteuergesetz zur Tonnagesteuer wurden durch das BMF-Schreiben vom 12. Juni 2002 (BStBl. I 2002, S. 614 ff.) ergänzt. Die sich aus diesem Schreiben ergebenden Erkenntnisse wurden im Rahmen der Konzeption berücksichtigt. In ihrer Koalitionsvereinbarung haben sich die Regierungsparteien ausdrücklich für eine Beibehaltung der Regelungen zur Tonnagesteuer ausgesprochen, so dass für eine Änderung oder sogar einem Wegfall dieser vorteilhaften Regelung nach dem gegenwärtigen Kenntnisstand keine Anhaltspunkte vorliegen (vgl. hierzu Abschnitt Risiken der Beteiligung Seite 22). Wesentliche Voraussetzungen für die pauschale Gewinnermittlung sind u. a., dass sich die Geschäftsleitung der Emittentin im Inland befindet, die Bereederung des Schiffes im Inland durchgeführt und das Seeschiff im internationalen Verkehr betrieben wird. Für die Erfüllung der letztgenannten Voraussetzung muss das Schiff u.a. im Wirtschaftsjahr überwiegend in einem inländischen Seeschiffsregister eingetragen sein. Das Führen einer deutschen Flagge ist dagegen nicht erforderlich. Durch die pauschale Gewinnermittlung errechnet sich bei einer Tonnage des MS "Heinrich Heine" von rd Nettotonnen unabhängig vom tatsächlichen Ergebnis der Emittentin für ein Betriebsjahr mit 365 Tagen ein Tonnagesteuergewinn gemäß 5a EStG in Höhe von EUR , p. a., der auf alle Anleger entsprechend ihrem Anteil am Vermögen der Schifffahrtsgesellschaft zu verteilen ist. Nach der Ergebnisprognose der Emittentin entfällt somit in jedem vollen Betriebsjahr auf jeden Anleger ein Anteil am positiven steuerlichen Ergebnis der Emittentin in Höhe von rund 0,19 % bezogen auf die Beteiligungssumme ohne Agio. Für das Jahr 2006 errechnet sich bei kalkulierten 139 Betriebstagen ein steuerliches Ergebnis von EUR 9.719,. Dies entspricht einer Ergebnisquote für jeden Anleger von 0,07 % bezogen auf die Beteiligungssumme ohne Agio. Im Hinblick auf die prognostizierte Ergebnisquote wird davon ausgegangen, dass der Emittentin das gesamte Kommanditkapital bis zum Jahresende beigetreten ist (siehe hierzu Abschnitt Risiken der Beteiligung, Seite 22ff.).

74 72 RECHTLICHE UND STEUERLICHE GRUNDLAGEN Sollte die Emittentin von der in 3 Ziff. 3 des Gesellschaftsvertrages vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch machen, die Liquiditätsreserve durch zusätzliches Eigenkapital in Höhe von bis zu TEUR 500 zu erhöhen, vermindern sich die auf den einzelnen Anleger entfallenden steuerlichen Ergebnisanteile in den einzelnen Jahren entsprechend. Neben dem pauschal nach 5a EStG ermittelten Gewinn sind zusätzlich etwaige Sonderbetriebseinnahmen der Anleger (z. B. Beiratsvergütungen) bei der Gewinnermittlung zu berücksichtigen und entsprechend zu versteuern. Demgegenüber bleiben Sonderbetriebsausgaben (z. B. Finanzierungszinsen) nach Meinung der Finanzverwaltung grundsätzlich unberücksichtigt. Ferner können bei negativer Entwicklung des Schiffsbetriebs negative Ergebnisse nicht zusätzlich berücksichtigt werden. Eine gesonderte Anrechnung ausländischer Einkünfte, eine Gewerbesteueranrechnung nach 35 EStG sowie eine begünstigte Besteuerung für außerordentliche Einkünfte während des Zeitraumes der pauschalen Gewinnermittlung finden nicht statt. Im Rahmen eines Wechsels von der allgemeinen Gewinnermittlung durch Betriebsvermögensvergleich zur Tonnagesteuer ist nach 5a Abs. 4 EStG der Unterschiedsbetrag zwischen Buch- und Teilwert (stille Reserven) für alle Wirtschaftsgüter der Emittentin festzustellen, die dem Betrieb von Handelsschiffen im internationalen Verkehr dienen. Da die Emittentin bereits von Anfang an von den Regelungen zur Tonnagesteuer Gebrauch macht, sind keine stillen Reserven in den Wirtschaftsgütern d. h. kein Unterschiedsbetrag zu erfassen. Insoweit ergibt sich bei der Veräußerung des Schiffes bzw. der Beteiligung oder im Falle einer Rückkehr der Emittentin zur herkömmlichen Gewinnermittlung nach Ablauf der Bindungsfrist keine zusätzliche steuerliche Belastung für die Anleger. Ein bei der Veräußerung des Schiffes oder der Beteiligung entstehender Gewinn ist mit dem pauschal ermittelten Tonnagesteuergewinn abgegolten und muss nicht gesondert versteuert werden. Steuertariferhöhung für hohe Einkommen Durch das Steueränderungsgesetz 2007 vom 19. Juli 2006 wurde mit Wirkung ab 2007 der Spitzensteuersatz von derzeit 42 % auf 45 % für das über EUR , (EUR , bei Verheirateten) hinausgehende Jahreseinkommen angehoben ( Reichensteuer ). Auf gewerbliche Einkünfte, wie sie sich z. B. aus der Beteiligung an der Emittentin ergeben, findet der Steuersatzzuschlag allerdings keine Anwendung. Insoweit unterliegen die Beteiligungseinkünfte auch dann nicht dem erhöhten Spitzensteuersatz, wenn der Anleger die genannten Einkommensgrenzen überschreitet. Steuerliche Behandlung von Auszahlungen Bei den von der Emittentin geplanten Auszahlungen handelt es sich steuerlich um Entnahmen von Liquiditätsüberschüssen, in denen auch Rückzahlungen des eingezahlten Beteiligungsbetrages enthalten sind. Sie unterliegen grundsätzlich nicht der Steuerpflicht (siehe hierzu Abschnitt Risiken der Beteiligung, Seite 22ff). Steuerliche Ergebnisse bei Anteilsveräußerung/Liquidation Durch die Anwendung der Tonnagebesteuerung ist ein etwaiger Gewinn aus einer Anteilsveräußerung und/oder der Betriebsaufgabe im Ganzen in dem pauschal ermittelten steuerlichen Ergebnis enthalten. Der sich in der Prospektkalkulation bei einer Veräußerung des MS "Heinrich Heine" zu 25 % der Anschaffungskosten im Jahre 2024 ergebende Veräußerungsgewinn in Höhe von 36,36 %, bezogen auf das Kommanditkapital der Emittentin ohne Agio, ist somit nicht gesondert zu versteuern. Er ist jedoch unter dem Gesichtspunkt der Gewinnerzielungsabsicht im Rahmen der Totalgewinnermittlung zu berücksichtigen. Da die Emittentin bereits von Anfang an von den Regelungen zur Tonnagesteuer Gebrauch macht, sind keine stillen Reserven im Rahmen eines Unterschiedsbetrages im Sinne des 5a Abs. 4 EStG zu erfassen. Insoweit ergibt sich bei der Veräußerung des Schiffes bzw. der Beteiligung oder im Falle einer Rückkehr der Emittentin zur herkömmlichen Gewinnermittlung nach Ablauf der Bindungsfrist keine steuerliche Belastung für die Anleger. Verfahrensrechtliche Fragen Die Ergebnisse der Emittentin werden einheitlich und gesondert für jeden Gesellschafter von dem für die Emittentin zuständigen Betriebsfinanzamt festgestellt. Die Ergebnisse werden den Wohnsitzfinanzämtern der Gesellschafter amtsintern mitgeteilt. Aufwendungen, die einem Gesellschafter im Zusammenhang mit der Beteiligung an der Emittentin entstanden sind (Sonderbetriebsausgaben), können nach Auffassung der Finanzverwaltung aufgrund der Option zur Tonnagebesteuerung nicht steuerlich geltend gemacht werden. Sie sind mit dem Anteil am pauschal ermittelten Gewinn abgegolten und wirken sich steuerlich nicht mehr aus. Sofern festgestellte steuerliche Ergebnisse bei einem Anleger zu Steuernachzahlun-

75 RECHTLICHE UND STEUERLICHE GRUNDLAGEN 73 gen führen, sind ab dem 16. Monat nach Ablauf des Jahres, für das der Bescheid ergeht, für jeden angefangenen Monat Zinsen in Höhe von 0,5 % an die Finanzverwaltung zu zahlen. Solidaritätszuschlag Nach 4 des Solidaritätszuschlagsgesetzes 1995 wird für jeden Anleger zusätzlich zur Einkommensteuer ein Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 % bezogen auf die festgesetzte Einkommensteuer erhoben. Dieser Zuschlag wirkt sich bei den Gesellschaftern bei positivem Einkommen als zusätzliche Belastung aus. In den Prognoserechnungen wird davon ausgegangen, dass während der gesamten Dauer der Beteiligung ein Solidaritätszuschlag von 5,5 % auf die festgesetzte Einkommensteuer erhoben wird. Kirchensteuer Die steuerliche Belastung eines Anlegers kann sich im Einzelfall durch die Erhebung von Kirchensteuer erhöhen. Die Kirchensteuer wird je nach Bundesland in einer Höhe zwischen 8 % und 9 %, bezogen auf die zu zahlende Einkommensteuer, teilweise durch eine Kappungsgrenze zwischen 3 % und 4 % bezogen auf das zu versteuernde Einkommen begrenzt erhoben und ist als Sonderausgabe abzugsfähig. Im Rahmen der Prospektberechnungen wurde eine von den individuellen Verhältnissen der Anleger abhängige Kirchensteuerbelastung nicht berücksichtigt. Erbschaft- und Schenkungsteuer Der anteilige Wert des Betriebsvermögens der Emittentin bildet bei jedem Kommanditisten die Grundlage für etwaige erbschaft- und schenkungsteuerliche Feststellungen. Basis der Bewertung sind nach gegenwärtiger Rechtslage die Buchwerte der Emittentin ( 98a, 109 Abs. 1 BewG). Die sich nach der Prognoserechnung ergebenden erbschaft- und schenkungsteuerlichen Werte einer Beteiligung werden in der Zeile 22 der Wirtschaftlichkeitsprognose auf den Seiten 46 und 47 des Prospektes dargestellt. Dem Wert zum liegt die Prämisse zugrunde, dass das Kommanditkapital der Emittentin im Jahre 2006 in voller Höhe gezeichnet wird und alle Anleger bis zum 31. Dezember 2006 beitreten. Bei der Ermittlung der Werte wurde eine degressive Abschreibung des Schiffes nach 7 Abs. 2 EStG über eine Nutzungsdauer von rund 18 Jahren unter Berücksichtigung eines Schrottwertes von ca. TEUR 806 zugrunde gelegt. Die Nutzungsdauer wurde vorsorglich nach Ziffer 7b) der allgemeinen Vorbemerkung zu den AfA-Tabellen (BMF- Schreiben vom 6. Dezember 2001, BStBl. I 2001, S. 860) unter Berücksichtigung des Betriebskonzeptes der Emittentin ermittelt. Damit trägt die Emittentin im Rahmen der Prognoserechnung der Auffassung der Finanzverwaltung Rechnung, nach der eine Anwendung der gültigen amtlichen Abschreibungstabellen in der Vergangenheit in vergleichbaren Fällen nicht in Betracht kam. Die Emittentin vertritt hierzu grundsätzlich die Auffassung, dass die amtlichen Abschreibungstabellen anwendbar sind. Zum gegebenen Zeitpunkt wird die Emittentin das Schiff auf Basis des dann geltenden Rechts abschreiben. Abweichungen zum prospektierten Ansatz können zu einer Veränderung der erbschaft- und schenkungsteuerlichen Werte führen. Ferner wurde vorsorglich das Schreiben des Bundesfinanzministeriums (BMF) vom 20. Oktober 2003 (BStBl I, S. 546) angewendet. Somit wurden die in der Investitionsrechnung auf Seite 44 in den Positionen aufgeführten Aufwendungen im Rahmen der Prognoserechnungen ab 2006 zusammen mit den Anschaffungskosten des Schiffes aktiviert und wie diese abgeschrieben. Lediglich Gebühren für Registeranmeldung, Hypothekenbestellung und weitere Gründungskosten in Höhe von insgesamt TEUR 41 werden als sofort abzugsfähige Betriebsausgaben behandelt (siehe hierzu Abschnitt Risiken der Beteiligung, Seite 23ff.).

76 74 RECHTLICHE UND STEUERLICHE GRUNDLAGEN Die zum Zeitpunkt einer Schenkung oder eines Erbfalles tatsächlich maßgeblichen Werte hängen von der wirtschaftlichen Entwicklung der Emittentin ab. Positives Betriebsvermögen unterliegt in Erbschafts- sowie Schenkungsfällen nach 13a ErbStG bei einem Freibetrag von EUR , lediglich zu 65 % der Erbschaft- und Schenkungsteuer. Der Freibetrag wird bei einer Schenkung von begünstigtem Betriebsvermögen innerhalb eines Zeitraumes von 10 Jahren insgesamt nur einmal gewährt. Ferner wird Betriebsvermögen nach 19a ErbStG tarifbegünstigt versteuert. Dies wird durch den Abzug eines Entlastungsbetrages in Höhe von 88 % der Differenz zwischen der Steuer nach der günstigen Steuerklasse I und der Steuer nach der tatsächlichen Steuerklasse des Erwerbers von der tariflichen Erbschaftsteuer erreicht. Alle Vergünstigungen für Betriebsvermögen setzen voraus, dass die Beteiligung nicht innerhalb von 5 Jahren nach dem Erwerb veräußert bzw. die Emittentin innerhalb dieses Zeitraums liquidiert wird oder die vom Erwerber innerhalb dieses Zeitraums insgesamt getätigten Entnahmen die Summe seiner Einlagen und der ihm zuzurechnenden Gewinnanteile nicht um mehr als EUR , übersteigen. Als Treugeber beteiligte Anleger haben zudem einen Erlass des Finanzministeriums Baden-Württemberg vom 27. Juni 2005 zu beachten. Danach sind die im Erbschaft- und Schenkungsteuergesetz enthaltenen Begünstigungsregelungen für Betriebsvermögen bei der Vererbung oder Schenkung von treuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligungen nicht mehr anzuwenden. Steuerliche Nachteile können vermieden werden, wenn sich die Anleger selbst vor einem Erbschafts- oder Schenkungsfall in das Handelsregister eintragen lassen und so ihre treuhänderisch gehaltene Kommanditbeteiligung in eine unmittelbare Beteiligung umwandeln. Im Hinblick auf ein seit längerem beim Bundesverfassungsgericht anhängigen Verfahren zur Frage der Verfassungsmäßigkeit der unterschiedlichen Behandlung der Vermögensarten, insbesondere der Begünstigung von Betriebsvermögen gegenüber Privatvermögen, war bereits am 4. Mai 2005 der Entwurf eines Gesetzes zur Sicherung der Unternehmensnachfolge in den Bundestag eingebracht worden, der wesentliche Änderungen der erbschaft- und schenkungsteuerlichen Begünstigungen bei der Übertragung von Betriebsvermögen vorsah. U. a. war in diesem Gesetzentwurf der Wegfall der derzeitigen Begünstigungsregelungen für Betriebsvermögen gemäß 13a ErbStG (Freibetrag und Bewertungsabschlag) sowie 19a ErbStG (Tarifbegrenzung) enthalten. Dieser Gesetzentwurf war aufgrund der Auflösung des Bundestages im Gesetzgebungsverfahren nicht abschließend umgesetzt worden. Die Regierungsparteien sind nunmehr in ihrer Koalitionsvereinbarung dahingehend übereingekommen, dass eine Erbschaftsteuerreform unter Berücksichtigung des zu erwartenden Urteils des Bundesverfassungsgerichts weiter verfolgt und mit Wirkung ab 2007 umgesetzt werden soll. Derzeit wird die Einführung eines Abschmelzungsmodells diskutiert, bei dem die festgesetzte Steuer bei Fortführung des Betriebes durch den Nachfolger zunächst für zehn Jahre zinslos gestundet wird. In den 10 Jahren soll der gestundete Betrag zum Ende eines jeden Jahres, in dem der Betrieb fortgeführt wird, um 1/10 vermindert werden, so dass im Ergebnis nach 10 Betriebsjahren keine Steuerzahlung mehr zu leisten ist. Wird der

77 RECHTLICHE UND STEUERLICHE GRUNDLAGEN 75 Gewerbesteuer Die Emittentin unterliegt als Gewerbebetrieb der Gewerbebesteuerung. Nach einer Option zur Tonnagebesteuerung nach 5a EStG bildet der pauschal ermittelte Gewinn die Grundlage für die Ermittlung der Gewerbeertragsteuer. Vergütungen an die Gesellschafter sind ab Aufnahme des Geschäftsbetriebes nach Übernahme des Schiffes steuerlich dem Ertrag hinzuzurechnen und führen somit zu einer Erhöhung des Gewerbeertrages. Die Kürzungsvorschrift des 9 Nr. 3 GewStG findet grundsätzlich keine Anwendung. In den Prognoserechnungen wurde für die Emittentin bis zum Jahr 2024 eine gewerbesteuerliche Belastung i. H. v. insgesamt ca. TEUR 240 kalkuliert (siehe hierzu Abschnitt Risiken der Beteiligung, Seite 15ff.). Umsatzsteuer Die Emittentin ist Unternehmerin im Sinne von 2 Abs. 1 UStG und damit grundsätzlich umsatzsteuerpflichtig. Obwohl ihre Umsätze für die Seeschifffahrt von der Umsatzsteuer befreit sind, ist die Emittentin dennoch nach 15 Abs. 3 Nr. 1a UStG zum Vorsteuerabzug berechtigt, soweit die bezogenen Leistungen in einem Zusammenhang mit den Seeschifffahrtsumsätzen stehen. Sofern Vorsteuerbeträge mit Leistungen im Zusammenhang stehen, die ausschließlich im Interesse der Gesellschafter erfolgen, können darauf anfallende Vorsteuerbeträge nicht geltend gemacht werden. Die Emittentin geht davon aus, dass der Vorsteuerabzug hinsichtlich der in der Investitionsphase von der Emittentin in Anspruch genommenen Leistungen, soweit sie für die Emittentin erbracht wurden (z. B. steuerliche, rechtliche und sonstige Beratungsleistungen, Finanzierungsvermittlung) in voller Höhe anerkannt wird (siehe hierzu Abschnitt Risiken der Beteiligung, Seite 15ff.) Betrieb vor Ablauf der 10-Jahresfrist aufgegeben, wird der noch nicht erloschene Teil der Steuerlast zur Zahlung fällig. Ob diese Regelungen letztendlich im Gesetzgebungsverfahren tatsächlich umgesetzt werden, kann zum gegenwärtigen Zeitpunkt nicht abschließend beurteilt werden. Eine Beschreibung der Risiken unter erbschaft- und schenkungsteuerlichen Gesichtspunkten entnehmen Sie bitte dem Abschnitt Risiken der Beteiligung, Seite 23ff. Steuerliches Konzept Das steuerliche Konzept der Emittentin ist mit Ausnahme von Anpassungen an neue Rechts- und Erlasslagen vergleichbar mit den steuerlichen Konzepten anderer Gesellschaften, die von der Finanzverwaltung in der Vergangenheit grundsätzlich anerkannt und zum Teil bereits im Rahmen steuerlicher Außenprüfungen bei anderen Gesellschaften bestätigt worden sind. Eine Außenprüfung hat bei der Emittentin noch nicht stattgefunden.

78 76 PRAKTISCHE HINWEISE Praktische Hinweise und ergänzende Informationen bei Fernabsatzgeschäften In den nachfolgenden Abschnitten wurden praktische Hinweise zu wichtigen Aspekten der Beteiligung sowie ergänzende Verbraucherinformationen im Sinne des Gesetzes zur Änderung der Vorschriften über Fernabsatzverträge bei Finanzdienstleistungen zusammengefasst. Anbieterin/Prospekt-, Vertragsund Kommunikationssprache Das Beteiligungsangebot 33 MS "Heinrich Heine" wird von der Hansa Hamburg Shipping International GmbH & Co. KG als Anbieterin herausgegeben. Angaben zu Anschriften und vertretungsberechtigten Ansprechpartnern der Anbieterin sind dem Abschnitt Beteiligte Partner auf den Seiten 82 und 83 zu entnehmen. Neben den als für den Prospektinhalt verantwortlich genannten Personen, haben keine sonstigen Personen die Herausgabe, den Inhalt des Verkaufsprospektes oder die Abgabe oder den Inhalt des Angebots der Vermögensanlage wesentlich beeinflusst. Der Verkaufsprospekt sowie Verträge, Vertragsbedingungen und sonstige Informationen im Zusammenhang mit der Beteiligung an dem MS "Heinrich Heine" stehen nur in deutscher Sprache zur Verfügung. Die Kommunikation mit dem Anleger während der Dauer der Beteiligung erfolgt in deutscher Sprache. Beitritt zur Emittentin Dem Verkaufsprospekt ist eine vorgedruckte Beitrittserklärung beigefügt. Der Anleger muss seine Beitrittserklärung vollständig ausgefüllt und rechtsverbindlich unterschrieben bei der HHB Hansa Hamburg Beteiligungs GmbH & Co. KG, Ballindamm 6, Hamburg, im Original einreichen. Diese wird die eingegangenen Beitrittserklärungen an die Treuhänderin, die M.M.Warburg & CO Schiffahrtstreuhand GmbH, weiterleiten. Die Annahme der jeweiligen Beitrittserklärung erfolgt durch die Treuhänderin und wird dem Anleger von dieser schriftlich bestätigt. Die Treuhänderin erwirbt für den Anleger eine Kommanditbeteiligung an der KG MS "Heinrich Heine"

79 PRAKTISCHE HINWEISE 77 Schiffahrtsgesellschaft mbh & Co. in der in der Beitrittserklärung vereinbarten Höhe. Sie tritt der Emittentin zum gegebenen Zeitpunkt unmittelbar als Kommanditistin bei. Die Anleger beteiligen sich auf diesem Weg zunächst als Treugeber über die Treuhänderin lediglich mittelbar an der Emittentin. Zu einem späteren Zeitpunkt können die Anleger durch eine direkte Eintragung in das Handelsregister unmittelbar selbst Kommanditisten der Emittentin werden. Widerrufsrecht Jeder Anleger hat das Recht, seine auf den Erwerb einer Kommanditbeteiligung an der KG MS "Heinrich Heine" Schiffahrtsgesellschaft mbh & Co. gerichtete Willenserklärung (Beitrittserklärung) innerhalb von zwei Wochen gegenüber der M.M.Warburg & CO Schiffahrtstreuhand GmbH, Fuhlentwiete 12, Hamburg, Faxnummer: 040/ , in Textform zu widerrufen. Zur Fristwahrung Mindestbeteiligung Die Mindestbeteiligung beträgt EUR , zzgl. 3 % Agio. Höhere Beträge müssen durch EUR teilbar sein. Eintragung in das Handelsregister Die M.M.Warburg & CO Schiffahrtstreuhand GmbH wird als Treuhandkommanditistin für die Anleger maximal in Höhe ihrer übernommenen und eingezahlten Pflichteinlagen in das Handelsregister eingetragen. Die Treugeber haben nach 3 Ziff. 10 des Gesellschaftsvertrages das Recht, sich unter den dort genannten Voraussetzungen auf eigene Kosten (Notar, Handelsregister) selbst als Kommanditisten in das Handelsregister eintragen zu lassen.

80 78 PRAKTISCHE HINWEISE genügt die rechtzeitige Absendung des Widerrufes. Die Frist für den Widerruf beginnt mit dem Zeitpunkt, zu dem der Anleger eine Belehrung über sein Recht zum Widerruf und eine Durchschrift seiner Beitrittserklärung erhalten hat. Der Widerruf muss keine Begründung enthalten. Dieses Widerrufsrecht steht dem Anleger nur dann zu, wenn er zum Vertragsabschluss im Rahmen eines Haustürgeschäftes gem. 312 Abs. 1 BGB bestimmt worden ist. Bei Verträgen, die unter ausschließlicher Verwendung von Fernkommunikationsmitteln (Brief, Telefon, Telefax, , Internet etc.) zustande gekommen sind, beginnt die Frist für den Widerruf nicht zu laufen, bevor die M.M.Warburg & CO Schiffahrtstreuhand GmbH ihre Informationspflichten gem. 312 c Abs. 2 BGB bzw. bei elektronischem Geschäftsverkehr ihre Pflichten gem. 312 e Abs. 1 Satz 1 BGB erfüllt hat und die Annahme der Beitrittserklärung durch die M.M.Warburg & CO Schiffahrtstreuhand GmbH erfolgt ist. Die vorbeschriebenen Rechte zum Widerruf kann der Anleger nur dann geltend machen, wenn er Verbraucher i.s.d. 13 BGB ist. Das Widerrufsrecht erlischt vorzeitig, wenn der Vertrag vollständig erfüllt ist und der Anleger dem ausdrücklich zugestimmt hat. Kündigung oder Veräußerung der Beteiligung Eine Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses ist mit einer Frist von 6 Monaten zum Ablauf eines Geschäftsjahres, erstmals jedoch zum 31. Dezember 2024, möglich. Eine Vertragsstrafe entsteht bei einer Kündigung nicht. Weitere Einzelheiten hierzu sind dem Abschnitt Rechtliche und steuerliche Grundlagen ab Seite 51 bzw. dem ab Seite 90 abgedruckten Gesellschaftsvertrag zu entnehmen. Die Beteiligung kann grundsätzlich jederzeit veräußert oder auf einen Dritten übertragen werden. Falls ein Anleger seinen Anteil vorzeitig veräußern möchte, ist Hansa Hamburg Shipping International GmbH & Co. KG bei der Vermittlung von Interessenten gern behilflich. Einzahlung des Beteiligungsbetrages Anleger können sich am Kommanditkapital der Emittentin beteiligen. Die Einzahlung des Beteiligungsbetrages erfolgt nach Annahme der Beitrittserklärung und entsprechender Aufforderung durch die Treuhänderin auf das in der Beitrittserklärung genannte, von der M.M.Warburg & CO Schiffahrtstreuhand GmbH geführte Treuhandkonto 1123 / bei der M.M.Warburg & CO KGaA, Hamburg, BLZ , und ist in folgenden Raten vorgesehen: Hat der Anleger fristgerecht widerrufen, ist er an seine auf Abschluss des Erwerbes der Kommanditbeteiligung gerichtete Willenserklärung nicht mehr gebunden. Auf das Widerrufsrecht finden, soweit nichts anderes bestimmt ist, die Vorschriften über den gesetzlichen Rücktritt gem. 346 ff. BGB entsprechende Anwendung. Dies bedeutet im Grundsatz, dass die empfangenen Leistungen zurückzugewähren und die gezogenen Nutzen (z. B. Zinsen, Erträge) herauszugeben sind. Kann der Anleger die empfangene Leistung ganz oder teilweise nicht oder nur in verschlechtertem Zustand zurückgewähren, muss er insoweit ggf. Wertersatz leisten. Die Pflicht zum Wertersatz des Anlegers entfällt abweichend von 346 Abs. 3 Satz 1 Nr. 3 BGB nicht schon deshalb, weil die Verschlechterung oder der Untergang beim Anleger eingetreten ist, obwohl dieser diejenige Sorgfalt beachtet hat, die er in eigenen Angelegenheiten anzuwenden pflegt. Wegen der aufgrund des Widerrufes zu leistenden Rückzahlungen der Einlage und des Agios tritt spätestens 30 Tage nach der Widerrufserklärung Verzug ein. 50 % + 3 % Agio nach Annahme 50 % zum 1. April 2007 Abweichungen von den oben genannten Einzahlungsdaten haben Einfluss auf die Höhe etwaiger Auszahlungen an den betroffenen Anleger, da Verzugszinsen in Höhe von 1 % pro Monat entstehen können, die mit dem Auszahlungsanspruch verrechnet werden. Angabenvorbehalt Die Angaben und Berechnungen des Beteiligungsprospektes basieren auf den bis zum Prospektaufstellungsdatum ( ) geltenden gesetzlichen Bestimmungen, den abgeschlossenen Verträgen und auf sorgfältig ermittelten Prognosewerten. Maßgeblich sind nur die bis zum o.g. Herausgabezeitpunkt bekannten Sachverhalte.

81 PRAKTISCHE HINWEISE 79 Es kann dennoch nicht ausgeschlossen werden, dass sich durch Marktveränderungen oder sonstige interne und externe Einflüsse, beispielsweise Veränderungen der gesetzlichen Bestimmungen oder der Rechtsprechung etc., die Rahmenbedingungen für die Schifffahrtsgesellschaft verändern. Alle Abweichungen von den Prognosezahlen können die Rentabilität dieser Investition beeinflussen. Insoweit ist dieses Beteiligungsangebot nur für Anleger geeignet, die bei unerwartet negativer Geschäftsentwicklung entstehende Verluste bis hin zum Totalverlust der Vermögensanlage hinnehmen können. Garantiefonds zur Rückdeckung des Eigenkapitals und/oder andere Entschädigungsregelungen sind bei dieser Anlageform nicht vorgesehen. Eine Garantie für eine Verzinsung oder Rückzahlung des Eigenkapitals wird nicht übernommen. Geltende Rechtsordnung/Außergerichtliches Verfahren/Gerichtsstand Für alle sich im Zusammenhang mit der Beteiligung an der KG MS "Heinrich Heine" Schiffahrtsgesellschaft mbh & Co. ergebenden Rechtstreitigkeiten gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland. Die Rechte anderer Mitgliedstaaten der Europäischen Union oder anderer Staaten finden auf das Beteiligungsverhältnis keine Anwendung. Ein außergerichtliches Beschwerde- oder Rechtsbehelfsverfahren, in dem der Anleger etwaige Ansprüche geltend machen kann, ist nicht vorgesehen. Im Falle einer rechtlichen Auseinandersetzung sind die Zivilgerichte zuständig. Gemäß 11 Ziff. 5 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages ist für den Fall, dass der Treugeber keinen allgemeinen Gerichtsstand im Inland hat oder sein Wohnsitz oder gewöhnlicher Aufenthaltsort zum Zeitpunkt der Klageerhebung nicht bekannt ist, Gerichtsstand der Sitz der M.M.Warburg & CO Schiffahrtstreuhand GmbH. Im Übrigen gilt soweit gesetzlich zulässig der Gerichtsstand Hamburg als vereinbart.

82 Anhang KG MS "Heinrich Heine" Schiffahrtsgesellschaft mbh & Co.

83 ANHANG KG MS "HEINRICH HEINE" SCHIFFAHRTSGESELLSCHAFT MBH & CO. 81 Beteiligte Partner 82 Angaben über die Vermögens-, Finanz- und 84 Ertragslage der Emittentin Gesellschaftsvertrag 90 Treuhandvertrag für eine 99 treuhänderische Kommanditbeteiligung Vertragsreedervertrag 103

84 82 ANHANG KG MS "HEINRICH HEINE" SCHIFFAHRTSGESELLSCHAFT MBH & CO. Beteiligte Partner Funktion Sitz/Geschäftsanschrift Handelsregister KG MS "Heinrich Heine" Emittentin Kanalufer 14 Handelsregister: Amtsgericht Kiel Schiffahrtsgesellschaft mbh & Co Rendsburg HRA 4419 KI 1. Eintragung: 2. August 2004 Aufnahme der Geschäftstätigkeit: 4. März 2004 Verwaltung MS "Heinrich Heine" Gründungsgesellschafterin Kanalufer 14 Handelsregister: Amtsgericht Kiel Schiffahrtsgesellschaft mbh Komplementärin der Emittentin Rendsburg HRB 6360 KI 1. Eintragung: 21. April 2004 Aufnahme der Geschäftstätigkeit: 21. April 2004 Hansa Hamburg Shipping Gründungsgesellschafterin Ballindamm 6 Handelsregister: Amtsgericht Hamburg International GmbH & Co. KG Anbieterin Hamburg HRA Platzierungsgarantin 1. Eintragung: 22. Dezember 1998 Konzeptionsberaterin Aufnahme der Geschäftstätigkeit: Finanzierungsvermittlerin 29. September 1999 Verwaltungsgesellschaft Komplementärin der Hansa Hamburg Ballindamm 6 Handelsregister: Amtsgericht Hamburg Hansa Hamburg Shipping GmbH Shipping International GmbH & Co. KG Hamburg HRB Eintragung: 6. Juli 2001 Aufnahme der Geschäftstätigkeit: 24. August 2001 HHB Hansa Hamburg Beteiligungs Gründungsgesellschafterin Ballindamm 6 Handelsregister: Amtsgericht Hamburg GmbH & Co. KG Vertriebsgesellschaft Hamburg HRA Eintragung: 3. März 2000 Aufnahme der Geschäftstätigkeit: 3. März 2000 Formwechselnde Umwandlung: 4. Mai 2005 Verwaltung HHB Hansa Hamburg Komplementärin der HHB Hansa Ballindamm 6 Handelsregister: Amtsgericht Hamburg Beteiligungs GmbH Hamburg Beteiligungs GmbH & Co. KG Hamburg HRB Eintragung: 29. Juli 2004 Aufnahme der Geschäftstätigkeit: 29. Juli 2004 Schlüter Shipping GmbH & Co. KG Gründungsgesellschafterin Kanalufer 14 Handelsregister: Amtsgericht Rendsburg Vertragsreeder Rendsburg HRA 1797 RD 1. Eintragung: 3. März 2004 Aufnahme der Geschäftstätigkeit: 12. November 2003 Schlüter Shipping Verwaltung Komplementärin des Vertragsreeders Kanalufer 14 Handelsregister: Amtsgericht Rendsburg GmbH Reederei GmbH & Co. KG Rendsburg HRB 2572 RD 1. Eintragung: 9. Januar 2004 Aufnahme der Geschäftstätigkeit: 9. Januar 2004 M.M.Warburg & CO Gründungsgesellschafterin Fuhlentwiete 12 Handelsregister: Amtsgericht Hamburg Schiffahrtstreuhand GmbH Treuhänderin Hamburg HRB Zahlstelle 1. Eintragung: 9. Januar 1995 Aufnahme der Geschäftstätigkeit: 21. Juni 1995 Atalanta Beteiligungsgesellschaft Gesellschafterin der Hansa Hamburg Fuhlentwiete 12 Handelsregister: Amtsgericht Hamburg mbh & CO KG Shipping International GmbH & Co. KG Hamburg HRA sowie der M.M.Warburg & CO 1. Eintragung: 19. Juli 1995 Schiffahrtstreuhand GmbH Aufnahme der Geschäftstätigkeit: 21. Juni 1995 Verwaltungsgesellschaft Komplementärin der Atalanta Fuhlentwiete 12 Handelsregister: Amtsgericht Hamburg Atalanta mbh Beteiligungsgesellschaft mbh & CO KG Hamburg HRB Eintragung: 12. Januar 1995 Aufnahme der Geschäftstätigkeit: 21. Juni 1995 M.M.Warburg & CO KGaA Kreditgeber Ferdinandstraße 75 Handelsregister: Amtsgericht Hamburg Mittelverwendungskontrolleur Hamburg HRB Aufnahme der Geschäftstätigkeit im Jahre 1798

85 ANHANG KG MS "HEINRICH HEINE" SCHIFFAHRTSGESELLSCHAFT MBH & CO. 83 Gesell. Kapital Kommanditisten/Gesellschafter Vertreten durch Kommanditkapital: EUR , J.P.S. Holding GmbH & Co. KG Verwaltung MS "Heinrich Heine" Schiffahrtsgesellschaft mbh (Erhöhung auf mindestens Schlüter Shipping GmbH & Co. KG EUR , vorgesehen) Reederei Karl Schlüter GmbH & Co. KG Hansa Hamburg Shipping International GmbH & Co. KG HHB Hansa Hamburg Beteiligungs GmbH & Co. KG M.M.Warburg & CO Schiffahrtstreuhand GmbH Stammkapital: EUR , J.P.S. Holding GmbH & Co. KG Jens-Peter Schlüter, Rendsburg Hansa Hamburg Shipping International GmbH & Co. KG Harald Block, Rosengarten-Leversen Erich Schlegel, Pinneberg Ulrich Paulsdorff, Bad Oldesloe Kommanditkapital: EUR , Harald Block Verwaltungsgesellschaft Hansa Hamburg Shipping GmbH Erich Schlegel Atalanta Beteiligungsgesellschaft mbh & CO KG Stammkapital: EUR , Harald Block Harald Block, Rosengarten-Leversen Erich Schlegel Erich Schlegel, Pinneberg Atalanta Beteiligungsgesellschaft mbh & CO KG Kommanditkapital: EUR , Hansa Hamburg Shipping International GmbH & Co. KG Verwaltung HHB Hansa Hamburg Beteiligungs GmbH Stammkapital: EUR , Hansa Hamburg Shipping International GmbH & Co. KG Harald Block, Rosengarten-Leversen Erich Schlegel, Pinneberg Markus Brückner, Reinbek Kommanditkapital: EUR , J.P.S. Holding GmbH & Co. KG Schlüter Shipping Verwaltung GmbH Reederei Karl Schlüter GmbH & Co. KG Hansa Hamburg Shipping International GmbH & Co. KG Stammkapital: EUR , Reederei Karl Schlüter GmbH & Co. KG Jens-Peter Schlüter, Rendsburg Hansa Hamburg Shipping International GmbH & Co. KG Harald Block, Rosengarten-Leversen Erich Schlegel, Pinneberg Ulrich Paulsdorff, Bad Oldesloe Stammkapital: EUR , Atalanta Beteiligungsgesellschaft mbh & CO KG Ingrid Kindsmüller, Hamburg Jan Kühne, Norderstedt Kommanditkapital: EUR , VIGOR Beteiligungsgesellschaft mbh Verwaltungsgesellschaft Atalanta mbh Stammkapital: EUR , Atalanta Beteiligungsgesellschaft mbh & CO KG Joachim Olearius, Schwaneberg Dr. Benedict Heyn, Hamburg Carl-Egbert Stever; Hamburg Kernkapital: EUR , Kommanditaktionär: Dr. Christian Olearius, Hamburg, (Sprecher) M.M. Warburg & CO Gruppe KGaA Max Warburg, Hamburg Hans-Detlef Bösel, Hamburg Harald Boberg, Hamburg

86 84 ANHANG KG MS "HEINRICH HEINE" SCHIFFAHRTSGESELLSCHAFT MBH & CO. Angaben über die Vermögens-, Finanzund Ertragslage der Emittentin Jahresabschluss und Lagebericht gemäß 10 Abs. 1 Ziff. 1 und 2 VermVerkProspV Die KG MS "Heinrich Heine" Schiffahrtsgesellschaft mbh & Co. wurde am 4. März 2004 gegründet und ist damit älter als 18 Monate. Die Emittentin ist nach den gesetzlichen Vorschriften weder verpflichtet einen Lagebericht aufzustellen noch den Jahresabschluss durch einen Abschlussprüfer prüfen zu lassen. Da sie kein Konzernunternehmen ist, ist sie auch nicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses verpflichtet. Obwohl nach den gesetzlichen Vorschriften nicht verpflichtet, hat die Emittentin auf freiwilliger Basis einen Lagebericht für das Jahr 2005 erstellt und diesen sowie ihren Jahresabschluss zum 31. Dezember 2005 prüfen lassen. Der geprüfte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2005 enthält die folgenden Angaben: Bilanz zum 31. Dezember 2005 Aktivseite EUR EUR TEUR (Vorjahr) A. Anlagevermögen Sachanlagen Geleistete Anzahlungen , ,3 B. Umlaufvermögen I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände Sonstige Vermögensgegenstände 2.408,27 0,3 II. Guthaben bei Kreditinstituten 2.885, ,47 8,4 C. Rechnungsabgrenzungsposten ,54 0,0 D. Nicht durch Vermögenseinlagen gedeckte Verlustanteile der Kommanditisten ,63 142, , ,3 Passivseite EUR EUR TEUR (Vorjahr) A. Eigenkapital I. Kapitalanteile der Komplementärin 0,00 0,0 II. Kapitalanteile der Kommanditisten 1. Kommanditkapital ,00 10,0 2. Verlustvortragskonten ,63 152,3 zuzüglich ,63-142,3 3. Nicht durch Vermögenseinlagen gedeckte Verlustanteile ,63 0,00 142,3 B. Rückstellungen Sonstige Rückstellungen ,00 3,7 C. Verbindlichkeiten 1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten , ,4 2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 0,00 0,1 3. Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern 0,00 86,1 4. Sonstige Verbindlichkeiten 20, ,45 0, , ,3

87 ANHANG KG MS "HEINRICH HEINE" SCHIFFAHRTSGESELLSCHAFT MBH & CO. 85 Gewinn- und Verlustrechnung ( bis zum ) EUR EUR TEUR Vorjahr Allgemeine Verwaltungskosten ,84 5,8 2. Sonstige betriebliche Erträge 4.910,03 0,1 3. Sonstige betriebliche Aufwendungen , ,37 0,6 4. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 7,71 0,0 5. Zinsen und ähnliche Aufwendungen , ,27 146,0 6. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit ,48-152,3 7. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag 0,00 0,0 8. Jahresfehlbetrag (Vorjahr: Fehlbetrag) ,48 152,3 Anhang zum Jahresabschluss zum 31. Dezember 2005 Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2005 wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) aufgestellt. Dabei wurden die Vorschriften des HGB in der durch das Kapitalgesellschaften- und Co-Richtlinie- Gesetz vom 24. Februar 2000 (KapCoRiLiG) geänderten Fassung beachtet. Aufgrund dieser Vorschriften haben wir einen Anhang und die Gewinn- und Verlustrechnung gemäß dem gesetzlichen Gliederungsschema des 275 Abs. 3 HGB (Umsatzkostenverfahren) erstellt. Bei der Gesellschaft handelt es sich um eine Personengesellschaft, auf die nach den Kriterien des 267 HGB i.v.m. 264 a HGB die Rechnungslegungsgrundsätze einer kleinen Kapitalgesellschaft anzuwenden sind. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden Das Sachanlagevermögen wurde mit den Anschaffungkosten bewertet. Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind zu Nennwerten angesetzt. Es ergab sich keine Notwendigkeit zur Bildung von Einzel- oder Pauschalwertberichtigungen. Die Verbindlichkeiten werden mit ihrem Rückzahlungsbetrag bilanziert. Die Rückstellungen umfassen alle erkennbaren Risiken und ungewisse Verpflichtungen. Sie sind in Höhe des Betrages passiviert, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Die allgemeinen Verwaltungskosten sind im Berichtsjahr gesondert ausgewiesen entsprechend der Gliederung des Umsatzkostenverfahrens. Im Vorjahr waren diese unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen ausgewiesen. Die Vorjahreswerte wurden entsprechend angepasst. Währungsumrechnung Währungsumrechnungen erfolgten zum Tages- oder Devisenterminkurs. Fremdwährungsposten wurden in der Bilanz unter Beachtung des Niederstwertprinzips angesetzt. Zum Bilanzstichtag eingetretene Kursveränderungen wurden durch Neubewertung berücksichtigt. Erläuterungen zur Bilanz Bei den geleisteten Anzahlungen handelt es sich um zwei von fünf Bauraten für das Seeschiff entsprechend dem Bauvertrag (TEUR 4.498,2) einschließlich kapitalisierter Zinsen. Das Haftkapital beträgt TEUR 10,0. Im Jahresabschluss wurde der Jahresfehlbetrag in voller Höhe den Verlustvortragskonten der Kommanditisten belastet. Von den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten (TEUR 5.111,4) entfallen TEUR 4.676,6 auf die Finanzierung des Seeschiffes, TEUR 39,9 auf Zinsen und TEUR 394,9 auf Kontokorrentkredite.

88 86 ANHANG KG MS "HEINRICH HEINE" SCHIFFAHRTSGESELLSCHAFT MBH & CO. Die Fristigkeiten und Besicherungen der Verbindlichkeiten sind im Verbindlichkeitenspiegel dargestellt, der dem Anhang als Anlage zum Anhang beigefügt ist. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen (TEUR 110,3) beinhalten hauptsächlich Kursdifferenzen aus der Bewertung des Darlehens (TEUR 18,9) und aus laufendem Geschäft (TEUR 28,6) sowie Versicherungsaufwendungen (TEUR 60,3). Die Zinsen und ähnliche Aufwendungen (TEUR 310,0) setzen sich im Wesentlichen zusammen aus Zinsen der Neubaufinanzierung inkl. Avalprovisionen (TEUR 243,3) und Zusageprovisionen (TEUR 50,2). Sonstige Pflichtangaben Die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft obliegt der persönlich haftenden Gesellschafterin Verwaltung MS "Heinrich Heine" Schiffahrtsgesellschaft mbh, Rendsburg. Das Haftkapital beträgt TEUR 25,0. Die Komplementärvergütung belief sich auf EUR 750,. Herr Jens-Peter Schlüter, Reeder, Herr Ole Märten, Geschäftsführer (bis zum 18. Januar 2005), Herr Harald Block, Reeder, Herr Erich Schlegel, Schiffahrtskaufmann, Herr Ulrich Paulsdorff, Reedereigeschäftsführer (seit dem 02. Mai 2005). Anzahl der Arbeitnehmer Die Gesellschaft hat keine eigenen Arbeitnehmer beschäftigt. Rendsburg, den 01. August 2006 KG MS "Heinrich Heine" Schiffahrtsgesellschaft mbh & Co. Verwaltung MS "Heinrich Heine" Schiffahrtsgesellschaft mbh (als geschäftsführende Komplementärin) gez. Jens-Peter Schlüter Alleinvertretungsberechtigte Geschäftsführer der Komplementärin waren bzw. sind: gez. Ulrich Paulsdorff gez. Erich Schlegel gez. Harald Block Anlage zum Anhang zum 31. Dezember 2005 A. Anlagevermögen EUR EUR EUR EUR BRUTTOWERTE ANSCHAFFUNGSKOSTEN Stand am Zugänge Abgänge Stand am Sachanlagen Geleistete Anzahlungen , ,86 0, ,81 WERTBERICHTIGUNGEN Stand am Zugänge Abgänge Stand am Sachanlagen Geleistete Anzahlungen 0,00 0,00 0,00 0,00 NETTOWERTE Vorjahr Geleistete Anzahlungen , ,95

89 ANHANG KG MS "HEINRICH HEINE" SCHIFFAHRTSGESELLSCHAFT MBH & CO. 87 B. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände Nach den getroffenen Vereinbarungen sind die Posten innerhalb eines Jahres fällig. C. Verbindlichkeiten (Vorjahreswerte in Klammern) EUR EUR EUR EUR EUR ART DER VERBINDLICHKEIT Restlaufzeit Restlaufzeit Restlaufzeit Summe = davon durch Pfandrechte oder ähnliche Rechte gesichert bis zu einem zwischen einem von mehr als Wert im Jahr und fünf Jahren fünf Jahren Berichtsjahr Betrag Art der Sicherheit 1. Verbindlichkeiten gegenüber ,45 0,00 0, , ,45 Rechte aus dem Bauvertrag Kreditinstituten (39.195,96) ( ,95) (0,00) ( ,91) ( ,91) Rechte aus der Rückzahlunsgarantie der Bank of China 2. Verbindlichkeiten aus 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - Lieferungen und Leistungen (49,30) (0,00) (0,00) (49,30) (0,00) (-) 3. Verbindlichkeiten gegenüber 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - Gesellschaftern (86.154,97) (0,00) (0,00) (86.154,97) (0,00) (-) 4. Sonstige Verbindlichkeiten 20,00 0,00 0,00 20,00 0,00 - (0,00) (0,00) (0,00) (0,00) (0,00) (-) ,45 0,00 0, , ,45 ( ,23) ( ,95) (0,00) ( ,18) ( ,91) Lagebericht zum Kalenderjahr 2005 Die Gesellschaft hat gemäß Shipbuilding Contract vom 03. Mai 2004 ein Containerschiff (1.700 TEU) mit voraussichtlicher Ablieferung Mitte August 2006 erworben, der Kaufpreis beträgt USD ,00. Das Schiff wird unter der Bau-Nr. GWS 324 bei China Shipbuilding Trading Company, Ltd. und Guangzhou Wenchong Shipyard Company, Ltd, in China gebaut. Es ist geplant, das Schiff in einem deutschen Seeschiffsregister zu registrieren. Die Finanzierung erfolgt über die HSH Nordbank AG, Hamburg und Kiel, die mit Datum vom 01. Juni 2004 ihre grundsätzliche Finanzierungsbereitschaft des Kaufpreises bis zu USD 18,2 Mio. erklärt hat. Die Eigenmittel für die Zahlung des Restkaufpreises sollen über ein Fondsmodell erbracht werden. Zur Steuerung der Zinsrisiken aus dem Schiffshypothekendarlehen wurde mit der HSH Nordbank AG, Hamburg, am 13. Juli 2006 ein Zinssatzswap über USD 12 Mio. abgeschlossen. Des Weiteren wurde am 14. Juli 2006 ein Devisentermingeschäft über den Kauf von USD 11 Mio., fällig am 15. August 2006, zu einem Kurs von USD/EUR 1,2678 abgeschlossen. der Baufinanzierung und dem gewährten Avalkredit (TEUR 243,3) den Zusageprovisionen für die Bereitstellung des Darlehens (TEUR 50,2), Kursaufwendungen (TEUR 47,5) und Versicherungsaufwendungen (TEUR 60,3). Für das Schiff wurde ein Chartervertrag mit China Shipping Container Lines Co. Ltd., Shanghai geschlossen. Die Laufzeit beträgt 3 Jahre +/ 60 Tage. Die vereinbarte Charterrate beträgt USD ,00 pro Tag abzüglich einer Kommission in Höhe von 2,5 %. Der Bau des Schiffes verlief bisher ohne größere Probleme. Der im Bauvertrag vereinbarte Abliefertermin, 31. Dezember 2006, wird voraussichtlich ca. 135 Tage früher erfolgen, wobei für ca. 115 Tage ein Bonus in Höhe von 2.000,00 USD je Tag an die Bauwerft zu zahlen ist. Rendsburg, den 01. August 2006 gez. Jens-Peter Schlüter gez. Ulrich Paulsdorff gez. Erich Schlegel gez. Harald Block Das abgelaufene Geschäftsjahr ist gekennzeichnet durch einen Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR 426,2. Der Verlust ergab sich im Wesentlichen aus den laufenden Zinsen

90 88 ANHANG KG MS "HEINRICH HEINE" SCHIFFAHRTSGESELLSCHAFT MBH & CO. Wiedergabe des Bestätigungsvermerkes Der von der Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft Dr. Steinberg & Partner GmbH, Rathausstraße 4, Hamburg, verfasste Bericht über die Prüfung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2005 und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2005 der KG MS "Heinrich Heine" Schiffahrtsgesellschaft mbh & Co. enthält den folgenden Bestätigungsvermerk: Die Durchführung des Prüfungsauftrages erfolgt auf der Grundlage der Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 01. Januar 2002.

91 ANHANG KG MS "HEINRICH HEINE" SCHIFFAHRTSGESELLSCHAFT MBH & CO. 89 Geschäftsvorfälle nach dem Bilanzstichtag Nach dem Bilanzstichtag ist der Gesellschaftsvertrag der Emittentin dahingehend geändert worden, dass das Kommanditkapital auf TEUR erhöht werden soll. Das MS "Heinrich Heine" wurde im August 2006 übernommen. Darüber hinaus sind nur Geschäftsvorfälle eingetreten, die lediglich von geringer Bedeutung und nicht geeignet sind, die Beurteilung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage und die Entwicklungsaussichten der Emittentin zu beeinflussen. Zwischenübersicht gemäß 10 Abs. 1 Ziff. 3 VermVerkProspV Die Emittentin ist nach den gesetzlichen Vorschriften nicht verpflichtet, eine Zwischenübersicht zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin zu veröffentlichen und hat dies auch nicht getan. Eine veröffentlichte Zwischenübersicht im Sinne des 10 Abs. 1 Ziff. 3 VermVerkProspV liegt demnach nicht vor. Geschäftsentwicklung der Emittentin Die Emittentin hat ihren aktiven Schiffsbetrieb mit der Übernahme des Schiffes im August 2006 aufgenommen. Insoweit hat sich das Geschäft in dem Zeitraum zwischen dem Bilanzstichtag 31. Dezember 2005 und dem Zeitpunkt der Prospekterstellung den Erwartungen entsprechend planmäßig und ohne besondere Ereignisse entwickelt. Einnahmen und Aufwendungen entsprechen den Erwartungen. Es sind keine Umstände eingetreten, die zu einer Beeinträchtigung der erwarteten Geschäftsentwicklung führen können. Die Geschäftsaussichten der Emittentin für die Zukunft sind auf den Seiten 32 bis 38 ausführlich beschrieben und im Rahmen der Wirtschaftlichkeitsprognose (Seiten 46 und 47) anhand von Prognosedaten dargestellt worden. Die Geschäftsentwicklung der Emittentin im Jahr 2006 ist bislang planmäßig verlaufen. Umstände, die darauf hindeuten, dass die tatsächliche Geschäftsentwicklung von den Prognoseangaben abweicht, sind nicht ersichtlich. Die Emittentin geht daher nach dem derzeitigen Kenntnisstand davon aus, dass das prognostizierte Ergebnis für das Geschäftsjahr 2006 auch tatsächlich erzielt wird. Das Kommanditkapital der Emittentin ist zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung durch die Gründungsgesellschafter in Höhe von TEUR 300 rechtsverbindlich gezeichnet. Die ausstehenden Einlagen der Gründungsgesellschafter betragen TEUR 290. Die Emittentin geht davon aus, dass das Emissionskapital im Jahre 2006 in Höhe von TEUR platziert werden kann.

92 90 ANHANG KG MS "HEINRICH HEINE" SCHIFFAHRTSGESELLSCHAFT MBH & CO. Gesellschaftsvertrag der Kommanditgesellschaft in Firma KG MS "Heinrich Heine" Schiffahrtsgesellschaft mbh & Co. Präambel Die KG MS "Heinrich Heine" Schiffahrtsgesellschaft mbh & Co. (im Folgenden: die "Gesellschaft") hat einen Bauvertrag für ein Containerschiff mit einer Stellplatzkapazität von rund TEU abgeschlossen. Das Schiff soll Ende 2006 übernommen und dann im internationalen Seeverkehr betrieben werden. Die Gesellschafter der Gesellschaft sind übereingekommen, den Gesellschaftsvertrag wie folgt zu fassen: 1 Firma und Sitz der Gesellschaft 1. Die Firma der Gesellschaft lautet: KG MS "Heinrich Heine" Schiffahrtsgesellschaft mbh & Co. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Hamburg. 2 Gegenstand des Unternehmens 1. Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb und Betrieb des Containerschiffes "Heinrich Heine" (im Folgenden: das "SCHIFF"). 2. Die Gesellschaft ist berechtigt, zur Förderung des Gesellschaftszwecks alle damit im Zusammenhang stehenden Geschäfte zu betreiben. 3. Die Gesellschaft kann ähnliche Unternehmen erwerben oder sich an solchen Unternehmen beteiligen. 3 Gesellschafter, Gesellschaftskapital 1. Persönlich haftende Gesellschafterin ist die Verwaltung MS "Heinrich Heine" Schiffahrtsgesellschaft mbh. Die persönlich haftende Gesellschafterin leistet keine Einlage und ist am Vermögen der Gesellschaft nicht beteiligt. 2. Kommanditisten sind a) die J.P.S. Holding GmbH & Co. KG mit einer Einlage von EUR ,, b) die Hansa Hamburg Shipping International GmbH & Co. KG mit einer Einlage von EUR ,, c) die Reederei Karl Schlüter GmbH & Co. KG mit einer Einlage von EUR ,, d) die Schlüter Shipping GmbH & Co. KG mit einer Einlage von EUR ,, e) die HHB Hansa Hamburg Beteiligungs GmbH & Co. KG mit einer Einlage von EUR ,, f) die M.M.Warburg & CO Schiffahrtstreuhand GmbH mit einer Einlage von EUR 5.000,. 3. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist beauftragt, nach Maßgabe der Investitions- und Finanzierungsrechnung das Kommanditkapital um bis zu EUR , auf insgesamt bis zu EUR , zu erhöhen. Zur Verstärkung der Eigenmittel ist die persönlich haftende Gesellschafterin berechtigt, das Kommanditkapital maximal um weitere EUR , zu erhöhen. Die Erhöhung erfolgt a) durch Aufnahme weiterer Kommanditisten. b) durch M.M.Warburg & CO Schiffahrtstreuhand GmbH, die berechtigt ist, als Treuhandkommanditistin ihre Kommanditeinlage von EUR 5.000, unter Berücksichtigung des Erhöhungsbetrages gem. Ziff. 3 Satz 2 um insgesamt bis zu EUR , auf maximal EUR , in der Weise zu erhöhen, dass sie die von ihr gezeichnete erhöhte Einlage als Treuhandkommanditistin für dritte Treugeber, mit denen sie Treuhandverträge abschließt, hält. Sie ist beauftragt, die Erhöhung ihrer Einlage unter die aufschiebende Bedingung des Eintritts der Voraussetzungen der Vereinbarung über die Mittelverwendungskontrolle zu stellen. c) Soweit im Folgenden von Kommanditisten die Rede ist, sind damit auch die Treugeber gemeint, soweit nicht ausdrücklich anders geregelt. 4. Zusätzlich zu ihrer Einlage haben die Kommanditisten ein Agio von 3 % zu zahlen. 5. Die Kommanditeinlage und das Agio der in Ziff. 2 genannten Kommanditisten sind sofort zur Zahlung fällig. Einlagen und Agio beitretender oder ihre Einlage erhöhender Kommanditisten sind nach Maßgabe der Beitrittserklärung fällig. Für Einzahlungen, die nach den in der Beitrittserklärung vereinbarten Fälligkeitsterminen geleistet werden, kann die Gesellschaft den betroffenen Kommanditisten Verzugszinsen in Höhe von 1 % pro Monat belasten. Die Treuhandkommanditistin tritt mit ihrem Beitritt die Einlageansprüche gegen ihre Treugeber auf Erfüllung ihrer Einlageverpflichtung an die Gesellschaft ab, die diese Abtretung annimmt. 6. Am Vermögen und an den stillen Reserven sind die Kommanditisten im Verhältnis ihrer Pflichteinlagen beteiligt. 7. Eine Nachschussverpflichtung der Kommanditisten ist ausgeschlossen. 8. Von den Kommanditisten zu leistende Einlagen sind ihre Pflichteinlagen. Die in das Handelsregister einzutragende Haftsumme eines jeden Kommanditisten entspricht der von ihm übernommenen Pflichteinlage. 9. Der Eintritt von Kommanditisten erfolgt unter der aufschiebenden Bedingung ihrer Eintragung in das Handelsregister. Kommanditisten werden bis zu ihrer Eintragung in das Handelsregister als atypische stille Gesellschafter behandelt. Die Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages finden entsprechende Anwendung. Die Haftung ist auf die bedungene Einlage begrenzt. 10. Die Treugeber der Treuhandkommanditistin sollen sich nach Einzahlung der vollen Einlage unmittelbar als Kommanditisten in das Handelsregister eintragen lassen. In dem Fall ist der entsprechende Treugeber verpflich-

93 ANHANG KG MS "HEINRICH HEINE" SCHIFFAHRTSGESELLSCHAFT MBH & CO. 91 tet, der Treuhandkommanditistin auf eigene Kosten eine umfassende, über den Tod hinaus wirksame, notariell beglaubigte Registervollmacht unter Befreiung des 181 BGB gegenüber dem Handelsregister zu erteilen, die zu folgenden Anmeldungen berechtigt: - Eintritt und Ausscheiden von Kommanditisten, auch des Vollmachtgebers, - Eintritt und Ausscheiden von persönlich haftenden Gesellschaftern, - Änderung der Beteiligungsverhältnisse und des Kapitals der Gesellschaft, - Änderung von Firma, Sitz und Zweck der Gesellschaft, - Liquidation der Gesellschaft, - Bestellung der persönlich haftenden Gesellschafterin als Liquidatorin, - Löschung der Gesellschaft. Die Treuhandkommanditistin nimmt die Rechte des Treugebers dann nur noch als Verwaltungstreuhänderin wahr. Einzelheiten regeln der Treuhandvertrag sowie dieser Gesellschaftsvertrag. 11. Soweit die Zeichner als Kommanditisten im Handelsregister eingetragen werden, beauftragen und bevollmächtigen sie, soweit sie keine andere Person gemäß 8 Ziff. 6 beauftragt und bevollmächtigt haben, die Treuhandkommanditistin mit der Wahrnehmung ihrer Interessen im Rahmen der Gesellschafterversammlungen und beauftragen sie insoweit, die Rechte in der Gesellschafterversammlung wahrzunehmen, soweit der unmittelbare Kommanditist in der Versammlung nicht selbst vertreten ist. Der Kommanditist hat die Möglichkeit, der Treuhandkommanditistin insoweit Weisungen für die Abstimmung zu einzelnen Tagesordnungspunkten zu erteilen. 4 Ausschließung bei Nichteinzahlung der vollen Einlage 1. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, einen Kommanditisten, der seine fällige Einlage trotz schriftlicher Fristsetzung mit Ausschlussdrohung ganz oder teilweise nicht rechtzeitig erbringt, nach Wahl gegen Abfindung gemäß 19 Ziff. 7 des Gesellschaftsvertrages oder sofern der Anteil von einem neuen Kommanditisten übernommen wird und nachdem dieser eine der übernommenen Beteiligungssumme entsprechende Einzahlung geleistet hat gegen Rückzahlung geleisteter Zahlungen abzüglich der bisher entstandenen Kosten sowie 1 % Verzugszinsen pro Monat durch schriftlichen Bescheid aus der Gesellschaft auszuschließen. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird hierzu von den übrigen Gesellschaftern ausdrücklich und unwiderruflich bevollmächtigt. 2. Dies gilt entsprechend für den Treuhänder mit der Maßgabe, dass dieser sofern der Anteil nicht von einem neuen Treugeber übernommen wird mit dem Teil seiner Kommanditbeteiligung aus der Gesellschaft ausscheidet, den er treuhänderisch für den seine Einlage nicht erbringenden Treugeber hält. 3. Der ausscheidende Treugeber/Kommanditist trägt die im Zusammenhang mit seinem Ausscheiden entstehenden Kosten. Die Berechnung von Verzugszinsen gemäß Ziff. 1 bleibt davon unberührt. Etwaige Rückzahlungsansprüche werden nicht verzinst. Die Treuhandkommanditistin ist zur Verrechnung mit etwaigen Rückzahlungsansprüchen berechtigt. 5 Geschäftsjahr, Dauer der Gesellschaft, Kündigung 1. Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr. 2. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft mit einer Frist von sechs Monaten zum Ablauf eines Geschäftsjahres kündigen, erstmals jedoch zum 31. Dezember Die Kündigung seitens eines Kommanditisten hat schriftlich an die persönlich haftende Gesellschafterin zu erfolgen. 6 Geschäftsführung und Vertretung 1. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist allein zur Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft berechtigt und verpflichtet. Sie ist berechtigt, sich zur Ausübung ihrer Geschäftsführertätigkeit dritter geeigneter Personen/Unternehmen zu bedienen, die diese Tätigkeit im Inland ausüben müssen. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat die Geschäfte mit der Sorgfalt eines ordentlichen Reeders zu führen. Sie ist von den Beschränkungen des 181 BGB befreit. 2. Die persönlich haftende Gesellschafterin und ihre Organe sind von den einschränkenden Bestimmungen des 112 HGB befreit. 3. Rechtsgeschäfte und Handlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen, bedürfen der Zustimmung des Beirates, bis zu dessen Bestellung der Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Zu diesen Geschäften gehören insbesondere a) der Umbau des SCHIFFES; b) die Ausführung von Reparatur- und Klassearbeiten einschließlich der Ersatzbeschaffung von Ausrüstungsgegenständen von über EUR , je Auftrag, mit Ausnahme von Aufträgen, die durch eine Versicherung gedeckt sind; c) der Abschluss, wesentliche Änderungen und die Aufhebung von Charterverträgen mit einer Dauer von mehr als 15 Monaten; jede Reduzierung der Charterrate stellt eine wesentliche Änderung dar; d) der Abschluss, die Aufhebung und Änderung von Vertragsreederverträgen; e) die Aufnahme von Darlehen von insgesamt mehr als EUR , sowie die hypothekarische Belastung des SCHIFFES, soweit sie nicht unter Ziff. 5a fallen; f) die Eingehung von Wechselverbindlichkeiten sowie die Übernahme von Bürgschaften und Garantien, mit Ausnahme der Übernahme von Bürgschaften und Garantien bei Versicherungsschäden; g) die Darlehenshingabe, mit Ausnahme von etwaigen Vorschüssen an Seeleute; h) der Abschluss von Kurssicherungsgeschäften mit einer Laufzeit von mehr als 12 Monaten (mit Ausnahme der bereits abgeschlossenen Geschäfte); i) Vereinbarung über Zinsbindungen der Schiffshypothekendarlehen mit einer Laufzeit von mehr als 12 Monaten; j) die Vercharterung des SCHIFFES an Firmen, an denen Gesellschafter der persönlich haftenden Gesellschafterin oder des Vertragsreeders unmittelbar oder mittelbar beteiligt sind; k) der Flaggenwechsel des SCHIFFES;

94 92 ANHANG KG MS "HEINRICH HEINE" SCHIFFAHRTSGESELLSCHAFT MBH & CO. l) die Bestellung und Abberufung von Prokuristen und Handlungsbevollmächtigten; m)der Abschluss von Anstellungs- und Mitarbeiterverträgen; dieses gilt nicht für seemännisches Personal; n) die Tätigung von Pensionszusagen; o) die Gewährung von Gesellschafterdarlehen; p) die Errichtung, der Erwerb und die Beteiligung von bzw. an anderen Unternehmen sowie die Errichtung von Zweigniederlassungen, soweit sie nicht zur Erreichung des Unternehmenszweckes gemäß 2 notwendig sind. 4. In Not- und in Eilfällen hat die persönlich haftende Gesellschafterin das Recht und die Pflicht, unaufschiebbare Rechtsgeschäfte und/oder Rechtshandlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb einer Reederei hinausgehen, mit der Sorgfalt eines ordentlichen Reeders auch ohne vorherige Zustimmung des Beirates oder der Gesellschafterversammlung vorzunehmen. Hat die persönlich haftende Gesellschafterin hiervon Gebrauch gemacht, so hat sie den Beirat bzw. die Gesellschafterversammlung unverzüglich zu unterrichten. 5. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch berechtigt, ohne Zustimmung der Gesellschafter oder des Beirates folgende Rechtsgeschäfte vorzunehmen und die zur Ausgestaltung der von den Gesellschaftern übernommenen Gesellschafterleistungen gem. Ziff. c) bis j) erforderlichen Verträge abzuschließen: a) sämtliche zur Zwischen- und Endfinanzierung der Anschaffung des SCHIFFES erforderlichen Darlehensverträge (einschließlich nachrangiger Darlehen) mit den finanzierenden Banken sowie die zur Sicherstellung der Darlehensansprüche erforderlichen Bestellungen von Schiffshypotheken; b) einen Vertrag mit der Walter J. Hinneberg GmbH & Co. KG über die Geschäftsanbahnung und Vermittlung des Bauvertrages gegen eine Vergütung von USD , zzgl. etwaiger Umsatzsteuer; c) einen Vertragsreedervertrag für das SCHIFF mit der Schlüter Shipping GmbH & Co. KG; d) einen Vertrag mit der Reederei Karl Schlüter GmbH & Co. KG über die Bauaufsicht während der Herstellung des Schiffes gegen eine Gebühr von USD , zzgl. etwaiger Umsatzsteuer. e) einen Vertrag mit der Schlüter Shipping GmbH & Co. KG über vorbereitende Bereederungsleistungen gegen eine Vergütung von USD , zzgl. etwaiger Umsatzsteuer; f) einen Vertrag mit der Hansa Hamburg Shipping International GmbH & Co. KG über die Vermittlung der Hypothekenfinanzierung gegen eine Vergütung von EUR , zzgl. etwaiger Umsatzsteuer; g) einen Vertrag mit der Hansa Hamburg Shipping International GmbH & Co. KG über die Vermittlung der Zwischenfinanzierung des Baupreises gegen eine Vergütung von EUR , zzgl. etwaiger Umsatzsteuer; h) einen Vertrag mit der Hansa Hamburg Shipping International GmbH & Co. KG über die Erstellung einer Vertriebskonzeption gegen eine Vergütung von EUR , zzgl. etwaiger Umsatzsteuer; i) einen Vertrag mit der HHB Hansa Hamburg Beteiligungs GmbH & Co. KG (HHB) über die Erstellung des Beteiligungsprospektes, Durchführung aller werblichen Maßnahmen sowie die Platzierung der Kommanditanteile gegen eine Vergütung von insgesamt EUR , zzgl. etwaiger Umsatzsteuer; HHB ist berechtigt und ermächtigt, geeignete Dritte mit der Erbringung dieser Leistungen ganz oder teilweise zu beauftragen; j) einen Treuhand- und Geschäftsbesorgungsvertrag mit der M.M.Warburg & CO Schiffahrtstreuhand GmbH über die Verwaltung der Anteile der Kommanditisten; k) einen Vertrag mit der M.M.Warburg & CO Kommanditgesellschaft auf Aktien über die Mittelverwendungskontrolle gegen eine Vergütung von EUR , zzgl. Umsatzsteuer; l) Beitritt zu einem Einnahmenpool für Containerschiffe mit vergleichbaren technischen Spezifikationen und Abschluss eines entsprechenden Poolvertrages. 7 Beirat 1. Die Gesellschaft hat einen Beirat, der aus drei natürlichen Personen besteht. Zwei Beiratsmitglieder werden von den Kommanditisten aus ihrem Kreis gewählt. Ein Beiratsmitglied wird von der persönlich haftenden Gesellschafterin ernannt. Die Kommanditisten können ein Ersatzbeiratsmitglied wählen. Personen, die in einem Konkurrenzverhältnis zur Gesellschaft stehen oder mehr als 15 weitere Mandate als Beirat oder einer ähnlichen Tätigkeit bei anderen Schifffahrtsgesellschaften halten, können nicht in den Beirat gewählt werden. Die Geschäftsführung ist berechtigt, Ausnahmen zuzulassen. 2. Die Amtszeit der Mitglieder des Beirates beträgt drei Jahre. Der Beirat übt die in diesem Vertrag bezeichneten Befugnisse aus. Er ist berechtigt, sich jederzeit über alle Angelegenheiten der Gesellschaft zu unterrichten sowie die Handelsbücher der Gesellschaft einzusehen. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist verpflichtet, dem Beirat Auskunft zu erteilen und ihn über alle wichtigen Geschäftsvorfälle zu unterrichten. 3. Jedes Beiratsmitglied kann jederzeit sein Amt durch Erklärung gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin niederlegen. Ein aus dem Kreis der Kommanditisten gewähltes Beiratsmitglied scheidet mit Übertragung seiner Beteiligung aus dem Beirat aus. Scheidet ein Beiratsmitglied vorzeitig aus, tritt zunächst ein Ersatzbeiratsmitglied in den Beirat ein. Ist kein Ersatzbeiratsmitglied vorhanden, ist spätestens auf der nächsten Gesellschafterversammlung ein neues Beiratsmitglied für die verbleibende Amtszeit der restlichen Beiratsmitglieder zu wählen. 4. Der Beirat gibt sich eine Geschäftsordnung und wählt seinen Vorsitzenden aus dem Kreis der Beiratsmitglieder. Sitzungen des Beirates sind von dem Vorsitzenden mündlich oder schriftlich einzuberufen. 5. Beschlüsse des Beirates sind in Beiratssitzungen zu fassen. Sie können auch schriftlich oder fernschriftlich herbeigeführt werden, wenn sämtliche Beiratsmitglieder sich mit dem zu fassenden Beschluss oder der Art der Beschlussfassung einverstanden erklären. Beschlüsse des Beirates sind in einem Protokoll festzuhalten. Der Beirat entscheidet mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.

95 ANHANG KG MS "HEINRICH HEINE" SCHIFFAHRTSGESELLSCHAFT MBH & CO Die Mitglieder des Beirates haben Anspruch auf Ersatz ihrer Auslagen und auf eine Vergütung. Die Vergütung der Beiratsmitglieder beträgt EUR 2.500, p. a. je Beiratsmitglied, der Beiratsvorsitzende erhält EUR 3.500, p. a. 7. Die Beiratsmitglieder haften nur für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit. Etwaige Ansprüche gegen den Beirat verjähren binnen fünf Jahren. 8 Gesellschafterversammlung 1. Die ordentliche Gesellschafterversammlung wird einmal jährlich innerhalb von 9 Monaten nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres von der persönlich haftenden Gesellschafterin einberufen. 2. Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind von der persönlich haftenden Gesellschafterin einzuberufen, wenn es nach Auffassung der persönlich haftenden Gesellschafterin im Interesse der Gesellschaft geboten erscheint oder der Beirat oder Gesellschafter, die zusammen mindestens 25 % der Kommanditeinlage halten, dieses unter Angabe des Zwecks und der Tagesordnung gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin verlangen. 3. Einladungen zur Gesellschafterversammlung erfolgen durch die persönlich haftende Gesellschafterin schriftlich unter Angabe der Tagesordnung mit einer Frist von drei Wochen, gerechnet vom Tage der Absendung. Die Einladung gilt mit Aufgabe zur Post als zugegangen. Änderungswünsche zur Tagesordnung sind der persönlich haftenden Gesellschafterin innerhalb von 10 Tagen nach dem Datum des Poststempels der Einladung zur Gesellschafterversammlung anzumelden. Für eine hieraufhin gegebenenfalls neu erstellte Tagesordnung gilt die vorgenannte Frist von drei Wochen nicht. Mit Zustimmung des Beirates kann die Gesellschafterversammlung gemeinsam mit anderen Gesellschaften, die ein Schiff gleichen Typs betreiben, abgehalten werden. 4. Die Leitung in der ersten Gesellschafterversammlung obliegt einem Vertreter der persönlich haftenden Gesellschafterin, in späteren Gesellschafterversammlungen kann die persönlich haftende Gesellschafterin die Leitung einem Beiratsmitglied übertragen. 5. Die Gesellschafterversammlung ist stets beschlussfähig, wenn sie formund fristgerecht geladen worden ist und die Treuhandkommanditistin an der Gesellschafterversammlung teilnimmt, solange sie an der Gesellschaft beteiligt ist. Bei Beschlussunfähigkeit ist unverzüglich eine neue Gesellschafterversammlung mit einer Frist von zehn Tagen, gerechnet vom Tage der Absendung der Einladung, einzuberufen, die ohne weitere Voraussetzungen beschlussfähig ist. 6. Jeder Gesellschafter kann sich auf einer Gesellschafterversammlung von einem anderen Gesellschafter, einem Ehegatten, einem Verwandten in gerader Linie, einem Testamentsvollstrecker oder einer zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Person vertreten lassen. Weitere Bevollmächtigte können durch den Beirat zugelassen werden. Der Vertreter hat eine schriftliche Vollmacht vorzulegen, die von dem Gesellschafter für jede Gesellschafterversammlung neu zu erteilen ist. 7. Die Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin hat der Gesellschafterversammlung über das abgelaufene und das laufende Geschäftsjahr Bericht zu erstatten. Die Berichterstattung hat sich auf den Gang der Geschäfte, die Lage der Gesellschaft, auf die beabsichtigte Geschäftspolitik und sonstige grundsätzliche Fragen zu erstrecken. 8. Die Gesellschafterversammlung beschließt, soweit ihr nicht durch Gesetz oder diesen Vertrag sonstige Gegenstände zur Beschlussfassung überwiesen sind, über a) die Genehmigung des Jahresabschlusses für das abgelaufene Geschäftsjahr; b) die Wahl des Beirates; c) die Entlastung der Geschäftsführung und des Beirates; d) die Wahl des Abschlussprüfers für das neue Geschäftsjahr, mit Ausnahme des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2006; e) die Verwendung des Jahresergebnisses und der Liquiditätsauszahlungen; f) Anträge auf pauschale Ermittlung der steuerlichen Einkünfte (z. B. Tonnagebesteuerung) sowie die Rücknahme solcher Anträge, soweit nicht im Gesellschaftsvertrag anders geregelt (siehe 13); g) den Erwerb und die Veräußerung von Seeschiffen; ausgenommen sind der Erwerb des SCHIFFES gemäß 2 Ziff. 1, die fiduziarische Übertragung des Eigentums an dem SCHIFF auf eine ausländische Gesellschaft zum Zwecke der Eintragung in ein ausländisches Schiffsregister sowie die Rückübertragung des Eigentums ; h) jede Änderung des Gesellschaftsvertrages, insbesondere auch die Erhöhung und Herabsetzung des Gesellschaftskapitals, soweit diese nicht unter die Regelung des 3 Ziff. 3 fällt; i) die Auflösung der Gesellschaft; j) die Berufung eines neuen persönlich haftenden Gesellschafters. 9. Beschlüsse sind in einem Protokoll festzuhalten, das von dem Versammlungsleiter zu unterzeichnen und den Gesellschaftern zuzuleiten ist. 10. Gesellschafterbeschlüsse/Gesellschafterversammlungen können auch durch schriftliches Verfahren durchgeführt werden, wenn nicht mehr als 25 % der Stimmen aller Gesellschafter der Beschlussfassung im Wege der schriftlichen oder fernschriftlichen Abstimmung widersprechen. Im Falle der schriftlichen Abstimmung hat die persönlich haftende Gesellschafterin die Gesellschafter schriftlich unter Mitteilung des Abstimmungsgegenstandes dazu aufzufordern. Die schriftliche Stimmabgabe der Gesellschafter muss innerhalb von einem Monat nach Absendung der Aufforderung zur Abstimmung bei der persönlich haftenden Gesellschafterin eingegangen sein. Die Ergebnisse einer schriftlichen Abstimmung werden in einem Protokoll festgehalten und den Gesellschaftern durch Übersendung einer Kopie des Protokolls mitgeteilt. 9 Gesellschafterbeschlüsse 1. Beschlüsse der Gesellschafter werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Stimmenthaltungen und ungültige Stimmen gelten als nicht abgegeben, werden jedoch für die Frage der Beschlussfähigkeit im schriftlichen Verfahren als Zustimmung zur Art der Beschlussfassung gewertet. 2. Es bedarf einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen sowie der

96 94 ANHANG KG MS "HEINRICH HEINE" SCHIFFAHRTSGESELLSCHAFT MBH & CO. Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin für die Beschlüsse gemäß 8 Ziff. 8 g) bis j). 3. Bei der Beschlussfassung gewähren je EUR 1.000, der Kommanditeinlage (Nominalwert der Pflichteinlagen) eine Stimme. 4. Treugeber dürfen das Stimmrecht der Treuhandkommanditistin anteilig, d.h. entsprechend der Stimmkraft ihrer durch das Treuhandverhältnis begründeten wirtschaftlichen Beteiligung an der Gesellschaft, unmittelbar selbst ausüben, soweit sie nach den Bestimmungen des Treuhandvertrages hierzu unwiderruflich bevollmächtigt worden sind. 5. Soweit die Kommanditisten von ihrem Stimmrecht keinen Gebrauch machen, ist die Treuhandkommanditistin berechtigt, von ihrem Stimmrecht nach Maßgabe des Treuhandvertrages Gebrauch zu machen. Die Treuhänderin ist berechtigt, bei der Beschlussfassung ihr Stimmrecht unterschiedlich auszuüben, um auf diese Weise dem Willen aller Kommanditisten Beachtung zu verleihen (gespaltenes Stimmrecht). 6. Beschlüsse der Gesellschafter können nur binnen einer Ausschlussfrist von drei Monaten, gerechnet vom Tage der Beschlussfassung, gerichtlich angefochten werden. 10 Informations- und Kontrollrechte der Kommanditisten 1. Die Kommanditisten können über den Beirat von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskünfte über die Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen. Sofern diese einem begründeten Auskunftsverlangen eines Gesellschafters in angemessener Frist nicht nachkommt oder sonstige wichtige Gründe vorliegen, sind die Gesellschafter berechtigt, auf eigene Kosten die Bücher und Schriften der Gesellschaft einzusehen oder durch eine zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Person einsehen zu lassen. 2. Die persönlich haftende Gesellschafterin darf einem Gesellschafter die Erteilung von Auskünften und die Einsichtnahme in die Bücher und Schriften der Gesellschaft verweigern, wenn zu befürchten ist, dass der Gesellschafter diese Rechte zu gesellschaftsfremden Zwecken ausübt, der Gesellschaft durch die Einsichtnahme ein nicht unerheblicher Nachteil droht oder der ordentliche Betrieb der Gesellschaft und des Vertragsreeders dadurch beeinträchtigt wird. 3. Die Gesellschafter können in der Gesellschafterversammlung die Durchführung einer Sonderprüfung in entsprechender Anwendung der Bestimmungen der 142 ff. des AktG beschließen. Hierzu sind 75 % der abgegebenen Stimmen erforderlich. 4. Die Rechte der Gesellschafter nach den Vorschriften der 164 und 166 HGB bleiben unberührt. 11 Gesellschafterkonten 1. Die Pflichteinlagen der Kommanditisten sind Festeinlagen. Sie werden auf dem Kapitalkonto I der Kommanditisten gebucht. 2. Das Agio wird auf einem Kapitalkonto II der Kommanditisten gebucht. 3. Mögliche Verlustanteile werden auf Verlustsonderkonten (Kapitalkonto III) der Gesellschafter gebucht. Dies gilt auch dann, wenn die Verlustanteile die Pflichteinlagen der Kommanditisten sowie das Agio übersteigen. Gewinnanteile sind den Verlustsonderkonten so lange gutzuschreiben, bis diese ausgeglichen sind. Die Kommanditisten haben Verlustanteile nur durch zukünftige Gewinne auszugleichen. 4. Gewinnanteile, sofern sie nicht auf Verlustsonderkonten zu verbuchen sind, und der gesamte übrige Zahlungsverkehr zwischen Gesellschaft und Gesellschaftern werden auf Gesellschafterkonten (Kapitalkonto IV) gebucht. Guthaben auf den Gesellschafterkonten werden nicht verzinst. 12 Aufstellung, Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses 1. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat innerhalb der ersten sechs Monate eines Geschäftsjahres den Jahresabschluss nach handelsrechtlichen Grundsätzen unter Beachtung der steuerlichen Vorschriften für das abgelaufene Geschäftsjahr aufzustellen. Dabei sind die Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung zu beachten. 2. Die Handelsbilanz der Gesellschaft entspricht der Steuerbilanz, sofern nicht zwingende gesetzliche Vorschriften eine abweichende Bilanzierung notwendig machen. Nachträgliche Änderungen der Steuerbilanz sind in der ersten noch nicht festgestellten Handelsbilanz zu berücksichtigen. Wenn und soweit aufgrund einer Betriebsprüfung des Finanzamtes Änderungen vorzunehmen sind, haben diese bindende Wirkung für alle Gesellschafter. 3. Die Gesellschaft hat den Jahresabschluss durch den von der Gesellschafterversammlung gewählten Abschlussprüfer prüfen zu lassen. Der Abschlussprüfer muss ein Wirtschaftsprüfer oder eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sein. Der Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2006 wird von der persönlich haftenden Gesellschafterin bestimmt. Im Übrigen gelten die vorstehenden Bestimmungen entsprechend. 4. Die persönlich haftende Gesellschafterin übersendet den geprüften Jahresabschluss den Kommanditisten mit der Einladung zur jährlichen ordentlichen Gesellschafterversammlung. 13 Option zur Tonnagesteuer Die Geschäftsführung wird den Antrag auf pauschale Gewinnermittlung bei Handelsschiffen im internationalen Verkehr nach 5a EStG (Tonnagebesteuerung) bis zum 31. Dezember 2006 stellen.

97 ANHANG KG MS "HEINRICH HEINE" SCHIFFAHRTSGESELLSCHAFT MBH & CO Gewinn- und Verlustverteilung, Auszahlungen 1. Der persönlich haftenden Gesellschafterin werden die aus der Geschäftsführung der Kommanditgesellschaft entstehenden Kosten und Auslagen, mit Ausnahme der Vergütung der Geschäftsführer, erstattet. Für ihre Tätigkeit und die Übernahme der persönlichen Haftung erhält sie eine jährliche Vergütung von EUR , zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. 2. Die Treuhandkommanditistin erhält als Erstattung ihrer Aufwendungen und Auslagen von der Gesellschaft für die Errichtung der Treuhandschaft im Jahr 2006 eine einmalige Vergütung in Höhe von 0,475 % bezogen auf den Baupreis des Schiffes und ab dem Jahr 2007 eine jährliche Vergütung für ihre Verwaltungstätigkeiten in Höhe von 0,475 % bezogen auf das verwaltete Kommanditkapital der Gesellschaft jeweils zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer. Die jährliche Vergütung ist in vier gleichen Teilbeträgen jeweils nachträglich zum Ende eines jeden Quartals zur Zahlung fällig. Der Vergütungsbetrag des Treuhänders wird ab dem Jahr 2008 um 2,5 % p. a. bezogen auf den Vergütungsbetrages des Vorjahres erhöht. Eine darüber hinausgehende Erhöhung der Treuhandvergütung bedarf der Abstimmung mit dem Beirat. Die Treuhandvergütung wird von der Gesellschaft getragen, da die Vergütung zur Abgeltung solcher Verwaltungsleistungen gezahlt wird, die die Gesellschaft ohne Einschaltung eines Treuhänders gegenüber ihren Gesellschaftern unmittelbar erbringen müsste. 3. Die unter Ziff. 1 und 2 genannten Positionen sind als laufender Aufwand der Gesellschaft zu behandeln. 4. Das verbleibende Ergebnis der Gesellschaft wird auf alle Kommanditisten im Verhältnis ihrer gezeichneten Pflichteinlagen verteilt. 5. Abweichend von der vorstehenden Regelung in Nr. 4 wird das Ergebnis der Geschäftsjahre 2006 und 2007 auf die Kommanditisten, die zum Schluss des Geschäftsjahres an der Gesellschaft beteiligt sind bzw. ihre Pflichteinlage erhöht haben, unabhängig vom Zeitpunkt ihres Beitritts zur Gesellschaft bzw. der Kapitalerhöhung so verteilt, dass im Verhältnis der gezeichneten Pflichteinlagen relativer Gleichstand auf den Verlustsonderkonten der Kommanditisten bis zum 31. Dezember 2007 erreicht wird. Dies erfolgt grundsätzlich dergestalt, dass das Ergebnis der Gesellschaft vom Zeitpunkt des Beitritts eines Kommanditisten bzw. der Erhöhung der Pflichteinlage an zunächst von dem beitretenden bzw. seine Pflichteinlage erhöhenden Kommanditisten in dem Umfang getragen wird, in dem vorher beigetretene Kommanditisten bereits am Ergebnis teilgenommen haben. Dabei sind Aufwendungen vorab den Kommanditisten zuzuweisen, denen sie wirtschaftlich zugerechnet werden können. Vorstehendes gilt auch für die folgenden Geschäftsjahre, sofern ein relativer Gleichstand der Verlustsonderkonten zum 31. Dezember 2007 noch nicht erreicht wurde. 6. Alle Kommanditisten sind an Auszahlungen gleichmäßig im Verhältnis ihrer gezeichneten Pflichteinlagen zu beteiligen. Ausschüttungen von Gewinnen und Auszahlungen von Liquiditätsüberschüssen sind nach entsprechender Beschlussfassung durch die Gesellschafterversammlung zulässig, soweit es die Vermögens- und Liquiditätslage der Gesellschaft zulässt, Zahlungsverpflichtungen der Gesellschaft insbesondere die Zins- und Tilgungsverpflichtungen von Krediten zur Finanzierung des SCHIFFES nicht gefährdet werden und eine angemessene Liquiditätsreserve in der Gesellschaft verbleibt. Abweichend hiervon kann die persönlich haftende Gesellschafterin die im Emissionsprospekt vorgesehenen Auszahlungen an die Kommanditisten bereits im laufenden Geschäftsjahr unter den genannten Voraussetzungen vornehmen. Auszahlungen sind auch dann zulässig, wenn dadurch negative Kapitalkonten bei den Gesellschaftern entstehen. Etwaige Forderungen der Gesellschaft gegenüber Gesellschaftern sind mit den Auszahlungen an die betreffenden Gesellschafter zunächst zu verrechnen. 7. Auszahlungen von Liquiditätsüberschüssen werden den Kommanditisten als unverzinsliche Darlehen gewährt, sofern die Auszahlungen nicht durch Guthaben auf den Gesellschafterkonten gedeckt sind. 8. Ist die Kommanditeinlage durch Verluste unter den Betrag der eingetragenen Haftsumme gemindert und tätigt der Kommanditist Entnahmen oder wird die Kommanditeinlage durch Entnahmen gemindert, lebt die Haftung des Kommanditisten bis zur Höhe der von ihm getätigten Entnahmen wieder auf. Aus diesem Grunde ist ein Kommanditist nicht verpflichtet, sein Entnahmerecht auszuüben. Die Treuhandkommanditistin ist in den Fällen, in denen Entnahmen zu einem Aufleben der Außenhaftung führen, zur Weiterleitung eventueller Auszahlungen an die von ihr vertretenen Treugeber nur dann verpflichtet, wenn diese sich in das Handelsregister haben eintragen lassen. Nicht weitergeleitete Auszahlungen sind von der Gesellschaft auf einem gesonderten Bankkonto (Ausschüttungs-Treuhandkonto) zu führen und zugunsten der Gesellschafter soweit möglich zinsbringend anzulegen. 15 Übertragung von Kommanditanteilen 1. Jeder Kommanditist kann seine Beteiligung ganz oder teilweise auf einen Dritten mit Einwilligung der persönlich haftenden Gesellschafterin übertragen. Die persönlich haftende Gesellschafterin kann die Einwilligung gemäß Ziff.1 nur aus wichtigem Grund verweigern. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere dann vor, wenn a) die Übertragung zu gewerbesteuerlichen Nachteilen für die Gesellschaft führt, für die kein Ausgleich gemäß Absatz 3 geleistet wird; b) die Übertragung auf einen Dritten erfolgen soll, der in Konkurrenz zur Gesellschaft oder den Kommanditisten gem. 3 Ziffer 2 steht; c) die Übertragung auf einen Dritten erfolgen soll, von dem die Gesellschaft nach den ihr bekannten Umständen annehmen muss, dass er seine Verpflichtungen aus dem Gesellschaftsvertrag oder dem Treuhandvertrag nicht oder nicht vollständig erfüllen wird; d) der Gesellschaft gegen den die Verfügung beabsichtigenden Gesellschafter fällige Ansprüche zustehen. 2. Bei einer Übertragung dürfen keine Kommanditanteile gebildet werden,

98 96 ANHANG KG MS "HEINRICH HEINE" SCHIFFAHRTSGESELLSCHAFT MBH & CO. bei denen der Nominalwert der Pflichteinlage EUR , unterschreitet. Jede Beteiligung muss durch EUR 5.000, teilbar sein. 3. Führen Übertragungen von unmittelbar oder mittelbar gehaltenen Beteiligungen bei der Gesellschaft zu gewerbesteuerlichen Nachteilen, sind der bisherige sowie der neue Gesellschafter bzw. Treugeber als Gesamtschuldner gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, diese Nachteile auszugleichen. 4. Bei einer Übertragung im Laufe des Geschäftsjahres ist das Jahresergebnis im Verhältnis des Veräußerers zum Erwerber linear nach Monaten aufzuteilen. Hierbei sind angefangene Monate auf volle Monate aufzurunden und dem Veräußerer zuzurechnen. Eine Rückbeziehung der wirtschaftlichen Wirkung ist nur auf den Beginn des Geschäftsjahres und nur so weit möglich, wie dies einkommensteuerrechtlich zulässig ist. 5. Die Treuhandkommanditistin ist jederzeit berechtigt, die für den jeweiligen Treugeber treuhänderisch gehaltene Kommanditbeteiligung auf diesen zu übertragen. Die notariell beglaubigte Vollmacht hierfür erfolgt auf Kosten des Gesellschafters. 6. Die Übertragung der Kommanditbeteiligung ist der Gesellschaft durch Vorlage des Vertrages nachzuweisen. 7. Der Fortbestand der Gesellschaft wird von einem Wechsel der Gesellschafter nicht berührt. 16 Vorkaufsrecht Beabsichtigt ein Treugeber oder Kommanditist, seine Treugeberstellung bzw. seinen Kommanditanteil an einen Dritten (nicht: Ehegatten und Kinder) zu veräußern, so steht der Gründungskommanditistin Hansa Hamburg Shipping International GmbH & Co. KG nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen ein Vorkaufsrecht zu a) Der veräußerungswillige Treugeber oder Kommanditist hat der Komplementärin und der Hansa Hamburg Shipping International GmbH & Co. KG durch eingeschriebenen Brief die beabsichtigte Veräußerung anzuzeigen. In der Anzeige sind der von dem Dritten angebotene Kaufpreis sowie die sonstigen Bedingungen mitzuteilen. b) Die Hansa Hamburg Shipping International GmbH & Co. KG kann das ihr zustehende Vorkaufsrecht nur binnen vier Wochen nach Zugang der vollständigen Anzeige gem. a) zu den in der Anzeige mitgeteilten Bedingungen ausüben. Übt die Hansa Hamburg Shipping International GmbH & Co. KG ihr Vorkaufsrecht aus, so ist der Treugeber oder Kommanditist verpflichtet, seine Treugeberstellung bzw. seinen Kommanditanteil Zug um Zug gegen Zahlung des Kaufpreises auf die Hansa Hamburg Shipping International GmbH & Co. KG oder einen oder mehrere von ihr zu benennende(n) Dritte(n) zu übertragen. c) Macht die Hansa Hamburg Shipping International GmbH & Co. KG von ihrem Vorkaufsrecht keinen Gebrauch, so kann der veräußerungswillige Treugeber oder Kommanditist seine Treugeberstellung bzw. seinen Kommanditanteil zu den der Komplementärin und der Hansa Hamburg Shipping International GmbH & Co. KG nach den vorstehenden Bestimmungen mitgeteilten Vertragsbedingungen an den Dritten veräußern. 17 Tod eines Kommanditisten 1. Beim Tode eines Gesellschafters wird die Gesellschaft von dessen Erben oder Vermächtnisnehmern fortgeführt. Sofern der Erblasser unmittelbar im Handelsregister eingetragen war, ist auch der Erbe verpflichtet, sich in das Handelsregister eintragen zu lassen. 2. Die Erben haben eine Erblegitimation (Ausfertigung eines Erbscheins oder beglaubigte Abschrift eines Eröffnungsprotokolls nebst einer beglaubigten Abschrift eines notariellen Testamentes und ggf. eine Ausfertigung eines Testamentsvollstreckerzeugnis) vorzulegen. Die Gesellschaft kann die Vorlage weiterer Unterlagen verlangen, wenn sich aus den vorgelegten Dokumenten die Erbfolge nicht hinreichend klar ergibt. Werden der Gesellschaft ausländische Urkunden zum Nachweis des Erbgangs oder der Verfügungsbefugnis vorgelegt, so ist die Gesellschaft berechtigt, auf Kosten dessen, der seine Berechtigung auf die ausländische Urkunde stützt, diese übersetzen zu lassen und/oder ein Rechtsgutachten über die Rechtswirkung der vorgelegten Urkunden einzuholen. Die Gesellschaft kann von den Erben die Zahlung eines angemessenen Vorschusses verlangen. 3. Sind mehrere Erben oder Vermächtnisnehmer vorhanden, so haben diese aus ihrer Mitte bis zur Erbauseinandersetzung einen Bevollmächtigten zu benennen, der ihre Gesellschafterrechte wahrnimmt. Bis zur Benennung des Bevollmächtigten ruhen die Gesellschafterrechte. Ausgenommen davon ist die Beteiligung am Gewinn und Verlust. Bei Erbauseinandersetzungen dürfen keine Kommanditanteile gebildet werden, bei denen der Nominalwert der Pflichteinlage EUR , unterschreitet. Jede Beteiligung muss durch EUR 5.000, teilbar sein. 18 Ausscheiden eines Gesellschafters 1. Kündigt ein Gesellschafter gemäß 5 dieses Vertrages, so scheidet er mit Wirksamwerden der Kündigung aus der Gesellschaft aus. 2. Ein Gesellschafter scheidet ferner aus der Gesellschaft aus, wenn a) über sein Vermögen das Insolvenz- oder Verbraucherinsolvenzverfahren eröffnet wird und sein Kommanditanteil nicht binnen eines Zeitraumes von 12 Monaten seit Erlass des Eröffnungsbeschlusses auf einen Dritten übertragen wird; b) ein Gläubiger des Gesellschafters die Gesellschaft gekündigt hat; c) ein wichtiger Grund im Sinne der 133, 140 HGB vorliegt; d) der Gesellschafter gemäß 4 ausgeschlossen wurde; In den Fällen gemäß Ziff. 2b scheidet der Gesellschafter mit Wirksamwerden der Kündigung aus. In den Fällen des 133 HGB scheidet der Gesellschafter aus, der berechtigt wäre, die Auflösung der Gesellschaft zu verlangen. 3. Wird ein Treuhandverhältnis mit der Treuhandkommanditistin beendet, so ermäßigt sich ihre Beteiligung auf den Zeitpunkt der Beendigung in entsprechender Höhe. Von der Beendigung ist die Gesellschaft unverzüglich zu unterrichten.

99 ANHANG KG MS "HEINRICH HEINE" SCHIFFAHRTSGESELLSCHAFT MBH & CO In allen Fällen des Ausscheidens eines Gesellschafters wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern von den übrigen Gesellschaftern mit allen Aktiven und Passiven unter der bisherigen Firma fortgeführt. 5. Scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin aus, haben die Kommanditisten durch Beschluss unverzüglich eine neue persönlich haftende Gesellschafterin zu bestimmen. 6. Kündigungen haben schriftlich zu erfolgen. Kündigungen der Kommanditisten sind an die persönlich haftende Gesellschafterin zu richten. Die Kündigung der persönlich haftenden Gesellschafterin hat gegenüber dem Beirat zu erfolgen. Ist ein Beirat nicht bestellt, erfolgt sie gegenüber den Mitgesellschaftern. 19 Auseinandersetzungsguthaben 1. Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, so ist das Auseinandersetzungsguthaben aufgrund einer nach handelsrechtlichen Grundsätzen aufzustellenden Auseinandersetzungsbilanz zu errechnen. Die Auseinandersetzungsbilanz ist vom gewählten Abschlussprüfer aufzustellen. Erfolgt das Ausscheiden zum Schluss eines Geschäftsjahres, bildet der entsprechende Jahresabschluss die Grundlage für die Auseinandersetzungsbilanz. Erfolgt das Ausscheiden im Laufe eines Geschäftsjahres, so wird der Jahresabschluss des abgelaufenen Geschäftsjahres sowie des laufenden Geschäftsjahres zugrunde gelegt und das Auseinandersetzungsguthaben zeitanteilig ermittelt. Stille Reserven im Schiffswert einschließlich stiller Reserven aus einem abgeschlossenen Chartervertrag sind zu berücksichtigen. Am Ergebnis sonstiger schwebender Geschäfte nimmt der ausscheidende Gesellschafter nicht teil. 2. Kann zwischen dem ausscheidenden Gesellschafter und der Gesellschaft keine Einigung über den Verkehrswert des SCHIFFES erzielt werden, wird dieser verbindlich durch einen Sachverständigen durch Schätzung festgestellt. Der Sachverständige soll von der Handelskammer Hamburg vorgeschlagen werden und dort als Schätzer für Schiffe zugelassen sein. Der solchermaßen vorgeschlagene Sachverständige sowie seine Schätzung sind für den ausscheidenden Gesellschafter und die Gesellschaft bindend. Als Verkehrswert gilt die vom Sachverständigen getroffene Schätzung. Die Kosten des Sachverständigen trägt die Gesellschaft nur, wenn ein höherer als der von der Gesellschaft selbst geschätzte Schiffswert von dem Sachverständigen festgestellt wird. Anderenfalls trägt der ausscheidende Gesellschafter die Kosten. 3. Das Auseinandersetzungsguthaben ist in vier gleichen Jahresraten jeweils am Ende eines jeden Geschäftsjahres auszuzahlen. Die Zahlung der ersten Rate erfolgt am Ende des Geschäftsjahres, das auf das Ausscheiden des Gesellschafters folgt, frühestens jedoch soweit gesetzlich zulässig am 31. Dezember Das jeweilige Auseinandersetzungsguthaben wird von dem Tage des Ausscheidens an mit 4 % p. a. verzinst. Die Gesellschaft ist berechtigt, das Auseinandersetzungsguthaben vor Fälligkeit auszuzahlen. Eine Sicherstellung des Auseinandersetzungsguthabens kann nicht verlangt werden. 4. Ergibt sich bei den Kommanditisten ein negatives Auseinandersetzungsguthaben, kann die Gesellschaft keinen Ausgleich verlangen. Hat er jedoch Entnahmen getätigt, sind diese an die Gesellschaft unverzüglich zurückzuzahlen, soweit sie die Gewinnanteile des Kommanditisten übersteigen. 5. Wird binnen eines Jahres nach Ausscheiden des Gesellschafters in der Gesellschafterversammlung ein Auflösungsbeschluss gefasst, nimmt der Gesellschafter an der Liquidation nach Maßgabe des 20 teil. 6. Ermäßigt sich die Beteiligung der Treuhandkommanditistin durch Beendigung eines Treuhandverhältnisses, gelten die vorstehenden Bestimmungen entsprechend, soweit die entsprechende Kommanditbeteiligung nicht auf den Treugeber übertragen wird. 7. Scheidet ein Gesellschafter gemäß 4 aus der Gesellschaft aus, so bestimmt sich sein Abfindungsguthaben abweichend von 19 Ziffer 1 und 2 nach dem Buchwert seiner Beteiligung nach der Bilanz der Gesellschaft zum 31. Dezember des Jahres, in dem er aus der Gesellschaft ausscheidet; das Abfindungsguthaben ist jedoch auf den Nennwert der von ihm geleisteten Einlage beschränkt. Im Übrigen finden die Regelungen der Ziffern 1 bis 6 entsprechende Anwendung. Das gilt entsprechend für Gesellschafter gemäß 18 Ziff Liquidation 1. Die Gesellschaft tritt in Liquidation, wenn die Gesellschafterversammlung die Auflösung beschließt bzw. das SCHIFF aufgrund eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung verkauft worden ist, ferner, wenn ein Totalverlust des SCHIFFES eintreten sollte. Liquidator ist die persönlich haftende Gesellschafterin. 2. Die Liquidatorin hat das Gesellschaftsvermögen bestmöglich zu verwerten, sämtliche Forderungen der Gesellschaft einzuziehen und nach Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft den verbleibenden Liquidationserlös in folgender Reihenfolge auszukehren: a) Auszahlung beschlossener und nicht entnommener Auszahlungen an die Kommanditisten; b) Verteilung des verbleibenden Überschusses auf die Kommanditisten unter Berücksichtigung der Regelungen nach 14 Ziff. 8 im Verhältnis ihrer Kommanditeinlagen. 3. Soweit der Liquidationserlös nicht ausreicht, erfolgen Auszahlungen gemäß Ziff. 2a) vorrangig auf die Beträge, die bis zur Liquidation trotz Vorliegens der Auszahlungsvoraussetzungen nicht entnommen wurden, und zwar im Verhältnis der nicht entnommenen Beträge zueinander. Auf über den Liquidationserlös hinausgehende Ansprüche verzichten die betroffenen Anspruchsberechtigten bereits jetzt. Die Gesellschaft nimmt den Verzicht an. 4. Die Auszahlung des den Gesellschaftern zustehenden Liquidationserlö-

100 98 ANHANG KG MS "HEINRICH HEINE" SCHIFFAHRTSGESELLSCHAFT MBH & CO. ses erfolgt an die Treuhandkommanditistin, die die Verteilung des Liquidationserlöses an die Gesellschafter vornimmt. Für die Auseinandersetzung und Abwicklung erhält sie eine Gebühr von 1 % des Verkaufserlöses bzw. der Entschädigung durch die Versicherung bei Totalverlust des SCHIFFES zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer. Hamburg, den 12. Januar 2006 J.P.S. Holding GmbH & Co. KG Gez. der Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin Jens-Peter Schlüter 21Sicherungsabtretung und Verpfändung von Kommanditanteilen Die Sicherungsabtretung oder Verpfändung von Kommanditanteilen bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin. Diese Zustimmung kann nur aus wichtigem Grund verweigert werden. Für die Sicherungsabtretung oder Verpfändung bei der Zwischenfinanzierung der Kommanditeinlagen wird die Zustimmung bereits jetzt erteilt. Schlüter Shipping GmbH & Co. KG Gez. die Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin Harald Block Erich Schlegel 22Zustellung Für alle Zustellungen an die Gesellschafter ist die letzte Anschrift maßgebend, die die Gesellschafter der persönlich haftenden Gesellschafterin mitgeteilt haben. 23Schlussbestimmungen, Auslegungsgrundsatz 1. Mündliche Nebenabreden sind nicht getroffen. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages können nur durch einen entsprechenden Gesellschafterbeschluss erfolgen. 2. Sollten Bestimmungen dieses Vertrages oder eine künftig aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise unwirksam oder nicht durchführbar sein oder ihre Wirksamkeit oder Durchführbarkeit später verlieren, so wird hierdurch die Wirksamkeit des Vertrages im Übrigen nicht berührt. Das Gleiche gilt, soweit sich herausstellen sollte, dass der Vertrag eine Regelungslücke enthält. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine Regelung gelten, mit der der beabsichtigte wirtschaftliche Zweck am besten erreicht wird. Reederei Karl Schlüter GmbH & Co. KG Gez. die Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin Jens-Peter Schlüter Ulrich Paulsdorff Hansa Hamburg Shipping International GmbH & Co. KG Gez. die Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin Harald Block Erich Schlegel HHB Hansa Hamburg Beteiligungs GmbH & Co. KG Gez. die Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin Harald Block Erich Schlegel M.M.Warburg & CO Schiffahrtstreuhand GmbH Gez. die Geschäftsführer Ingrid Kindsmüller Jan Kühne 24Kosten Die Kosten dieses Vertrages und seiner Durchführung trägt die Gesellschaft. Verwaltung MS "Heinrich Heine" Schiffahrtsgesellschaft mbh Gez. die Geschäftsführer Harald Block Erich Schlegel

101 ANHANG KG MS "HEINRICH HEINE" SCHIFFAHRTSGESELLSCHAFT MBH & CO. 99 Treuhandvertrag für eine treuhänderische Kommanditbeteiligung an der KG MS "Heinrich Heine" Schiffahrtsgesellschaft mbh & Co. Präambel Die M.M.Warburg & CO Schiffahrtstreuhand GmbH, Hamburg, nachstehend Treuhänder genannt ist nach 3 Ziff. 3 des Gesellschaftsvertrages der KG MS "Heinrich Heine" Schiffahrtsgesellschaft mbh & Co. nachstehend Gesellschaft genannt berechtigt, sich für Dritte nachstehend Treugeber genannt an der Gesellschaft als Kommanditist mit einer Kommanditeinlage von mindestens EUR , (in Worten: Euro zwölfmillionenneunhundertfünfzigtausend) zuzüglich 3 % Agio bis zum 31. Dezember 2007 zu beteiligen. Die Kommanditeinlage kann sich gem. 3 Ziff. 3 des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft um bis zu EUR , zzgl. 3 % Agio erhöhen. Der Treuhänder wird sich daher im eigenen Namen, jedoch für Rechnung des jeweiligen Treugebers, in Höhe der von allen Treugebern insgesamt in den Beitrittserklärungen übernommenen Beteiligungsbeträge und innerhalb des vorgegebenen Rahmens nach Maßgabe des Absatzes 1 als Treuhandkommanditist auf der Grundlage dieses Treuhandvertrages an der Gesellschaft beteiligen. Dieser Vertrag regelt im Wesentlichen die Rechtsverhältnisse zwischen dem Treuhänder und den Treugebern, auch nach Beendigung des Treuhandverhältnisses. Daneben regelt der Vertrag auch das Rechtsverhältnis zwischen dem Treuhänder und der Gesellschaft, soweit dieses nicht bereits im Gesellschaftsvertrag geregelt ist. 1 Treuhandverhältnis 1. Das Treuhandverhältnis zwischen dem einzelnen Treugeber und dem Treuhänder wird durch die Annahme der jeweils vom Treugeber unterzeichneten Beitrittserklärung seitens des Treuhänders und bei Nacherwerbern mit der Abtretung der Beteiligung begründet. Das Treuhandverhältnis besteht auf unbestimmte Zeit und endet ohne gesonderte Erklärung mit der Auszahlung des Liquidationserlöses der Gesellschaft. 2. Das Beteiligungskapital zuzüglich Agio hat der Treugeber spätestens zu den in der Beitrittserklärung genannten Zahlungsterminen zwecks Einzahlung in die Gesellschaft dem Treuhänder zur Verfügung zu stellen. 3. Der Treuhänder ist verpflichtet, im eigenen Namen, aber für Rechnung der Treugeber nach Maßgabe der von ihnen unterzeichneten Beitrittserklärungen die übernommenen Kommanditbeteiligungen treuhänderisch zu erwerben und diese uneigennützig zu verwalten. Er übt die Rechte des Treugebers unter Berücksichtigung der Bestimmungen dieses Treuhandvertrages und des dem Treugeber bekannten Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft sowie der Interessen des Treugebers nach eigenem pflichtgemäßen Ermessen aus. 4. Nach außen hin tritt der Treuhänder im eigenen Namen auf, im Falle des 6 Ziff. 5 dieses Vertrages jedoch im fremden Namen. Der Treuhänder übt alle die Treugeber betreffenden Rechte und Pflichten nur aufgrund dieses Treuhandvertrages aus. Insbesondere vertritt er die Treugeber in der Gesellschafterversammlung der Gesellschaft und übt das Stimmrecht unter Berücksichtigung der Weisungen und des Interesses des jeweiligen Treugebers sowie unter Beachtung seiner Treuepflicht gegenüber den Gesellschaftern aus. 5. Der Treuhänder darf Dritten gegenüber die Beteiligung des Treugebers an der Gesellschaft nur mit dessen schriftlicher Zustimmung offenlegen, soweit nichts anderes gesetzlich vorgeschrieben ist oder dem Interesse des Treugebers entspricht. Der Treuhänder ist jedoch zur Offenlegung gegenüber der Finanzverwaltung, gegenüber der Gesellschaft sowie gegenüber der Anbieterin des Beteiligungsangebotes berechtigt. Dies gilt auch für den Austausch von Daten der Treugeber mit der Anbieterin des Beteiligungsangebotes zum Zwecke der Beteiligungsverwaltung. 6. Im Innenverhältnis hält der Treuhänder die Beteiligung ausschließlich im Auftrag und für Rechnung des Treugebers. Er hat dem Treugeber alles herauszugeben, was er als Treuhänder für diesen erlangt hat. Die Treugeber sind verpflichtet, den Treuhänder von allen Verbindlichkeiten und Verpflichtungen im Zusammenhang mit der treuhänderisch gehaltenen Beteiligung freizuhalten bzw., soweit der Treuhänder bereits geleistet hat, diesem den Gegenwert auf erstes Anfordern zu erstatten. Die Treugeber haften nicht gesamtschuldnerisch gegenüber dem Treuhänder. Die Treugeber sind wirtschaftlich wie unmittelbar im Handelsregister eingetragene Kommanditisten an der Gesellschaft beteiligt. Die mittelbare Beteiligung erstreckt sich auf das anteilige Gesellschaftsvermögen einschließlich der stillen Reserven sowie auf Gewinn und Verlust der Gesellschaft nach Maßgabe ihres Gesellschaftsvertrages. Die Treugeber tragen in Höhe ihrer Beteiligung das anteilige wirtschaftliche Risiko wie ein unmittelbar im Handelsregister eingetragener Kommanditist. 7. Der Treuhänder ist jeweils von den Beschränkungen des 181 BGB befreit. Der Treuhänder ist berechtigt, sich für eine Vielzahl von Treugebern an der Gesellschaft zu beteiligen; er ist weiterhin berechtigt, sich als Treuhänder für Dritte an weiteren Gesellschaften zu beteiligen. 2 Treuhandverwaltung 1. Die Rechte und Pflichten der Treugeber, die Gegenstand der treuhänderischen Verwaltung sind, ergeben sich aus dem Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft sowie aus diesem Treuhandvertrag.

102 100 ANHANG KG MS "HEINRICH HEINE" SCHIFFAHRTSGESELLSCHAFT MBH & CO. 2. Der Treuhänder ist verpflichtet, das ihm anvertraute Vermögen von seinem eigenen getrennt zu halten und zu verwalten. Er ist berechtigt, für die Treugeber die Kontrollrechte der 164, 166 HGB in der Gesellschaft wahrzunehmen. Der Treugeber kann die Rechte aber auch selbst oder durch einen zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Angehörigen der rechts- und steuerberatenden Berufe ausüben. Weiterhin hat der Treuhänder die Aufgabe, die Betreuung der Treugeber vorzunehmen, ihnen Auskünfte zu erteilen und erforderliche Informationen zu geben. 3. Der Treuhänder übernimmt Aufgaben, die sonst die Gesellschaft gegenüber ihren Gesellschaftern erfüllen müsste. Dazu gehört die Informationspflicht gegenüber den Treugebern. Der Treuhänder legt weiterhin den Treugebern den von einem Wirtschaftsprüfer geprüften Jahresabschluss der Gesellschaft (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang) sowie einen von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Bericht über die Lage und Entwicklung der Gesellschaft vor. Diese Unterlagen sind den Treugebern mit der Ladung zur ordentlichen Gesellschafterversammlung vorzulegen. 4. Der Treuhänder sorgt im Namen der Gesellschaft für die Verarbeitung der steuerlichen Ergebnisse der Treugeberkommanditisten einschließlich der Information über die steuerlichen Ergebnisse und entwickelt für jeden Treugeberkommanditisten sein steuerliches Kapitalkonto. Der Treuhänder übernimmt darüber hinaus für die Gesellschaft die Verteilung der auf die einzelnen Treugeberkommanditisten entfallenden Barauszahlungen. 5. Der Treuhänder ist generell bevollmächtigt, das Stimmrecht der Treugeber bei Gesellschafterversammlungen der Gesellschaft auszuüben. Hierbei hat er insbesondere die Bestimmungen dieses Vertrages bezüglich der einzuholenden und zu befolgenden Weisungen zu beachten. Das Recht der Treugeber, ihr Stimmrecht selbst auszuüben, bleibt unberührt. 3 Weisungen der Treugeber 1. Der Treuhänder hat vor seiner Mitwirkung bei Beschlüssen der Gesellschaft, insbesondere nach 9 des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft, von den Treugebern Aufträge zur Ausübung des Stimmrechts und Weisungen über das Abstimmungsverhalten zu den einzelnen Tagesordnungspunkten einzuholen. 2. Der Treuhänder hat die ihm von seinen Treugebern erteilten Weisungen bei der Ausübung seines Stimmrechtes in der Gesellschaft in der Weise zu beachten, dass er mit seinen Gesamtstimmen anteilig die zustimmenden, die ablehnenden und die sich enthaltenden Stimmen der Treugeber berücksichtigt. Wenn und solange ein Treugeber mit seinen Einzahlungsverpflichtungen ganz oder teilweise in Verzug ist, ruht sein Weisungsrecht. 3. Die Einholung von Weisungen der Treugeber erfolgt im schriftlichen Verfahren mit einer Erklärungsfrist für die Treugeber von mindestens zwei Wochen, wenn nicht innerhalb dieser Frist Treugeber, die mindestens 25 % des verwalteten oder betreuten Kommanditkapitals auf sich vereinigen, diesem Verfahren widersprechen. Die Erklärungsfrist beginnt mit dem Datum des Poststempels desjenigen Schreibens, mit dem die Treugeber zur Stimmabgabe aufgefordert werden. Stimmrechte, für die die Treugeber keinen Auftrag zur Ausübung des Stimmrechtes erteilt haben, werden von dem Treuhänder nicht ausgeübt. 4 Abtretung der treuhänderisch gehaltenen Beteiligung 1. Der Treugeber kann seine Rechtsstellung als Treugeber bezüglich der treuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligung ganz oder teilweise unter Beachtung von 15 des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft mit allen Rechten und Pflichten auf einen Dritten übertragen (Vertragsübernahme). Die Übertragung wird erst dann und von dem Zeitpunkt an wirksam, wenn sie dem Treuhänder schriftlich angezeigt wurde und dieser sie genehmigt hat. Der Treuhänder darf seine Zustimmung zur Übertragung nur aus wichtigem Grunde verweigern. 15 Ziff. 1 des Gesellschaftsvertrages ist sinngemäß anzuwenden. Sämtliche mit der Übertragung zusammenhängenden Kosten hat der Treugeber zu tragen. 2. Im Falle von Teilabtretungen können jeweils nur Nominalbeteiligungen übertragen werden, die einen Nominalwert von EUR , nicht unterschreiten und durch EUR 5.000, teilbar sind. 5 Erbfall 1. Stirbt der Treugeber, so wird das Treuhandverhältnis mit dessen Erben und/oder Vermächtnisnehmern fortgesetzt. Bei mehreren Erben und/oder Vermächtnisnehmern haben sich diese hinsichtlich des Anteils auseinander zu setzen, so dass möglichst nur einer der Erben als Treugeber verbleibt, oder einen gemeinsamen Vertreter aus ihren Reihen zu bestimmen, der die Rechte der Erben wahrzunehmen hat. Bis zu seiner Benennung ruhen die Rechte aus dem Gesellschaftsverhältnis mit Ausnahme des Gewinnbezugsrechts. 2. Die Wahrnehmung der Rechte aus der Treuhandbeteiligung durch einen Testamentsvollstrecker wird zugelassen. 3. Im Übrigen gelten die Bestimmungen des 17 des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft entsprechend. 6 Beendigung und Umwandlung des Treuhandverhältnisses 1. Ein Treugeber kann den Treuhandvertrag in Bezug auf seine gesamte Beteiligung kündigen, wenn auch gleichzeitig die Kündigung der Gesellschaft durch den Treuhänder nach Maßgabe der Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft bzw. des Gesetzes möglich ist und durchgeführt wird. Die Kündigung muss spätestens vier Wochen vor Ablauf der Kündigungsfrist gemäß den Vorschriften des Gesellschafts-

103 ANHANG KG MS "HEINRICH HEINE" SCHIFFAHRTSGESELLSCHAFT MBH & CO. 101 vertrages der Gesellschaft dem Treuhänder zugehen. In diesem Fall ist der Treuhänder verpflichtet, seine treuhänderisch gehaltene Kommanditbeteiligung unverzüglich in entsprechendem Umfang zu kündigen. 2. Außerdem kann ein Treugeber den Treuhandvertrag in Bezug auf seine gesamte Beteiligung aus wichtigem Grund kündigen, wenn zugleich ein neuer Treuhänder bestellt wird. Der bisherige Treuhänder ist dann verpflichtet, diese von ihm treuhänderisch gehaltene Kommanditbeteiligung insgesamt unverzüglich auf den neuen Treuhänder zu übertragen; dies gilt auch dann, wenn der Treuhänder aus sonstigen Gründen wegfällt. Das Treuhandverhältnis endet ferner, wenn der Treuhänder mit der vom Treugeber gehaltenen Beteiligung anteilig aus der Gesellschaft ausscheidet. Auf 4 und 18 ff. des Gesellschaftsvertrages wird verwiesen. 3. Der Treuhänder ist berechtigt, das Treuhandverhältnis mit einer Frist von sechs Monaten zum eines jeden Jahres, erstmalig zum schriftlich gegenüber allen Treugebern gemeinsam zu kündigen. In diesem Fall werden die Treugeber, die nicht schon bisher unmittelbar als Kommanditisten an der Gesellschaft beteiligt waren, nach Übertragung der Kommanditbeteiligung mit Eintragung im Handelsregister mit ihren bisher treuhänderisch gehaltenen Kommanditeinlagen Kommanditisten, sofern nicht alle Treugeber, einschließlich der unmittelbar als Kommanditisten Beteiligten, einstimmig einen neuen Treuhänder bestellen. 4. Der Treuhänder überträgt im Wege der Sonderrechtsnachfolge bereits hiermit für die folgenden Fälle seinen Kommanditanteil auf die Treugeber im Verhältnis der für diese treuhänderisch gehaltenen Beteiligungen, und zwar unter Aufteilung in entsprechende einzelne Beteiligungen, wenn a) gegen den Treuhänder aus einem rechtskräftigen Titel die Zwangsvollstreckung betrieben und die Zwangsvollstreckung nicht innerhalb von drei Monaten aufgehoben wird, oder b) über das Vermögen des Treuhänders das Insolvenzverfahren eröffnet oder eine Eröffnung mangels Masse abgelehnt worden ist. Die Treugeber nehmen diese Übertragung an. In diesen Fällen endet der Treuhandvertrag mit Wirksamkeit der Übertragung. 5. Jeder Treugeber soll in das Handelsregister eingetragen werden. Das bedeutet, dass der Treuhänder ihm seine bisher treuhänderisch gehaltene Kommanditeinlage (Pflichteinlage) abtritt und er im Wege der Sonderrechtsnachfolge selbst im Handelsregister mit seiner bisher treuhänderisch gehaltenen Hafteinlage eingetragen wird. In diesem Fall enden die Rechte und Pflichten des Treuhänders aus diesem Treuhandvertrag trotz der Übertragung der Kommanditbeteiligung auf ihn selbst nicht, sondern der Vertrag wird als Verwaltungsvertrag mit dem Treuhänder fortgeführt. Der Treuhänder wird in diesem Fall weiterhin die Kommanditbeteiligung im Rahmen dieses Vertrages betreuen. Die in diesem Vertrag zwischen dem Treuhänder und den Treugebern geregelten Rechte und Pflichten gelten dann in entsprechender Weise fort, soweit sich nicht aus der Natur der dann unmittelbaren Beteiligung der Treugeber an der Gesellschaft zwingend etwas anderes ergibt. 6. Der Treuhänder ist generell bevollmächtigt, das Stimmrecht der unmittelbar beteiligten Treugeber bei Gesellschafterversammlungen der Gesellschaft auszuüben. Hierbei hat er insbesondere die Bestimmungen dieses Vertrages bezüglich der einzuholenden und zu befolgenden Weisungen zu beachten. Das Recht der unmittelbar an der Gesellschaft beteiligten Treugeber, ihr Stimmrecht selbst auszuüben, bleibt unberührt. 7 Treuhandvergütung Für ihre Tätigkeit erhält die Treuhänderin von der Gesellschaft eine jährliche Gebühr zuzüglich der geltenden gesetzlichen Umsatzsteuer. Die Kosten trägt die Gesellschaft, da die Treuhänderin für die Gesellschaft laufende Verwaltungsaufgaben übernimmt. Die Höhe der Gebühr ergibt sich aus dem Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft ( 14 Ziff. 2 und 20 Ziff. 4). Zusätzliche Leistungen des Treuhänders zugunsten einzelner Treugeber werden diesen gesondert in Rechnung gestellt. Dies gilt insbesondere für individuell veranlasste Übertragungen (Verkauf/Schenkung) von Gesellschaftsanteilen. Für diesen Fall wird ein Ersatz der tatsächlich entstandenen Aufwendungen, mindestens aber eine Gebühr von 0,5 % des Nominalbetrages der zu übertragenden Beteiligung zuzüglich Umsatzsteuer vereinbart. 8 Haftung des Treuhänders/Verjährung 1. Der Treuhänder wird seine Rechte und Pflichten mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes wahrnehmen. Er haftet nicht für den Inhalt des Emissionsprospektes und die Angaben zur Wirtschaftlichkeit und zu den steuerlichen Wirkungen der Beteiligung. Er haftet insbesondere nicht für die Werthaltigkeit der Beteiligung oder deren Ertragsfähigkeit. Der Treuhänder hat den Prospektinhalt und die darin gemachten Angaben keiner eigenen Überprüfung unterzogen. 2. Sollte dem Treugeber durch das Verhalten des Treuhänders ein Schaden entstehen, haftet der Treuhänder nur für grobes Verschulden seiner Organe und Erfüllungsgehilfen. Bei fahrlässiger Verletzung von vertraglichen Hauptpflichten (Kardinalpflichten) haftet der Treuhänder auf Ersatz des Schadens, der nach den Umständen voraussehbar war, höchstens jedoch in Höhe der Nominalbeteiligung des Treugebers. Im Übrigen ist die Haftung ausgeschlossen. 3. Etwaige Schadenersatzansprüche gegenüber dem Treuhänder und seinen Organen verjähren soweit nicht kürzere gesetzliche Fristen gelten innerhalb von 3 Jahren nach Kenntniserlangung der haftungsbegründenden Tatsachen. Sie sind innerhalb einer Ausschlussfrist von 6 Monaten nach Kenntniserlangung durch eingeschriebenen Brief geltend zu machen. 4. Die Ausführung von Beschlüssen der Mehrheit der Treugeber stellt den Treuhänder von jeder Verantwortlichkeit frei, soweit dem nicht zwingende gesetzliche Bestimmungen entgegenstehen. Eine Freistellung erfolgt nicht, soweit es um die Ausführung eines rechtswidrigen Beschlusses geht und der Treuhänder von der Rechtswidrigkeit Kenntnis hatte oder Kenntnis hätte haben können.

104 102 ANHANG KG MS "HEINRICH HEINE" SCHIFFAHRTSGESELLSCHAFT MBH & CO. 9 Mitteilungspflichten/Auszahlungen 1. Jeder Treugeber ist verpflichtet, den Treuhänder von Änderungen von Name, Vorname, Anschrift, Finanzamt, Steuernummer und Bankverbindung unverzüglich zu unterrichten. Mitteilungen, Einberufungen zu Gesellschafterversammlungen und sonstiger Schriftwechsel werden seitens des Treuhänders bzw. der Gesellschaft jeweils an die zuletzt benannte Anschrift des Treugebers gerichtet; sie gelten mit Aufgabe zur Post als zugegangen. 2. Soweit ein Treugeber seinen Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthaltsort ins Ausland verlegen sollte, hat er dem Treuhänder einen inländischen Zustellungsbevollmächtigten zu benennen. 3. Die Auszahlungen erfolgen auf das dem Treuhänder zuletzt genannte Konto. Eine Änderung des vom Treugeber angegebenen Kontos kann nur berücksichtigt werden, wenn dem Treuhänder schriftlich eine Mitteilung darüber spätestens fünf Wochen vor dem festgelegten Auszahlungstermin zugegangen ist. 4. Ist ein Treugeber seinen Obliegenheiten gemäß Ziffern 1 und 2 nicht nachgekommen oder ist im Erbfall die Erbfolge nicht entsprechend den in diesem Vertrag und im Gesellschaftsvertrag genannten Vorschriften nachgewiesen, so ist der Treuhänder zur Hinterlegung der Auszahlungen auf Kosten des Treugebers bei der zuständigen Hinterlegungsstelle des Amtsgerichts Hamburg berechtigt. 4. Der Treugeber ist damit einverstanden, dass seine persönlichen Daten im Rahmen dieses Vertrages auf EDV-Anlagen gespeichert werden und dass die in der Platzierung des Fondskapitals eingeschalteten Personen und Firmen über die Verhältnisse der Gesellschaft informiert werden. Der Treugeber hat den Treuhänder über alle Änderungen bezüglich der Rechtsinhaberschaft der Beteiligung, des Personenstandes oder der Anschrift unverzüglich zu unterrichten. 5. Erfüllungsort für alle Verpflichtungen aus diesem Vertrag ist Hamburg. Hat der Treugeber keinen allgemeinen Gerichtsstand im Inland oder ist sein Wohnsitz oder gewöhnlicher Aufenthaltsort zum Zeitpunkt der Klageerhebung nicht bekannt, ist Gerichtsstand der Sitz der M.M.Warburg & CO Schiffahrtstreuhand GmbH. Im Übrigen wird soweit gesetzlich zulässig Hamburg als Gerichtsstand vereinbart. Hamburg, den 12. Januar 2006 KG MS "Heinrich Heine" Schiffahrtsgesellschaft mbh & Co. Gez. die Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin Harald Block Erich Schlegel 10 Abführung der Einlagen Der Treuhänder hat die eingezahlten Einlagen samt Agio der Treugeber sowie der aufgelaufenen Zinsen laufend und unverzüglich nach Einzahlungen der Treugeber auf das Mittelverwendungskontrollkonto der Gesellschaft bei der M.M.Warburg Bank, Konto-Nr. 1002/ , Bankleitzahl , zu überweisen. M.M.Warburg & CO Schiffahrtstreuhand GmbH Gez. die Geschäftsführer Ingrid Kindsmüller Jan Kühne 11 Schlussbestimmungen 1. Soweit in diesem Vertrag nichts anderes bestimmt ist, gelten die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft in seiner jeweils gültigen Fassung für das Treuhandverhältnis entsprechend. Die Beitrittserklärung des Treugebers und der Gesellschaftsvertrag sind Bestandteil dieses Vertrages. 2. Mündliche Nebenabreden bestehen nicht. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages können nur einheitlich mit allen Treugebern in schriftlicher Form vereinbart werden. 3. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein, so wird dadurch die Wirksamkeit des Vertrages im Übrigen nicht berührt. Eine ungültige oder unklare Bestimmung ist so umzudeuten, dass der mit ihr beabsichtigte wirtschaftliche Zweck erreicht wird. Dasselbe gilt für etwaige hervortretende Vertragslücken.

105 ANHANG KG MS "HEINRICH HEINE" SCHIFFAHRTSGESELLSCHAFT MBH & CO. 103 Vertragsreedervertrag zwischen Schlüter Shipping GmbH & Co. KG nachfolgend Vertragsreeder genannt und der KG MS "Heinrich Heine" Schiffahrtsgesellschaft mbh & Co. nachfolgend Reederei genannt 1 Beginn des Vertrages, Vertragsgegenstand 1. Gegenstand dieses Vertrages ist die Bereederung des Containerschiffes MS "HEINRICH HEINE". 2. Der Vertrag beginnt ab dem Zeitpunkt der Übernahme des Containerschiffes MS "HEINRICH HEINE" durch die Reederei. 2 Aufgaben des Vertragsreeders 1. Der Vertragsreeder nimmt im Namen und für Rechnung der Reederei alle Geschäfte und Rechtshandlungen vor, die der Geschäftsbetrieb einer Reederei gewöhnlich mit sich bringt. Dazu wird der Vertragsreeder hiermit ausdrücklich bevollmächtigt. 2. Der Vertragsreeder übernimmt insbesondere die folgenden Aufgaben: a) die Beschäftigung des Schiffes; b) die Versorgung des Schiffes mit dem erforderlichen Proviant und Bunker und den notwendigen Ausrüstungsgegenständen; c) die Bemannung des Schiffes; d) die Instandhaltung aller Ausrüstungsgegenstände, die für einen ordnungsgemäßen und erfolgreichen Einsatz des Schiffes notwendig sind; e) die Erhaltung des Schiffes in einem einsatzfähigen Zustand; f) die Aufrechterhaltung der Wirksamkeit aller Schiffspapiere; g) die Versicherung des Schiffes gegen alle Risiken und Gefahren, gegen die vergleichbare Schiffe üblicherweise versichert sind; h) die Bearbeitung von Schadens- und Versicherungsfällen; i) die Wahrnehmung der Interessen der Reederei gegenüber Forderungen, Strafen, Pfandrechten, die gegen das Schiff geltend gemacht werden; j) die Durchführung und Abwicklung der für das Schiff geschlossenen Frachtverträge, einschließlich der Bestellung von Schiffsagenten. 3. Der Vertragsreeder ist von den Beschränkungen des 181 BGB befreit, soweit es sich um Geschäfte und Rechtshandlungen handelt, die der Betrieb einer Reederei mit sich bringt und die im Interesse der Gesellschaft erforderlich sind. Für Rechtsgeschäfte und Handlungen, die über den in Nr. 2 beschriebenen gewöhnlichen Geschäftsbetrieb einer Reederei hinausgehen, hat der Vertragsreeder die Einwilligung der Reederei einzuholen. 4. In Fällen der Not und in Eilfällen hat der Vertragsreeder das Recht und die Pflicht, unaufschiebbare Rechtsgeschäfte und/oder Rechtshandlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb einer Reederei hinausgehen, mit der Sorgfalt eines ordentlichen Reeders auch ohne vorherige Zustimmung der Reederei vorzunehmen. Hat der Vertragsreeder hiervon Gebrauch gemacht, so hat er die Reederei unverzüglich zu unterrichten. 5. Zusätzlich zu den in Nr. 2 genannten Aufgaben wird der Vertragsreeder a) zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres der Reederei eine Vorschau über die zu erwartende Entwicklung unterbreiten und b) eine gesonderte Buchhaltung führen und unter Berücksichtigung der Fristen des Kommanditgesellschaftsvertrages einen Jahresabschluss der Reederei aufstellen. 6. Der Vertragsreeder verpflichtet sich im übrigen, die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages der Reederei insbesondere die Mitwirkungsrechte der Gesellschafterversammlung, sowie Beschlüsse der Gesellschafterversammlung zu beachten. 7. Der Vertragsreeder ist berechtigt, Dritte mit der Durchführung von Teilbereichen seiner Tätigkeit zu beauftragen. Für die ordnungsgemäße Durchführung dieses Auftragsverhältnisses bleibt der Vertragsreeder der Reederei gegenüber verantwortlich. Der Vertragsreeder ist verpflichtet, in Abstimmung mit der Reederei die in Zusammenhang mit der Bereederung des MS "HEINRICH HEINE" notwendigen Voraussetzungen für einen Wechsel zur pauschalen Gewinnermittlung gemäß 5a EStG (Tonnagesteuer) zu schaffen bzw. die Voraussetzungen zu erhalten. 3 Meistbegünstigung Soweit von dem Vertragsreeder vergleichbare Schiffe bereedert werden, verpflichtet er sich, das Schiff der Reederei nach den gleichen Grundsätzen zu behandeln. 4 Vergütung 1. Der Vertragsreeder erhält als Vergütung für die Erfüllung sämtlicher Verpflichtungen und zur Abgeltung aller Aufwendungen insgesamt 5 % der Bruttofrachteinnahmen. Liegt das Schiff auf, erhält der Vertragsreeder für die Dauer der Aufliegezeit EUR 150, pro Tag. Mit der vorstehenden Vergütung sind auch alle Reedereibetriebskosten, einschließlich der Kosten für die Buchhaltung und den Jahresabschluss, abgegolten, ausgenommen sind lediglich Prüfungskosten des Jahresabschlusses und Reisekosten außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sowie außergewöhnliche Auslagen in Havariefällen, Rechts- und Steuerberatungskosten. 2. Im Falle des Schiffsverkaufs, der Aus- und Umflaggung, des Bereedererwechsels etc. wird die REEDEREI dem Manager sämtliche, im Zusammenhang mit der Schiffsbesatzung anfallenden Kosten, insbesondere die Abfindungen und Heuerfortzahlungen unverzüglich erstatten. 3. Wird das Schiff veräußert oder tritt der Totalverlust des Schiffes ein, so steht dem Vertragsreeder für die Durchführung des Verkaufs oder der

106 104 ANHANG KG MS "HEINRICH HEINE" SCHIFFAHRTSGESELLSCHAFT MBH & CO. Abwicklung des Totalverlustes eine Vergütung in Höhe von 2,5 % des Verkaufserlöses bzw. der Entschädigung durch die Versicherung zu. 4. Rückvergütungen jeglicher Art, die wirtschaftlich das Schiff der Reederei betreffen, sind vom Vertragsreeder der Reederei gutzuschreiben. 5. Der Vertragsreeder ist berechtigt, auf Kosten der Reederei einen Makler seiner Wahl für die Befrachtung des Schiffes zu bestellen und über ihn Befrachtungsverträge abzuschließen. Der Vertragsreeder ist alternativ auch dazu berechtigt, selbst als Makler aufzutreten. Für von ihm vermittelte Charterverträge erhält er eine Befrachtungskommission von 1,25 %. 5 Aufwendungsersatz und Verzinsung 1. Die Reederei ist verpflichtet, dem Vertragsreeder alle Aufwendungen, die er im Rahmen dieses Auftragsverhältnisses für die Reederei verauslagt, zu ersetzen. 2. Verauslagt der Vertragsreeder Beträge für die Reederei, so ist er berechtigt, bankübliche Zinsen zu berechnen. 6 Haftung des Vertragsreeders 1. Der Vertragsreeder haftet mit der Sorgfalt eines ordentlichen Reeders. Er hat mindestens die gleiche Sorgfalt anzuwenden, wie er sie in eigener Angelegenheit anwenden würde. 2. Der Vertragsreeder haftet der Reederei für Schäden und Verluste jeder Art nur, wenn ihm ein Verschulden zur Last fällt. Diese Haftung, aus welchem vertraglichen oder außervertraglichen Rechtsgrunde auch immer sie hergeleitet werden mag, ist für jeden Schadensfall der Höhe nach beschränkt auf das fünffache des Jahresbetrages der in 4 Nr. 1 genannten Gesamtvergütung des Vertragsreeders, wobei diese Haftungsbeschränkung dann nicht gilt, wenn der Schadensfall durch ein vorsätzliches Handeln eines oder mehrerer Geschäftsführer (Organe) des Vertragsreeders herbeigeführt wurde. Handlungen oder Unterlassungen bei der Durchführung dieses Vertragsreedervertrages oder der Mitglieder der Schiffsmannschaft bei der Führung und Bedienung des Schiffes wird hiermit ausgeschlossen, es sei denn, die betreffende Person habe vorsätzlich gehandelt. 6. Die Reederei ist verpflichtet, den Vertragsreeder und dessen Geschäftsführer, Mitarbeiter, Agenten, Beauftragte und Subunternehmer freizuhalten von jedweder Inanspruchnahme durch Dritte, aus welchem Rechtsgrunde auch immer sie hergeleitet werden mag, aufgrund von Handlungen und Unterlassungen bei der oder im Zusammenhang mit der Durchführung des Vertrages, soweit diese Inanspruchnahme durch Dritte über den Haftungsumfang des Vertragsreeders oder der anderen in Anspruch genommenen Personen hinausgeht, der in den vorstehenden Regelungen dieses 6 mit der Reederei vereinbart worden ist. 7. Die Reederei haftet dem Vertragsreeder für die Erfüllung dieses Vertragsreedervertrages als Gesamtschuldner. 7 Dauer des Vertrages, Kündigung Dieser Vertrag wird für die Dauer des Bestehens der Reederei geschlossen. Er kann jedoch von jedem der Vertragschließenden gekündigt werden, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Ein wichtiger Grund ist insbesondere a) der Verkauf des Schiffes; b) der Totalverlust des Schiffes; c) die Einleitung des gerichtlichen Vergleichsverfahrens einer der Vertragschließenden; d) die Anordnung der Sequestration über das Vermögens einer der Vertragschließenden; e) die Eröffnung des Konkursverfahrens über das Vermögen einer der Vertragschließenden bzw. die Ablehnung der Eröffnung mangels Masse; f) die Auflösung einer der Vertragschließenden. Er endet ohne Kündigung, wenn das Schiff verkauft und dem Käufer übergeben wird bzw. die Gesellschaft in Liquidation tritt. 3. Bei der Bemannung des Schiffes haftet der Vertragsreeder der Reederei im Haftungsrahmen nach Nr. 2 nur für die richtige Auswahl der Mannschaftsmitglieder und die vorschriftsmäßige Besetzung des Schiffes, nicht jedoch für ein Verschulden der Mannschaftsmitglieder. Die Mannschaftsmitglieder sind nicht Erfüllungsgehilfen des Vertragsreeders. Dies gilt auch, wenn die Mannschaftsmitglieder vom Vertragsreeder nicht in Vertretung der Reederei, sondern im eigenen Namen angestellt und für die Dienste an Bord des Schiffes delegiert sind. 4. Jede Haftung des Vertragsreeders über den in Nr. 2 und 3 vereinbarten Umfang hinaus wird hiermit ausgeschlossen, aus welchem Rechtsgrund auch immer sie hergeleitet werden mag. 5. Eine Haftung, auf welcher Rechtsgrundlage auch immer, der Geschäftsführer oder Mitarbeiter oder Agenten oder Beauftragten oder Subunternehmer des Vertragsreeders gegenüber der Reederei aufgrund von

107 ANHANG KG MS "HEINRICH HEINE" SCHIFFAHRTSGESELLSCHAFT MBH & CO Schlussbestimmungen 1. Mündliche Nebenabreden sind nicht getroffen. Änderungen und Ergänzungen des Vertrages bedürfen der Schriftform; dies gilt auch für die Aufhebung dieses Formerfordernisses. 2. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages, aus welchen Gründen auch immer, ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden, so werden dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen bzw. Teile dieses Vertrages nicht berührt. Die Parteien werden die unwirksame Bestimmung bzw. den unwirksamen Teil durch eine wirksame Bestimmung bzw. einen wirksamen Teil ersetzen, der im rechtlichen und wirtschaftlichen Gehalt der rechtsunwirksamen Bestimmung und dem Gesamtzweck des Vertrages entspricht. Das Gleiche gilt, wenn sich nach Abschluss des Vertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke ergibt. 3. Erfüllungsort und Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist Hamburg. Hamburg, den 12. Januar 2006 Schlüter Shipping GmbH & Co. KG Gez. die Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin Harald Block Erich Schlegel KG MS "Heinrich Heine" Schiffahrtsgesellschaft mbh & Co. Gez. die Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin Harald Block Erich Schlegel

108 106 FÜR IHRE NOTIZEN

109 Angebots-Nr / Anleger-Nr. Berater: MS "Heinrich Heine" Beitrittserklärung KG MS "Heinrich Heine" Schiffahrtsgesellschaft mbh & Co. Ich, der/die Unterzeichnende, Name Vorname Geburtsdatum Straße PLZ/Wohnort Telefon (privat/geschäftlich) Beruf Zuständiges Finanzamt Steuernummer Hinweis: Ehegatten wird ein getrennter Beitritt zur Gesellschaft empfohlen. Bankverbindung (für vorgesehene Auszahlungen) Konto-Nr BLZ beauftrage hiermit die M.M.Warburg & CO Schiffahrtstreuhand GmbH als Treuhänderin, für mich eine Kommanditbeteiligung an der KG MS "Heinrich Heine" Schiffahrtsgesellschaft mbh & Co. in Höhe von Euro-Betrag Betrag in Worten zzgl. 3 % Agio zu erwerben und meine Rechte entsprechend dem Treuhandvertrag für mich wahrzunehmen, dem ich hiermit unter der Bedingung der Annahme dieses Antrages beitrete. Ich bestätige, den Emissionsprospekt (Stand: 1. September 2006) einschließlich des Treuhandvertrages für Kommanditisten und des Gesellschaftsvertrages, beide in der Fassung vom 12. Januar 2006, der KG MS "Heinrich Heine" Schiffahrtsgesellschaft mbh & Co. erhalten und zur Kenntnis genommen zu haben. Die Unterlagen sind damit Bestandteil dieser Beitrittserklärung und von mir verbindlich anerkannt. Die Mindestbeteiligungssumme beträgt EUR ,. Den Beteiligungsbetrag zzgl. 3 % Agio werde ich nach Aufforderung durch die Treuhänderin auf das Treuhandkonto der M.M.Warburg & CO Schiffahrtstreuhand GmbH mit der Nr. 1123/ bei der M.M.Warburg & CO KGaA, Hamburg, BLZ , wie folgt einzahlen: 50 % + 3 % Agio nach Annahme 50 % zum 1. April 2007 Mir ist bekannt, dass im Falle des Einzahlungsverzuges die KG MS "Heinrich Heine" Schiffahrtsgesellschaft mbh & Co. berechtigt ist, Verzugszinsen in Höhe von 1 % pro Monat in Rechnung zu stellen. Mir ist ferner bekannt, dass es sich bei diesem Angebot um eine unternehmerische Beteiligung handelt, dass mündliche Nebenabreden nur Gültigkeit haben, wenn sie durch die Hansa Hamburg Shipping International GmbH & Co. KG schriftlich bestätigt worden sind, und dass niemand außer den Prospektherausgebern berechtigt ist, vom Prospekt abweichende Angaben zu machen. Ich bestätige, dass mein Beitritt ohne Vorbehalt und ausschließlich auf Grundlage des Emissionsprospektes (Stand: 1. September 2006) erfolgt und hiervon keine abweichenden oder darüber hinausgehenden Erklärungen oder Versicherungen abgegeben worden sind. Ich bin damit einverstanden, dass meine persönlichen Daten über eine EDV-Anlage gespeichert werden, wobei ich davon ausgehe, dass diese ausschließlich zur Verwaltung meiner Beteiligungen bzw. zu meiner Betreuung verwendet werden. Ort/ Datum Unterschrift Treugeber/ Kapitalanleger Der vorstehende Antrag wird angenommen: Hamburg, den M.M.Warburg & CO Schiffahrtstreuhand GmbH (Treuhänderin) /06 - EMI Bitte senden Sie das Original und zwei Kopien an: HHB Hansa Hamburg Beteiligungs GmbH & Co. KG, Ballindamm 6, Hamburg, Telefon (040) , Telefax (040) Stand: 1. September 2006

110 Widerrufsbelehrung 1. Der nachstehende Anleger hat das Recht, seine am heutigen Tag auf den Erwerb einer Kommanditbeteiligung an der KG MS "Heinrich Heine" Schiffahrtsgesellschaft mbh & Co. gerichtete Willenserklärung innerhalb von zwei Wochen gegenüber der M.M.Warburg & CO Schiffahrtstreuhand GmbH, Fuhlentwiete 12, Hamburg, in Textform zu widerrufen. Der Widerruf muss keine Begründung enthalten. Die Frist für den Widerruf beginnt mit dem Zeitpunkt, zu dem dem Anleger diese Belehrung über sein Recht zum Widerruf mitgeteilt worden ist. Sie beginnt nicht zu laufen, bevor ihm die Durchschrift, eine anderweitige Abschrift oder das Original des schriftlichen Antrages zum Erwerb der Beteiligung oder der Vertragsurkunde zur Verfügung gestellt wurde. 2. Bei Verträgen, die unter ausschließlicher Verwendung von Fernkommunikationsmitteln (Brief, Telefon, Telefax, , Internet etc.) zustande gekommen sind, beginnt die Frist für den Widerruf nicht zu laufen, bevor die M.M.Warburg & CO Schiffahrtstreuhand GmbH ihre Informationspflichten gem. 312 c Abs. 2 BGB bzw. bei elektronischem Geschäftsverkehr ihre Pflichten gem. 312 e Abs.1 Satz 1 BGB erfüllt hat und die Annahme der Beitrittserklärung durch die M.M.Warburg & CO Schiffahrtstreuhand GmbH erfolgt ist. 3. Zur Fristwahrung genügt die rechtzeitige Absendung des Widerrufes. 4. Das Widerrufsrecht gem. Ziffer 1 und 2 steht dem Anleger nur zu, wenn er Verbraucher i.s.d. 13 BGB ist. Das Widerrufsrecht gem. Ziffer 1 steht dem Anleger darüber hinaus nur dann zu, wenn er zum Vertragsabschluss im Rahmen eines Haustürgeschäftes gem. 312 Abs.1 BGB bestimmt worden ist. 5. Hat der Anleger fristgerecht widerrufen, ist er an seine auf Abschluss des Erwerbes der Kommanditbeteiligung gerichtete Willenserklärung nicht mehr gebunden. Auf das Widerrufsrecht finden, soweit nicht anderes bestimmt ist, die Vorschriften über den gesetzlichen Rücktritt gem. 346 ff. BGB entsprechende Anwendung. Dies bedeutet im Grundsatz, dass die empfangenen Leistungen zurückzugewähren und die gezogenen Nutzen (z. B. Zinsen, Erträge) herauszugeben sind. Die Pflicht zum Wertersatz des Anlegers entfällt abweichend von 346 Abs. 3 Satz 1 Nr. 3 BGB nicht schon deshalb, weil die Verschlechterung oder der Untergang beim Anleger eingetreten ist, obwohl dieser diejenige Sorgfalt beachtet hat, die er in eigenen Angelegenheiten anzuwenden pflegt. Wegen der aufgrund des Widerrufes zu leistenden Rückzahlungen der Einlage und des Agios tritt spätestens 30 Tage nach der Widerrufserklärung Verzug ein. 6. Das Widerrufsrecht erlischt vorzeitig, wenn der Vertrag vollständig erfüllt ist, und der Anleger der vorzeitigen Vertragsdurchführung ausdrücklich zugestimmt hat. Ich wünsche die sofortige Ausführung des Vertrages, mit der Folge, dass mit beiderseitiger vollständiger Vertragserfüllung das Widerrufsrecht vorzeitig erlischt. Ort/ Datum Unterschrift Treugeber/ Kapitalanleger Bestätigung des Prospekterhaltes Ich bestätige, dass ich ein Exemplar des Emissionsprospektes des Beteiligungsangebotes der KG MS "Heinrich Heine" Schiffahrtsgesellschaft mbh & Co. (Herausgabedatum: 1. September 2006) erhalten habe. Ort/ Datum Unterschrift Treugeber/ Kapitalanleger Ich möchte den Hansa Hamburg Shipping Newsletter per erhalten (Bitte ankreuzen).

111 Glossar und Stichwortregister Agio Aufgeld auf den Nennbetrag der Pflichteinlage. Das Agio ist als Bestandteil des Eigenkapitals in der Handelsbilanz unter der Kapitalrücklage auszuweisen. Anlaufkosten Kosten, die in der Anlaufphase eines Unternehmens entstehen. Beispielsweise Gründungskosten für Rechtsberatung, Handelsregistereintrag, Notar. Außerdem Kosten für die Erarbeitung des Beteiligungskonzeptes, für Prospekterstellung, Gutachten, Eigenkapitalplatzierung, Fremdkapitalbeschaffung, Zwischenfinanzierung, Steuerberatung, Treuhandschaft, Mittelverwendungskontrolle, Geschäftsbesorgung usw. Ausschüttung Verteilung liquider Mittel anteilig an die Anleger. Die Gesellschaftsversammlung beschließt Ausschüttung als Prozentsatz des nominellen Kapitals. Befrachtungskommission Vergütung für die Vermittlung der Charter (Adresskommission) in Höhe eines bestimmten Prozentsatzes (z. B. 2,50 %) der Charterrate. Befrachtungsmakler Vermittelt geeignete Fracht- und Charterverträge für das Schiff. Beirat Gremium aus bis zu drei Beiräten, das die Interessen der Kapitalanleger vertritt und mehrheitlich von ihnen gewählt wird. Ein Beiratsmitglied wird von der persönlich haftenden Gesellschafterin benannt. Unterstützt und berät die Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft nicht im Tagesgeschäft, sondern in wichtigen Fragen der Unternehmenspolitik, und berichtet den Anlegern. Bereederer Übernimmt das Management des Schiffes, z.b. Beschaffung von Personal und Ausrüstung, Koordination von Wartungs- und Instandsetzungsmaßnahmen, Führung des Finanz- und Rechnungswesens etc. Beteiligungsgesellschaft Gesellschaft, an dem sich das Publikum durch Zeichnung von Kapitalanteilen beteiligen kann. Anleger tritt als Gesellschafter mit allen Rechten (u.a. Mitwirkungs- und Kontrollrechte, Anteil am laufenden Ergebnis und am Liquidationsgewinn) und Pflichten (Einzahlung der Einlage, Haftung usw.) bei. Betriebsergebnis Gewinn oder Verlust als Saldo aus Erträgen (Charter-, Zinserträge usw.) und Aufwendungen (Schiffsbetriebskosten, Abschreibungen, Zinsaufwand und sonstiger Sachaufwand) der Gesellschaft. Betriebskosten Kosten, die nach Abschluss der Investitionsphase während des laufenden Betriebes eines Unternehmens anfallen. Bei Schiffsbeteiligungsgesellschaften neben betriebstypischen Schiffsbetriebskosten (Heuern, Proviant, Versicherungen, Reparaturen, Klassekosten für Erneuerung der Klassifikation usw.) die typischen Verwaltungskosten für Steuerberatung, Treuhandschaft usw., Zinsen und Steuern. Betriebsphase Zeitraum zwischen Investitionsphase und Auflösung des Unternehmens. Betriebstage Tage, an denen das Schiff einsatzbereit ist (ggf. inkl. Tage ohne Beschäftigung) BFH Bundesfinanzhof BMF Bundesministerium für Finanzen Bruttocharterrate Im meist standardisierten Chartervertrag zwischen Reederei (siehe dort) und Charterer (siehe dort) festgelegter Preis für die Überlassung eines Schiffes. Durchweg pro Tag (p.d., engl. per day) angegeben. Buchwert Wert eines Wirtschaftsgutes in den Geschäftsbüchern der Beteiligungsgesellschaft zum Bilanzierungsstichtag. Durch die Vornahme jährlicher Abschreibungen verringert sich der Wert der historischen Anschaffungs- oder Herstellungskosten des Wirtschaftsgutes. Der Buchwert weicht i. d. R. vom tatsächlich erzielbaren Marktpreis oder Verkehrswert ab. Grundlage der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer der Wirtschaftsgüter bilden regelmäßig die amtlichen Abschreibungstabellen. Bugstrahlruder Propeller in einem Unterwassertunnel im vorderen Teil (Bug) des Schiffes. Ermöglicht Querbewegung oder Drehen des Schiffes und unterstützt Manöver in engen Revieren, z.b. Häfen. cbm Kubikmeter (cubic metre), Raummaß Charterer Mieter eines Schiffes für eine bestimmte Zeit (Zeitcharter/timecharter) oder Reise (spotcharter/voyagecharter). Chartervertrag (Seefrachtvertrag) zwischen Befrachter (Charterer) und Verfrachter (Reederei) ist im Handelsrecht geregelt. Bei Bareboat-Charter wird meistens nur der Schiffskörper (bare boat) ohne Ausrüstung und Besatzung gechartert. Steuerlich sind Zeitchartern Einkünfte aus Gewerbebetrieb, Bareboat-Chartern hingegen sind grundsätzlich Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung. Coating Spezielle Beschichtung der Ladetanks eines Tankschiffs, die den Transport unterschiedlich empfindlicher Ladung (z.b. Rohöl und Ölprodukte) ermöglicht. Degressive Abschreibung Abschreibungsmethode, bei der die jährliche Abschreibung (steuerlich: Absetzung für Abnutzung (AfA)) mit einem festen Prozentsatz vom jeweiligen Restbuchwert des Wirtschaftsgutes errechnet wird. Gegensatz: lineare Abschreibung (fester Prozentsatz bezogen auf ursprünglichen Anschaffungs- bzw. Erstellungswert). Eigenkapital Auch Eigenmittel oder auch Reinvermögen genannt. Differenz aus Vermögen und Schulden eines Unternehmens. Einsatztage Tage, an denen das Schiff im Auftrag eines Charterers auf internationalen Seeverkehrsrouten eingesetzt wird. Emissionsprospekt Angebotsbroschüre mit wesentlichen Eckdaten und Verträgen der Beteiligungsgesellschaft. Prospektbestandteile sind: Beschreibung der wirtschaftlichen, steuerlichen und rechtlichen Konzeption, der wichtigen Vertragspartner, Zahlenwerk mit Investitions-, Finanzierungs-, Ergebnis- und Liquiditätsplanung, Vertragswerk mit Kommanditgesellschafts-, Treuhandvertrag, Zeichnungsschein bzw. Beitrittserklärung. Erfordernis der Prospektwahrheit und -klarheit. Prospektherausgeber haftet für richtigen und vollständigen Prospektinhalt. Ergebniszuweisung Zurechnung des steuerlichen Erfolgs an den Gesellschafter entsprechend seinem gesellschaftsvertraglich vereinbarten Anteil am Erfolg der Gesellschaft. EStG Einkommensteuergesetz Feeder-Schiff Kleinere und mittlere Containerschiffe, die als Zubringer der großen Containerhäfen eingesetzt werden. Je kleiner die Häfen und deren Umschlag, desto kleiner die Feeder-Schiffe. FEU (Fourty feet equivalent unit) Maßeinheit für die Kapazität von Containerschiffen oder den Umschlag von Containern auf Basis eines Standard-Containers mit einer Länge von 40 Fuß (1 Fuß = 0,3048 Meter). 1 FEU entspricht 2 TEU. Gesellschafterversammlung Jährliche, regelmäßige (ordentliche) oder seltener unregelmäßige (außerordentliche) Versammlung der Fondsgesellschafter. Wesentliches Forum der Anlegermitbestimmung. Gesellschaftsvertrag regelt Form und Frist der Versammlung. Wichtige Tagesordnungspunkte: Bericht der Geschäftsführung, Feststellung und Genehmigung des Jahresabschlusses, Entlastung von Geschäftsführung und Beirat, Beschlüsse über Ausschüttung, Beiratswahl, Ausschluss von Gesellschaftern, Änderung von Gesellschaftsvertrag oder Geschäftspolitik. Gesellschaftsvertrag Geschäftsgrundlage für die Kapitalanlage. Vertrag regelt insbesondere Unternehmensziel, Kapitaleinlagen, Rechte und Pflichten von Gesellschaftern und Geschäftsführung, Ergebnisverteilung, Informations-, Kontroll- und Mitbestimmungsrechte der Anleger, Anteilsübertragung, Kündigung und Abfindungsguthaben (Auseinandersetzung) sowie Auflösung (Liquidation) der Beteiligungsgesellschaft. GmbH & Co. KG Besondere Ausprägung der im Handelsgesetzbuch (HGB) geregelten Kommanditgesellschaft (KG). Der unbegrenzt haftende Gesellschafter (Vollhafter, Komplementär, persönlich haftender Gesellschafter/phG) ist keine natürliche Person wie bei der reinen KG, sondern eine juristische Person (GmbH). Handelsregister (HR) Öffentliches Verzeichnis beim zuständigen Amtsgericht. Registriert werden Vollkaufleute, die ein im Handelsgesetzbuch (HGB) genanntes Handelsgewerbe betreiben. Im Handelsregister Abteilung A (HRA) werden Personengesellschaften (z.b. Kommanditgesellschaft/KG oder GmbH & Co. KG, Offene Handelsgesellschaft/oHG) eingetragen, in Abteilung B (HRB) Kapitalgesellschaften, z.b. GmbH, AG. Die (Direkt-) Kommanditisten werden mit Vor-, Nachnamen, Geburtsdatum, Wohnort und Einlagebetrag eingetragen. Heckstrahlruder Propeller in einem Unterwassertunnel im hinteren Teil (Heck) des Schiffes. Ermöglicht Querbewegung oder Drehen des Schiffes und unterstützt Manöver in engen Revieren, z.b. Häfen. HGB Handelsgesetzbuch IMO International Maritime Organization, Internationale Seeschifffahrts-Organisation. Weltweite Vereinigung im UNO-Rahmen für Fragen der Schiffssicherheit, Seestraßenordnung, des Seerechts. Initiator Unternehmer, der ein Investitionsprojekt initiiert und dafür öffentlich privates Anlagekapital einwirbt. Erstellt zusammen mit Beratern das Konzept der Beteiligungsgesellschaft und den Emissionsprospekt. Besorgt das Emissionskapital von Anlegern und Banken und übernimmt oft die Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft. Investitionsphase Anlaufphase der Gesellschaft. ISM International Safety Management Code (Internationales Übereinkommen zum Schiffs- bzw. Sicherheitsmanagement) von der IMO (siehe dort) initiierte Auflagen zur Verbesserung von Management und Sicherheit in der weltweiten Schifffahrt. Im Reedereiauftrag prüfen und zertifizieren (bescheinigen) international tätige Klassifikationsgesellschaften wie der Germanische Lloyd die Erfüllung des ISM Code. Kasko Schiffskörper, -rumpf ohne Aufbauten, engl. main body. Allgemein: Fahrzeug ohne Ladung. Kaskoversicherung deckt Schäden an Schiffsrumpf, Maschine, Zubehör. Klasse Eine Klasse wird jedem Schiff und jeder Maschine durch eine Klassifizierungsgesellschaft erteilt, die dieses beantragt. In regelmäßigen Abständen (meist 5 Jahre) wird die Klasse als Qualitätsnachweis, gewissermaßen wie eine Note oder Zensur erteilt. Wenn die Klasse abläuft, erlischt automatisch auch der Versicherungsschutz des Schiffes. Klassifikationsgesellschaft Organisation vergleichbar einem TÜV für Schiffe. Sie übernimmt u.a. folgende Aufgaben: Bauaufsicht bei Neubauten und Reparatur von Seeschiffen sowie von Containern, Bauplanprüfung, Materialprüfung. Eine Klassifikationsgesellschaft ist z.b. der Germanische Lloyd. Klassifikationszertifikat Schiffspapier, das von einer Klassifikationsgesellschaft für Schiff und Maschine getrennt erstellt wird. Gilt nur innerhalb der in ihm bezeichneten Fahrtgrenze. Geltungsdauer: fünf Jahre. Knoten (kn) Schiffsgeschwindigkeits-Einheit, gemessen in nautischen Meilen (Seemeilen) pro Stunde. 1 Knoten = 1 Seemeile/Std. = 1,852 km/h. kw Kilowatt. 1 kw = 1,36 PS. Kommanditkapital Kapital, das die Kommanditisten (nur in Höhe ihrer nominellen Einlage haftende Gesellschafter der Kommanditgesellschaft) aufbringen. Entspricht ausgenommen Einlagen der Gründungskommanditisten dem Emissionskapital. Neben dem Fremdkapital (Bankdarlehen) wesentlicher Teil des Gesamtkapitals einer Kommanditgesellschaft. Ladungsmengenkontrakt - Vereinbarung zwischen einem Charterer und einer Schifffahrtsgesellschaft über den Transport einer festgelegten Ladungsart und -menge innerhalb eines festgelegten Zeitraumes zu einer fixierten Rate. Loss-of-hire Wörtlich: Erlösausfall wenn das Schiff z.b. durch Dockaufenthalt oder Maschinenschaden nicht einsatzbereit ist und keine Frachtzahlung erhält (off hire). Risiko ist versicherbar. Versicherungsleistung beginnt meistens nach bestimmter Warte- oder Karenzzeit. Off hire auch generell für beschäftigungsloses oder vorübergehend außer Dienst gestelltes, aufliegendes Schiff. Marpol Internationales Übereinkommen zur Vermeidung von Meeresverschmutzung durch Schiffe. Mittelverwendungskontrolle Neutrale Überwachung der Anlegergelder in der Investitionsphase der Beteiligungsgesellschaft. Kontrolleur ist meistens ein Standesrechtler (Rechtsanwalt, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer), gelegentlich eine Bank. Die von den Anlegern auf ein Treuhandkonto des Kontrolleurs eingezahlten Kapitaleinlagen

112 plus Agio werden erst nach Erfüllung bestimmter Freigabekriterien (z.b. Nachweis Bauvertrag, Platzierungsgarantie) an die Beteiligungsgesellschaft oder an Dritte ausgekehrt. Nettocharterrate Nettomietpreis für ein Schiff, nachdem von der Bruttocharterrate (siehe dort) Vermittlungsvergütungen (Kommissionen) und Bereederungsgebühr (für technisches und kaufmännisches Schiffsmanagement) abgezogen worden sind. Nettoraumzahl (NRZ) Angabe zur Schiffsgröße. Siehe Tonnage. OBO-Carrier Ore-Bulk-Oil-Carrier / Erz-Massengut-Öl-Verfrachter Schiffstyp für Rohöl-, Massengut- und Erzverladung, der sowohl trockene als auch flüssige Massengutladungen befördern kann. Eignet sich besonders gut, um von einem Teilmarkt zum anderen zu springen. OFD Oberfinanzdirektion Opex Operation Expenses = Schiffsbetriebskosten P&I Protection and Indemnity; eine Haftpflichtversicherung, die mit so genannten P&I-Clubs, Versicherungsvereinen auf Gegenseitigkeit, abgeschlossen wird. Versichert werden die Haftpflichtansprüche, die der Reedereigesellschaft aus dem operativen Geschäft entstehen. Phase-Out Ausscheiden von veralteten Tankern ohne Doppelhüllenrumpf aus dem aktiven Dienst bis zum Jahr 2010 aufgrund von internationalen Regelungen der International Maritime Organisation. Platzierungsgarantie Zusicherung gegenüber dem Kapitalanleger, dass das Platzierungs- oder Emissionskapital einer Beteiligungsgesellschaft vollständig gezeichnet wird. Der Garant gewährleistet, dass er oder ein Dritter eventuelle Platzierungsreste zu einem bestimmten Zeitpunkt übernimmt. Reederei, Reeder Schiffseigentümergesellschaft, Schiffseigner. Oft allgemein im Sinne von Schifffahrtsunternehmen. SBG (SeeBG) See-Berufsgenossenschaft, Hamburg. Gesetzliche Unfallversicherung in der deutschen Seefahrt. Zuständig auch für Unfallverhütung und gesetzliche Schiffssicherheit. Schiffshypothekendarlehen Bankdarlehen. Die Darlehensforderung ist ähnlich wie bei der Immobilienfinanzierung durch Eintragung einer Schiffshypothek im Seeschiffsregister abgesichert. Spotrate Charterrate für Einzelreisen. Stille Reserven Rücklagen, die anders als Rückstellungen oder offene Rücklagen in der Bilanz eines Unternehmens nicht ausgewiesen sind. Entstehen durch Unterbewertung von Vermögen (seltener durch Überbewertung von Schulden). Beispiel: Die Beteiligungsgesellschaft schreibt ihr Schiff über mehrere Jahre bis auf einen restlichen Buchwert von 10 Prozent des ursprünglichen Baupreises ab. Der aktuelle Marktwert des Schiffes liegt aber z.b. noch bei 70 Prozent des Baupreises. In den Geschäftsbüchern ist das Schiff unterbewertet (der Gewinn ist eigentlich zu niedrig ausgewiesen). Die Differenz von 60 Prozentpunkten ist eine stille Reserve. Beim Schiffsverkauf würde sie gewinnerhöhend aufgelöst werden. tdw (tons deadweight) Höchstzulässige Tragfähigkeit eines Schiffes in Tonnen à kg (metrische Tonne, mt). Umfasst Ladung, Passagiere, Treibstoff, Ausrüstung, Proviant, Besatzung. Teilwert Begriff aus dem Steuerrecht. Aus dem Gesamtkaufpreis eines Unternehmens abgeleiteter anteiliger Wert eines Wirtschaftsgutes. TEU (engl. Twenty Feet Equivalent Unit) Maßeinheit für die Kapazität von Containerschiffen oder den Umschlag von Containern auf Basis eines Standard-Containers mit einer Länge von 20 Fuß (1 Fuß = 0,3048 Meter). Basierend auf dieser Standardgröße gibt es darüber hinaus Container mit 40 und 45 Fuß Länge Timecharter (T/C) Zeitcharter. Siehe unter Charterer. Tonnage Messung des Rauminhalts (Volumens), nicht des Gewichts, des Schiffes in Raum- oder Registertonnen. Bruttoregistertonne (BRT, engl. Gross Registered Tonnage/GRT) à 100 Kubikfuß oder rd. 2,83 Kubikmeter. Nettotonnage (NRT) nur Rauminhalt des Frachtraums. Seit 1982 Vermessung nach Brutto- und Nettoraumzahl (BRZ, NRZ). Tonnagebesteuerung (siehe dort) orientiert sich an Nettoraumzahl. Siehe auch tdw. Tonnagebesteuerung Seit 1. Januar 1999 kann die Reederei ihren Gewinn pauschaliert anhand des Schiffsraums ermitteln (Rechtsgrundlage: 5a EStG eingeführt durch 1998 beschlossenes Seeschifffahrtsanpassungsgesetz/Gesetz zur Anpassung der technischen und steuerlichen Bedingungen in der Seeschifffahrt an den internationalen Standard). Diese Gewinnermittlungsmethode wird missverständlich als Tonnagesteuer bezeichnet. Basis ist die Nettoraumzahl (NRZ) des Schiffes. Treuhandgesellschaft Unternehmen, das treuhänderisch und uneigennützig im Auftrag und für Rechnung eines oder mehrerer Treugeber (Anleger) tätig ist. Typische Treuhandschaften: Verwaltungstreuhandschaft, Treuhandkommanditbeteiligung. Treuhandvertrag regelt Rechte und Pflichten von Treuhänder (Treunehmer) und -geber. Spezielles Treuhandgesetz existiert nicht. UStG Umsatzsteuergesetz Veräußerungserlös (Weiter-)Verkaufspreis des Investitionsobjektes (Schiff). Vom Erlös sind eventuell Maklerprovisionen oder sonstige Vergütungen abzuziehen, um den Veräußerungsgewinn zu ermitteln. Worldscale Ratenindex für jeweilige Fahrtgebiete, der als Abrechnungsfaktor für die Befrachter dient. Zeitwert der Einlage Beteiligungssumme des Anlegers abzgl. der Nebenkosten der Vermögensanlage, wie z.b. die Kosten der Rechts- und Steuerberatung, Gutachten, Handelsregistereintragung etc. sowie etwaige Wertverluste des Schiffes.