KÖNIG & CIE. EMISSIONSPROSPEKT

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1 2006 Twinfonds I Renditefonds 54

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3 KÖNIG & CIE. EMISSIONSPROSPEKT KÖNIG & CIE. RENDITEFONDS 54 TWINFONDS I 03

4 INHALTSVERZEICHNIS KÖNIG & CIE.

5 KÖNIG & CIE. INHALTSVERZEICHNIS INHALTSVERZEICHNIS VORWORT PROGNOSERECHNUNGEN 07 Editorial und Hinweise 69 Mittelherkunfts- und Mittelverwendungsprognose 74 Ergebnisprognose der Beteiligungsgesellschaften EINLEITUNG UND ÜBERBLICK 82 Prognose des Kapitalflusses für einen Anleger 09 Setzen Sie auf Ertragsstärke 11 Beteiligungsangebot im Überblick 86 SENSITIVITÄTSANALYSEN RISIKEN VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE 19 Risiken dieser Vermögensanlage 90 Eröffnungsbilanz, Zwischenübersicht 98 Prognose der Vermögens-, BETEILIGUNGSANGEBOT Finanz- und Ertragslage und Planzahlen Vorbemerkung Beteiligung Beitrittsmodalitäten Investitionsvorteile GRUNDLAGEN Wichtige Verträge Steuerliche Grundlagen Übersicht über die Vertragspartner ANLAGEOBJEKT Frage der richtigen Anlageform Beteiligte 127 VERTRÄGE Gesellschaftsverträge inkl. Anlage 47 Schiffe 147 Treuhandvertrag inkl. Anlage Werften Marktumfeld 154 Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrollvertrag WICHTIGE PARTNER SERVICE 61 Emissionshaus 157 Wichtige Informationen 63 Treuhänder 161 Glossar 64 Bereederer 169 Stichwortverzeichnis 66 Die Charterer 170 Überweisung/Zahlschein Die inhaltliche Richtigkeit der im Prospekt gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung des Prospektes durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin). 05

6 VORWORT KÖNIG & CIE. Das MS»STADT ROSTOCK«

7 KÖNIG & CIE. VORWORT EDITORIAL UND HINWEISE Anbieterin dieses Beteiligungsangebotes: König & Cie. GmbH & Co. KG Sitz Hamburg, Valentinskamp 18 ab Januar 2007: Hamburg, Axel-Springer-Platz 3 Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRA Komplementärin Verwaltung König & Cie. GmbH, Hamburg ERKLÄRUNG Die Angaben in diesem Prospekt sind das Ergebnis sorgfältiger Berechnungen und Planungen auf Grundlage der Verträge und der gegenwärtig geltenden gesetzlichen Bestimmungen und ihrer Interpretation. Für den Inhalt dieses Prospektes sind nur die bis zum Datum der Aufstellung des Prospektes bekannten und erkennbaren Sachverhalte maßgeblich. Eine Haftung für den Eintritt der Ergebnisprognosen der Kommanditgesellschaften und der Ergebnisprognosen für einen Anleger wird nicht übernommen. Nach unserem Wissen sind die Angaben in diesem Verkaufsprospekt richtig und es wurden keine wesentlichen Umstände ausgelassen. Für den Inhalt dieses Verkaufsprospektes übernehmen wir als Anbieterin die Verantwortung. Der Verkaufsprospekt zu diesem Beteiligungsangebot kann kostenfrei als Druckversion bei der Anbieterin König & Cie. GmbH & Co. KG angefordert oder auf der Internetseite der Anbieterin im Download Center als elektronische Version abgerufen werden. Datum der Aufstellung des Verkaufsprospektes: 22. November 2006 Tobias König Geschäftsführer der Verwaltung König & Cie. GmbH, Hamburg, handelnd für König & Cie. GmbH & Co. KG, Hamburg 07

8 EINLEITUNG UND ÜBERBLICK KÖNIG & CIE.

9 KÖNIG & CIE. EINLEITUNG UND ÜBERBLICK SETZEN SIE AUF ERTRAGSSTÄRKE Mit dem»twinfonds«i bietet die König & Cie. GmbH & Co. KG, Hamburg, ein weiteres Beteiligungsprodukt im Segment der Seeschiffsbeteiligungen zur Zeichnung an. Das Angebot richtet sich an Privatanleger, die unternehmerische Kommanditbeteiligungen mit einem längerfristigen Investitionshorizont eingehen möchten. Mit Beteiligungen ab EUR werden die Anleger zu gleichen Teilen wirtschaftliche Miteigentümer der Sub-Panamax Containerschiffe MS»STADT ROSTOCK«und MS»KING ADRIAN«. Neben Standardkommanditbeteiligungen, die mit einer höheren Teilhabe am wirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaften ausgestattet sind, wird auch Vorzugskommanditkapital angeboten. Das Vorzugskommanditkapital erhält eine Bevorrechtigung bei Auszahlungen für die laufende Betriebsphase und bei der Liquidation der Schiffe und ist als Anlageform für eher sicherheitsorientierte Anleger interessant. Seeschiffsbeteiligungen sind eine unternehmerische Investition und sollten daher grundsätzlich einer genauen Prüfung unterzogen werden. Anhand dieses Prospektes möchten wir Ihnen die hierfür notwendigen Daten und Hintergrundinformationen liefern, damit Sie das Beteiligungsangebot genau durchleuchten können. Bei der Erstellung dieses Angebotes standen den Beteiligungsgesellschaften neben dem Anbieter König & Cie. GmbH & Co. KG, Hamburg, erfahrene Mitarbeiter der Reederei Thien & Heyenga Bereederungs- und Befrachtungsgesellschaft m.b.h., Hamburg, der König & Cie. Reederei GmbH & Co. KG, Hamburg sowie sachverständige externe Berater zur Seite. Die jeweiligen Gründungsgesellschafter (vgl. Seite 32) sind an den jeweiligen Beteiligungsgesellschaften mit jeweils EUR beteiligt. Das MS»STADT ROSTOCK«09

10 EINLEITUNG UND ÜBERBLICK KÖNIG & CIE. Platzierungsgarantien für das anteilige einzuwerbende Kommanditkapital der MS STADT ROSTOCK Zweite T + H Schiffahrts GmbH + Co. KG liegen von der König & Cie. GmbH & Co. KG sowie der Thien & Heyenga Bereederungs- und Befrachtungsgesellschaft m.b.h. gemeinsam mit der Kommanditgesellschaft Thien + Heyenga Holding GmbH + Co. vor. Weiterhin liegt eine Platzierungsgarantie der König & Cie. GmbH & Co. KG über das anteilige einzuwerbende Kommanditkapital der MS KING ADRIAN Schiffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG vor. Um die internationale Seeschifffahrt am Standort Deutschland zu fördern, wurde 1999 die Tonnagesteuer eingeführt. Im Gegensatz zu hohen steuerlichen Verlustzuweisungen in der Vergangenheit, ist heute von Beginn an in erster Linie die Ertragskraft der Gesellschaft entscheidend. Dem Anleger fließen nunmehr Auszahlungen aus dem Betrieb und Verkauf des Schiffes auf Grund der niedrigen Pauschalbesteuerung während der gesamten Laufzeit nahezu ungeschmälert zu. Wirtschaftliche Aspekte der Investition treten damit verstärkt in den Vordergrund. Die Güte des Investitionsobjektes, die wirtschaftliche Situation der Vertragspartner sowie die Solidität des Beschäftigungskonzeptes werden bei einer Anlageentscheidung zum wesentlichen Entscheidungskriterium. Seit Jahrzehnten werden im Hause der Thien & Heyenga Bereederungs- und Befrachtungsgesellschaft m.b.h. Schiffe mit Partnern betrieben und Schiffsbeteiligungen betreut. Die König & Cie. GmbH & Co. KG hat in der Vergangenheit bereits mehrere Beteiligungsangebote gemeinsam mit dieser Reederei realisiert. Das MS»KING ADRIAN«wird von der neu gegründeten König & Cie. Reederei GmbH & Co. KG bereedert, wobei das technische Management an die V.Ships (Germany) GmbH & Co. KG, Hamburg, untervergeben wurde. Die guten kaufmännischen Grundsätze, die den König & Cie. Beteiligungsangeboten zu Grunde liegen, gelten auch für das vorliegende. Anlageziel ist es, durch den Einsatz des MS»STADT ROS- TOCK«und des MS»KING ADRIAN«im weltweiten Containerschiffsverkehr langfristig einen größtmöglichen Totalüberschuss zu erzielen. Eine Kommanditbeteiligung an der MS STADT ROSTOCK Zweite T + H Schiffahrts GmbH + Co. KG und der MS KING ADRIAN Schiffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG hat neben der genannten vorteilhaften Wirkung der Tonnagesteuer von Beginn an auch Auswirkungen hinsichtlich einer etwaigen Erbschaft oder Schenkung, die der Anleger mit einem Steuerberater erörtern sollte. Die Entscheidung für eine Beteiligung an dem MS»STADT ROSTOCK«und dem MS»KING ADRIAN«sollte jedoch nicht nur unter dem Aspekt der vorteilhaften steuerlichen Konzeption, sondern insbesondere auch nach Prüfung der wirtschaftlichen und rechtlichen Eckdaten der Konzeption dieses Beteiligungsangebotes erfolgen. Gute Voraussetzungen wurden durch die Übernahme des MS»KING ADRIAN«am 19. Januar 2006 durch die MS KING ADRIAN Schiffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG und durch die Übernahme des MS»STADT ROSTOCK«am 20. Oktober 2006 durch die MS STADT ROSTOCK Zweite T + H Schiffahrts GmbH + Co. KG geschaffen. Bei beiden Schiffen handelt es sich um Schiffe der Größenklasse TEU Made in Germany. Für das am 19. Januar 2006 übernommene MS»KING ADRIAN«besteht ein Chartervertrag mit einer Restlaufzeit von ca. 3 Jahren. Eine ca. dreijährige Charter besteht ebenfalls für das MS»STADT ROSTOCK«, welches am 27. Oktober 2006 durch den Charterer übernommen wurde. 10

11 KÖNIG & CIE. EINLEITUNG UND ÜBERBLICK BETEILIGUNGSANGEBOT IM ÜBERBLICK ANLEGERKREIS/BINDUNGSDAUER Das Beteiligungsangebot richtet sich hauptsächlich an in Deutschland ansässige Anleger, die sich mit einer Mindestzeichnungssumme von EUR oder einem entsprechend höheren Betrag an den beiden Beteiligungsgesellschaften als Kommanditist beteiligen möchten und bereit sind, eine langfristige Bindung des investierten Kapitals einzugehen. Bei einer nachhaltig sehr schlechten Entwicklung der wirtschaftlichen Rahmendaten sollten Anleger auch den Verlust des eingesetzten Kapitals verkraften können. Anleger können sich in Form von Standard- oder Vorzugskommanditeinlagen an dem»twinfonds«i beteiligen (siehe auch Seiten 29 ff. 84 ff.). Der Beitritt erfolgt zunächst als Treugeber über eine Treuhandgesellschaft, die König & Cie. Treuhand GmbH. Zu einem späteren Zeitpunkt sollte sich der Anleger unmittelbar als Kommanditist in das Handelsregister eintragen lassen. Der Treuhänder wird die Verwaltung der Beteiligung an der Fondsgesellschaft sowie die umfassende Betreuung der Anleger übernehmen. Steuerlich werden aus der Kommanditbeteiligung gewerbliche Einkünfte erzielt. KOMPRIMIERTE DARSTELLUNG DER MITTELHERKUNFT (Prognose) absolut in EUR in % der Summe 1. Eigenkapital (inkl. Agio) 1.1. Einzuwerbendes Fondskapital (inkl. Agio) Einzuwerbendes Standardkommanditkapital ,43% Einzuwerbendes Vorzugskommanditkapital ,69% 1.2. Kapital Gründungsgesellschafter (inkl. Agio) ,25% 2. Fremdkapital 2.1. Hypothekendarlehen ,62% Summe ,00% KOMPRIMIERTE DARSTELLUNG DER MITTELVERWENDUNG IN DER INVESTITIONSPHASE (Prognose) absolut in % der in % des Eigenin EUR Summe kapitals (inkl. Agio) 1. Anschaffungskosten der Schiffe 1.1. Kaufpreis der Schiffe ,54% 206,57% 1.2. Nebenkosten* ,42% 1,00% 2. Fondsabhängige Kosten 2.1. Vergütungen ,44% 22,53% 2.2. Nebenkosten der Vermögensanlage ** ,99% 4,74% 3. Liquiditätsreserve ,61% 3,84% Summe** ,00% 238,68% * Inkl. eines Betrages von EUR für die König & Cie. Reederei GmbH & Co. KG der auch der Position 2.1 zugerechnet werden kann. ** Dieser Betrag beinhaltet den Zinsaufwand für die Eigenkapitalzwischenfinanzierung für das Jahr 2006 in Höhe von TEUR 361 und für das Jahr 2007 in Höhe von TEUR 697. Dieser Zinsaufwand ist nicht in der Mittelverwendungsprognose auf Seite 69 eingestellt. Auf Ebene der Verkäufergesellschaft des MS»STADT ROSTOCK«, der Wilsteam Maritime Company Ltd., betragen die ursprünglichen Herstellungskosten des Schiffes ca. TEUR Die Verkäufergesellschaft erzielt als Schiffsbesteller einen kalkulatorischen Zwischengewinn in Höhe von ca. TEUR 1.000, siehe hierzu Seite 110 f. unter Wichtige Verträge, Schiffskaufvertrag. Wirtschaftliche Eigentümer der Verkäufergesellschaft sind die König & Cie. GmbH & Co. KG und die Thien & Heyenga Bereederungs- und Befrachtungsgesellschaft m.b.h. 11

12 EINLEITUNG UND ÜBERBLICK KÖNIG & CIE. Der Rückfluss der investierten Mittel zuzüglich der Auskehrung von Überschüssen erfolgt gemäß Prognoserechnung sukzessive in den Jahren 2007 bis Eine Kündigung der Gesellschafterstellung ist gemäß Gesellschaftsverträgen erstmals zum 31. Dezember 2023 möglich. Ferner kann der Gesellschafter seine Gesellschafterstellung mit einer Frist von einem Monat zum Ende des Geschäftsjahres kündigen, wenn er zum Zeitpunkt der Kündigung seit mindestens einem Jahr arbeitslos gemeldet oder seit mindestens einem Jahr voll erwerbsgemindert ist. Die Risiken der Vermögensanlage sind ab Seite 19 ausführlich erläutert. ANLAGEOBJEKTE Anleger können sich über die Beteiligungsgesellschaften MS KING ADRIAN Schiffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG an dem MS»KING ADRIAN«und über die MS STADT ROSTOCK Zweite T + H Schiffahrts GmbH + Co. KG, an dem MS»STADT ROSTOCK«, die zusammen den»twinfonds«i bilden, beteiligen. Bei beiden Schiffen handelt es sich um moderne Vollcontainerschiffe der so genannten Sub-Panamax-Klasse mit einer Stellplatzkapazität von ca TEU. Das MS»KING ADRIAN«wurde von der Beteiligungsgesellschaft am 19. Januar 2006 übernommen und befindet sich bereits in Fahrt. Das MS»STADT ROSTOCK«wurde am 20. Oktober 2006 von der deutschen Bauwerft an die Verkäufergesellschaft, die Wilsteam Maritime Co. Ltd., Limassol/Zypern abgeliefert und von der MS STADT ROSTOCK Zweite T+H Schiffahrts GmbH + Co. KG am selben Tag übernommen. Die Übernahme des Schiffes durch den Charterer erfolgte am 27. Oktober Die von Anlegern gezeichneten Einlagen werden auf jede Kommanditgesellschaft je zur Hälfte verteilt. Eine direkte Beteiligung an nur einer der beiden Gesellschaften, eben- 12

13 KÖNIG & CIE. EINLEITUNG UND ÜBERBLICK so eine nicht gleichmäßige prozentuale Beteiligung an den beiden Gesellschaften, ist ausgeschlossen. Das Beschäftigungskonzept des»twinfonds«i sieht eine Beschäftigung beider Schiffe zu einer für Containerschiffe langfristigen Festcharter vor. Bei beiden Containerschiffen handelt es sich um Schiffe von in Deutschland ansässigen Werften. Das MS»KING ADRIAN«stammt von der ThyssenKrupp Werft Nordseewerke GmbH, Emden, die MS»STADT ROS- TOCK«wurde von AKER Yards in Wismar hergestellt. Die Höhe des langfristigen Hypothekendarlehens beträgt für die MS»KING ADRIAN«Schiffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG TUSD Weiterhin wurde mit der gleichen Bank eine Betriebsmittellinie in Höhe von TUSD abgeschlossen. Die gesamte Fremdfinanzierung inklusive Kontokorrent beläuft sich auf TUSD Die MS STADT ROSTOCK Zweite T+H Schiffahrts GmbH + Co. KG hat ein langfristiges Hypothekendarlehen über TEUR abgeschlossen. Zudem wurde ein Betriebsmittelkredit in Höhen von TEUR zugesagt. Die gesamte Fremdfinanzierung inklusive Kontokorrent beläuft sich auf TEUR FINANZIERUNG Die Gesellschaften des»twinfonds«i haben mit verschiedenen Geschäftsbanken im Rahmen der Finanzierung des Schiffskaufpreises langfristige Hypothekendarlehen über ca. 15 Jahre ab Valutierung abgeschlossen. Beide Beteiligungsgesellschaften beabsichtigen ihre jeweiligen Hypothekendarlehen langfristig zu 60% in USD und 40% in Japanischen Yen (JPY) in Anspruch zu nehmen. Zu Fälligkeiten und Währungsoptionen der Darlehen siehe Seite 79,

14 EINLEITUNG UND ÜBERBLICK KÖNIG & CIE. WECHSELKURS Der Kaufpreis und das Schiffshypothekendarlehen des MS»STADT ROSTOCK«wurden in EUR vereinbart. Das Schiffshypothekendarlehen wurde nach Zahlung des Schiffskaufpreises in USD getauscht, so dass sich ein durchschnittlicher Wechselkurs von insgesamt USD 1,2110 pro EUR für die Kaufreiszahlung ergibt. Der Kaufpreis und das Schiffshypothekendarlehen des MS»KING ADRIAN«wurden in USD vereinbart. CHARTERER/CHARTERDAUER Für das MS»STADT ROSTOCK«besteht mit der Shipping Corporation of India Ltd., Mumbai/Indien ein Zeitchartervertrag zu einer Bruttocharterrate von USD In den ersten 30 Tagen beträgt die Bruttocharterrate USD /Tag. Das Schiff wurde am 27. Oktober 2006 durch den Charterer übernommen. Die Laufzeit der Charter beträgt 35 Monate mit einer Verlängerungsoption des Charterers um zwei weitere Monate. Für den Ankauf des MS»KING ADRIAN«wurden TUSD aus der Eigenkapitalzwischenfinanzierung aufgenommen. Da dieses Darlehen durch Kommanditkapital zurückgeführt werden soll, wurde durch Devisentermingeschäfte über den kompletten Betrag ein durchschnittlicher Wechselkurs in Höhe von USD 1,2025 pro EUR realisiert. Dies ergibt einen Darlehensstand von EUR Zusätzlich wurden am 7. März 2006 aus dem Zwischenfinanzierungsdarlehen EUR valutiert. Das Zwischenfinanzierungsdarlehen beträgt demnach zur Zeit der Prospekterstellung EUR und soll durch das einzuwerbende Kommanditkapital abgelöst werden. In der Prognoserechnung wird eine Konvertierung in Höhe von 40% des Darlehens in den JPY angenommen. Dabei wurde der Wechselkurs USD/JPY für die gesamte Laufzeit der Darlehen als feste Größe betrachtet. Die Shipping Corporation of India Ltd., Mumbai /Indien wird von der niederländischen Analyseagentur Dynamar B.V. mit einer Bewertung vom 15. Juni 2006 von 4 auf einer Skala von 1 (geringes Risiko) bis 10 (hohes Risiko) bewertet. Für das MS»KING ADRIAN«besteht ein Zeit-Charter-Vertrag mit der COSCO Container Lines Co. Ltd., Shanghai zu einer Bruttocharterrate von USD /Tag. Bei Übernahme des MS»KING ADRIAN«durch die Beteiligungsgesellschaft am 19. Januar 2006 hatte die Charter noch eine Laufzeit von ca. 4 Jahren. Die COSCO Container Lines Co. Ltd. wird von der niederländischen Analyseagentur Dynamar B.V. mit einer Bewertung vom 1. August 2006 in Höhe von 2 3 auf einer Skala von 1 (geringes Risiko) bis 10 (hohes Risiko) bewertet. In der Betriebsphase wurde ab Oktober 2006 und 2007 mit einem Wechselkurs von USD 1,30 pro EUR kalkuliert, ab dem Jahr 2008 wird durchgehend bis zum Jahr 2023 ein durchschnittlicher Wechselkurs von USD 1,25 pro EUR angenommen. VERTRAGSREEDER Die Bereederung des MS»STADT ROSTOCK«erfolgt durch den Vertragsreeder die Thien & Heyenga Bereederungsund Befrachtungsgesellschaft m.b.h., eine renommierte Hamburger Reederei mit einem Crewing-Office in Leer. GRÜNDUNGSGESELLSCHAFTER Die Gründungsgesellschafter der MS KING ADRIAN Schiffahrtsgesellschaft GmbH & Co. KG und die der MS STADT ROSTOCK Zweite T + H Schiffahrts GmbH + Co. KG haben sich jeweils mit EUR an der jeweiligen Beteiligungsgesellschaft als Kommanditisten beteiligt. Zusätzlich zu den Einlagen wurde das Agio in Höhe von jeweils 5% geleistet. Vertragsreeder für das MS»KING ADRIAN«ist die König & Cie. Reederei GmbH & Co. KG, eine junge Reederei, die mit der Beerederung des MS»KING ADIRAN«das erste Schiff unter Vertrag hat und die Bereederung übernimmt. Geplant ist, dass die König & Cie. Reederei GmbH & Co. KG sich schrittweise zu einer Reederei entwickelt, um die komplette Bandbreite an reedereispezifischen Aufgaben abzudecken. Die technische Bereederung wird zunächst von V.Ships (Germany) GmbH & Co. KG durchgeführt. 14

15 KÖNIG & CIE. EINLEITUNG UND ÜBERBLICK EMISSIONSHAUS Anbieter dieses Beteiligungsangebotes ist die König & Cie. GmbH & Co. KG, Hamburg. TREUHÄNDER Die treuhänderische Anteilsverwaltung wird durch die König & Cie. Treuhand GmbH, Hamburg, ausgeübt. Die König & Cie. Treuhand GmbH ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der König & Cie. GmbH & Co. KG, Hamburg. SCHIFFE Bei den beiden Sub-Panamax Container-Schiffen handelt es sich um zwei TEU Vollcontainerschiffe Made in Germany mit einer Containerstellplatzkapazität von jeweils ca TEU (Twenty Foot Equivalent Unit; TEU). Die Schiffe können jeweils bei einer homogenen Beladung von 14 Tonnen pro Zwanzig-Fuß-Container ca TEU laden. Die Schiffe verfügen über eine Betriebsgeschwindigkeit von ca. 22 Knoten bei 10,10 m Design-Tiefgang. Das MS»KING ADRIAN«verfügt über 440 Anschlüsse für Kühlcontainer, bei dem MS»STADT ROSTOCK«sind 400 Anschlüsse für Kühlcontainer vorhanden. Das MS»KING ADRIAN«und das MS»STADT ROSTOCK«wurden von der Klassifikationsgesellschaft Germanischer Llyod (GL) gemäß den internationalen Sicherheitsbestimmungen klassifiziert. Ein öffentlich bestellter und vereidigter Schiffsgutachter hat den Kaufpreis des MS»KING ADRIAN«und des MS»STADT ROSTOCK«als günstig und marktkonform bewertet. BAUWERFTEN/ABLIEFERUNGEN Das MS»KING ADRIAN«wurde von der traditionsreichen Werft Nordseewerke GmbH, Emden gebaut und am 22. Dezember 2004 in Dienst gestellt. Seit 1903 werden auf den Nordseewerken im Emder Binnenhafen Schiffe gebaut. Dabei hat sich das Unternehmen zu einer hochspezialisierten Großwerft entwickelt. Das Unternehmen beschäftigt ca Mitarbeiter in den Produktbereichen Marineschiffbau, Handelsschiffbau und Schiffsreparatur. Im Marineschiffbau hat sich die Emder Werft zu einem der weltweiten Marktführer im Bau von konventionellen U-Booten entwickelt. Der Handelsschiffbau hat sich auf die Konstruktion und Fertigung von Containerschiffen, Gastankern und den Bau oder Umbau von Eisbrechern mit innovativer Technik spezialisiert. Im Reparaturbereich der Nordseewerke GmbH werden schiff- und maschinenbauliche Reparaturen jeder Art übernommen. Das MS»STADT ROSTOCK«wurde von Aker Yards, Germany, gebaut und am 20. Oktober an die Wilsteam Maritime Ltd.; Limassol/Zypern abgeliefert. Aker Yards, Germany ist mit zwei Standorten in Wismar und Warnemünde in Deutschland vertreten. Diese beiden Werften sind Teil der in Oslo ansässigen Schiffbaugruppe Aker Yards ASA, die seit Juni 2004 an der Osloer Börse notiert ist und derzeit 17 Werften in Brasilien, Finnland, Frankreich, Deutschland, Norwegen, Rumänien und der Ukraine hat, die rund Mitarbeiter beschäftigen. Gemessen am jährlichen Umsatz ist die Gruppe Europas größter Schiffbauer und rangiert unter den fünf größten weltweit. Die Produkte und Dienstleistungen der beiden deutschen Werften werden unter dem Markenzeichen Aker Yards, Germany angeboten. Ihr Know-how und ihre Erfahrungen in Entwicklung, Konstruktion und Bau von modernen Schiffen und das zertifizierte Qualitätsmanagementsystem nach DIN EN ISO 9001 machen sie zu zuverlässigen Partnern für Schiffsneubauten. REGISTER/FLAGGE Das MS»STADT ROSTOCK«wurde am Tag der der Ablieferung durch die Beteiligungsgesellschaft übernommen und in das deutsche Seeschiffregister eingetragen. Es führt die Flagge von Antigua & Barbuda. Das MS»KING ADRIAN«wurde am Tag der Übernahme durch die MS KING ADRIAN Schiffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG in das deutsche Seeschiffahrtsregister eingetragen und führt die Flagge von Marshall Islands. 15

16 EINLEITUNG UND ÜBERBLICK KÖNIG & CIE. TONNAGESTEUER Beide Gesellschaften haben bereits für das Wirtschaftsjahr 2006 zur Tonnagesteuer optiert. Durch die Tonnagebesteuerung werden die von den Beteiligungsgesellschaften erwirtschafteten Erträge von Beginn an lediglich mit der niedrigen Pauschalbesteuerung belastet. Ein Unterschiedsbetrag fällt nicht an. Es kommt zu keiner Gewinnbesteuerung bei der Veräußerung eines Schiffes oder Übertragung der Anteile durch die Kommanditisten. daher bei der Errechnung der Ansprüche bei Veräußerung bzw. Liquidation der Gesellschaften zugrunde gelegt. Die fachliche Erläuterung der Rechenmethode finden Sie auf Seite 164. KAPITALRÜCKFLUSSPROGNOSE Kapitalrückfluss % Standardkapital * AUSZAHLUNGEN AN ANLEGER Für Zeichner des Vorzugskommanditkapitals wird ab Einzahlung durchgängig bis zur Veräußerung der Schiffe eine Auszahlung in Höhe von 6,5% p.a. bezogen auf das tatsächlich eingezahlte Vorzugskommanditkapital kalkuliert. Die prognostizierten Auszahlungen in Höhe von durchgängig 6,5% p.a. werden gegenüber den Standardkommanditisten bevorrechtigt für die laufende Betriebsphase ausgezahlt. Bei Veräußerung der Schiffe erhalten die Vorzugskommanditisten eine bevorrechtigte Auszahlung bis zur Höhe des Betrages, der eine interne Rendite von 6,5% p.a. auf das gebundene Kapital ergibt. Für die Anleger des Standardkommanditkapitals sind Auszahlungen in Höhe von rund 166,7% ohne Veräußerungserlös und rund 226,66% mit Berücksichtigung des Veräußerungserlöses im Jahr 2023 geplant. Für 2007 betragen die prognostizierten Auszahlungen 7% p.a. bezogen auf das jeweils eingezahlte Standardkommanditkapital. Ab 2008 sind Auszahlungen in Höhe von 7,5% p.a., ab 2013 in Höhe von 8% p.a., ab 2018 in Höhe von 10% p.a., in 2021 in Höhe von 16% p.a. und ab 2022 in Höhe von 20% p.a. geplant. Bei Veräußerung der Schiffe erhalten die Standardkommanditisten zunächst eine Auszahlung bis zur Höhe des Betrages, der eine interne Rendite von 15% p.a. auf das gebundene Kapital ergibt, von einer danach verbleibenden Liquidität wird auf die Vorzugs- und die Standardkommanditisten nach Kommanditanteilen verteilt (siehe Gesellschaftsverträge, 17 Abs. 3). Kapitalbeteiligung inkl. Agio 105,00 Überschuss aus der Investition vor Steuern 121,66 Gesamtkapitalrückfluss vor Steuern und Agio 226,66 Vorzugskapital * Kapitalbeteiligung inkl. Agio 105,00 Überschuss aus der Investition vor Steuern 102,01 Gesamtkapitalrückfluss vor Steuern und Agio 207,01 * Vgl. Darstellungen der Kapitalrückflussprognose auf den Seiten GEWINNBETEILIGUNGEN Bis zur Veräußerung der Schiffe sowie für den Veräußerungsfall gilt für die Bereederer und die Anbieterin eine Gewinnbeteiligung, ein so genanntes Profit-Sharing. Damit profitieren nicht nur die Anleger von einem besseren als prognostizierten wirtschaftlichen Verlauf der Kommanditgesellschaften, sondern zum Teil auch die Anbieterin dieses Beteiligungsangebotes, die König & Cie. GmbH & Co. KG, die Thien & Heyenga Bereederungs- und Befrachtungsgesellschaft m.b.h. sowie die König & Cie. Reederei GmbH & Co. KG. Die Profit-Sharing-Vereinbarungen stärken die Interessengleichheit zwischen der Anbieterin, den Vertragsreedern und den Anlegern im Hinblick auf das Ziel, langfristig einen größtmöglichen Totalüberschuss zu erzielen. Die Regelungen zum Profit-Sharing sind im Prospekt auf den Seiten 34 f. und 113 zusammengefasst sowie ausführlich in den am Ende des Prospektes abgedruckten Gesellschaftsverträgen unter 16 zu finden. Die hier verwendete interne Rendite ist nicht mit den Renditen anderer Kapitalanlagen vergleichbar und kann nicht allgemein verständlich erläutert werden. Sie ist jedoch eine international übliche und anerkannte Rechenmethode zur Ermittlung von Gewinnanteilen und wurde VERKAUFSERLÖSE Zum Ende des Jahres 2023 werden als Verkaufserlöse in Höhe von TEUR für beide Schiffe angenommen. 16

17 KÖNIG & CIE. EINLEITUNG UND ÜBERBLICK MINDESTBETEILIGUNG Die Mindestzeichnungssumme beträgt EUR zzgl. Agio. Höhere Einlagen müssen durch EUR teilbar sein. später beenden. Details sind den Ausführungen im Abschnitt Beteiligung auf Seite 34 ff. zu entnehmen. EINZAHLUNGEN DER EIGENKAPITALRATEN Die Einzahlungen sowohl für das Vorzugskommanditkapital als auch für das Standardkommanditkapital sollen zu folgenden Terminen geleistet werden: HAFTUNG Die Haftung der Kommanditisten ist auf die Kommanditeinlage beschränkt; eine Nachschusspflicht besteht nicht (vgl. Risiken auf S. 27). 40% + 5% Agio sofort nach Zahlungsaufforderung, 30% zum 1. April 2007 und 30% zum 1. Juli Die Einzahlungen für das Vorzugskommanditkapital und das Standardkommanditkapital können auch in einer Zahlung geleistet werden. Der erste geplante Kapitalrückfluss für das Jahr auf die eingezahlten Einlagen in Höhe von 6,5% p.a. für Vorzugskommanditisten und 7,0% p.a. für Standardkommanditisten, ist zusammen mit der ersten Liquiditätsausschüttung für Dezember 2007 an die Anleger geplant. PLATZIERUNGSGARANTIEN Die König & Cie. GmbH & Co. KG hat eine Platzierungsgarantie über das anteilige einzuwerbende Kommanditkapital der MS KING ADRIAN Schiffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG abgegeben. MITTELFREIGABE- UND MITTELVERWENDUNGS- KONTROLLE Die formale Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrolle in der Investitionsphase erfolgt durch eine unabhängige Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (vgl. S. 105). STUDIEN/GUTACHTEN/LEISTUNGSBILANZ Die uns vorliegenden Studien bzw. Gutachten sowie die aktuelle Leistungsbilanz und der aktuelle Geschäftsbericht der König & Cie. GmbH & Co. KG können von jedem ernsthaft Interessierten eingesehen beziehungsweise angefordert werden (siehe auch Emissionshaus, S. 61 f.). Für das anteilige durch die MS STADT ROSTOCK Zweite T + H Schiffahrt GmbH + Co. KG einzuwerbende Kommanditkapital liegen weitere Platzierungsgarantien der König & Cie. GmbH & Co. KG einerseits sowie der Thien & Heyenga Holding GmbH + Co. und der Thien & Heyenga Bereederungs- und Befrachtungsgesellschaft m.b.h. andererseits über jeweils die Hälfte des anteilig einzuwerbenden Kommanditkapitals vor, vgl. Wichtige Verträge, Seite 105 f. RECHTE DER ANLEGER Mit einer Beteiligung an den Kommanditgesellschaften sind für den Anleger Rechte verbunden. Im Einzelnen sind dies: Stimmrecht, Informationsrecht, Recht auf Beteiligung an Gewinn und Verlust der Gesellschaft, Recht auf Entnahmen sowie das Recht auf Teilhabe am Liquidationserlös. Ferner kann der Anleger seine Beteiligungen übertragen und seine Kommanditistenstellung Ende 2023 oder 17

18 RISIKEN KÖNIG & CIE.

19 KÖNIG & CIE. RISIKEN RISIKEN DIESER VERMÖGENSANLAGEN ALLGEMEINE HINWEISE In diesem Kapitel werden wir Sie über wesentliche tatsächliche und rechtliche Risiken dieses Beteiligungsangebotes informieren. Weitere wesentliche Risiken bestehen nach Einschätzung der Anbieterin nicht. Die Aussagen zum Beteiligungsangebot beruhen auf Prognosen von künftigen Entwicklungen, die anhand aktueller Erwartungen vorgenommen wurden. Trotz der Auswahl geeigneter Vertragspartner und einer ausgereiften Fondskonzeption können über die Fondslaufzeit Abweichungen von der erwarteten wirtschaftlichen Entwicklung und den Rahmenbedingungen eintreten, die das Ergebnis der Vermögensanlagen stark beeinflussen können. Bei negativen wirtschaftlichen Entwicklungen werden in der Regel geringere Auszahlungen an die Anleger vorgenommen als prospektiert. In Krisensituationen kann die Auszahlung gänzlich entfallen und im Extremfall kann die Insolvenz einer oder sogar beider Fondsgesellschaften nicht ausgeschlossen werden. Werden Auszahlungen an Kommanditisten geleistet, ohne dass diesen ein entsprechender Gewinn gegenübersteht, lebt die persönliche Haftung der Kommanditisten gem. 171 Abs. 1 und 172 Abs. 4 HGB wieder auf. Ein Anspruch auf Auszahlung besteht nicht, wenn diese nicht von dem Beirat mit Zustimmung der Komplementärin beschlossen wird. Die Beteiligung an dem König & Cie. Renditefonds 54»Twinfonds«I ist eine unternehmerisch geprägte Investition, die mit unternehmerischen Risiken verbunden ist. Diese Darstellung kann nur allgemeine Risiken der Beteiligung behandeln, nicht aber mögliche individuelle Risiken einzelner Kommanditisten berücksichtigen. Es wird daher ausdrücklich angeraten, dass die Anleger vor Eingehen einer Beteiligung selbst alle Risiken eingehend prüfen und sich, soweit erforderlich, dazu eigener fachkundiger Berater bedienen. Es wird darauf hingewiesen, dass die Anbieterin dieses Beteiligungsangebotes den wirtschaftlichen Erfolg dieser Beteiligung nicht garantieren kann. Die mit den Vermögensanlagen verbundenen wesentlichen tatsächlichen und rechtlichen Risiken werden systematisch nach prognosegefährdenden, anlagegefährdenden sowie anlegergefährdenden Risiken unterschieden. Prognosegefährdende Risiken (siehe S. 19 ff.) führen im Falle ihres Eintretens zu einer schwächeren Prognose, d.h. zu geringeren Auszahlungen als prognostiziert. Anlagegefährdende Risiken (siehe S. 25 ff.) können im Falle ihres Eintreffens darüber hinausgehend zu einem teilweisen oder sogar vollständigen Verlust der geleisteten Einlage führen. Anlegergefährdende Risiken (siehe S. 27 ff.) können hingegen im Falle ihres Eintretens über den Verlust der gesamten geleisteten Einlage hinaus auch das weitere Vermögen des Anlegers gefährden. 1. PROGNOSEGEFÄHRDENDE RISIKEN 1.1. Risiken im Hinblick auf kalkulierte Werte Soweit die in der Mittelverwendung und der Ergebnisprognose aufgeführten Positionen auf Ebene der Beteiligungsgesellschaften nicht vertraglich vereinbart sind, besteht die Möglichkeit, dass höhere Ausgaben und/oder geringere Einnahmen erzielt werden als prognostiziert. Infolgedessen sinkt die Liquidität der Gesellschaften und somit die Auszahlungen an die Anleger unter die Planwerte Schiffsbetriebskosten sowie Werft- und Dockungskosten Die Entwicklung der Betriebskosten und die Ausgaben für Werftaufenthalte sind nicht exakt planbar. Höhere Kosten führen zu geringeren Betriebsergebnissen. Die Kosten für den Schiffsbetrieb wurden durch den jeweiligen Vertragsreeder unter Berücksichtigung von Erfahrungswerten, unter anderem für Personalkosten, Schmieröl und Instandhaltung kalkuliert. Ab Beginn 2008 ist bei beiden Schiffen ein kontinuierlicher Anstieg der Schiffsbetriebskosten von 3% p.a. bezogen auf das jeweils vorangegangene Jahr angenommen. Es besteht das Risiko, dass die Schiffsbetriebskosten stärker ansteigen als prognostiziert - beispielsweise, weil die Personalkosten wegen fehlender Genehmigungen höher ausfallen als geplant, vgl. S. 20 unter 1.3. Behördliche Genehmigungen oder die angenommenen Entlohnungstarife für das Bordpersonal stärker steigen als mit den prognostizierten 3% p.a. Höhere Betriebskosten beeinflussen die Liquidität negativ und sind grundsätzlich nicht auszuschließen. Für die im fünfjährigen Rhythmus anfallenden großen Dockungen wurden Kosten in Höhe von insgesamt TEUR angesetzt. Jedes Schiff muss gemäß den Klassepa- 19

20 RISIKEN KÖNIG & CIE. pieren alle 5 Jahre für die so genannte Große Klasse zwingend gedockt werden. Zusätzlich können die Kosten für Zwischendockungen, die im Intervall von 30 Monaten vorgenommen werden, die hierfür eingeplanten Kosten übersteigen. Grundsätzlich sind Werftaufenthaltszeiten und -kosten nicht exakt abschätzbar und können insbesondere bei längeren Aufenthalten zu höheren finanziellen Belastungen der jeweiligen Beteiligungsgesellschaften führen. Dies gilt insbesondere im Falle von Havarien, die in der Regel zu längeren Off-Hire-Zeiten führen können und somit zu nicht planbaren Einnahmeausfällen Behördliche Genehmigungen Die Schiffe fahren ab dem jeweiligen Tag der Übernahme unter der Flagge der Marshall Islands bzw. der Flagge von Antigua und Barbuda. Um die Ausflaggung des jeweiligen Schiffes zu erreichen, ist die Genehmigung des Bundesamtes für Seeschifffahrt und Hydrographie (BSH) erforderlich. Nach Ablauf von zwei Jahren ist die derzeitig vorliegende Ausflaggungsgenehmigung zu erneuern. Es besteht die Möglichkeit, dass die bestehende Ausflaggungsgenehmigung des Bundesamts für Seeschifffahrt und Hydrographie (BSH) nachträglich widerrufen wird, beziehungsweise nach Ablauf von zwei Jahren nicht erneuert wird. Infolgedessen wäre eine Rückflaggung zur deutschen Flagge erforderlich. Dies hätte zur Folge, dass ein Teil der Besatzung gegen EU-Personal auszutauschen wäre und somit die Personalkosten als Teil der Schiffsbetriebskosten erheblich steigen würden (siehe unter 1.2.) Wechselkurse Wechselkursänderungsrisiken bestehen in der gesamten Betriebs-, sowie der Veräußerungsphase der Kommanditgesellschaften. Die Hypothekendarlehen valutieren zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung zu 100% in USD und sollen gemäß Prognoserechnung Anfang 2007 zu 40% in JPY gewechselt werden. Der Wechselkurs USD/JPY wird für die gesamte Laufzeit des Darlehens als feste Relation betrachtet. Es besteht das Risiko, dass zum geplanten Zeitpunkt des in JPY zu valutierenden Teils der Schiffshypothekendarlehen, eines gegenüber dem JPY stärkeren USD. Folge wäre, dass eine höhere JPY-Verbindlichkeit entsteht, die zu entsprechend höheren Tilgungen und Zinszahlungen führen würde. In der Betriebsphase der Schiffe bestehen erhebliche Wechselkursänderungsrisiken in Bezug auf die Beträge, für die ein Währungstausch der Einnahmewährung USD in eine hiervon abweichende Ausgabewährung (EUR, JPY) vorgenommen werden muss. Zudem besteht ein Wechselkursänderungsrisiko hinsichtlich der voraussichtlich in USD anfallenden Schiffsverkaufserlöse. Die Einnahmen und die Bereederungs-, Befrachtungs- und Maklergebühren, Werftkosten sowie die Schiffsbetriebskosten fallen nach Einschätzung des Vertragsreeders des MS»KING ADRIAN«voraussichtlich zu 100% in USD an. Die Schiffsbetriebskosten des MS»STADT ROSTOCK«werden vom Vertragsreeder des Schiffes zu 40% in EUR kalkuliert und 60% im USD. Bei einem schwächeren USD gegenüber dem EUR müssten mehr USD in den EUR getauscht werden, um die in EUR kalkulierten Beträge zu bedienen. Ein Wechselkursänderungsrisiko besteht somit für die in EUR zu leistenden Schiffsbetriebskosten bzgl. des MS»STADT ROSTOCK«sowie der in EUR zu leistenden Auszahlungen an Anleger sowie für Gesellschaftskosten und Steuerzahlungen. Wechselkursentwicklungen können das Gesamtergebnis negativ beeinflussen. Dies gilt insbesondere für den JPY- Teil des langfristigen Hypothekendarlehens, da USD-Chartereinnahmen zur Bedienung des Kapitaldienstes in JPY getauscht werden müssen. Wechselkursverluste sind über die gesamte Laufzeit des nicht in USD valutierenden Darlehensteiles möglich. Dieses Risiko besteht grundsätzlich auch für den Fall, dass ein Wechsel in andere Währungen vorgenommen wird. Bei stärkeren Veränderungen der Kursrelationen der Zusagewährung des jeweiligen Darlehens zu einer anderen Währung kann die Ausnutzung des zugesagten Gesamtdarlehens, bezogen auf die zu den jeweiligen Zeitpunkten vereinbarten Restvaluten, um mehr als 5% überschritten werden. Die jeweilige Bank ist in solchen Fällen berechtigt, zum Ende einer Zinsperiode die Rückführung des jeweiligen Darlehens auf den gemäß Tilgungsplan vorgesehenen Darlehensstand zu verlangen. Gleiches gilt für eine Konvertierung in eine andere Währung. Als Folgen einer zwangsweisen Tilgung bis zum Erreichen der vorgenannten Höchstgrenze werden wechselkursbedingte Verluste realisiert und somit die Liquidität der Beteiligungsgesellschaften verringert. 20

21 KÖNIG & CIE. RISIKEN 1.5. Zinsen Der Gesamtkapitaldienst, den die Beteiligungsgesellschaften tragen müssen, ist von den gewählten Kreditwährungen sowie von den Zins- und Tilgungsvereinbarungen abhängig. Ist der Zinssatz höher als der kalkulierte Zinssatz oder die tatsächliche Darlehensvaluta höher als für den gegebenen Zeitpunkt kalkuliert, so hat dies negative Auswirkungen auf die Liquidität und die Höhe der Auszahlungen an die Anleger. Auch für die in Anspruch genommenen Eigenmittelzwischenfinanzierungen, die zur Bezahlung des jeweiligen Schiffskaufpreises valutiert wurden, fallen Kreditzinsen an, die inklusive Marge mit konstant 5,0% p.a. gerechnet wurden. Die Zinshöhe ist abhängig von der jeweiligen Währung der Inanspruchnahme. Ist der Zinssatz höher als der kalkulierte Zinssatz oder die tatsächliche Darlehensvaluta der Eigenmittelzwischenfinanzierungen höher als für den gegebenen Zeitpunkt kalkuliert, so hat dies negative Auswirkungen auf die Liquidität und die Höhe der Auszahlungen an die Anleger. Zinsänderungsrisiken können sich auch bezüglich des Zinssatzes für den Kontokorrentkredit ergeben, der mit 9% p.a. auf USD-Beträge in der Prognoserechnung kalkuliert wurde. Des Weiteren kann es zu einem höheren Liquiditätsabfluss auf Ebene der Gesellschaften kommen, wenn die Einzahlung des Kommanditkapitals jeweils früher und/oder mit höheren Beträgen als kalkuliert vorgenommen wird. In diesem Fall würde für die Bedienung der Einlagen des Gesellschaftsvertrages ein höherer Betrag als kalkuliert aufgewendet werden. Der jeweilige Zustand der Schiffe sowie der im Veräußerungszeitpunkt gültige USD-Wechselkurs zum EUR sind mitentscheidend für die Höhe der Veräußerungserlöse in EUR und damit für die verbleibende Liquidität der Gesellschaft, die bei Liquidation der jeweiligen Gesellschaft an die Anleger ausgezahlt werden kann. Bei einem schlechten Zustand des Schiffes und/oder einem schwächeren USD gegenüber dem EUR als prognostiziert kann die verkaufsbedingte Liquidität in der Gesellschaft deutlich geringer sein als kalkuliert. Im ungünstigsten Fall addieren sich mehrere der vorgenannten negativen Effekte, die zu einem wesentlich geringeren EUR-Veräußerungserlös führen als prognostiziert. Aufgrund der vorrangigen Behandlung der Vorzugskommanditisten bei der Ergebnisverteilung der Veräußerungsoder Liquidationserlöse können die Veräußerungserlöse unter Umständen nicht ausreichen, um die Ansprüche der Standardkommanditisten ganz oder teilweise zu befriedigen. Der Veräußerungserlös kann allerdings auch so gering ausfallen, dass die Liquidität nicht mehr ausreichend ist, um auch die Vorzugskommanditisten in Höhe ihres Sollgewinns (siehe 17, 18 der Gesellschafterverträge) zu befriedigen. Dieses kann insbesondere dann der Fall sein, wenn die Gesellschaften die Schiffe sehr lange betreiben und/oder zu einem sehr niedrigen Preis verkaufen. Die Liquidität könnte dann nur zur Rückführung der Verbindlichkeiten gegenüber Dritten ausreichen, jedoch unter Umständen nicht mehr zur Rückführung des Vorzugskommanditkapitals Steuerliche Rahmenbedingungen 1.6. Verkauf Der Verkauf der Schiffe ist für Ende des Jahres 2023 vorgesehen. Als EUR-Verkaufserlöse wurden für das MS»KING ADRIAN«und das MS»STADT ROSTOCK«jeweils EUR nach Abzug etwaiger Maklerkommissionen kalkuliert. Ein vorzeitiger oder auch späterer Veräußerungszeitpunkt ist grundsätzlich möglich. Der Veräußerungserlös der Schiffe wird von der zum Verkaufszeitpunkt bestehenden Marktlage für gebrauchte Schiffe dieser Klasse bestimmt und ist daher nicht exakt planbar. Bei einer fehlenden Nachfrage nach dieser Schiffsklasse kann der Veräußerungserlös erheblich unter dem prognostizierten Veräußerungserlös liegen Einkommensteuerliche Risikoaspekte Das steuerliche Konzept des Beteiligungsangebotes wurde auf der Grundlage der derzeit geltenden Rechtslage, insbesondere der derzeit geltenden Regelungen zur pauschalen Gewinnermittlung nach 5a EStG (Tonnagesteuer) entwickelt. Im Rahmen der Ergebnisprognose für den Anleger wurde durchgehend von einem Spitzensteuersatz von 42% zuzüglich 5,5% Solidaritätszuschlag ausgegangen, da die Erhöhung des Einkommensteuertarifs (sog. Reichensteuer ) bei gewerblichen Einkünften im Ergebnis keine Anwendung finden soll. Erhöhungen der Steuersätze in der Zukunft würden zu einer Erhöhung der individuellen Steuerbelastung der Anleger führen. 21

22 RISIKEN KÖNIG & CIE. Nach der Konzeption des Beteiligungsangebots werden beide Schifffahrtsgesellschaften im Jahr 2006 zu der pauschalen Gewinnermittlung nach 5a EStG (Tonnagesteuer) optieren. Durch die pauschale Gewinnermittlung ergeben sich für die Anleger ab dem Beginn des jeweiligen Schiffsbetriebes niedrige positive steuerliche Ergebnisse. Diese positiven steuerlichen Ergebnisse entstehen allerdings auch dann, wenn die jeweilige Gesellschaft tatsächlich keine positiven Ergebnisse erwirtschaftet. Falls eine Gesellschaft die Voraussetzungen für die Anwendung der Tonnagesteuer, insbesondere das Merkmal der inländischen Bereederung, nicht erfüllt, entfällt die Möglichkeit der pauschalen Gewinnermittlung mit der Folge, dass die Gewinne der betreffenden Gesellschaft durch Betriebsvermögensvergleich nach 5 EStG zu ermitteln wären. Das würde aus heutiger Sicht zu deutlich höheren Gewinnen und damit zu höheren ertragsteuerlichen Belastungen führen. Sollten die Regelungen zur Tonnagesteuer in der Zukunft geändert oder aufgehoben werden oder die Inanspruchnahme der Tonnagesteuer aus wirtschaftlichen oder sonstigen Gründen nicht möglich oder nicht mehr sinnvoll sein und daher eine Rückkehr zur herkömmlichen Gewinnermittlung erfolgen, würde dies voraussichtlich zu einer gegenüber der Prognoserechnung deutlich erhöhten steuerlichen Belastung der Anleger führen. Bei Darlehensgewährung zwischen den im Fonds zusammengefassten Beteiligungsgesellschaften wären die Zinsen bei der darlehensgewährenden Beteiligungsgesellschaft nach Auffassung der Finanzverwaltung nicht von der Tonnagegewinnermittlung abgegolten und von dem jeweiligen Anleger anteilig neben dem Anteil am pauschal ermittelten Gewinn mit dem persönlichen Steuersatz zu versteuern. Der Zinsaufwand der Darlehensnehmerin ist hingegen nach Auffassung der Finanzverwaltung mit der pauschalen Gewinnermittlung abgegolten und wirkt sich steuerlich nicht aus. Insoweit würde sich im Fall einer Darlehensgewährung die Belastung der Anleger mit Einkommensteuer und Solidaritätszuschlag erhöhen Umsatzsteuerliche Risikoaspekte Sofern Leistungen sowohl an die Gesellschaften als auch an die Gesellschafter erbracht werden, ist nur die in Rechnung gestellte Umsatzsteuer abzugsfähig, die auf den gegenüber den Gesellschaften erbrachten Leistungsanteil entfällt. Dieser Anteil wurde auf der Grundlage von Erfahrungswerten geschätzt, die sich bei vergleichbaren Sachverhalten ergeben und von der Finanzverwaltung anerkannt werden. Sollte die Finanzverwaltung neue Kriterien zur Schätzung der Leistungsaufteilung entwickeln und den auf die Gesellschaften entfallenden Leistungsanteil verringern, würde dies die Liquidität der Schifffahrtsgesellschaften entsprechend belasten Gewerbesteuerliche Risikoaspekte Grundlage für die Ermittlung der Gewerbesteuer bildet der nach 5a EStG ermittelte und im Kapitel über die steuerlichen Grundlagen näher erläuterte pauschale Gewinn. Falls eine der Beteiligungsgesellschaften die Voraussetzungen für die Anwendung der Tonnagesteuer nicht erfüllt, entfällt für die betreffende Gesellschaft die Möglichkeit der pauschalen Gewinnermittlung mit der Folge, dass die Gewinne der Gesellschaft durch Betriebsvermögensvergleich nach 5 EStG zu ermitteln sind. Das würde aus heutiger Sicht zu deutlich höheren Gewinnen und damit zu höheren gewerbesteuerlichen Belastungen führen. Aufwendungen der Schifffahrtsgesellschaften für Leistungen ihrer Gesellschafter stellen steuerlich sog. Sondervergütungen dar. Sie werden nach Abzug der damit zusammenhängenden Aufwendungen dem pauschal nach der Tonnage ermittelten Gewinn hinzugerechnet und unterliegen insoweit der Gewerbesteuer. Die Höhe der entsprechenden Aufwendungen wurde im Rahmen der Konzeption geschätzt. Darüber hinaus wurde davon ausgegangen, dass ein Teil der Leistungen der Gründungsgesellschafter während der Investitionsphase vor der Übernahme des jeweiligen Schiffes erbracht wurde, also zu einem Zeitpunkt, in dem eine Gewerbesteuerpflicht der Gesellschaften noch nicht bestand. Soweit ein größerer Teil dieser Leistungen als angenommen erst nach der Übernahme des jeweiligen Schiffes erbracht wurde, würde dies zu einer höheren Gewerbesteuer führen und die Liquidität der betreffenden Gesellschaft entsprechend belasten. Dies gilt auch für den Fall, dass die hinzuzurechnenden Sondervergütungen tatsächlich höher als kalkuliert bzw. die damit zusammenhängenden Aufwendungen niedriger als kalkuliert ausfallen. Bei Darlehensgewährung zwischen den im Fonds zusammengefassten Beteiligungsgesellschaften wären die Zinsen bei der darlehensgewährenden Gesellschaft nach Auffassung der Finanzverwaltung nicht von der Tonnagegewinnermittlung abgegolten. Sie erhöhen den Gewerbe- 22

23 KÖNIG & CIE. RISIKEN ertrag dieser Gesellschaft, was zu einer höheren Gewerbesteuer führen und die Liquidität der Gesellschaft entsprechend belasten würde Erbschaft- und schenkungsteuerliche Risikoaspekte Grundlage der Bewertung einer unmittelbar gehaltenen Beteiligung an einer Schifffahrtsgesellschaft bildet das steuerliche Kapitalkonto eines Anlegers. Sofern die erwarteten Einnahmen und Ausgaben der Gesellschaften in anderer Höhe fließen, Änderungen der gesetzlichen Rahmenbedingungen eintreten oder sich die von den Beteiligungsgesellschaften vertretenen Rechtsauffassungen nicht durchsetzen lassen, können die steuerlichen Ergebnisse und somit die steuerlichen Kapitalkonten von den Angaben im Prospekt abweichen. Da sich das Bundesverfassungsgericht derzeit mit der Frage der Verfassungsmäßigkeit der unterschiedlichen Behandlung der Vermögensarten, insbesondere der Begünstigung von Betriebsvermögen gegenüber Privatvermögen, befasst, ist es möglich, dass die bisher gemäß 13a ErbStG (Freibetrag und Bewertungsabschlag) sowie 19a ErbStG (Tarifbegrenzung) geltenden Begünstigungen von Betriebsvermögen sowie die entsprechenden Bewertungsgrundsätze aufgrund einer Entscheidung des Bundesverfassungsgerichts oder im Zuge einer Neuregelung durch den Gesetzgeber beschränkt oder aufgehoben werden. Die Bundesregierung hat in der Kabinettsitzung vom 25. Oktober 2006 beschlossen, ein Gesetz zur Erleichterung der Unternehmensnachfolge in das Gesetzgebungsverfahren einzubringen. Demnach sollen für den Fall der 23

24 RISIKEN KÖNIG & CIE. Übertragung von Betriebsvermögen der Freibetrag und der Bewertungsabschlag ( 13a ErbStG) sowie die Tarifbegrenzung ( 19a ErbStG) entfallen. An dessen Stelle ist für produktives Betriebsvermögen eine Steuerstundung geplant, die zum Ende eines jeden Jahres nach Entstehen der Steuer in Höhe eines Teilbetrags von einem Zehntel erlischt, wenn der Betrieb der Gesellschaft in einem vergleichbaren Umfang fortgeführt wird. Die gestundete Steuer erlischt dann nach Ablauf von 10 Jahren. Ob die Beteiligungen an den Schifffahrtsgesellschaften produktives Betriebsvermögen im Sinne des Gesetzesentwurfes darstellen ist nicht hinreichend geklärt. Der Bundestag hat bisher noch nicht über den Gesetzentwurf beraten. Die Qualifizierung einer Beteiligung als Betriebsvermögen für Zwecke der Erbschaft- oder Schenkungsteuer soll nach Auffassung der Finanzverwaltung nicht mehr für die Beteiligung über einen Treuhänder gelten. Sollte der Erbfall eintreten, solange der Anleger als Treugeber an der jeweiligen Gesellschaft beteiligt ist, kann sich hieraus eine erhöhte steuerliche Belastung ergeben. Dies gilt entsprechend bei Schenkungen Steuerlicher Vorbehalt Die in dem Prospekt enthaltenen steuerlichen Aspekte setzen neben der planmäßigen Realisierung der Investition auch einen den Planungen entsprechenden Schiffsbetrieb voraus. Das steuerliche Konzept enthält keine wesentlichen Aspekte, die aus heutiger Sicht eine andere Auslegung durch die Finanzverwaltung oder Rechtsprechung erwarten lassen. Die abschließende Würdigung der steuerlich relevanten Sachverhalte wird erst im Rahmen der steuerlichen Außenprüfung (Betriebsprüfung) erfolgen. Abweichungen von den Prospektaussagen sind daher nicht nur unter dem Gesichtspunkt von Gesetzesänderungen denkbar, sondern können auch im Hinblick auf Änderungen in der Rechtsprechung und einen Wandel in der Beurteilung durch die Finanzverwaltung nicht ausgeschlossen werden. Zum 1. Januar 2008 ist eine Unternehmensteuerreform geplant, deren genauen Regelungen noch nicht feststehen. Diesbezüglich werden erhebliche Änderungen des Körperschaftsteuergesetzes und Gewerbesteuergesetzes diskutiert. Ob und wann die genannten Änderungen tatsächlich umgesetzt werden, kann aus heutiger Sicht nicht mit hinreichender Sicherheit beurteilt werden. Sofern festgestellte steuerliche Ergebnisse bei einem Anleger zu Steuernachzahlungen führen, sind ab dem 16. Monat nach Ablauf des Jahres, für das der Bescheid ergeht, für jeden Monat Zinsen in Höhe von 0,5% an die Finanzverwaltung zu zahlen. Weitere Einzelheiten zu steuerlichen Gesichtspunkten sind dem Kapitel Steuerliche Grundlagen auf den Seiten 116 bis 121 zu entnehmen Interessenkonflikt Die beiden Komplementärgesellschaften King A Containerschiff Verwaltungs GmbH und die Verwaltung Zweite Thien + Heyenga Reederei GmbH können einen besonderen Einfluss auf die jeweiligen Kommanditgesellschaften ausüben. Da die Gründungsgesellschafter König & Cie. GmbH & Co. KG und König & Cie. Reederei GmbH & Co. KG alleinige Gesellschafter der King A Containerschiff Verwaltungs GmbH sind, können sie mittelbar Einfluss auf die Geschäfte der MS KING ADRIAN Schiffahrts GmbH & Co. KG nehmen, der über den Einfluss der übrigen Kommanditisten hinausgeht. Bei der MS STADT ROSTOCK Zweite T+H Schiffahrts GmbH + Co. KG können die Gründungsgesellschafter König & Cie. GmbH & Co. KG und die Kommanditgesellschaft Thien + Heyenga Holding GmbH + Co. mittelbar Einfluss auf die Geschäfte der Kommanditgesellschaft nehmen, der über den Einfluss der übrigen Kommanditisten hinausgeht, da sie alleinige Gesellschafter der Komplementärin, der Verwaltung Zweite Thien + Heyenga Reederei GmbH, sind. Alleinige Gesellschafterin der König & Cie. Treuhand GmbH (im Folgenden KCT ) ist König & Cie., die gleichzeitig als Gründungskommanditistin an den Beteiligungsgesellschaften beteiligt ist. König & Cie. hat dadurch die Möglichkeit, bestimmenden Einfluss auf die Tätigkeit der KCT auszuüben. Es besteht potenziell die Möglichkeit eines Interessenkonflikts. In diesem Zusammenhang ist insbesondere darauf hinzuweisen, dass die KCT vor jeder Beschlussfassung durch die Kommanditisten Weisungen der Treugeber einholt. Erteilen die Treugeber der KCT nicht rechtzeitig Weisungen, ist die KCT nach 4 Abs. 2 des Treuhandvertrages berechtigt, ihre Stimmen für die Treugeber nach eigenem Ermessen insoweit abzugeben, wie dies zur Herstellung der Beschlussfähigkeit erforderlich ist. 24