KAUF- UND ABTRETUNGSVERTRAG. vereinbart zwischen

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1 KAUF- UND ABTRETUNGSVERTRAG vereinbart zwischen 1. Karl Schmidhofer, geb St. Lorenzen St. Georgen ob Murau als KÄUFER einerseits sowie dem 2. Land Steiermark, p.a. Abteilung 12 des Amtes der Steiermärkischen Landesregierung, 8010 Graz, Raubergasse 20 als Kommanditist sowie als Typisch Stiller Gesellschafter der Lachtal-Lifte und Seilbahnen GmbH & Co KG, FN 17115w. als VERKÄUFER andererseits unter Beitritt der 3. Murtal Seilbahnen Betriebs Ges.m.b.H., A-8861 St. Georgen ob Murau (FN v) wie folgt:

2 Vorbemerkungen 1.1. Der VERKÄUFER ist im Umfang einer Haft- zugleich Pflichteinlage bzw Haftsumme von ATS 23, ,00 (in Worten: Schilling dreiundzwanzigmillionendreihunderttausend) als Kommanditist an der Lachtal-Lifte und Seilbahnen GmbH & Co KG, FN 17115w, (im Folgenden GESELLSCHAFT ) beteiligt. Dieser Kommanditanteil entspricht einer Beteiligung von rd. 79,5 % am Betriebsvermögen einschließlich der stillen Reserven und good will Der VERKÄUFER ist ferner im Umfang einer Kapitaleinlage von ,-- (in Worten: Euro zwei Millionen) als typischer stiller Gesellschafter der Lachtal-Lifte und Seilbahnen GmbH & Co KG im Ausmaß von 25 % an deren Betriebsgewinn und - verlust beteiligt; dies auf Basis des Gesellschaftsvertrages über die Errichtung einer typisch stillen Gesellschaft vom (Anlage./1) Daneben ist der VERKÄUFER im Umfange einer weiteren Kapitaleinlage von ,-- (in Worten: Euro zwei Millionen) als typischer stiller Gesellschafter der Lachtal-Lifte und Seilbahnen GmbH & Co KG beteiligt; dies auf Basis des Gesellschaftsvertrages über die Errichtung einer typisch stillen Gesellschaft vom (Anlage./2) Beabsichtigt ist nun, dass der KÄUFER aufgrund und in Entsprechung der Ausübung des Vorkaufsrechtes gemäß 9 des Gesellschaftsvertrages der GESELLSCHAFT einen Teil des Kommanditanteiles des Landes Steiermark an der GESELLSCHAFT entsprechend einer Pflichteinlage bzw Haftsumme in Höhe von ATS ,19 (in Worten: Schilling sechzehn Millionen siebenhundertneunundzwanzigtausendzweihundertneunzehn Komma neunzehn) sowie damit im Zusammenhang stehend einen Teil der Typisch Stillen Beteiligungen des VERKÄUFERS an der GESELLSCHAFT jeweils entsprechend einer Kapitaleinlage in Höhe von EUR ,48 (in Worten: Euro eine Million vierhundertfünfunddreißigtausendneunhundertvierundachtzigtausend Komma achtundvierzig) - wie in Vertragspunkt 1.2 und 1.3 beschrieben entsprechend den nachfolgenden Bestimmungen kauft und übernimmt Ferner wird einleitend festgehalten, dass wesentliche Grundlage dieses Kauf- und Abtretungsvertrages das von der KÄUFERIN erstellte Fortführungskonzept ist, welches diesem Kauf- und Abtretungsvertrag als Anlage./3 angeschlossen ist und wie auch die übrigen Anlagen zu diesem Vertrag - einen integrierenden Bestandteil dieses Vertrages bildet.

3 1.6. Vor diesem Hintergrund schließen die Vertragsparteien nachfolgenden Kauf- und Abtretungsvertrag: I. Kaufgegenstand Kaufgegenstand ist der unter Vertragspunkt 1.1. in Verbindung mit Vertragspunkt 1.4 näher beschriebene Teil des Kommanditanteiles an der Lachtal-Lifte und Seilbahnen GmbH & Co KG samt der in Vertragspunkt 1.2 und 1.3 in Verbindung mit Vertragspunkt 1.4 näher beschriebenen Teile der Typisch Stillen Beteiligungen des VERKÄUFERS an der GESELLSCHAFT. II. Willenseinigung, Übergabe des Kaufgegenstandes 2.1. Der VERKÄUFER verkauft und tritt hiermit mit Rechtswirksamkeit dieses Kauf- und Abtretungsvertrages an den KÄUFER den Teil des Kommanditanteiles entsprechend einer Pflichteinlage bzw Haftsumme in Höhe von ATS ,19 (in Worten: Schilling sechzehn Millionen siebenhundertneunundzwanzigtausendzweihundertneunzehn Komma neunzehn) wie in Vertragspunkt 1.1 in Verbindung mit Vertragspunkt 1.4 beschrieben, sowie die Teile der Typisch Stillen Beteiligungen an der Lachtal-Lifte und Seilbahnen GmbH & Co KG wie in Vertragspunkt 1.2 und 1.3 in Verbindung mit Vertragspunkt 1.4 beschrieben, jeweils entsprechend einer Kapitaleinlage in Höhe von EUR ,48 (in Worten: Euro eine Million vierhundertfünfunddreißigtausendneunhundertvierundachtzigtausend Komma achtundvierzig) an den KÄUFER ab. Die Abtretung erfolgt zu dem in Vertragspunkt IV. näher beschriebenen Kaufpreis Klarstellend wird festgehalten, dass wesentliche Geschäftsgrundlage dieses Kaufund Abtretungsvertrages ist, dass durch den KÄUFER neben dem vertragsgegenständlichen Teil des Kommanditanteiles des VERKÄUFERS auch die bestehenden in Vertragspunkt 1.2 und 1.3 in Verbindung mit Vertragspunkt 1.4 näher beschriebenen - Typisch Stillen Beteiligungen an der GESELLSCHAFT im entsprechenden Teil übernommen werden. III. Bedingungen - Fortführungspflicht 3.1 Der KÄUFER verpflichtet sich, dafür zu sorgen, dass der Betrieb der GESELLSCHAFT in vergleichbarem Umfang wie bisher für die Dauer von zumindest 20 Jahren ab Unterfertigung dieses Kauf- und Abtretungsvertrages fortgeführt

4 wird. Im Besonderen ist der KÄUFER verpflichtet und wird dafür sorgen, den Unternehmensgegenstand gemäß 2 Abs 1 des Gesellschaftsvertrages in der geltenden Fassung in den nächsten 20 Jahren entsprechend dem bisherigen Umfang zu erfüllen. Von einer Einstellung oder wesentlichen Einschränkung des Betriebes die eine Verletzung der vereinbarten Betriebspflicht darstellt - ist dann auszugehen, wenn mehr als die Hälfte der bestehenden Liftanlagen stillgelegt werden oder wenn der Jahresumsatz aus dem Betrieb der Liftanlagen in zwei aufeinanderfolgenden Jahren um 60 % unter dem Jahresumsatz zum liegt. 3.2 Wird der Betrieb nicht entsprechend Vertragspunkt 3.1 fortgeführt und ist dem KÄUFER oder der GESELLSCHAFT hierfür ein Verschulden zur Last zu legen, wobei der KÄUFER bzw. die GESELLSCHAFT zu beweisen hat, dass ihm/ihr kein Verschulden zur Last zu legen ist, ist der KÄUFER zur Zahlung einer nicht dem richterlichen Mäßigungsrecht unterliegenden Pönale in Höhe des Kaufpreises gemäß Vertragspunkt IV. verpflichtet. Diese vereinbarte Pönale reduziert sich für jedes Jahr der Aufrechterhaltung des Betriebs in entsprechendem Umfange um jeweils 1/20, sodass nach Ablauf von 20 Jahren keine Pönale mehr zur Zahlung fällig wird. Die gegenständliche Pönale wird derart besichert, dass die Murtal Seilbahnen Betriebs Ges.m.b.H. dem VERKÄUFER auf der Liegenschaft EZ 490 GB St. Lorenzen (Talstation St. Lorenzen) im ersten Rang ein Höchstpfandrecht im Betrage von EUR 1, ,00 (in Worten: Euro eine Million einhunderttausend) mit gesonderter Pfandbestellungsurkunde einräumt; vor diesem Hintergrund tritt die Murtal Seilbahnen Betriebs Ges.m.b.H diesem Vertrag bei. Dieses Höchstpfandrecht erlischt mit dem Ende der Verpflichtung zur Fortführung aufgrund dieses Vertragspunktes 3. Klarstellend festgehalten wird, dass dieses einzuräumende Höchstpfandrecht zur Besicherung dieser Verpflichtung sowie der inhaltsgleichen Verpflichtung in Vertragspunkt 3.2 der jeweiligen Kauf- und Abtretungsverträge mit den Herrn Mag. Ing. Hello Karl Haas, Josef Schmidhofer und Johann Schmidhofer hinsichtlich des verbleibenden Teiles des Kommanditanteiles des VERKÄUFERS sowie des verbleibenden Teiles der beiden Typisch Stillen Beteiligungen des VERKÄUFERS an der GESELLSCHAFT dient. Die Murtal Seilbahnen Betriebs Ges.m.b.H. sowie der KÄUFER erklären und garantieren im Sinne des 880a, 2. Alternative ABGB gegenüber dem VERKÄUFER ausdrücklich, dass durch entsprechende Begleitmaßnahmen sichergestellt ist, dass die Einräumung der gegenständlichen Sicherheit durch die Murtal Seilbahnen Betriebs Ges.m.b.H. betrieblich gerechtfertigt ist und daher nicht mit dem Verbot der Einlagenrückgewähr gemäß 82 GmbHG kollidiert. 3.3 Ferner nimmt der KÄUFER zustimmend zur Kenntnis, dass die Übernahme der vertragsgegenständlichen Teile der Typisch Stillen Beteiligungen des VERKÄUFERS

5 der Zustimmung der GESELLSCHAFT bedarf. Diese Zustimmung wurde im Rahmen der Gesellschafterversammlung der GESELLSCHAFT vom erteilt. IV. Kaufpreis 4.1 Der Kaufpreis für sowohl den in Vertragspunkt 1.1. in Verbindung mit Vertragspunkt 1.4 beschriebenen Teil des Kommanditanteiles und die in den Vertragspunkten 1.2 bis einschließlich 1.3 in Verbindung mit Vertragspunkt 1.4 näher beschriebenen Teile der beiden Typisch Stillen Beteiligungen beträgt insgesamt ,09 (in Worten: Euro eine Million vierhunderteinundsiebzigtausendachthundertvierundachtzig Komma nullneun). 4.2 Der KÄUFER verpflichtet sich binnen drei Banktagen nach Rechtswirksamkeit dieses Vertrages den vereinbarten Kaufpreis an eine vom Land Steiermark bekanntzugebende Bankverbindung zu überweisen. 4.3 Klarstellend wird festgehalten, dass der KÄUFER zur Besicherung des Kaufpreises bei Unterfertigung dieses Kauf- und Abtretungsvertrages eine abstrakte Bankgarantie eines inländischen Kreditinstitutes im Betrage von ,09 (in Worten: Euro eine Million vierhunderteinundsiebzigtausendachthundertvierundachtzig Komma nullneun) mit einer Laufzeit bis zum übergeben hat. V. Gefahrenübergang, Übergang der Berechtigung zum Gewinnbezug 5.1 Die den Kaufgegenstand betreffende Gefahr und Zufall gehen mit Rechtswirksamkeit dieses Kauf- und Abtretungsvertrages auf den KÄUFER über. 5.2 Als Stichtag für den Übergang von sämtlichen mit dem Kaufgegenstand verbundenen Rechten und Pflichten wird ebenso der Tag der Rechtswirksamkeit dieses Kauf- und Abtretungsvertrages vereinbart. 5.3 Allfällige Gewinnanteile aus dem vertragsgegenständlichen Teil des Kommanditanteiles des VERKÄUFERS sowie aus den vertragsgegenständlichen Teilen der Typisch Stillen Beteiligung stehen bereits dem KÄUFER zu. VI. Beschaffenheit des Kaufgegenstandes 6.1 Der VERKÄUFER sichert zu, dass der kaufgegenständliche Teil der

6 Kommanditbeteiligung und die Teile der Typisch Stillen Beteiligungen unbelastet sowie frei von jeglichen anderen Rechten Dritter sind und in seinem uneingeschränkten Eigentum stehen. 6.2 Im Vorfeld des Abschlusses dieses Vertrages wurden dem KÄUFER und seinen Beratern im Zuge der Prüfung der GESELLSCHAFT alle Umstände offengelegt, die für den Betrieb des gegenständlichen Unternehmens der GESELLSCHAFT relevant sind. Der KÄUFER ist demnach in umfassender Kenntnis über den Betrieb der GESELLSCHAFT und übernimmt der VERKÄUFER daher keine Gewährleistung im Zusammenhang mit dem Betrieb der gegenständlichen GESELLSCHAFT. 6.3 Der VERKÄUFER leistet ausschließlich Gewähr wie in Vertragspunkt 6.1 beschrieben. Jede weitere Gewährleistung, Garantie, Haftung oder sonstige Zusicherung für das Vorhandensein oder Nichtvorhandensein irgendwelcher anderen Umstände, mögen sie den verkaufsgegenständlichen Teil des Kommanditanteiles, oder die beiden Teile der Typisch Stillen Beteiligungen betreffen, ist ausgeschlossen, und zwar auch dann, wenn das Vorhandensein oder Nichtvorhandensein solcher Umstände im Geschäftsverkehr gewöhnlich vorausgesetzt wäre. 6.4 Der KÄUFER hält den VERKÄUFER im Übrigen für sämtliche Ansprüche aus dem Gesellschaftsverhältnis schad- und klaglos. VII. Salvatorische Klausel Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein, so hat es nicht die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit des gesamten Vertrages zur Folge. Die Parteien sind verpflichtet, anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung eine solche zu setzen, die dem Zweck des Vertrages unter Zugrundelegung des Parteiwillens am ehesten gerecht wird. Dies gilt auch für die vorkommenden ergänzungsbedürftigen Lücken. VIII. Kosten, Gebühren und Ausfertigungen Jede Vertragspartei trägt ihre Kosten und die Kosten ihrer rechtsfreundlichen Vertretung selbst. Sämtliche Kosten der Vertragserrichtung trägt der KÄUFER. IX. Schlussbestimmungen, Anfechtungsverzicht, Rechtsnachfolge

7 9.1 Es gilt als vereinbart, dass die Anwendung des 934 ABGB wegen Verkürzung über die Hälfte als ausgeschlossen gilt. Ferner verzichten die Vertragsparteien auf jedwede Anfechtung des gegenständlichen Vertrages wegen Irrtums. 9.2 Sämtliche Verpflichtungen dieses Kauf- und Abtretungsvertrages gehen auf Rechtsnachfolger über bzw. ist der KÄUFER verpflichtet, sämtliche Verpflichtungen aus dieser Vereinbarung auf Rechtsnachfolger zu überbinden. 9.3 Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen, soweit nicht Notariatsaktform erforderlich ist, zu ihrer Wirksamkeit jedenfalls der Schriftform. Dies gilt auch für die Änderung dieser Schriftformklausel sowie für die Aufhebung des Schriftformerfordernisses selbst. 9.4 Auf diesen Vertrag findet materielles österreichisches Recht unter Ausschluss der Verweisungsnormen des internationalen Privatrechts Anwendung. 9.5 Für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag gilt das sachlich in Graz zuständige Gericht gemäß 104 JN als vereinbarter Gerichtsstand. Murau/Graz, am Karl Schmidhofer Land Steiermark Murtal Seilbahnen Betriebs Ges.m.b.H.

8 KAUF- UND ABTRETUNGSVERTRAG vereinbart zwischen 1. Mag. Hello Karl Haas, geb Schönberg-Lachtal Niederwölz als KÄUFER einerseits sowie dem 2. Land Steiermark, p.a. Abteilung 12 des Amtes der Steiermärkischen Landesregierung, 8010 Graz, Raubergasse 20 als Kommanditist sowie als Typisch Stiller Gesellschafter der Lachtal-Lifte und Seilbahnen GmbH & Co KG, FN 17115w. als VERKÄUFER andererseits unter Beitritt der 3. Murtal Seilbahnen Betriebs Ges.m.b.H., A-8861 St. Georgen ob Murau (FN v) wie folgt:

9 Vorbemerkungen 1.1. Der VERKÄUFER ist im Umfang einer Haft- zugleich Pflichteinlage bzw Haftsumme von ATS 23, ,00 (in Worten: Schilling dreiundzwanzigmillionendreihunderttausend) als Kommanditist an der Lachtal-Lifte und Seilbahnen GmbH & Co KG, FN 17115w, (im Folgenden GESELLSCHAFT ) beteiligt. Dieser Kommanditanteil entspricht einer Beteiligung von rd. 79,5 % am Betriebsvermögen einschließlich der stillen Reserven und good will Der VERKÄUFER ist ferner im Umfang einer Kapitaleinlage von ,-- (in Worten: Euro zwei Millionen) als typischer stiller Gesellschafter der Lachtal-Lifte und Seilbahnen GmbH & Co KG im Ausmaß von 25 % an deren Betriebsgewinn und - verlust beteiligt; dies auf Basis des Gesellschaftsvertrages über die Errichtung einer typisch stillen Gesellschaft vom (Anlage./1) Daneben ist der VERKÄUFER im Umfange einer weiteren Kapitaleinlage von ,-- (in Worten: Euro zwei Millionen) als typischer stiller Gesellschafter der Lachtal-Lifte und Seilbahnen GmbH & Co KG beteiligt; dies auf Basis des Gesellschaftsvertrages über die Errichtung einer typisch stillen Gesellschaft vom (Anlage./2) Beabsichtigt ist nun, dass der KÄUFER aufgrund und in Entsprechung der Ausübung des Vorkaufsrechtes gemäß 9 des Gesellschaftsvertrages der GESELLSCHAFT einen Teil des Kommanditanteiles des Landes Steiermark an der GESELLSCHAFT entsprechend einer Pflichteinlage bzw Haftsumme in Höhe von ATS ,57 (in Worten: Schilling sechshundertdreiundsechzigtausendneunhundertzwanzig Komma siebenundfünfzig) sowie damit im Zusammenhang stehend einen Teil der Typisch Stillen Beteiligungen des VERKÄUFERS an der GESELLSCHAFT jeweils entsprechend einer Kapitaleinlage in Höhe von EUR ,89 (in Worten: Euro sechsundfünfzigtausendneunhundertachtundachtzig Komma neunundachtzig) - wie in Vertragspunkt 1.2 und 1.3 beschrieben entsprechend den nachfolgenden Bestimmungen kauft und übernimmt Ferner wird einleitend festgehalten, dass wesentliche Grundlage dieses Kauf- und Abtretungsvertrages das von der KÄUFERIN erstellte Fortführungskonzept ist, welches diesem Kauf- und Abtretungsvertrag als Anlage./3 angeschlossen ist und wie auch die übrigen Anlagen zu diesem Vertrag - einen integrierenden Bestandteil dieses Vertrages bildet.

10 1.6. Vor diesem Hintergrund schließen die Vertragsparteien nachfolgenden Kauf- und Abtretungsvertrag: I. Kaufgegenstand Kaufgegenstand ist der unter Vertragspunkt 1.1. in Verbindung mit Vertragspunkt 1.4 näher beschriebene Teil des Kommanditanteiles an der Lachtal-Lifte und Seilbahnen GmbH & Co KG samt der in Vertragspunkt 1.2 und 1.3 in Verbindung mit Vertragspunkt 1.4 näher beschriebenen Teile der Typisch Stillen Beteiligungen des VERKÄUFERS an der GESELLSCHAFT. II. Willenseinigung, Übergabe des Kaufgegenstandes 2.1. Der VERKÄUFER verkauft und tritt hiermit mit Rechtswirksamkeit dieses Kauf- und Abtretungsvertrages an den KÄUFER den Teil des Kommanditanteiles entsprechend einer Pflichteinlage bzw Haftsumme in Höhe von ATS ,57 (in Worten: Schilling sechshundertdreiundsechzigtausendneunhundertzwanzig Komma siebenundfünfzig) wie in Vertragspunkt 1.1 in Verbindung mit Vertragspunkt 1.4 beschrieben, sowie die Teile der Typisch Stillen Beteiligungen an der Lachtal-Lifte und Seilbahnen GmbH & Co KG wie in Vertragspunkt 1.2 und 1.3 in Verbindung mit Vertragspunkt 1.4 beschrieben, jeweils entsprechend einer Kapitaleinlage in Höhe von EUR ,89 (in Worten: Euro sechsundfünfzigtausendneunhundertachtundachtzig Komma neunundachtzig) an den KÄUFER ab. Die Abtretung erfolgt zu dem in Vertragspunkt IV. näher beschriebenen Kaufpreis Klarstellend wird festgehalten, dass wesentliche Geschäftsgrundlage dieses Kaufund Abtretungsvertrages ist, dass durch den KÄUFER neben dem vertragsgegenständlichen Teil des Kommanditanteiles des VERKÄUFERS auch die bestehenden in Vertragspunkt 1.2 und 1.3 in Verbindung mit Vertragspunkt 1.4 näher beschriebenen - Typisch Stillen Beteiligungen an der GESELLSCHAFT im entsprechenden Teil übernommen werden. III. Bedingungen - Fortführungspflicht 3.1 Der KÄUFER verpflichtet sich, dafür zu sorgen, dass der Betrieb der GESELLSCHAFT in vergleichbarem Umfang wie bisher für die Dauer von zumindest 20 Jahren ab Unterfertigung dieses Kauf- und Abtretungsvertrages fortgeführt wird. Im Besonderen ist der KÄUFER verpflichtet und wird dafür sorgen, den

11 Unternehmensgegenstand gemäß 2 Abs 1 des Gesellschaftsvertrages in der geltenden Fassung in den nächsten 20 Jahren entsprechend dem bisherigen Umfang zu erfüllen. Von einer Einstellung oder wesentlichen Einschränkung des Betriebes die eine Verletzung der vereinbarten Betriebspflicht darstellt - ist dann auszugehen, wenn mehr als die Hälfte der bestehenden Liftanlagen stillgelegt werden oder wenn der Jahresumsatz aus dem Betrieb der Liftanlagen in zwei aufeinanderfolgenden Jahren um 60 % unter dem Jahresumsatz zum liegt. 3.2 Wird der Betrieb nicht entsprechend Vertragspunkt 3.1 fortgeführt und ist dem KÄUFER oder der GESELLSCHAFT hierfür ein Verschulden zur Last zu legen, wobei der KÄUFER bzw. die GESELLSCHAFT zu beweisen hat, dass ihm/ihr kein Verschulden zur Last zu legen ist, ist der KÄUFER zur Zahlung einer nicht dem richterlichen Mäßigungsrecht unterliegenden Pönale in Höhe des Kaufpreises gemäß Vertragspunkt IV. verpflichtet. Diese vereinbarte Pönale reduziert sich für jedes Jahr der Aufrechterhaltung des Betriebs in entsprechendem Umfange um jeweils 1/20, sodass nach Ablauf von 20 Jahren keine Pönale mehr zur Zahlung fällig wird. Die gegenständliche Pönale wird derart besichert, dass die Murtal Seilbahnen Betriebs Ges.m.b.H. dem VERKÄUFER auf der Liegenschaft EZ 490 GB St. Lorenzen (Talstation St. Lorenzen) im ersten Rang ein Höchstpfandrecht im Betrage von EUR 1, ,00 (in Worten: Euro eine Million einhunderttausend) mit gesonderter Pfandbestellungsurkunde einräumt; vor diesem Hintergrund tritt die Murtal Seilbahnen Betriebs Ges.m.b.H diesem Vertrag bei. Dieses Höchstpfandrecht erlischt mit dem Ende der Verpflichtung zur Fortführung aufgrund dieses Vertragspunktes 3. Klarstellend festgehalten wird, dass dieses einzuräumende Höchstpfandrecht zur Besicherung dieser Verpflichtung sowie der inhaltsgleichen Verpflichtung in Vertragspunkt 3.2 der jeweiligen Kauf- und Abtretungsverträge mit den Herrn Josef Schmidhofer, Karl Schmidhofer und Johann Schmidhofer hinsichtlich des verbleibenden Teiles des Kommanditanteiles des VERKÄUFERS sowie des verbleibenden Teiles der beiden Typisch Stillen Beteiligungen des VERKÄUFERS an der GESELLSCHAFT dient. Die Murtal Seilbahnen Betriebs Ges.m.b.H. sowie der KÄUFER erklären und garantieren im Sinne des 880a, 2. Alternative ABGB gegenüber dem VERKÄUFER ausdrücklich, dass durch entsprechende Begleitmaßnahmen sichergestellt ist, dass die Einräumung der gegenständlichen Sicherheit durch die Murtal Seilbahnen Betriebs Ges.m.b.H. betrieblich gerechtfertigt ist und daher nicht mit dem Verbot der Einlagenrückgewähr gemäß 82 GmbHG kollidiert. 3.3 Dem KÄUFER ist bewusst, dass der VERKÄUFER unter einem seinen gesamten Geschäftsanteil an der einzigen Komplementärin der GESELLSCHAFT, der Lachtal- Lifte und Seilbahnen GmbH, an Herrn Karl Schmidhofer, geb veräußert und abgetreten hat, welcher von seinem ihm zustehenden Vorkaufsrecht Gebrauch

12 gemacht hat. Demnach ist dem KÄUFER bewusst, dass die kaufgegenständlichen Beteiligungen keinen Einfluss auf die operative Geschäftsführung der GESELLSCHAFT ermöglichen, welche ausschließlich der Komplementärin der GESELLSCHAFT obliegen. Der KÄUFER ist trotz dieses Umstandes bereit, die gegenständliche anteilige Kommanditbeteiligung samt den beiden anteiligen Typisch Stillen Beteiligungen des VERKÄUFERS zu übernehmen. 3.4 Ferner nimmt der KÄUFER zustimmend zur Kenntnis, dass die Übernahme der vertragsgegenständlichen Teile der Typisch Stillen Beteiligungen des VERKÄUFERS der Zustimmung der GESELLSCHAFT bedarf. Diese Zustimmung wurde im Rahmen der Gesellschafterversammlung der GESELLSCHAFT vom erteilt. IV. Kaufpreis 4.1 Der Kaufpreis für sowohl den in Vertragspunkt 1.1. in Verbindung mit Vertragspunkt 1.4 beschriebenen Teil des Kommanditanteiles und die in den Vertragspunkten 1.2 bis einschließlich 1.3 in Verbindung mit Vertragspunkt 1.4 näher beschriebenen Teile der beiden Typisch Stillen Beteiligungen beträgt insgesamt ,61 (in Worten: Euro achtundfünfzigtausendvierhundertdreizehn Komma einundsechzig). 4.2 Der KÄUFER verpflichtet sich binnen drei Banktagen nach Rechtswirksamkeit dieses Vertrages den vereinbarten Kaufpreis an eine vom Land Steiermark bekanntzugebende Bankverbindung zu überweisen. 4.3 Klarstellend wird festgehalten, dass der KÄUFER zur Besicherung des Kaufpreises bei Unterfertigung dieses Kauf- und Abtretungsvertrages eine abstrakte Bankgarantie eines inländischen Kreditinstitutes im Betrage von ,61 (in Worten: Euro achtundfünfzigtausendvierhundertdreizehn Komma einundsechzig) mit einer Laufzeit bis zum übergeben hat. V. Gefahrenübergang, Übergang der Berechtigung zum Gewinnbezug 5.1 Die den Kaufgegenstand betreffende Gefahr und Zufall gehen mit Rechtswirksamkeit dieses Kauf- und Abtretungsvertrages auf den KÄUFER über. 5.2 Als Stichtag für den Übergang von sämtlichen mit dem Kaufgegenstand verbundenen Rechten und Pflichten wird ebenso der Tag der Rechtswirksamkeit dieses Kauf- und Abtretungsvertrages vereinbart.

13 5.3 Allfällige Gewinnanteile aus dem vertragsgegenständlichen Teil des Kommanditanteiles des VERKÄUFERS sowie aus den vertragsgegenständlichen Teilen der Typisch Stillen Beteiligung stehen bereits dem KÄUFER zu. VI. Beschaffenheit des Kaufgegenstandes 6.1 Der VERKÄUFER sichert zu, dass der kaufgegenständliche Teil der Kommanditbeteiligung und die Teile der Typisch Stillen Beteiligungen unbelastet sowie frei von jeglichen anderen Rechten Dritter sind und in seinem uneingeschränkten Eigentum stehen. 6.2 Im Vorfeld des Abschlusses dieses Vertrages wurden dem KÄUFER und seinen Beratern im Zuge der Prüfung der GESELLSCHAFT alle Umstände offengelegt, die für den Betrieb des gegenständlichen Unternehmens der GESELLSCHAFT relevant sind. Der KÄUFER ist demnach in umfassender Kenntnis über den Betrieb der GESELLSCHAFT und übernimmt der VERKÄUFER daher keine Gewährleistung im Zusammenhang mit dem Betrieb der gegenständlichen GESELLSCHAFT. 6.3 Der VERKÄUFER leistet ausschließlich Gewähr wie in Vertragspunkt 6.1 beschrieben. Jede weitere Gewährleistung, Garantie, Haftung oder sonstige Zusicherung für das Vorhandensein oder Nichtvorhandensein irgendwelcher anderen Umstände, mögen sie den verkaufsgegenständlichen Teil des Kommanditanteiles, oder die beiden Teile der Typisch Stillen Beteiligungen betreffen, ist ausgeschlossen, und zwar auch dann, wenn das Vorhandensein oder Nichtvorhandensein solcher Umstände im Geschäftsverkehr gewöhnlich vorausgesetzt wäre. 6.4 Der KÄUFER hält den VERKÄUFER im Übrigen für sämtliche Ansprüche aus dem Gesellschaftsverhältnis schad- und klaglos. VII. Salvatorische Klausel Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein, so hat es nicht die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit des gesamten Vertrages zur Folge. Die Parteien sind verpflichtet, anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung eine solche zu setzen, die dem Zweck des Vertrages unter Zugrundelegung des Parteiwillens am ehesten gerecht wird. Dies gilt auch für die vorkommenden ergänzungsbedürftigen Lücken.

14 VIII. Kosten, Gebühren und Ausfertigungen Jede Vertragspartei trägt ihre Kosten und die Kosten ihrer rechtsfreundlichen Vertretung selbst. Sämtliche Kosten der Vertragserrichtung trägt der KÄUFER. IX. Schlussbestimmungen, Anfechtungsverzicht, Rechtsnachfolge 9.1 Es gilt als vereinbart, dass die Anwendung des 934 ABGB wegen Verkürzung über die Hälfte als ausgeschlossen gilt. Ferner verzichten die Vertragsparteien auf jedwede Anfechtung des gegenständlichen Vertrages wegen Irrtums. 9.2 Sämtliche Verpflichtungen dieses Kauf- und Abtretungsvertrages gehen auf Rechtsnachfolger über bzw. ist der KÄUFER verpflichtet, sämtliche Verpflichtungen aus dieser Vereinbarung auf Rechtsnachfolger zu überbinden. 9.3 Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen, soweit nicht Notariatsaktform erforderlich ist, zu ihrer Wirksamkeit jedenfalls der Schriftform. Dies gilt auch für die Änderung dieser Schriftformklausel sowie für die Aufhebung des Schriftformerfordernisses selbst. 9.4 Auf diesen Vertrag findet materielles österreichisches Recht unter Ausschluss der Verweisungsnormen des internationalen Privatrechts Anwendung. 9.5 Für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag gilt das sachlich in Graz zuständige Gericht gemäß 104 JN als vereinbarter Gerichtsstand. Murau/Graz, am Mag. Hello Karl Haas Land Steiermark

15 Murtal Seilbahnen Betriebs Ges.m.b.H.

16 KAUF- UND ABTRETUNGSVERTRAG vereinbart zwischen 1. Johann Schmidhofer, geb Schönberg-Lachtal Niederwölz als KÄUFER einerseits sowie dem 2. Land Steiermark, p.a. Abteilung 12 des Amtes der Steiermärkischen Landesregierung, 8010 Graz, Raubergasse 20 als Kommanditist sowie als Typisch Stiller Gesellschafter der Lachtal-Lifte und Seilbahnen GmbH & Co KG, FN 17115w. als VERKÄUFER andererseits unter Beitritt der 3. Murtal Seilbahnen Betriebs Ges.m.b.H., A-8861 St. Georgen ob Murau (FN v) wie folgt:

17 Vorbemerkungen 1.1. Der VERKÄUFER ist im Umfang einer Haft- zugleich Pflichteinlage bzw Haftsumme von ATS 23, ,00 (in Worten: Schilling dreiundzwanzigmillionendreihunderttausend) als Kommanditist an der Lachtal-Lifte und Seilbahnen GmbH & Co KG, FN 17115w, (im Folgenden GESELLSCHAFT ) beteiligt. Dieser Kommanditanteil entspricht einer Beteiligung von rd. 79,5 % am Betriebsvermögen einschließlich der stillen Reserven und good will Der VERKÄUFER ist ferner im Umfang einer Kapitaleinlage von ,-- (in Worten: Euro zwei Millionen) als typischer stiller Gesellschafter der Lachtal-Lifte und Seilbahnen GmbH & Co KG im Ausmaß von 25 % an deren Betriebsgewinn und - verlust beteiligt; dies auf Basis des Gesellschaftsvertrages über die Errichtung einer typisch stillen Gesellschaft vom (Anlage./1) Daneben ist der VERKÄUFER im Umfange einer weiteren Kapitaleinlage von ,-- (in Worten: Euro zwei Millionen) als typischer stiller Gesellschafter der Lachtal-Lifte und Seilbahnen GmbH & Co KG beteiligt; dies auf Basis des Gesellschaftsvertrages über die Errichtung einer typisch stillen Gesellschaft vom (Anlage./2) Beabsichtigt ist nun, dass der KÄUFER aufgrund und in Entsprechung der Ausübung des Vorkaufsrechtes gemäß 9 des Gesellschaftsvertrages der GESELLSCHAFT einen Teil des Kommanditanteiles des Landes Steiermark an der GESELLSCHAFT entsprechend einer Pflichteinlage bzw Haftsumme in Höhe von ATS ,05 (in Worten: Schilling zwei Millionen achthundertneunundachtzigtausendachthundertvier Komma nullfünf) sowie damit im Zusammenhang stehend einen Teil der Typisch Stillen Beteiligungen des VERKÄUFERS an der GESELLSCHAFT jeweils entsprechend einer Kapitaleinlage in Höhe von EUR ,85 (in Worten: Euro zweihundertachtundvierzigtausendeinundfünfzig Komma fünfundachtzig) - wie in Vertragspunkt 1.2 und 1.3 beschrieben entsprechend den nachfolgenden Bestimmungen kauft und übernimmt Ferner wird einleitend festgehalten, dass wesentliche Grundlage dieses Kauf- und Abtretungsvertrages das von der KÄUFERIN erstellte Fortführungskonzept ist, welches diesem Kauf- und Abtretungsvertrag als Anlage./3 angeschlossen ist und wie auch die übrigen Anlagen zu diesem Vertrag - einen integrierenden Bestandteil dieses Vertrages bildet.

18 1.6. Vor diesem Hintergrund schließen die Vertragsparteien nachfolgenden Kauf- und Abtretungsvertrag: I. Kaufgegenstand Kaufgegenstand ist der unter Vertragspunkt 1.1. in Verbindung mit Vertragspunkt 1.4 näher beschriebene Teil des Kommanditanteiles an der Lachtal-Lifte und Seilbahnen GmbH & Co KG samt der in Vertragspunkt 1.2 und 1.3 in Verbindung mit Vertragspunkt 1.4 näher beschriebenen Teile der Typisch Stillen Beteiligungen des VERKÄUFERS an der GESELLSCHAFT. II. Willenseinigung, Übergabe des Kaufgegenstandes 2.1. Der VERKÄUFER verkauft und tritt hiermit mit Rechtswirksamkeit dieses Kauf- und Abtretungsvertrages an den KÄUFER den Teil des Kommanditanteiles entsprechend einer Pflichteinlage bzw Haftsumme in Höhe von ATS ,05 (in Worten: Schilling zwei Millionen achthundertneunundachtzigtausendachthundertvier Komma nullfünf) wie in Vertragspunkt 1.1 in Verbindung mit Vertragspunkt 1.4 beschrieben, sowie die Teile der Typisch Stillen Beteiligungen an der Lachtal-Lifte und Seilbahnen GmbH & Co KG wie in Vertragspunkt 1.2 und 1.3 in Verbindung mit Vertragspunkt 1.4 beschrieben, jeweils entsprechend einer Kapitaleinlage in Höhe von EUR ,85 (in Worten: Euro zweihundertachtundvierzigtausendeinundfünfzig Komma fünfundachtzig) an den KÄUFER ab. Die Abtretung erfolgt zu dem in Vertragspunkt IV. näher beschriebenen Kaufpreis Klarstellend wird festgehalten, dass wesentliche Geschäftsgrundlage dieses Kaufund Abtretungsvertrages ist, dass durch den KÄUFER neben dem vertragsgegenständlichen Teil des Kommanditanteiles des VERKÄUFERS auch die bestehenden in Vertragspunkt 1.2 und 1.3 in Verbindung mit Vertragspunkt 1.4 näher beschriebenen - Typisch Stillen Beteiligungen an der GESELLSCHAFT im entsprechenden Teil übernommen werden. III. Bedingungen - Fortführungspflicht 3.1 Der KÄUFER verpflichtet sich, dafür zu sorgen, dass der Betrieb der GESELLSCHAFT in vergleichbarem Umfang wie bisher für die Dauer von zumindest 20 Jahren ab Unterfertigung dieses Kauf- und Abtretungsvertrages fortgeführt wird. Im Besonderen ist der KÄUFER verpflichtet und wird dafür sorgen, den Unternehmensgegenstand gemäß 2 Abs 1 des Gesellschaftsvertrages in der

19 geltenden Fassung in den nächsten 20 Jahren entsprechend dem bisherigen Umfang zu erfüllen. Von einer Einstellung oder wesentlichen Einschränkung des Betriebes die eine Verletzung der vereinbarten Betriebspflicht darstellt - ist dann auszugehen, wenn mehr als die Hälfte der bestehenden Liftanlagen stillgelegt werden oder wenn der Jahresumsatz aus dem Betrieb der Liftanlagen in zwei aufeinanderfolgenden Jahren um 60 % unter dem Jahresumsatz zum liegt. 3.2 Wird der Betrieb nicht entsprechend Vertragspunkt 3.1 fortgeführt und ist dem KÄUFER oder der GESELLSCHAFT hierfür ein Verschulden zur Last zu legen, wobei der KÄUFER bzw. die GESELLSCHAFT zu beweisen hat, dass ihm/ihr kein Verschulden zur Last zu legen ist, ist der KÄUFER zur Zahlung einer nicht dem richterlichen Mäßigungsrecht unterliegenden Pönale in Höhe des Kaufpreises gemäß Vertragspunkt IV. verpflichtet. Diese vereinbarte Pönale reduziert sich für jedes Jahr der Aufrechterhaltung des Betriebs in entsprechendem Umfange um jeweils 1/20, sodass nach Ablauf von 20 Jahren keine Pönale mehr zur Zahlung fällig wird. Die gegenständliche Pönale wird derart besichert, dass die Murtal Seilbahnen Betriebs Ges.m.b.H. dem VERKÄUFER auf der Liegenschaft EZ 490 GB St. Lorenzen (Talstation St. Lorenzen) im ersten Rang ein Höchstpfandrecht im Betrage von EUR 1, ,00 (in Worten: Euro eine Million einhunderttausend) mit gesonderter Pfandbestellungsurkunde einräumt; vor diesem Hintergrund tritt die Murtal Seilbahnen Betriebs Ges.m.b.H diesem Vertrag bei. Dieses Höchstpfandrecht erlischt mit dem Ende der Verpflichtung zur Fortführung aufgrund dieses Vertragspunktes 3. Klarstellend festgehalten wird, dass dieses einzuräumende Höchstpfandrecht zur Besicherung dieser Verpflichtung sowie der inhaltsgleichen Verpflichtung in Vertragspunkt 3.2 der jeweiligen Kauf- und Abtretungsverträge mit den Herrn Mag. Ing. Hello Karl Haas, Karl Schmidhofer und Josef Schmidhofer hinsichtlich des verbleibenden Teiles des Kommanditanteiles des VERKÄUFERS sowie des verbleibenden Teiles der beiden Typisch Stillen Beteiligungen des VERKÄUFERS an der GESELLSCHAFT dient. Die Murtal Seilbahnen Betriebs Ges.m.b.H. sowie der KÄUFER erklären und garantieren im Sinne des 880a, 2. Alternative ABGB gegenüber dem VERKÄUFER ausdrücklich, dass durch entsprechende Begleitmaßnahmen sichergestellt ist, dass die Einräumung der gegenständlichen Sicherheit durch die Murtal Seilbahnen Betriebs Ges.m.b.H. betrieblich gerechtfertigt ist und daher nicht mit dem Verbot der Einlagenrückgewähr gemäß 82 GmbHG kollidiert. 3.3 Dem KÄUFER ist bewusst, dass der VERKÄUFER unter einem seinen gesamten Geschäftsanteil an der einzigen Komplementärin der GESELLSCHAFT, der Lachtal- Lifte und Seilbahnen GmbH, an Herrn Karl Schmidhofer, geb veräußert und abgetreten hat, welcher von seinem ihm zustehenden Vorkaufsrecht Gebrauch gemacht hat. Demnach ist dem KÄUFER bewusst, dass die kaufgegenständlichen

20 Beteiligungen keinen Einfluss auf die operative Geschäftsführung der GESELLSCHAFT ermöglichen, welche ausschließlich der Komplementärin der GESELLSCHAFT obliegen. Der KÄUFER ist trotz dieses Umstandes bereit, die gegenständliche anteilige Kommanditbeteiligung samt den beiden anteiligen Typisch Stillen Beteiligungen des VERKÄUFERS zu übernehmen. 3.4 Ferner nimmt der KÄUFER zustimmend zur Kenntnis, dass die Übernahme der vertragsgegenständlichen Teile der Typisch Stillen Beteiligungen des VERKÄUFERS der Zustimmung der GESELLSCHAFT bedarf. Diese Zustimmung wurde im Rahmen der Gesellschafterversammlung der GESELLSCHAFT vom erteilt. IV. Kaufpreis 4.1 Der Kaufpreis für sowohl den in Vertragspunkt 1.1. in Verbindung mit Vertragspunkt 1.4 beschriebenen Teil des Kommanditanteiles und die in den Vertragspunkten 1.2 bis einschließlich 1.3 in Verbindung mit Vertragspunkt 1.4 näher beschriebenen Teile der beiden Typisch Stillen Beteiligungen beträgt insgesamt ,15 (in Worten: Euro zweihundertvierundfünfzigtausendzweihundertdreiundfünfzig Komma fünfzehn). 4.2 Der KÄUFER verpflichtet sich binnen drei Banktagen nach Rechtswirksamkeit dieses Vertrages den vereinbarten Kaufpreis an eine vom Land Steiermark bekanntzugebende Bankverbindung zu überweisen. 4.3 Klarstellend wird festgehalten, dass der KÄUFER zur Besicherung des Kaufpreises bei Unterfertigung dieses Kauf- und Abtretungsvertrages eine abstrakte Bankgarantie eines inländischen Kreditinstitutes im Betrage von ,15 (in Worten: Euro zweihundertvierundfünfzigtausendzweihundertdreiundfünfzig Komma fünfzehn) mit einer Laufzeit bis zum übergeben hat. V. Gefahrenübergang, Übergang der Berechtigung zum Gewinnbezug 5.1 Die den Kaufgegenstand betreffende Gefahr und Zufall gehen mit Rechtswirksamkeit dieses Kauf- und Abtretungsvertrages auf den KÄUFER über. 5.2 Als Stichtag für den Übergang von sämtlichen mit dem Kaufgegenstand verbundenen Rechten und Pflichten wird ebenso der Tag der Rechtswirksamkeit dieses Kauf- und Abtretungsvertrages vereinbart.

21 5.3 Allfällige Gewinnanteile aus dem vertragsgegenständlichen Teil des Kommanditanteiles des VERKÄUFERS sowie aus den vertragsgegenständlichen Teilen der Typisch Stillen Beteiligung stehen bereits dem KÄUFER zu. VI. Beschaffenheit des Kaufgegenstandes 6.1 Der VERKÄUFER sichert zu, dass der kaufgegenständliche Teil der Kommanditbeteiligung und die Teile der Typisch Stillen Beteiligungen unbelastet sowie frei von jeglichen anderen Rechten Dritter sind und in seinem uneingeschränkten Eigentum stehen. 6.2 Im Vorfeld des Abschlusses dieses Vertrages wurden dem KÄUFER und seinen Beratern im Zuge der Prüfung der GESELLSCHAFT alle Umstände offengelegt, die für den Betrieb des gegenständlichen Unternehmens der GESELLSCHAFT relevant sind. Der KÄUFER ist demnach in umfassender Kenntnis über den Betrieb der GESELLSCHAFT und übernimmt der VERKÄUFER daher keine Gewährleistung im Zusammenhang mit dem Betrieb der gegenständlichen GESELLSCHAFT. 6.3 Der VERKÄUFER leistet ausschließlich Gewähr wie in Vertragspunkt 6.1 beschrieben. Jede weitere Gewährleistung, Garantie, Haftung oder sonstige Zusicherung für das Vorhandensein oder Nichtvorhandensein irgendwelcher anderen Umstände, mögen sie den verkaufsgegenständlichen Teil des Kommanditanteiles, oder die beiden Teile der Typisch Stillen Beteiligungen betreffen, ist ausgeschlossen, und zwar auch dann, wenn das Vorhandensein oder Nichtvorhandensein solcher Umstände im Geschäftsverkehr gewöhnlich vorausgesetzt wäre. 6.4 Der KÄUFER hält den VERKÄUFER im Übrigen für sämtliche Ansprüche aus dem Gesellschaftsverhältnis schad- und klaglos. VII. Salvatorische Klausel Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein, so hat es nicht die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit des gesamten Vertrages zur Folge. Die Parteien sind verpflichtet, anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung eine solche zu setzen, die dem Zweck des Vertrages unter Zugrundelegung des Parteiwillens am ehesten gerecht wird. Dies gilt auch für die vorkommenden ergänzungsbedürftigen Lücken.

22 VIII. Kosten, Gebühren und Ausfertigungen Jede Vertragspartei trägt ihre Kosten und die Kosten ihrer rechtsfreundlichen Vertretung selbst. Sämtliche Kosten der Vertragserrichtung trägt der KÄUFER. IX. Schlussbestimmungen, Anfechtungsverzicht, Rechtsnachfolge 9.1 Es gilt als vereinbart, dass die Anwendung des 934 ABGB wegen Verkürzung über die Hälfte als ausgeschlossen gilt. Ferner verzichten die Vertragsparteien auf jedwede Anfechtung des gegenständlichen Vertrages wegen Irrtums. 9.2 Sämtliche Verpflichtungen dieses Kauf- und Abtretungsvertrages gehen auf Rechtsnachfolger über bzw. ist der KÄUFER verpflichtet, sämtliche Verpflichtungen aus dieser Vereinbarung auf Rechtsnachfolger zu überbinden. 9.3 Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen, soweit nicht Notariatsaktform erforderlich ist, zu ihrer Wirksamkeit jedenfalls der Schriftform. Dies gilt auch für die Änderung dieser Schriftformklausel sowie für die Aufhebung des Schriftformerfordernisses selbst. 9.4 Auf diesen Vertrag findet materielles österreichisches Recht unter Ausschluss der Verweisungsnormen des internationalen Privatrechts Anwendung. 9.5 Für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag gilt das sachlich in Graz zuständige Gericht gemäß 104 JN als vereinbarter Gerichtsstand. Murau/Graz, am Johann Schmidhofer Land Steiermark

23 Murtal Seilbahnen Betriebs Ges.m.b.H.

24 KAUF- UND ABTRETUNGSVERTRAG vereinbart zwischen 1. Josef Schmidhofer, geb Schönberg-Lachtal Niederwölz als KÄUFER einerseits sowie dem 2. Land Steiermark, p.a. Abteilung 12 des Amtes der Steiermärkischen Landesregierung, 8010 Graz, Raubergasse 20 als Kommanditist sowie als Typisch Stiller Gesellschafter der Lachtal-Lifte und Seilbahnen GmbH & Co KG, FN 17115w. als VERKÄUFER andererseits unter Beitritt der 3. Murtal Seilbahnen Betriebs Ges.m.b.H., A-8861 St. Georgen ob Murau (FN v) wie folgt:

25 Vorbemerkungen 1.1. Der VERKÄUFER ist im Umfang einer Haft- zugleich Pflichteinlage bzw Haftsumme von ATS 23, ,00 (in Worten: Schilling dreiundzwanzigmillionendreihunderttausend) als Kommanditist an der Lachtal-Lifte und Seilbahnen GmbH & Co KG, FN 17115w, (im Folgenden GESELLSCHAFT ) beteiligt. Dieser Kommanditanteil entspricht einer Beteiligung von rd. 79,5 % am Betriebsvermögen einschließlich der stillen Reserven und good will Der VERKÄUFER ist ferner im Umfang einer Kapitaleinlage von ,-- (in Worten: Euro zwei Millionen) als typischer stiller Gesellschafter der Lachtal-Lifte und Seilbahnen GmbH & Co KG im Ausmaß von 25 % an deren Betriebsgewinn und - verlust beteiligt; dies auf Basis des Gesellschaftsvertrages über die Errichtung einer typisch stillen Gesellschaft vom (Anlage./1) Daneben ist der VERKÄUFER im Umfange einer weiteren Kapitaleinlage von ,-- (in Worten: Euro zwei Millionen) als typischer stiller Gesellschafter der Lachtal-Lifte und Seilbahnen GmbH & Co KG beteiligt; dies auf Basis des Gesellschaftsvertrages über die Errichtung einer typisch stillen Gesellschaft vom (Anlage./2) Beabsichtigt ist nun, dass der KÄUFER aufgrund und in Entsprechung der Ausübung des Vorkaufsrechtes gemäß 9 des Gesellschaftsvertrages der GESELLSCHAFT einen Teil des Kommanditanteiles des Landes Steiermark an der GESELLSCHAFT entsprechend einer Pflichteinlage bzw Haftsumme in Höhe von ATS ,19 (in Worten: Schilling drei Millionen siebzehntausendsechsundfünfzig Komma neunzehn) sowie damit im Zusammenhang stehend einen Teil der Typisch Stillen Beteiligungen des VERKÄUFERS an der GESELLSCHAFT jeweils entsprechend einer Kapitaleinlage in Höhe von EUR ,78 (in Worten: Euro zweihundertachtundfünfzigtausendneunhundertvierundsiebzig Komma achtundsiebzig) - wie in Vertragspunkt 1.2 und 1.3 beschrieben entsprechend den nachfolgenden Bestimmungen kauft und übernimmt Ferner wird einleitend festgehalten, dass wesentliche Grundlage dieses Kauf- und Abtretungsvertrages das von der KÄUFERIN erstellte Fortführungskonzept ist, welches diesem Kauf- und Abtretungsvertrag als Anlage./3 angeschlossen ist und wie auch die übrigen Anlagen zu diesem Vertrag - einen integrierenden Bestandteil dieses Vertrages bildet.

26 1.6. Vor diesem Hintergrund schließen die Vertragsparteien nachfolgenden Kauf- und Abtretungsvertrag: I. Kaufgegenstand Kaufgegenstand ist der unter Vertragspunkt 1.1. in Verbindung mit Vertragspunkt 1.4 näher beschriebene Teil des Kommanditanteiles an der Lachtal-Lifte und Seilbahnen GmbH & Co KG samt der in Vertragspunkt 1.2 und 1.3 in Verbindung mit Vertragspunkt 1.4 näher beschriebenen Teile der Typisch Stillen Beteiligungen des VERKÄUFERS an der GESELLSCHAFT. II. Willenseinigung, Übergabe des Kaufgegenstandes 2.1. Der VERKÄUFER verkauft und tritt hiermit mit Rechtswirksamkeit dieses Kauf- und Abtretungsvertrages an den KÄUFER den Teil des Kommanditanteiles entsprechend einer Pflichteinlage bzw Haftsumme in Höhe von ATS ,19 (in Worten: Schilling drei Millionen siebzehntausendsechsundfünfzig Komma neunzehn) wie in Vertragspunkt 1.1 in Verbindung mit Vertragspunkt 1.4 beschrieben, sowie die Teile der Typisch Stillen Beteiligungen an der Lachtal-Lifte und Seilbahnen GmbH & Co KG wie in Vertragspunkt 1.2 und 1.3 in Verbindung mit Vertragspunkt 1.4 beschrieben, jeweils entsprechend einer Kapitaleinlage in Höhe von EUR ,78 (in Worten: Euro zweihundertachtundfünfzigtausendneunhundertvierundsiebzig Komma achtundsiebzig) an den KÄUFER ab. Die Abtretung erfolgt zu dem in Vertragspunkt IV. näher beschriebenen Kaufpreis Klarstellend wird festgehalten, dass wesentliche Geschäftsgrundlage dieses Kaufund Abtretungsvertrages ist, dass durch den KÄUFER neben dem vertragsgegenständlichen Teil des Kommanditanteiles des VERKÄUFERS auch die bestehenden in Vertragspunkt 1.2 und 1.3 in Verbindung mit Vertragspunkt 1.4 näher beschriebenen - Typisch Stillen Beteiligungen an der GESELLSCHAFT im entsprechenden Teil übernommen werden. III. Bedingungen - Fortführungspflicht 3.1 Der KÄUFER verpflichtet sich, dafür zu sorgen, dass der Betrieb der GESELLSCHAFT in vergleichbarem Umfang wie bisher für die Dauer von zumindest 20 Jahren ab Unterfertigung dieses Kauf- und Abtretungsvertrages fortgeführt wird. Im Besonderen ist der KÄUFER verpflichtet und wird dafür sorgen, den Unternehmensgegenstand gemäß 2 Abs 1 des Gesellschaftsvertrages in der

27 geltenden Fassung in den nächsten 20 Jahren entsprechend dem bisherigen Umfang zu erfüllen. Von einer Einstellung oder wesentlichen Einschränkung des Betriebes die eine Verletzung der vereinbarten Betriebspflicht darstellt - ist dann auszugehen, wenn mehr als die Hälfte der bestehenden Liftanlagen stillgelegt werden oder wenn der Jahresumsatz aus dem Betrieb der Liftanlagen in zwei aufeinanderfolgenden Jahren um 60 % unter dem Jahresumsatz zum liegt. 3.2 Wird der Betrieb nicht entsprechend Vertragspunkt 3.1 fortgeführt und ist dem KÄUFER oder der GESELLSCHAFT hierfür ein Verschulden zur Last zu legen, wobei der KÄUFER bzw. die GESELLSCHAFT zu beweisen hat, dass ihm/ihr kein Verschulden zur Last zu legen ist, ist der KÄUFER zur Zahlung einer nicht dem richterlichen Mäßigungsrecht unterliegenden Pönale in Höhe des Kaufpreises gemäß Vertragspunkt IV. verpflichtet. Diese vereinbarte Pönale reduziert sich für jedes Jahr der Aufrechterhaltung des Betriebs in entsprechendem Umfange um jeweils 1/20, sodass nach Ablauf von 20 Jahren keine Pönale mehr zur Zahlung fällig wird. Die gegenständliche Pönale wird derart besichert, dass die Murtal Seilbahnen Betriebs Ges.m.b.H. dem VERKÄUFER auf der Liegenschaft EZ 490 GB St. Lorenzen (Talstation St. Lorenzen) im ersten Rang ein Höchstpfandrecht im Betrage von EUR 1, ,00 (in Worten: Euro eine Million einhunderttausend) mit gesonderter Pfandbestellungsurkunde einräumt; vor diesem Hintergrund tritt die Murtal Seilbahnen Betriebs Ges.m.b.H diesem Vertrag bei. Dieses Höchstpfandrecht erlischt mit dem Ende der Verpflichtung zur Fortführung aufgrund dieses Vertragspunktes 3. Klarstellend festgehalten wird, dass dieses einzuräumende Höchstpfandrecht zur Besicherung dieser Verpflichtung sowie der inhaltsgleichen Verpflichtung in Vertragspunkt 3.2 der jeweiligen Kauf- und Abtretungsverträge mit den Herrn Mag. Ing. Hello Karl Haas, Karl Schmidhofer und Johann Schmidhofer hinsichtlich des verbleibenden Teiles des Kommanditanteiles des VERKÄUFERS sowie des verbleibenden Teiles der beiden Typisch Stillen Beteiligungen des VERKÄUFERS an der GESELLSCHAFT dient. Die Murtal Seilbahnen Betriebs Ges.m.b.H. sowie der KÄUFER erklären und garantieren im Sinne des 880a, 2. Alternative ABGB gegenüber dem VERKÄUFER ausdrücklich, dass durch entsprechende Begleitmaßnahmen sichergestellt ist, dass die Einräumung der gegenständlichen Sicherheit durch die Murtal Seilbahnen Betriebs Ges.m.b.H. betrieblich gerechtfertigt ist und daher nicht mit dem Verbot der Einlagenrückgewähr gemäß 82 GmbHG kollidiert. 3.3 Dem KÄUFER ist bewusst, dass der VERKÄUFER unter einem seinen gesamten Geschäftsanteil an der einzigen Komplementärin der GESELLSCHAFT, der Lachtal- Lifte und Seilbahnen GmbH, an Herrn Karl Schmidhofer, geb veräußert und abgetreten hat, welcher von seinem ihm zustehenden Vorkaufsrecht Gebrauch gemacht hat. Demnach ist dem KÄUFER bewusst, dass die kaufgegenständlichen

28 Beteiligungen keinen Einfluss auf die operative Geschäftsführung der GESELLSCHAFT ermöglichen, welche ausschließlich der Komplementärin der GESELLSCHAFT obliegen. Der KÄUFER ist trotz dieses Umstandes bereit, die gegenständliche anteilige Kommanditbeteiligung samt den beiden anteiligen Typisch Stillen Beteiligungen des VERKÄUFERS zu übernehmen. 3.4 Ferner nimmt der KÄUFER zustimmend zur Kenntnis, dass die Übernahme der vertragsgegenständlichen Teile der Typisch Stillen Beteiligungen des VERKÄUFERS der Zustimmung der GESELLSCHAFT bedarf. Diese Zustimmung wurde im Rahmen der Gesellschafterversammlung der GESELLSCHAFT vom erteilt. IV. Kaufpreis 4.1 Der Kaufpreis für sowohl den in Vertragspunkt 1.1. in Verbindung mit Vertragspunkt 1.4 beschriebenen Teil des Kommanditanteiles und die in den Vertragspunkten 1.2 bis einschließlich 1.3 in Verbindung mit Vertragspunkt 1.4 näher beschriebenen Teile der beiden Typisch Stillen Beteiligungen beträgt insgesamt ,15 (in Worten: Euro zweihundertfünfundsechzigtausendvierhundertneunundvierzig Komma fünfzehn). 4.2 Der KÄUFER verpflichtet sich binnen drei Banktagen nach Rechtswirksamkeit dieses Vertrages den vereinbarten Kaufpreis an eine vom Land Steiermark bekanntzugebende Bankverbindung zu überweisen. 4.3 Klarstellend wird festgehalten, dass der KÄUFER zur Besicherung des Kaufpreises bei Unterfertigung dieses Kauf- und Abtretungsvertrages eine abstrakte Bankgarantie eines inländischen Kreditinstitutes im Betrage von ,15 (in Worten: Euro zweihundertfünfundsechzigtausendvierhundertneunundvierzig Komma fünfzehn) mit einer Laufzeit bis zum übergeben hat. V. Gefahrenübergang, Übergang der Berechtigung zum Gewinnbezug 5.1 Die den Kaufgegenstand betreffende Gefahr und Zufall gehen mit Rechtswirksamkeit dieses Kauf- und Abtretungsvertrages auf den KÄUFER über. 5.2 Als Stichtag für den Übergang von sämtlichen mit dem Kaufgegenstand verbundenen Rechten und Pflichten wird ebenso der Tag der Rechtswirksamkeit dieses Kauf- und Abtretungsvertrages vereinbart.

29 5.3 Allfällige Gewinnanteile aus dem vertragsgegenständlichen Teil des Kommanditanteiles des VERKÄUFERS sowie aus den vertragsgegenständlichen Teilen der Typisch Stillen Beteiligung stehen bereits dem KÄUFER zu. VI. Beschaffenheit des Kaufgegenstandes 6.1 Der VERKÄUFER sichert zu, dass der kaufgegenständliche Teil der Kommanditbeteiligung und die Teile der Typisch Stillen Beteiligungen unbelastet sowie frei von jeglichen anderen Rechten Dritter sind und in seinem uneingeschränkten Eigentum stehen. 6.2 Im Vorfeld des Abschlusses dieses Vertrages wurden dem KÄUFER und seinen Beratern im Zuge der Prüfung der GESELLSCHAFT alle Umstände offengelegt, die für den Betrieb des gegenständlichen Unternehmens der GESELLSCHAFT relevant sind. Der KÄUFER ist demnach in umfassender Kenntnis über den Betrieb der GESELLSCHAFT und übernimmt der VERKÄUFER daher keine Gewährleistung im Zusammenhang mit dem Betrieb der gegenständlichen GESELLSCHAFT. 6.3 Der VERKÄUFER leistet ausschließlich Gewähr wie in Vertragspunkt 6.1 beschrieben. Jede weitere Gewährleistung, Garantie, Haftung oder sonstige Zusicherung für das Vorhandensein oder Nichtvorhandensein irgendwelcher anderen Umstände, mögen sie den verkaufsgegenständlichen Teil des Kommanditanteiles, oder die beiden Teile der Typisch Stillen Beteiligungen betreffen, ist ausgeschlossen, und zwar auch dann, wenn das Vorhandensein oder Nichtvorhandensein solcher Umstände im Geschäftsverkehr gewöhnlich vorausgesetzt wäre. 6.4 Der KÄUFER hält den VERKÄUFER im Übrigen für sämtliche Ansprüche aus dem Gesellschaftsverhältnis schad- und klaglos. VII. Salvatorische Klausel Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein, so hat es nicht die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit des gesamten Vertrages zur Folge. Die Parteien sind verpflichtet, anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung eine solche zu setzen, die dem Zweck des Vertrages unter Zugrundelegung des Parteiwillens am ehesten gerecht wird. Dies gilt auch für die vorkommenden ergänzungsbedürftigen Lücken.