KAUFVERTRAG AKTIEN (Kleinbetrieb)

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1 KAUFVERTRAG AKTIEN (Kleinbetrieb) zwischen ABC, Strasse, Ort (nachstehend Verkäuferin genannt) und XYZ, Strasse, Ort (nachstehend Käuferin genannt) betreffend des Verkaufs aller Aktien der G-Apotheke in Winterthur mit Sitz in Winterthur (nachstehend AG genannt) VORBEMERKUNGEN A) Bezugnehmend auf die am 1. Februar 2001 unterzeichnete Absichts- und Vertraulichkeitserklärung und die bisherigen Vertragsverhandlungen haben sich die Parteien heute geeinigt, dass die Käuferin 100 % des Aktienkapitals der AG von der Verkäuferin erwirbt.

2 2 B) Dieser Vertrag bezweckt die Regelung des Verkaufs und des Uebergangs der Aktien auf die Käuferin. Dies vorausgesetzt, vereinbaren die Parteien, was folgt: 1. Kaufgegenstand Die Verkäuferin ist alleinige und unbeschwerte Eigentümerin des gesamten Aktienkapitals der AG. Entsprechend dem Handelsregisterauszug (Anhang 1) und den Statuten samt weiteren Gründungsakten (Anhang 2) beträgt das Aktienkapital der AG Fr. 250' und ist eingeteilt in 250 auf den Inhaber lautende Aktien zu Fr. 1' Die Verkäuferin erklärt, dass das Aktienkapital voll liberiert ist. Mit Unterzeichnung dieses Aktienkaufvertrages verkauft die Verkäuferin per Uebergangsstichtag ihre (gesamthaft) 250 Inhaberaktien der AG mit Dividendenberechtigung erstmals für das Geschäftsjahr 2001 an die Käuferin, die diesen Kauf unter Bedingung hiermit annimmt. 2. Uebergangsstichtag Der Vollzug dieses Kaufvertrages findet damit am Uebergangsstichtag statt, an welchem die Verkäuferin die blankoindossierten Aktien Zug um Zug gegen die vollständige Bezahlung des Aktienkaufpreises durch die Käuferin übertragen. Nutzen und Gefahr an den Aktien und am Unternehmen gehen somit am Uebergangsstichtag auf die Käuferin über. Vorbehalten bleibt die Dividendenberechtigung für die Käuferin erstmals für das Geschäftsjahr 2001 gemäss Ziff. 1 Abs. 2 vorstehend. 3. Vertragsgrundlage Den Parteien ist bekannt, dass

3 3 - die AG am 3. Dezember 2000 mittels Sacheinlage- und -übernahme von Mobiliar, Geräten und Warenlager aus der bis anhin bestehenden G-Apotheke, neu gegründet worden ist und ihre operative Geschäftstätigkeit per 1. Januar 2001 aufgenommen hat. - die AG mit Kaufvertrag vom die festen Einrichtungen der G- Apotheke zum Werte und zum Preise von Fr. 90' erworben hat (Anhang 3); - mit der AG die folgenden Arbeitsverträge bestehen (Anhang 4): - (Name) - (Name) - etc. - die AG gemäss einer separaten Vereinbarung (Anhang 5) Mieterin des bestehenden Mietverhältnisses mit der U Gesellschaft AG, vertreten durch die P-Verwaltungs AG, vom und Zusätzen bezüglich Parkplätzen und Schaufenster ist (Anhang 6). - die Bilanz der AG per (Anhang 7) die folgenden Werte aufweist: Aktiven Fr. Passiven Fr. Warenlager Mobiliar und Geräte Einrichtungen Gründungskosten 374' ' ' ' Kontokorrent Verkäuferin S Gründungskosten Aktienkapital 370' ' ' ' '740.50

4 4 4. Kaufpreis Der Kaufpreis für die 250 Inhaberaktien beträgt gesamthaft Fr. 1'100' (Franken eine Million einhunderttausend o/oo), d.h. Fr. 4' je Inhaberaktie. Er basiert auf einem durchschnittlichen Jahresumsatz der vergangenen drei Geschäftsjahre von mindestens Fr. 2'200' und setzt sich am Uebergangsstichtag ausschliesslich aus den folgenden Aktiven (ohne Passiven) zusammen: - Warenlager gemäss Inventarliste (Anhang 8) Fr. 350' Mobiliar und Geräte gemäss Inventarliste (Anhang 9) Fr. 156' Einrichtungen gemäss Inventarliste (Anhang 10) Fr. 90' Goodwill Fr. 503' Aktienverkaufspreis Fr Die Bezahlung erfolgt folgendermassen: a) Mit der Unterzeichnung dieses Vertrages leistet die Käuferin eine Anzahlung von Fr. 100' mittels Uebergabe eines Bankchecks, lautend auf die Verkäuferin. b) Am Uebergangsstichtag bezahlt die Käuferin den Restkaufpreis von Fr ' mittels Uebergabe eines Bankchecks, lautend auf die Verkäuferin, Zug um Zug gegen Uebergabe sämtlicher 250 blankoindossierten Inhaberaktien der AG an die Käuferin. Gleichzeitig tritt die Verkäuferin ihre Darlehensforderung gegenüber der AG von total Fr. 370' an die Käuferin ab. 5. Garantien Die Verkäuferin garantiert:

5 Bestand, Wert und Einbringlichkeit der in der Bilanz per (gemäss Ziff. 4 vorstehend) aufgeführten Vermögenswerte; 5.2. Dass die AG zwischen der Gründung und dem Uebergangsstichtag mit Ausnahme des vorstehend erwähnten Kaufvertrages über die festen Einrichtungen zum Werte und zum Preise von Fr. 90' keine anderen Verbindlichkeiten in der Bilanz per Uebergangsstichtag vorhanden sind, als die Kosten und Abgaben im Zusammenhang mit der Gründung der Gesellschaft. Sämtliche Verpflichtungen und Guthaben sowie die Nettoeinnahmen, welche in der Zeit zwischen dem 1. Januar 2001 und dem Uebergangsstichtag resultieren, verbleiben bei der Verkäuferin Dass die Aktienkaufpreisberechnung auf einem durchschnittlichen Umsatz der vergangenen drei Geschäftsjahre von Fr. 2'200' beruht und dass der am Uebergangsstichtag für 2001 hochgerechnete Jahresumsatz mindestens Fr. 2'000' betragen muss Die verkauften 250 Inhaberaktien der AG frei von jeglicher Belastung sind und die Käuferin mit dem Kauf frei verfügungsberechtigte Eigentümerin der Inhaberaktien wird. Im übrigen wird jede weitere Gewährleistung wegbedungen. Die Käuferin garantiert, dass sie den Aktienkaufvertrag vollziehen wird, d.h. am Uebergangsstichtag die Aktien gegen Bezahlung des Restkaufpreises übernehmen wird. Als Uebergangsstichtag wird der 1. März 2001 festgelegt.

6 6 Wird diese Zusicherung von der Käuferin nicht eingehalten, so verfällt die geleistete Anzahlung von Fr. 100' als Reuegeld an die Verkäuferin. 6. Mitwirkung im Verwaltungsrat Die Verkäuferin verpflichtet sich, nach dem Verkauf ihrer Aktien während mindestens einem Jahr auf Wunsch der Käuferin im Verwaltungsrat der AG zu verbleiben und die Entwicklung der Gesellschaft nach bestem Wissen und Gewissen zu fördern. Die Parteien schliessen zu diesem Zweck einen Mandatsvertrag ab. 7. Umfassende Regelung Die Parteien halten übereinstimmend fest, dass ausser den vorstehend genannten Dokumenten keine Abreden zwischen den Parteien im Zusammenhang mit der Uebernahme der Inhaberaktien der AG bestehen. 8. Dokumente Die Parteien haben des weiteren Kenntnis von folgenden Dokumenten: - Zusammenstellung Lohnkosten pro Monat November 2000 (Anhang 11); - Umsatz/Verkäufe Oktober/November 2000 (Anhang 12) und Januar bis November (kumulativ). 9. Vertragsänderungen und Nichtigkeit Aenderungen an diesem Vertrag bedürfen der Schriftform.

7 7 Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages nichtig sein oder werden, wird der übrige Teil des Vertrages hiervon nicht berührt. Im Falle der Nichtigkeit oder Unwirksamkeit einer Klausel ist diese durch eine solche wirksame zu ersetzen, die dem wirtschaftlichen Zweck dieser Bestimmung am nächsten kommt. In gleicher Weise ist zu verfahren, wenn eine Lücke offenbar wird. 10. Schiedsgericht Alle Streitigkeiten aus dieser Vereinbarung sind einem Dreieschiedsgericht mit Sitz in (Ort) zur endgültigen Entscheidung vorzulegen. Jede Partei ernennt einen Schiedsrichter Und diese beiden den Obmann. Bei Säumnis einer Partei oder bei Uneinigkeit der Parteischiedsrichter wird das fehlende Mitglied des Schiedskollegiums durch den Präsidenten der Zürcher Handelskammer bestimmt. Ort/Datum: Für ABC: Für XYZ:

8 8 Anhang 1: Handelsregisterauszug Anhang 2: Statuten und Gründungsakten Anhang 3: Kaufvertrag über feste Einrichtungen Anhang 4: Liste der Arbeitsverhältnisse und Arbeitsverträge Anhang 5: Mietvertrag Anhang 6: Zusätze zum Mietvertrag Anhang 7: Bilanz der AG per Anhang 8: Inventarliste Warenlager Anhang 9: Inventarliste Mobiliar und Geräte Anhang 10: Inventarliste Einrichtungen Anhang 11: Zusammenstellung Lohnkosten Anhang 12: Zusammenstellung Umsätze