ÖFFENTLICHE NOTARIN MAG. ALICE PERSCHA Beilage./1

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1 ÖFFENTLICHE NOTARIN MAG. ALICE PERSCHA Abtretungsvertrag betreffend den Geschäftsanteil des Landes Steiermark an der Loser Bergbahnen Verwaltung GmbH und den Gesellschaftsanteil des Landes Steiermark an der Loser Bergbahnen GmbH & Co KG abgeschlossen zwischen dem Land Steiermark als abtretendem Gesellschafter einerseits, und Dr. Hannes Androsch, Neustift am Walde 44, 1190 Wien, als übernehmender Gesellschafter, wie folgt: Präambel: Die Vertragsparteien stellen übereinstimmend fest, dass die Abtretung des Geschäftsanteiles des Landes Steiermark an der im Firmenbuch unter F v eingetragenen Loser Bergbahnen Verwaltung GmbH, und des Gesellschaftsanteiles (Kommanditanteil) des Landes Steiermark an der im Firmenbuch unter F v eingetragenen Loser Bergbahnen GmbH & Co KG an den übernehmenden Gesellschafter im Interesse der Weiterführung des Bergbahnenbetriebes der beiden vorgenannte Gesellschaften erfolgt, und sich die Österreichische Salinen Aktiengesellschaft mit dem Sitz in der politischen Gemeinde Ebensee und der Geschäftsanschrift Steinkogelstraße 30, 4802 Ebensee, vertraglich verpflichtet hat, einen Betrag in Höhe von EUR ,-- (Euro dreihunderttausend) als stille Beteiligung in die Loser Bergbahnen GmbH & Co KG einzubringen und der übernehmende Gesellschafter als Folge der Restrukturierung die Anteile des Landes Steiermark an der Loser Bergbahnen Verwaltung GmbH und der Loser Bergbahnen GmbH & Co KG übernehmen wird Die obgenannte Einbringung als stille Beteiligung sowie die in diesem Vertrag übernommenen Verpflichtungen des übernehmenden Gesellschafters stellen für das Land Steiermark die Geschäftsgrundlage für den Abschluss dieses Abtretungsvertrages dar Der übernehmende Gesellschafter bestätigt, vollinhaltlich in Kenntnis der bestehenden echten stillen Gesellschaft zu sein, die mit Gesellschaftsvertrag vom (sechzehnter Jänner zweitausendvier) zwischen der Loser Bergbahnen GmbH und dem Land Steiermark gegründet wurde, wobei alle Rechte und Peter Tunner-Straße 4, A-8700 Leoben Telefon 03842/43293 Fax 03842/ perscha@notar.at DVR UID ATU

2 2 Pflichten aus diesem Gesellschaftsvertrag samt Nachträgen vom (siebzehnter Februar zweitausendfünf) und vom (sechsundzwanzigster Jänner zweitausendsechs) seitens der Loser Bergbahnen GmbH auf die durch Umwandlungsvertrag vom (einunddreißigster Juli zweitausendacht) entstandene Loser Bergbahnen GmbH & Co KG übertragen wurden Der übernehmende Gesellschafter ist weiters vollinhaltlich in Kenntnis der "Dritte Vertragsänderung" vom (dreizehnter März zweitausendzwölf), mit der insbesondere die stille Beteiligung des Landes Steiermark in Höhe von EUR ,-- (Euro drei Millionen sechshunderttausend) derart umgestaltet wird, dass diese als Eigenkapital im Sinne des 224 (3) A UGB beziehungsweise als "Hybridkapital" in Form eines Sonderpostens unmittelbar nach dem Eigenkapital ausgewiesen werden kann Erstens: Sach- und Rechtslage, Vertragsobjekt Das Land Steiermark ist Gesellschafter der im Firmenbuch unter F v eingetragenen Loser Bergbahnen Verwaltung GmbH mit dem Sitz in der politischen Gemeinde Altaussee und der Geschäftsanschrift Lichtersberg 84, 8992 Altaussee, wobei sein Geschäftsanteil einer zur Gänze geleisteten Stammeinlage im Nominale von EUR 7.000,-- (Euro siebentausend) entspricht, und Kommanditist der im Firmenbuch unter F v eingetragenen Loser Bergbahnen GmbH & Co KG mit dem Sitz in der politischen Gemeinde Altaussee und der Geschäftsanschrift Lichtersberg 84, 8992 Altaussee, wobei die Vermögenseinlage (Haftsumme) EUR ,-- (Euro vierzigtausend) beträgt Vertragsobjekt sind der vorstehend beschriebene Geschäftsanteil des abtretenden Gesellschafters an der Loser Bergbahnen Verwaltung GmbH sowie der vorstehend beschriebene Gesellschaftsanteil (Kommanditanteil) des abtretenden Gesellschafters an der Loser Bergbahnen GmbH & Co KG Zweitens: Abtretung und Annahmeerklärung Das Land Steiermark tritt nun seinen Geschäftsanteil an der Loser Bergbahnen Verwaltung GmbH, der einer zur Gänze geleisteten Stammeinlage im Nominale von EUR 7.000,-- (Euro siebentausend) entspricht, und seinen Gesellschaftsanteil (Kommanditanteil) an der Loser Bergbahnen GmbH & Co KG, der einer Vermögenseinlage (Haftsumme) von EUR ,-- (Euro vierzigtausend) entspricht, jeweils an die Dr. Hannes Androsch ab, und der übernehmende Gesellschafter erklärt die Vertragsannahme Drittens: Abtretungspreis und dessen Berichtigung

3 3 1. Der von den Vertragsparteien als angemessen erachtete Abtretungspreis beträgt unter Berücksichtigung der derzeitigen Geschäftslage je EUR 1,-- (Euro eins) Der abtretende Gesellschafter bestätigt, diesen Abtretungspreis vor Unterfertigung dieses Vertrages ausbezahlt erhalten zu haben Viertens: Rechte und Pflichten Der übernehmende Gesellschafter erwirbt das Vertragsobjekt und somit den vorstehend beschriebenen Geschäftsanteil und Gesellschaftsanteil mit allen Rechten und Pflichten, die dem abtretenden Gesellschafter der Gesellschaft gegenüber zustehen beziehungsweise obliegen Der übernehmende Gesellschafter erklärt, dass ihm der Gesellschaftsvertrag der Loser Bergbahnen Verwaltung GmbH und der Loser Bergbahnen GmbH & Co KG, jeweils in der aktuellen Fassung, vollinhaltlich bekannt ist und unterwirft sich diesen auch ausdrücklich Fünftens: Haftung und Verpflichtung Der abtretende Gesellschafter haftet dafür, dass das Vertragsobjekt sein unbeschränktes Eigentum darstellt und nicht mit irgendwelchen Rechten Dritter belastet ist Jede weitergehende Haftung und/oder Gewährleistung des abtretenden Gesellschafters wird von den Vertragsparteien einvernehmlich ausgeschlossen Der abtretende Gesellschafter erklärt, dass ihm neben den dem übernehmenden Gesellschafter bekannten Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages keinerlei Vereinbarungen oder Beschlüsse der Gesellschafter bekannt sind, die die mit dem Vertragsobjekt verbundenen Rechte beeinflussen Der übernehmende Gesellschafter erklärt, die zuletzt beim Firmenbuch eingereichten Jahresabschlüsse der Loser Bergbahnen Verwaltung GmbH und der Loser Bergbahnen GmbH & Co KG je zum (einunddreißigster Oktober zweitausendzehn) sowie die Jahresabschlüsse der vorgenannten Gesellschaften je zum (einunddreißigster Oktober zweitausendelf) geprüft zu haben und anzuerkennen sowie - der due diligence entsprechend - Einsicht in die Geschäftsunterlagen der vorgenannten Gesellschaften bis zum Tag des Zustandekommens dieses Vertrages erhalten und genommen zu haben Die Vertragsparteien erklären, von der beurkundenden Notarin darüber belehrt worden zu sein, dass Erwerber von Geschäftsanteilen für allenfalls rückgewährte Einlagen (verdeckte Gewinnausschüttungen) haften Der abtretende Gesellschafter erklärt, dass solche nicht erfolgt sind und verpflichtet sich, den übernehmenden Gesellschafter diesbezüglich vollkommen schad- und klaglos zu halten Der übernehmende Gesellschafter ist insbesondere auch in Kenntnis der gesetzlichen Bestimmung über die Haftung von Gesellschaftern von Personengesellschaf-

4 4 ten, insbesondere der Kommanditisten Sechstens: Tag des Überganges Als Tag des Überganges aller mit dem abgetretenen Geschäftsanteil beziehungsweise Gesellschaftsanteil (Kommanditanteil) verbundenen Rechte und Verbindlichkeiten auf den übernehmenden Gesellschafter wird der Tag des Wirksamwerdens dieser Abtretung vereinbart Der abtretende Gesellschafter nimmt am Ergebnis des laufenden Geschäftsjahres 2011 (zweitausendelf)/2012 (zweitausendzwölf) nicht mehr teil Siebentens: Wert des Vertragsobjektes, laesio enormis Die Vertragsparteien erklären, den wahren Wert des Vertragsobjektes zu kennen, und dass der Abtretungspreis diesem Wert entspricht und verzichten auf das Recht der Anfechtung dieses Vertrages wegen allfälliger Verletzung über die Hälfte des wahren Wertes Achtens: Bestandrechte, Liegenschaften Die Vertragsparteien bestätigen, von der beurkundenden Notarin insbesondere auch über die Bestimmungen des 12 a MRG (Paragraph zwölf a Mietrechtsgesetz) belehrt worden beziehungsweise in Kenntnis dieser Bestimmungen zu sein und erklären übereinstimmend, dass zugunsten der Loser Bergbahnen Verwaltung GmbH und der Loser Bergbahnen GmbH & Co KG keine von diesem Vertrag betroffenen Bestandrechte bestehen euntens: Zustimmungserklärungen / Rechtswirksamkeit Die Vertragsparteien stellen übereinstimmend fest, dass dieser Vertrag zu seiner Rechtswirksamkeit keiner behördlichen Genehmigung bedarf, sowie weiters, dass die Generalversammlung der Loser Bergbahnen Verwaltung GmbH im Sinne des Punktes 11. des Gesellschaftsvertrages, und die Gesellschafterversammlung der Loser Bergbahnen GmbH & Co KG im Sinne des Punktes 13. des Gesellschaftsvertrages je ihre Zustimmung zur gegenständlichen Abtretung erteilt hat, und die Gesellschafter der genannten Gesellschaften damit implizit auf die ihnen nach Punkt "12." des Gesellschaftsvertrages der Loser Bergbahnen Verwaltung GmbH beziehungsweise Punkt "14." des Gesellschaftsvertrages der Loser Bergbahnen GmbH & Co KG zustehenden Aufgriffsrechte verzichtet haben Zehntens: Gerichtsstand Für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag wird als Gerichtsstand ausschließlich das sachlich zuständige Gericht in Graz vereinbart Elftens: Kosten, Steuern und Gebühren

5 5 1. Die Kosten und Gebühren der Errichtung dieses Vertrages werden vom übernehmenden Gesellschafter getragen Die Kosten einer allfälligen rechtsfreundlichen Vertretung hat jede Vertragspartei für sich selbst zu tragen Die beurkundende Notarin stellt fest, dass sie gegenüber den Vertragsparteien keinerlei Haftung für die wirtschaftlichen, abgabenrechtlichen sowie allfälligen förderungsrechtlichen Auswirkungen der Unterfertigung dieses Vertrages übernimmt und wird dies von den Vertragsparteien zustimmend zur Kenntnis genommen Zwölftens: Urkundenarchiv, elektronische Datenverarbeitung, Erklärungen der Vertragsparteien Die Vertragsparteien sind in Kenntnis, dass dieser Notariatsakt aufgrund einer entsprechenden gesetzlichen Verpflichtung im Urkundenarchiv des österreichischen Notariats zu archivieren ist Sie erteilen unter einem ihre ausdrückliche Zustimmung zur Ermittlung, Verarbeitung, Verwendung und Überlassung sämtlicher personenbezogenen und sonstigen, mit diesem Vertrag zusammenhängenden Daten in elektronischer Form, insbesondere auch zum Zweck deren Übermittlung an Gerichte und/oder Behörden im Wege des elektronischen Rechts-, Urkunden- und Verwaltungsverkehrs Sollte eine oder sollten mehrere Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein, weil sie gegen zwingendes Recht verstößt beziehungsweise verstoßen, so bleibt die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen unberührt. Die Vertragsparteien werden die unwirksame Vereinbarung durch eine wirksame ersetzen, die der Intention der unwirksamen Bestimmung möglichst nahe kommt Dreizehntens: Ausfertigungen Von diesem Notariatsakt können den Vertragsparteien, der jeweiligen Gesellschaft, deren Gesellschaftern, Geschäftsführern und seinerzeitigen Liquidatoren über Verlangen beliebig viele Ausfertigungen erteilt werden