Umwandlungsgesetz: UmwG

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1 Beck'sche Kurz-Kommentare 56 Umwandlungsgesetz: UmwG Bearbeitet von Prof. Dr. Dr. h.c. (TU Tiflis) Johannes Semler, Dr. Arndt Stengel, Prof. Dr. Michael Arnold, Roman Bärwaldt, Martin Bonow, Dr. Hans Diekmann, Prof. Dr. Florian Drinhausen, Christian Gehling, Dr. Hans- Christoph Ihrig, Univ.-Prof. Dr. Susanne Kalss, Dr. Ralf Katschinski, Christian A. Krebs, Dr. Nina Leonard, Dr. Frank Moszka, Dr. Stefan Mutter, Dr. Christoph Niemeyer, Johannes Perlitt, Prof. Dr. Jochem Reichert, Dr. Hansjörg Scheel, Prof. Dr. Michael Schlitt, Dr. Frank Scholderer, Dr. Henning Schröer, Dr. André Schwanna, Dr. Günter Seulen, Dr. Stefan Simon, Dr. Jürgen Taschke, Gernot W. Zeidler 4. Auflage Buch. Rund 2700 S. In Leinen ISBN Format (B x L): 16,0 x 24,0 cm Recht > Handelsrecht, Wirtschaftsrecht > Gesellschaftsrecht > Umwandlungsrecht Zu Leseprobe und Sachverzeichnis schnell und portofrei erhältlich bei Die Online-Fachbuchhandlung beck-shop.de ist spezialisiert auf Fachbücher, insbesondere Recht, Steuern und Wirtschaft. Im Sortiment finden Sie alle Medien (Bücher, Zeitschriften, CDs, ebooks, etc.) aller Verlage. Ergänzt wird das Programm durch Services wie Neuerscheinungsdienst oder Zusammenstellungen von Büchern zu Sonderpreisen. Der Shop führt mehr als 8 Millionen Produkte.

2 Semler/Stengel UmwG

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4 Umwandlungsgesetz Herausgegeben von Prof.Dr. Dr.h.c.(TUTiflis) Johannes Semler Rechtsanwalt in Kronberg Dr. Arndt Stengel Rechtsanwalt in Frankfurt Bearbeitet von Prof. Dr. Michael Arnold Rechtsanwalt in Stuttgart Roman Bärwaldt Rechtsanwalt und Notar in Berlin Dipl.-Volksw. Martin Bonow Rechtsanwalt in Kassel Dr. Hans Diekmann Rechtsanwalt in Düsseldorf Prof. Dr. Florian Drinhausen Syndikus in Frankfurt Christian Gehling Rechtsanwalt in Frankfurt Dr. Hans-Christoph Ihrig Rechtsanwalt in Frankfurt Univ.-Prof. Dr. Susanne Kalss Wirtschaftsuniversität Wien Dr. Ralf Katschinski Notar in Hamburg Christian A. Krebs Rechtsanwalt in Frankfurt Dr. Nina Leonard Rechtsanwältin, Fachanwältin für Handelsund Gesellschaftsrecht in München Dr. Frank Moszka Rechtsanwalt und Steuerberater, Fachanwalt für Steuerrecht in Stuttgart Dr. Stefan Mutter Rechtsanwalt in Düsseldorf Dr. Christoph Niemeyer Rechtsanwalt in Köln Johannes Perlitt Rechtsanwalt in Frankfurt Prof. Dr. Jochem Reichert Rechtsanwalt in Mannheim Dr. Hansjörg Scheel Rechtsanwalt in Stuttgart Prof. Dr. Michael Schlitt Rechtsanwalt in Frankfurt Dr. Frank Scholderer Rechtsanwalt in Frankfurt Dr. Henning Schröer Syndikus in Frankfurt Dr. André Schwanna Rechtsanwalt in Frankfurt Dr. Günter Seulen Rechtsanwalt in Köln Dr. Stefan Simon Rechtsanwalt, Fachanwalt für Arbeitsrecht in Frankfurt Dr. Arndt Stengel Rechtsanwalt in Frankfurt Prof. Dr. Jürgen Taschke Rechtsanwalt in Frankfurt Dipl.-Kfm. Gernot W. Zeidler Wirtschaftsprüfer in Frankfurt und BadHomburgv.d.H. 4. Auflage 2017

5 Zitiervorschlag: Semler/Stengel-Bearbeiter, UmwG 4. A.... Rn ISBN Verlag C.H. BeckoHG Wilhelmstraße 9, München Satz, Druck, Bindung und Umschlagsatz: Druckerei C. H. Beck(Adresse wie Verlag) Gedruckt auf säurefreiem, alterungsbeständigem Papier (hergestellt aus chlorfrei gebleichtem Zellstoff)

6 Bearbeiterverzeichnis Dr. MichaelArnolda Roman Bärwaldta... 36,135, ,210 Martin Bonowa , 148, Dr. HansDiekmanna , Prof. Dr. Florian Drinhausen a... Einleitung C, 122a bis 122l ChristianGehlinga... 8, 13 15, 32,127 Dr. Hans-Christoph Ihriga e,Anhang 137, , Univ.-Prof. Dr. Susanne Kalssa... 23,29, 31,33,34,204, 207,209, 211,212 Dr. RalfKatschinskia a, ,149,150, , , ChristianA. Krebsa , , Dr. NinaLeonarda... 20,21, 25 28,131, 202,205, 206 Dr. FrankMoszkaa... Einleitung B, 24,Anhang UmwStG Dr. Stefan Muttera Dr. Christoph Niemeyera ,Anhang 119, 151, , Johannes Perlitta... 78, , , Dr. JochemReicherta , Dr. HansjörgScheela Dr. MichaelSchlitta... Anhang 173, c Dr. FrankScholderera Dr. Henning Schröera ,37,126, 128,131, 136 Dr. AndréSchwannaa , 35,38, , 129,130, 137,190, 191, , 213, 316 Dr. GünterSeulena... 22, , 133,134, Dr. Stefan Simona... 5, 20,126, 131,203, Dr. Arndt Stengela... Einleitung A, 1, 2, 3, , ,321 Dr. JürgenTaschkea Dipl.-Kfm.GernotW. Zeidlera , 30,208 V

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8 Vorwort zur 4. Auflage Die 3. Auflage ist kurz nach Inkrafttreten des Dritten Gesetzes zur Änderung des Umwandlungsgesetzes im Jahr 2011 erschienen. Sie ist wie auch schon die ersten beiden Auflagen sehr positiv aufgenommen worden. Mit der Neuauflage wurde das Werk insgesamt aktualisiert, überarbeitet und gestrafft. Der Bearbeiterkreis ist weitgehend unverändert. Den Beitrag von Friedrich Kübler, der leider verstorben ist, übernimmt Nina Leonard. Den Beitrag von Rolf Koerfer übernimmt Christoph Niemeyer. Günter Seulen hat den bislang gemeinsam mit Georg Maier-Reimer verantworteten Beitrag ganz übernommen. Johannes Perlitt bearbeitet seinen Beitrag nun gemeinsam mit Christian Krebs. Die bislang von Hans-Joachim Fonk und Johannes Semler bearbeiteten Teile führt der Mitherausgeber fort. Die von Rüdiger Volhard verfasste Kommentierung des SpruchG entfällt. Die 4. Auflage beruht auf dem Stand der Gesetzgebung vom 1. Januar Rechtsprechung und Literatur sind bis Ende 2016, in Einzelfällen darüber hinaus verarbeitet. Frankfurt am Main, im Januar 2017 Johannes Semler Arndt Stengel VII

9 Aus demvorwort zur1. Auflage2003 Das zum 1. Januar 1995 in Kraft getretene Umwandlungsgesetz besteht jetzt seit über sieben Jahren. In dieser Zeit konnte die Praxis von den zahlreichen Anwendungsfällen und der großen Flexibilität des Gesetzes vielfach Gebrauch machen. Das Gesetz ist heute aus der Unternehmenspraxis nicht mehr hinweg zu denken. Es hat seine Bewährungsprobe sowohl bei der Anwendung durch Großunternehmen als auch bei der Ausnutzung der verschiedensten Umwandlungsmöglichkeiten durch mittlere und kleine Unternehmen bestanden. Eine Reihe von Praktikern aus rechts-, wirtschafts- und steuerberatenden Berufen hat sich zusammen gefunden, um unter eingehender Verwertung von praktischen Erfahrungen den Beck'schen Kurzkommentar zum Umwandlungsgesetz zu erarbeiten. Das Gesetz verhält sich zu einer Vielzahl von Rechtsformen. Es greift über ins Arbeits-, Steuer- und Vertragsrecht. Um einen hohen Stand spezialisierter Bearbeitung zu gewährleisten, haben die Herausgeber den Stoff unter die Autoren so verteilt, dass gleichartige Problemkreise quer durch die Umwandlungsformen vom selben Autor erläutert werden. Dadurch konnten Interessen einheitlich gewertet und Probleme konsistent gelöst werden. VIII

10 Inhaltsübersicht Bearbeiterverzeichnis Vorwortzur 4. Auflage Aus demvorwort zur1. Auflage Inhaltsverzeichnis Abkürzungsverzeichnis Allgemeines Literaturverzeichnis V VII VIII XI XXI XXXIII Einleitung A Einleitung B Einleitung C Umwandlungsgesetz (UmwG) Erstes Buch. MöglichkeitenvonUmwandlungen ZweitesBuch. Verschmelzung Erster Teil. AllgemeineVorschriften ZweiterTeil. BesondereVorschriften DrittesBuch.Spaltung Erster Teil. AllgemeineVorschriften ZweiterTeil. BesondereVorschriften ViertesBuch. Vermögensübertragung Erster Teil. MöglichkeitderVermögensübertragung Zweiter Teil. Übertragung des Vermögens oder von Vermögensteilen einer Kapitalgesellschaft auf dieöffentlichehand Dritter Teil. Vermögensübertragung unterversicherungsunternehmen FünftesBuch. Formwechsel Erster Teil. AllgemeineVorschriften ZweiterTeil. BesondereVorschriften SechstesBuch. Strafvorschriftenund Zwangsgelder Siebentes Buch. Übergangs- undschlußvorschriften AnhangUmwStG Steuerliche GrundlagendesUmwandlungsrechts Sachverzeichnis IX

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12 Inhaltsverzeichnis Bearbeiterverzeichnis Vorwortzur 4. Auflage Aus demvorwort zur1. Auflage Inhaltsübersicht Abkürzungsverzeichnis Allgemeines Literaturverzeichnis V VII VIII IX XXI XXXIII EinleitungA EinleitungB EinleitungC Umwandlungsgesetz (UmwG) Erstes Buch. MöglichkeitenvonUmwandlungen Arten derumwandlung; gesetzlichebeschränkungen ZweitesBuch. Verschmelzung Erster Teil. AllgemeineVorschriften Erster Abschnitt. MöglichkeitderVerschmelzung Arten derverschmelzung Verschmelzungsfähige Rechtsträger Zweiter Abschnitt. Verschmelzung durchaufnahme Verschmelzungsvertrag InhaltdesVerschmelzungsvertrags Form desverschmelzungsvertrags KündigungdesVerschmelzungsvertrags Verschmelzungsbericht PrüfungderVerschmelzung Bestellung derverschmelzungsprüfer Stellungund VerantwortlichkeitderVerschmelzungsprüfer Prüfungsbericht BeschlüsseüberdenVerschmelzungsvertrag Befristung und Ausschluß von Klagen gegen den Verschmelzungsbeschluß Verbesserung desumtauschverhältnisses Anmeldung derverschmelzung AnlagenderAnmeldung Firma odername des übernehmenden Rechtsträgers Eintragungund Bekanntmachung derverschmelzung Wirkungen dereintragung Wirkung auf gegenseitigeverträge Gläubigerschutz Schutz derinhaber vonsonderrechten Wertansätze desübernehmenden Rechtsträgers Schadenersatzpflicht der Verwaltungsträger der übertragenden Rechtsträger Geltendmachungdes Schadenersatzanspruchs Schadenersatzpflicht der Verwaltungsträger des übernehmenden Rechtsträgers Unwirksamkeit des Verschmelzungsbeschlusses eines übertragenden Rechtsträgers AbfindungsangebotimVerschmelzungsvertrag InhaltdesAnspruchsauf Barabfindung und PrüfungderBarabfindung Annahme desangebots XI

13 Inhaltsverzeichnis 32 AusschlußvonKlagen gegendenverschmelzungsbeschluß Anderweitige Veräußerung GerichtlicheNachprüfungder Abfindung Bezeichnung unbekannteraktionäre;ruhendesstimmrechts DritterAbschnitt. VerschmelzungdurchNeugründung AnzuwendendeVorschriften InhaltdesVerschmelzungsvertrags Anmeldung derverschmelzungund desneuen Rechtsträgers ZweiterTeil. BesondereVorschriften Erster Abschnitt. Verschmelzung unter Beteiligung von Personengesellschaften Erster Unterabschnitt. Verschmelzung unter Beteiligung von Personenhandelsgesellschaften Ausschlußder Verschmelzung InhaltdesVerschmelzungsvertrags Verschmelzungsbericht UnterrichtungderGesellschafter BeschlußderGesellschafterversammlung PrüfungderVerschmelzung Zeitliche Begrenzung der Haftung persönlich haftender Gesellschafter Zweiter Unterabschnitt. Verschmelzung unter Beteiligung von Partnerschaftsgesellschaften a MöglichkeitderVerschmelzung b InhaltdesVerschmelzungsvertrages c Verschmelzungsbericht und Unterrichtung derpartner d BeschlußderGesellschafterversammlung e AnzuwendendeVorschriften Zweiter Abschnitt. Verschmelzung unter Beteiligung von Gesellschaften mit beschränkterhaftung Erster Unterabschnitt. Verschmelzung durchaufnahme InhaltdesVerschmelzungsvertrags UnterrichtungderGesellschafter PrüfungderVerschmelzung Vorbereitung dergesellschafterversammlung BeschlußderGesellschafterversammlung Zustimmungserfordernissein Sonderfällen Anmeldung derverschmelzung Eintragungbei Erhöhungdes Stammkapitals Verschmelzung ohne Kapitalerhöhung Verschmelzung mit Kapitalerhöhung Zweiter Unterabschnitt. Verschmelzung durchneugründung AnzuwendendeVorschriften InhaltdesGesellschaftsvertrags Sachgründungsbericht Verschmelzungsbeschlüsse Dritter Abschnitt. Verschmelzung unter Beteiligung von Aktiengesellschaften Erster Unterabschnitt. Verschmelzung durchaufnahme PrüfungderVerschmelzung;Bestellung derverschmelzungsprüfer Bekanntmachung desverschmelzungsvertrags Konzernverschmelzungen Vorbereitung derhauptversammlung Durchführung derhauptversammlung BeschlußderHauptversammlung Eintragungbei Erhöhungdes Grundkapitals Anwendungder Vorschriften überdienachgründung Verschmelzung ohne Kapitalerhöhung Verschmelzung mit Kapitalerhöhung Geltendmachungeines Schadenersatzanspruchs XII

14 Inhaltsverzeichnis 71 Bestellung einestreuhänders UmtauschvonAktien Zweiter Unterabschnitt. Verschmelzung durchneugründung AnzuwendendeVorschriften InhaltderSatzung Gründungsberichtund Gründungsprüfung Verschmelzungsbeschlüsse (aufgehoben) Vierter Abschnitt. Verschmelzung unter Beteiligung von Kommanditgesellschaften auf Aktien AnzuwendendeVorschriften Fünfter Abschnitt. Verschmelzung unter Beteiligung eingetragener Genossenschaften Erster Unterabschnitt. Verschmelzung durchaufnahme MöglichkeitderVerschmelzung Inhalt des Verschmelzungsvertrags bei Aufnahme durch eine Genossenschaft GutachtendesPrüfungsverbandes Vorbereitung dergeneralversammlung Durchführung dergeneralversammlung BeschlußderGeneralversammlung Verbesserung desumtauschverhältnisses AnlagenderAnmeldung Anteilstausch Geschäftsguthaben bei der Aufnahme von Kapitalgesellschaften und rechtsfähigen Vereinen EintragungderGenossen in diemitgliederliste; Benachrichtigung Ausschlagung durch einzelneanteilsinhaber Formund Frist derausschlagung EintragungderAusschlagung indie Mitgliederliste Auseinandersetzung AuszahlungdesAuseinandersetzungsguthabens FortdauerderNachschußpflicht Zweiter Unterabschnitt. Verschmelzung durchneugründung AnzuwendendeVorschriften Pflichten dervertretungsorganederübertragenden Rechtsträger Verschmelzungsbeschlüsse Sechster Abschnitt. Verschmelzung unter Beteiligung rechtsfähiger Vereine MöglichkeitderVerschmelzung Prüfung derverschmelzung VorbereitungderMitgliederversammlung DurchführungderMitgliederversammlung Beschlußder Mitgliederversammlung Bekanntmachung derverschmelzung a AusschlußderBarabfindung in bestimmten Fällen Siebenter Abschnitt. Verschmelzung genossenschaftlicher Prüfungsverbände MöglichkeitderVerschmelzung Vorbereitung, Durchführung und Beschluß der Mitgliederversammlung Pflichten dervorstände Austrittvon Mitgliedern desübertragendenverbandes Achter Abschnitt. Verschmelzung von Versicherungsvereinen auf Gegenseitigkeit Erster Unterabschnitt. MöglichkeitderVerschmelzung VerschmelzungsfähigeRechtsträger Zweiter Unterabschnitt. Verschmelzung durchaufnahme InhaltdesVerschmelzungsvertrags Bekanntmachung desverschmelzungsvertrags XIII

15 Inhaltsverzeichnis 112 Vorbereitung, Durchführung und Beschluss der Versammlung der obersten Vertretung Keine gerichtlichenachprüfung DritterUnterabschnitt. VerschmelzungdurchNeugründung Anzuwendende Vorschriften Bestellung dervereinsorgane Beschlüsse derobersten Vertretungen Entstehung undbekanntmachung desneuen Vereins Vierter Unterabschnitt. Verschmelzung kleinerervereine Anzuwendende Vorschriften Bekanntmachung derverschmelzung Neunter Abschnitt. Verschmelzung von Kapitalgesellschaften mit dem Vermögen einesalleingesellschafters MöglichkeitderVerschmelzung Anzuwendende Vorschriften Eintragung in dashandelsregister Zehnter Abschnitt. Grenzüberschreitende Verschmelzung von Kapitalgesellschaften a Grenzüberschreitende Verschmelzung b VerschmelzungsfähigeGesellschaften c Verschmelzungsplan d Bekanntmachung desverschmelzungsplans e Verschmelzungsbericht f Verschmelzungsprüfung g ZustimmungderAnteilsinhaber h VerbesserungdesUmtauschverhältnisses i AbfindungsangebotimVerschmelzungsplan j Schutz dergläubigerderübertragenden Gesellschaft k Verschmelzungsbescheinigung l EintragungdergrenzüberschreitendenVerschmelzung DrittesBuch.Spaltung Erster Teil. AllgemeineVorschriften Erster Abschnitt. MöglichkeitderSpaltung Arten derspaltung Spaltungsfähige Rechtsträger Anzuwendende Vorschriften Zweiter Abschnitt. SpaltungzurAufnahme InhaltdesSpaltungs- und Übernahmevertrags Spaltungsbericht Zustimmungzur Spaltung in Sonderfällen Anmeldung derspaltung Eintragung derspaltung WirkungenderEintragung (aufgehoben) Schutz dergläubiger und derinhaber von Sonderrechten Schutz dergläubiger inbesonderenfällen DritterAbschnitt. Spaltungzur Neugründung Anzuwendende Vorschriften Spaltungsplan Anmeldung und Eintragungder neuen Rechtsträger und derspaltung ZweiterTeil. BesondereVorschriften Erster Abschnitt. Spaltung unter Beteiligung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung Sachgründungsbericht Herabsetzung desstammkapitals Anmeldung derabspaltungoderderausgliederung XIV

16 Inhaltsverzeichnis Zweiter Abschnitt. Spaltung unter Beteiligung von Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften aufaktien Ausschluss derspaltung Spaltungmit Kapitalerhöhung; Spaltungsbericht Verhältniswahrende SpaltungzurNeugründung Gründungsbericht undgründungsprüfung Herabsetzung desgrundkapitals Anmeldung derabspaltungoderderausgliederung Dritter Abschnitt. Spaltung unter Beteiligung eingetragener Genossenschaften MöglichkeitderSpaltung Anmeldung derabspaltungoderderausgliederung Vierter Abschnitt. SpaltungunterBeteiligung rechtsfähiger Vereine MöglichkeitderSpaltung Fünfter Abschnitt. Spaltung unter Beteiligung genossenschaftlicher Prüfungsverbände MöglichkeitderSpaltung Sechster Abschnitt. Spaltung unter Beteiligung von Versicherungsvereinen auf Gegenseitigkeit MöglichkeitderSpaltung Siebenter Abschnitt. Ausgliederung aus dem Vermögen eines Einzelkaufmanns Erster Unterabschnitt. MöglichkeitderAusgliederung Übernehmendeoder neuerechtsträger Zweiter Unterabschnitt. Ausgliederungzur Aufnahme Ausgliederungsbericht Eintragung derausgliederung WirkungenderAusgliederung Haftung deseinzelkaufmanns Zeitliche Begrenzung der Haftung für übertragene Verbindlichkeiten DritterUnterabschnitt. Ausgliederung zurneugründung Anzuwendende Vorschriften Sachgründungsbericht, Gründungsbericht und Gründungsprüfung Anmeldung und Eintragung Achter Abschnitt. Ausgliederung aus dem Vermögen rechtsfähiger Stiftungen MöglichkeitderAusgliederung Ausgliederungsbericht BeschlußüberdenVertrag Genehmigung derausgliederung Sachgründungsbericht undgründungsbericht Haftung derstiftung Zeitliche Begrenzung der Haftung für übertragene Verbindlichkeiten Neunter Abschnitt. Ausgliederung aus dem Vermögen von Gebietskörperschaften oderzusammenschlüssenvongebietskörperschaften MöglichkeitderAusgliederung Ausgliederungsbericht;Ausgliederungsbeschluß Sachgründungsbericht undgründungsbericht Wirksamwerdender Ausgliederung Haftung derkörperschaft oderdeszusammenschlusses Zeitliche Begrenzung der Haftung für übertragene Verbindlichkeiten ViertesBuch. Vermögensübertragung Erster Teil. Möglichkeitder Vermögensübertragung Arten dervermögensübertragung Beteiligte Rechtsträger XV

17 Inhaltsverzeichnis Zweiter Teil. Übertragung des Vermögens oder von Vermögensteilen einer Kapitalgesellschaftauf dieöffentliche Hand Erster Abschnitt. Vollübertragung Anwendung derverschmelzungsvorschriften Zweiter Abschnitt. Teilübertragung Anwendung derspaltungsvorschriften Dritter Teil. Vermögensübertragung unter Versicherungsunternehmen Erster Abschnitt. Übertragung des Vermögens einer Aktiengesellschaft auf Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit oder öffentlich-rechtliche Versicherungsunternehmen Erster Unterabschnitt. Vollübertragung Anwendung derverschmelzungsvorschriften Zweiter Unterabschnitt. Teilübertragung Anwendung derspaltungsvorschriften Zweiter Abschnitt. Übertragung des Vermögens eines Versicherungsvereins auf Gegenseitigkeit auf Aktiengesellschaften oder öffentlich-rechtliche Versicherungsunternehmen Erster Unterabschnitt. Vollübertragung Anwendung derverschmelzungsvorschriften GewährungderGegenleistung UnterrichtungderMitglieder Bestellung einestreuhänders Zweiter Unterabschnitt. Teilübertragung Anwendung derspaltungsvorschriften Dritter Abschnitt. Übertragung des Vermögens eines kleineren Versicherungsvereins auf Gegenseitigkeit auf eine Aktiengesellschaft oder auf ein öffentlich-rechtliches Versicherungsunternehmen MöglichkeitderVermögensübertragung Anzuwendende Vorschriften Bekanntmachung dervermögensübertragung Vierter Abschnitt. Übertragung des Vermögens eines öffentlich-rechtlichen Versicherungsunternehmens auf Aktiengesellschaften oder Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit Erster Unterabschnitt. Vollübertragung Anwendung derverschmelzungsvorschriften Zweiter Unterabschnitt. Teilübertragung Anwendung derspaltungsvorschriften FünftesBuch. Formwechsel Erster Teil. AllgemeineVorschriften Allgemeiner Anwendungsbereich EinbezogeneRechtsträger Umwandlungsbericht Umwandlungsbeschluß InhaltdesUmwandlungsbeschlusses Befristung und Ausschluß von Klagen gegen den Umwandlungsbeschluß VerbesserungdesBeteiligungsverhältnisses Anzuwendende Gründungsvorschriften Anmeldung desformwechsels Anlagen deranmeldung Firmaoder Name desrechtsträgers Bekanntmachung desformwechsels WirkungenderEintragung Amtsdauer vonaufsichtsratsmitgliedern Schutz dergläubiger und derinhaber von Sonderrechten XVI

18 Inhaltsverzeichnis 205 Schadenersatzpflicht der Verwaltungsträger des formwechselnden Rechtsträgers Geltendmachung desschadenersatzanspruchs Angebot derbarabfindung InhaltdesAnspruchsauf Barabfindung undprüfungder Barabfindung Annahme desangebots Ausschluß von Klagengegenden Umwandlungsbeschluß Anderweitige Veräußerung Gerichtliche NachprüfungderAbfindung UnbekannteAktionäre ZweiterTeil. BesondereVorschriften Erster Abschnitt. FormwechselvonPersonengesellschaften Erster Unterabschnitt. Formwechsel von Personenhandelsgesellschaften Möglichkeitdes Formwechsels Umwandlungsbericht UnterrichtungderGesellschafter Beschlußder Gesellschafterversammlung InhaltdesUmwandlungsbeschlusses Rechtsstellung als Gründer Kapitalschutz Beitritt persönlich haftendergesellschafter Anmeldung desformwechsels Anlagen deranmeldung Fortdauer undzeitliche Begrenzung der persönlichenhaftung Prüfung desabfindungsangebots Zweiter Unterabschnitt. Formwechsel von Partnerschaftsgesellschaften a Möglichkeit desformwechsels b Umwandlungsbericht undunterrichtungderpartner c Anzuwendende Vorschriften Zweiter Abschnitt. FormwechselvonKapitalgesellschaften Erster Unterabschnitt. AllgemeineVorschriften Möglichkeitdes Formwechsels Nicht anzuwendendevorschriften Zweiter Unterabschnitt. Möglichkeit des Formwechsels in eine Personengesellschaft Möglichkeitdes Formwechsels (aufgehoben) VorbereitungderVersammlungderAnteilsinhaber Mitteilung desabfindungsangebots DurchführungderVersammlungderAnteilsinhaber Beschlußder Versammlung deranteilsinhaber InhaltdesUmwandlungsbeschlusses Anmeldung desformwechsels WirkungendesFormwechsels Fortdauer undzeitliche Begrenzung der persönlichenhaftung Dritter Unterabschnitt. Formwechsel in eine Kapitalgesellschaft anderer Rechtsform VorbereitungderVersammlungderAnteilsinhaber DurchführungderVersammlungderAnteilsinhaber Beschlußder Versammlung deranteilsinhaber Zustimmungserfordernisse beim Formwechsel einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung Zustimmungserfordernis beim Formwechsel einer Aktiengesellschaft oder einerkommanditgesellschaftauf Aktien InhaltdesUmwandlungsbeschlusses Niederschrift über den Umwandlungsbeschluß; Gesellschaftsvertrag Rechtsstellung als Gründer;Kapitalschutz Anmeldung desformwechsels WirkungendesFormwechsels XVII

19 Inhaltsverzeichnis 248 Umtauschder Anteile Gläubigerschutz Nicht anzuwendendevorschriften Vierter Unterabschnitt. Formwechsel in eine eingetragene Genossenschaft Vorbereitung und Durchführung der Versammlung der Anteilsinhaber Beschlußder Versammlung deranteilsinhaber InhaltdesUmwandlungsbeschlusses Anmeldung desformwechsels WirkungendesFormwechsels Geschäftsguthaben; Benachrichtigung dermitglieder Gläubigerschutz DritterAbschnitt. FormwechseleingetragenerGenossenschaften Möglichkeitdes Formwechsels GutachtendesPrüfungsverbandes VorbereitungderGeneralversammlung DurchführungderGeneralversammlung Beschlußder Generalversammlung InhaltdesUmwandlungsbeschlusses Kapitalschutz Anmeldung desformwechsels WirkungendesFormwechsels Benachrichtigung deranteilsinhaber Aufforderungan dieaktionäre;veräußerung von Aktien Hauptversammlungsbeschlüsse; genehmigtes Kapital Abfindungsangebot Fortdauer dernachschußpflicht Vierter Abschnitt. FormwechselrechtsfähigerVereine Erster Unterabschnitt. AllgemeineVorschriften Möglichkeitdes Formwechsels Zweiter Unterabschnitt. Formwechselin eine Kapitalgesellschaft Möglichkeitdes Formwechsels VorbereitungundDurchführungderMitgliederversammlung Beschlußder Mitgliederversammlung InhaltdesUmwandlungsbeschlusses Kapitalschutz Anmeldung desformwechsels (aufgehoben) WirkungendesFormwechsels Benachrichtigung der Anteilsinhaber, Veräußerung von Aktien, Hauptversammlungsbeschlüsse Abfindungsangebot Dritter Unterabschnitt. Formwechsel in eine eingetragene Genossenschaft VorbereitungundDurchführungderMitgliederversammlung Beschlußder Mitgliederversammlung InhaltdesUmwandlungsbeschlusses Anmeldung desformwechsels (aufgehoben) WirkungendesFormwechsels Geschäftsguthaben; Benachrichtigung dermitglieder Abfindungsangebot Fünfter Abschnitt. Formwechsel von Versicherungsvereinen auf Gegenseitigkeit Möglichkeitdes Formwechsels Vorbereitung und Durchführung der Versammlung der obersten Vertretung Beschlußderobersten Vertretung InhaltdesUmwandlungsbeschlusses Kapitalschutz Anmeldung desformwechsels (aufgehoben) XVIII

20 Inhaltsverzeichnis 298 WirkungendesFormwechsels Benachrichtigung der Aktionäre; Veräußerung von Aktien; Hauptversammlungsbeschlüsse Abfindungsangebot Sechster Abschnitt. Formwechsel von Körperschaften und Anstalten des öffentlichen Rechts Möglichkeitdes Formwechsels Anzuwendende Vorschriften Kapitalschutz; Zustimmungserfordernisse Wirksamwerdendes Formwechsels (aufgehoben) SechstesBuch. Strafvorschriftenund Zwangsgelder UnrichtigeDarstellung Verletzung derberichtspflicht a FalscheAngaben Verletzung dergeheimhaltungspflicht Zwangsgelder Siebentes Buch. Übergangs- undschlußvorschriften Umwandlung alterjuristischer Personen EingeleiteteUmwandlungen; Umstellungauf deneuro Enthaftungbei Altverbindlichkeiten AufhebungdesUmwandlungsgesetzes Übergangsvorschrift zum Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie und zum Dritten Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes GemeinsamerBetrieb KündigungsrechtlicheStellung Rechte undpflichten beibetriebsübergang Mitbestimmungsbeibehaltung AnhangUmwStG Steuerliche GrundlagendesUmwandlungsrechts Sachverzeichnis XIX

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