ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG NACH 289A HGB

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1 ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG NACH 289A HGB Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex Vorstand und Aufsichtsrat der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft erklären zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex gemäß 161 AktG: Seit der letzten Entsprechenserklärung vom 25. November 2013 hat die Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 13. Mai 2013 (bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 10. Juni 2013) bzw. seit dessen Geltung in der ergänzten Fassung vom 24. Juni 2014 (bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 30. September 2014) mit den folgenden zwei Ausnahmen entsprochen und wird diesen insoweit auch in Zukunft entsprechen: 1. Die von der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft vereinbarte D&O-Versicherung sieht für den Aufsichtsrat keinen Selbstbehalt vor (Ziff. 3.8 Abs. 3 DCGK). Begründung: Die D&O-Versicherung der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft sieht für den Aufsichtsrat keinen Selbstbehalt, insbesondere keinen von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung, vor. Die D&O-Versicherung wurde für eine Vielzahl von Führungskräften der ganzen Wincor Nixdorf-Gruppe im In- und Ausland einschließlich der Organmitglieder abgeschlossen. Eine Unterscheidung bei der D&O-Versicherung zwischen Organmitgliedern einerseits und sonstigen Führungskräften andererseits erschien bei Abschluss des Vertrages nicht sachgerecht und war gesetzlich nicht vorgeschrieben. Für D&O-Versicherungsverträge besteht die gesetzliche Verpflichtung zu einer Vertragsanpassung gemäß 93 Abs. 2 S. 3 AktG i. V. m. 23 Abs. 1 S. 1 EGAktG seit dem 1. Juli 2010 nur für Versicherungen von Vorstandsmitgliedern. Der Gesetzgeber hat in 116 S. 1 AktG den Selbstbehalt für den Aufsichtsrat nicht gesetzlich vorgeschrieben, sondern den Aufsichtsrat vom zwingenden Selbstbehalt vielmehr ausdrücklich ausgenommen. Der Charakter des Aufsichtsratsmandats, der auch durch die andersartige Ausgestaltung der Vergütung deutlich wird, lässt eine Differenzierung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat angemessen erscheinen, zumal auch für sonstige Führungskräfte die Versicherungsverträge insoweit nicht geändert wurden. Die Ausdehnung des Selbstbehalts in der D&O- Versicherung der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft auch auf Aufsichtsratsmitglieder erscheint deshalb nicht sachgerecht. 2. Bei der Festlegung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder werden der Vorsitz in einem anderen Ausschuss als dem Prüfungsausschuss und die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats nicht berücksichtigt (Ziff Abs. 1 S. 2 DCGK). Begründung: Auf eine Vergütung für die bloße Mitgliedschaft in einem Ausschuss kann verzichtet werden. Die Praxis der Tätigkeit des Aufsichtsrats hat gezeigt, dass die Ausschusssitzungen zum überwiegenden Teil in engem zeitlichem und räumlichem Zusammenhang mit den Sitzungen des Aufsichtsrats selbst stattfinden. Zudem wird der Vorsitz im Prüfungsausschuss aufgrund des damit verbundenen Mehraufwands gesondert vergütet. Paderborn, den 25. November 2014 Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft Für den Aufsichtsrat Dr. Alexander Dibelius Vorsitzender Für den Vorstand Eckard Heidloff Vorsitzender

2 Angaben zu den Unternehmensführungspraktiken Für die Wincor Nixdorf AG ist rechtmäßiges Handeln eine Grundvoraussetzung für dauerhafte und stabile Geschäftsbeziehungen sowie für eine langfristige erfolgreiche Unternehmensentwicklung. Der Vorstand versteht das Thema Compliance daher als wesentliche Leitungsaufgabe und bekennt sich in seinem Compliance Statement zur Rechtstreue und zu rechtmäßigen, sozialen und ethischen Handeln. Wincor Nixdorf hat ein auf die Anforderungen eines international agierenden Konzerns zugeschnittenes Compliance Management System, das die Bereiche Prävention, Aufdeckung/Kontrolle und Reaktion umfasst. Das System unterstützt die Mitarbeiter darin, regelkonformes Verhalten im Tagesgeschäft sicherzustellen. Wir entwickeln unser Compliance Management System fortwährend weiter, um es an die sich ändernden rechtlichen und wirtschaftlichen Bedingungen unseres weltweiten Geschäfts anzupassen. Die Compliance-Organisation wird vom Chief Compliance Officer (CCO) geleitet, der unmittelbar an den Vorstand und Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats berichtet. Der CCO sorgt für die konzernweite Umsetzung und Weiterentwicklung des Compliance Management Systems (CMS). Hierbei wird er von einem konzernweiten Compliance Officer System unterstützt, das der Strukturierung unserer weltweiten Präsenz nach Regionen und Areas (Ländergruppen) folgt. Das CMS besteht aus Regional Compliance Officers, Area Compliance Officers und den Local Compliance Officers. Diese stellen die Einhaltung des CMS in ihren jeweiligen Verantwortungsbereichen sicher und sorgen dafür, dass Anpassungen schnell umgesetzt werden können. Ein zentrales Compliance Office koordiniert die konzernweiten Compliance-Aktivitäten und berät die Mitarbeiter bei möglichen Fragen. Grundlage des werteorientierten Compliance Management Systems ist neben dem Compliance Statement der Verhaltenskodex für Mitarbeiter und der Verhaltenskodex für Lieferanten, die im Internet unter folgendem Link öffentlich zugänglich gemacht sind: Verhaltenskodex für Mitarbeiter. Im Interesse unserer Aktionäre sowie unserer Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter ist es das Ziel von Wincor Nixdorf den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern durch ein profitables Wachstum. Die Rahmenbedingungen, welche bei der Verfolgung dieser Ziele gelten, sind im Verhaltenskodex (Code of Conduct) zusammengefasst. Er definiert zum einen die Werte und Verhaltensnormen für Wincor Nixdorf- Mitarbeiter im Außenverhältnis, insbesondere gegenüber unseren Kunden, Aktionären, Geschäftspartnern und Behörden. Zum anderen wird das Innenverhältnis zwischen den Mitarbeitern sowie zwischen den Mitarbeitern und dem Unternehmen näher bestimmt. Diese Verhaltensregeln basieren auf national und international geltenden rechtlichen und ethischen Grundsätzen. Der Verhaltenskodex bildet den Standard, der für alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter von Wincor Nixdorf weltweit verbindlich gilt. Der Kodex wendet sich dabei gleichermaßen und in allen Punkten an alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter von Wincor Nixdorf, ungeachtet ihrer jeweiligen Position im Unternehmen. Der Verhaltenskodex bildet die Basis für alle speziellen Regelungen und Richtlinien bei Wincor Nixdorf und ist ebenfalls auch für unsere Vertriebspartner verbindlich einzuhalten. Darüber hinaus wurde neben dem Chief Compliance Officer, welcher Hinweise von Mitarbeitern bezüglich Korruption oder sonstigen strafbaren Geschäftsgebaren entgegennimmt, mit der Beauftragung eines zusätzlichen externen Vertrauensanwalts (Ombudsmann) zur Entgegennahme von Hinweisen auf Rechtsund Regelverstöße im Zusammenhang mit der Tätigkeit des Konzerns, ein weiterer Schritt für eine erhöhte Transparenz und Maßnahme gegen mögliche Korruption vorgenommen.

3 Verhaltenskodex für Lieferanten. Als weltweit operierendes Unternehmen liegt es in der Verantwortung von Wincor Nixdorf, dafür zu sorgen, dass die eigenen Produkte und Dienstleistungen in einer Wertschöpfungskette erstellt und vertrieben werden, die mit internationalen Normen in Einklang steht. Daher hat Wincor Nixdorf einen Verhaltenskodex für Lieferanten eingeführt, um die gesellschaftlichen, sozialen und umweltrelevanten Anforderungen an unsere Lieferanten konkret darzustellen und die Lieferanten entsprechend zu verpflichten. Damit wollen wir sicherstellen, nur mit Lieferanten zu arbeiten, die unseren strengen Anforderungen genügen. Folglich ist die Einhaltung des Wincor Nixdorf Verhaltenskodex für Lieferanten unerlässliche Voraussetzung für eine Geschäftsbeziehung zwischen Wincor Nixdorf und seinen Lieferanten. Um dies sicherzustellen, müssen der Verhaltenskodex für Lieferanten oder mindestens gleichwertige Bestimmungen vertraglicher Bestandteil aller bestehenden und zukünftigen Lieferbeziehungen weltweit sein. Unsere Einkaufsverträge beinhalten unter anderem eine Vertragsklausel, die unsere Lieferanten zur Einhaltung unseres Verhaltenskodex für Lieferanten vertraglich verpflichtet. Der Wincor Nixdorf Compliance- Lieferantenprozess unterstützt uns dabei, weltweit sicherzustellen, dass sich auch unsere bestehenden Lieferanten an die im Verhaltenskodex definierten Anforderungen an Geschäftsethik, Gesundheit und Sicherheit, Umwelt und Arbeitsbedingungen halten. Hiernach wird risikobasiert (u. a. nach dem Transparency International Corruption Index) festgelegt, in welcher Form sich der Lieferant zur Einhaltung unseres Verhaltenskodex oder gleichwertiger Bestimmungen verpflichtet. Wincor Nixdorf hat bereichsübergreifende Prozesse etabliert, um die Arbeitsweise der Lieferanten in den Bereichen Soziales und Umwelt zu bewerten. Zur Kontrolle werden regelmäßig auf Stichprobenbasis Überprüfungen durchgeführt. Falls nötig vereinbaren wir infolgedessen zusammen mit dem Lieferanten Verbesserungsmaßnahmen. Bei Nichterfüllung unserer Standards folgt als letzte Konsequenz die Beendigung der Geschäftsbeziehungen mit dem Lieferanten. Wincor Nixdorf hält sich an die gesetzlichen Vorschriften und ist bestrebt auch in Zukunft seine Geschäftsabläufe an sich verändernden internationalen Normen, Charters und Prinzipien auszurichten. Nichtsdestotrotz ist Wincor Nixdorf in ausgewählten Organisationen vertreten (z.b. Industrie- und Handelskammer), die unsere Kunden und unser Geschäft effektiv unterstützen.

4 Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie Zusammensetzung und Arbeitsweise von deren Ausschüssen Die personelle Zusammensetzung des Vorstands und Aufsichtsrats sowie der jeweiligen Ausschüsse ist im Internet unter unter der Rubrik Investor Relations verfügbar. I. Vorstand Der Vorstand leitet die Aktiengesellschaft in eigener Verantwortung. Die Geschäfte führt er nach den gesetzlichen Vorschriften, dem Deutschen Corporate Governance Kodex, der Satzung der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft und der Geschäftsordnung für den Vorstand. Im Mittelpunkt aller Vorstandsentscheidungen und -handlungen steht dabei, die Interessen des Unternehmens zu wahren. Beschlüsse fasst der vierköpfige Vorstand grundsätzlich mit einfacher Mehrheit. Im Falle einer Stimmengleichheit zählt die Stimme des Vorstandsvorsitzenden zweifach. In der Geschäftsordnung für den Vorstand sind bestimmte Geschäfte definiert, die der Zustimmung durch den Aufsichtsrat bedürfen. Die strategische Ausrichtung der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft stimmt der Vorstand mit dem Aufsichtsrat ab und setzt sie verantwortlich um. Dabei achtet der Vorstand darauf, dass die im Unternehmen eingesetzten Führungsinstrumente effektiv und effizient sind, um den Unternehmenswert von Wincor Nixdorf nachhaltig zu steigern durch ein profitables Wachstum. Die Planungs-, Kontroll- und Risikomanagementsysteme, mit denen das Unternehmen gesteuert wird, nehmen deshalb eine bedeutende Stellung in der Unternehmensführung ein. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle wesentlichen Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung und der Risikosituation. Ebenso werden Abweichungen von der Planung sowie von festgelegten Zielen dem Aufsichtsrat berichtet und ihm gegenüber erläutert. II. Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat überwacht die Arbeit des Vorstands. Er übt diese Tätigkeit nach Maßgabe der Gesetze, des Deutschen Corporate Governance Kodex, der Satzung der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft, der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat und etwaiger Beschlüsse des Aufsichtsrats aus. Aufsichtsrat und Vorstand arbeiten zum Wohle des Unternehmens vertrauensvoll zusammen. Nach dem Mitbestimmungsgesetz von 1976 ist der Aufsichtsrat der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft mit zwölf Aufsichtsratsmitgliedern paritätisch besetzt, d. h. je sechs Anteilseigner- und Arbeitnehmervertreter. Seine Entscheidungen fällt der Aufsichtsrat durch Beschluss. Die Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht im Gesetz andere Mehrheiten zwingend vorgeschrieben sind. Sofern es im Rahmen einer Abstimmung zu einer Stimmengleichheit k om m t und die erneute Abstimmung über denselben Beschlussgegenstand wieder Stimmengleichheit ergibt, so hat bei dieser erneuten Abstimmung der Vorsitzende zwei Stimmen.

5 III. Ausschüsse des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat hat aus seiner Mitte gemäß 27 Abs. 3 MitbestG einen Vermittlungsausschuss sowie des Weiteren einen Personalausschuss, einen Prüfungsausschuss (Audit Committee) sowie einen Nominierungsausschuss gebildet. Über die wesentlichen Ergebnisse der Ausschusssitzungen berichten die jeweiligen Vorsitzenden dem Aufsichtsrat regelmäßig, d. h. spätestens in der nächsten Aufsichtsratssitzung. Der Personalausschuss bereitet die Personalentscheidungen des Aufsichtsrats vor, insbesondere die Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern einschließlich der Ernennung des Vorstandsvorsitzenden sowie die Vergütungsstruktur und die Festsetzung und Überprüfung der Gesamtbezüge des einzelnen Vorstandsmitglieds. Über bestimmte Geschäfte entscheidet der Personalausschuss statt des Aufsichtsrats unter Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen sowie der Festlegungen in der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat. Der Personalausschuss besteht aus vier Mitgliedern: zwei Vertretern der Anteilseigner und zwei Vertretern der Arbeitnehmerseite. Der Prüfungsausschuss bereitet die Entscheidungen des Aufsichtsrats über die Feststellung des Jahresabschlusses sowie die Billigung des Konzernabschlusses vor. Er befasst sich mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung, hier insbesondere der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung sowie der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen. Außerdem unterstützt er den Aufsichtsrat bei der Überwachung der Geschäfte des Vorstands und achtet darauf, dass das Chancen- und Risikomanagementsystem eingehalten wird. Des Weiteren befasst er sich mit der Prüfung des Compliance Management Systems. Der Prüfungsausschuss besteht ebenfalls aus vier Mitgliedern und wird jeweils zur Hälfte von Vertretern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer vertreten. Der Nominierungsausschuss hat die Aufgabe, dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschlag an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten für die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner vorzuschlagen, die dann von der Hauptversammlung gewählt werden können. Der Nominierungsausschuss besteht aus drei Mitgliedern und ist ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt. Der Vermittlungsausschuss besteht zur Wahrnehmung der in 31 Abs. 3 S. 1 Mitbestimmungsgesetz bezeichneten Aufgabe aus vier Mitgliedern in paritätischer Besetzung.