IMMAC Health property Fonds IMMAC Pflegezentren Austria VIII Renditefonds GmbH & Co. KG
Inhaltsverzeichnis Inhaltsverzeichnis 3 Editorial 5 Das Angebot im Überblick 7 Die Risiken der Anlage 15 Die Chancen der Anlage 23 Die Anlegerbetrachtung 27 IMMAC Health property Fonds 31 Die Standorte 35 Die Investitionsobjekte 45 Der Mieter und Betreiber 59 Der Finanz- und Investitionsplan 63 Die Prognoserechnung 69 Die Sensitivitätsanalyse 79 Der Emittent und die beteiligten Partner 87 Der Initiator 97 Abwicklungshinweise, Angabenvorbehalt 101 Glossar 105 Die rechtlichen Grundlagen 109 Die steuerlichen Grundlagen 129 Der Gesellschaftsvertrag 145 Der Treuhandvertrag 159 Verbraucherinformationen für den Fernabsatz 163 Muster Beitrittserklärung 167 HINWEIS Es wird darauf hingewiesen, dass die inhaltliche Richtigkeit der im Prospekt gemachten Angaben nicht Gegenstand der Prüfung des Prospektes durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ist. 3
Editorial IMMAC Health property Fonds ist eine eingetragene Marke unter den geschlossenen Immobilienfonds, die sich durch hohe Sicherheit und gute Renditen einen festen Platz im Kreise der Immobilienfondsanleger sichern konnte. IMMAC entwickelt und emittiert bereits seit 1997 nach Einführung der gesetzlichen Pflegeversicherung in Deutschland Spezialfonds, die Ihnen gute Perspektiven eröffnen. Heute ist IMMAC das führende auf Pflegeeinrichtungen spezialisierte Emissionshaus für geschlossene Fonds. Der Markt der stationären Pflege ist ein Bereich, der nur bedingt von der Konjunktur beeinflusst werden kann und in dem nach Auffassung von IMMAC auf Jahrzehnte ein echtes Wachstum stattfinden wird. In die Fonds fließt das ganze, speziell in diesem Marktsegment vorhandene Know-how der Unternehmensgruppe IMMAC ein. Auf Basis dieses Knowhows hat IMMAC bereits im Jahr 2000 das eigene Analysesystem FRAM entwickelt. FRAM prüft alle Marktparameter und wertet diese aus, sowohl bei der Investitionsentscheidung als auch während der gesamten Vermietungsphase. Das Ergebnis: Die Einrichtungen sind an ihren Standorten etabliert und gut belegt, die Mietzahlungen erfolgen pünktlich und ohne Beanstandungen. Die Folge für die Anleger: Alle IMMAC Investments entwickeln sich planmäßig, wie zuletzt in der geprüften Leistungsbilanz per 31.12.2008 dokumentiert. Nachdem IMMAC 2008 auch österreichische Pflegeimmobilien als Investitionsobjekte erschlossen und bereits fünf Fonds erfolgreich platziert hat, konnten mit den Objekten im Bundesland Kärnten vier weitere Pflegeeinrichtungen erworben werden. Die Pflegeheime sind gut am Markt eingeführt und fester Bestandteil der Versorgungsstrukturen an den jeweiligen Standorten. Mit Ihrer Investition sichern Sie sich eine ertragsstarke Anlage im Marktsegment der Social Investments, die sich durch eine hohe Wertsicherheit auszeichnet. Rendsburg, den 14. Mai 2010 Thomas F. Roth IMMAC Immobilienfonds GmbH Stephan Kanzler Austria VIII. Verwaltungs GmbH 5
Das Angebot im Überblick
Das Angebot im Überblick Die Anleger des IMMAC Pflegezentren Austria VIII Renditefonds GmbH & Co. KG beteiligen sich als Kommanditisten oder mittelbar über die Treuhandkommanditistin, die Fidus Treuhand GmbH, als Treugeber, ausgestattet mit den sich üblicherweise daraus ergebenden Rechten, an der deutschen Fondsgesellschaft IMMAC Pflegezentren Austria VIII Renditefonds GmbH & Co. KG (im Folgenden Fondsgesellschaft, Gesellschaft oder KG genannt). Die Fondsgesellschaft hält als Gründungskommanditistin 99% der Anteile an der österreichischen Objektgesellschaft APH VIII IMMAC GmbH & Co KG (im Folgenden Objektgesellschaft genannt). 1% der Gesellschaftsanteile der Objektgesellschaft wird von der IMMAC GmbH mit Sitz in Graz gehalten, die auch geschäftsführende Kommanditistin der Objektgesellschaft ist. Die APH VIII IMMAC GmbH, Graz, ist persönlich haftende Gesellschafterin, ohne am Gesellschaftskapital beteiligt zu sein. Die Objektgesellschaft investiert in vier Einrichtungen im österreichischen Bundesland Kärnten. Die stationären Pflegeeinrichtungen verfügen nach Abschluss von Modernisierungs- und Erweiterungsmaßnahmen über insgesamt 275 Pflegeplätze zur Betreuung von Pflegebedürftigen. Im Einzelnen verteilen sich die Pflegeplätze auf das Pflegezentrum Valentina in Feistritz im Rosental mit 60 Pflegeplätzen, die Einrichtung Antonia in Pischeldorf mit 84 Pflegeplätzen und zwei Appartements für Betreutes Wohnen, das Haus Monika in Velden, nach Beendigung der Erweiterung mit 30 Pflegeplätzen, und das Pflegezentrum Untere Fellach in Villach mit insgesamt 100 Pflegeplätzen nach Abschluss des Zubaus von 15 Betten. Die Pflegeeinrichtungen sind langfristig fest vermietet. Das Beteiligungsziel ist, stabil hohe Erträge zu erzielen und diese an die Anleger auszuschütten. Nach einem Haltezeitraum sollen die Fondsobjekte oder die Kommanditbeteiligungen an der Objektgesellschaft veräußert und damit soll eine Wertsteigerung erzielt werden. Die Nettoeinnahmen der Fondsgesellschaft werden für die Einzahlung in die Objektgesellschaft sowie die Nebenkosten dieses Projektes genutzt. Bei den Nettoeinnahmen handelt es sich um die Kapitaleinlagen, die die Anleger in die Fondsgesellschaft leisten. Laufende Investitionen mit Ausnahme der Finanzanlage werden nicht getätigt. Der Immobilienfonds erzielt Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung. Die Investition wird durch die Einlage in die Objektgesellschaft nach der geplanten Platzierung des Kommanditkapitals im Jahr 2010 abgeschlossen sein. IMMAC Pflegezentrum Antonia Das Beteiligungsangebot und seine Ziele Im Rahmen des vorliegenden Investitionsplanes beteiligt sich der Anleger an dem Immobilienfonds IMMAC Pflegezentren Austria VIII Renditefonds GmbH & Co. KG mit Sitz in Rendsburg. Anleger können natürliche Personen werden, die Staatsangehörige eines Mitgliedstaates der Europäischen Union oder eines Vertragsstaates des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum sind oder die die österreichische Staatsangehörigkeit besitzen. Hinsichtlich der Aufnahme von anderen natürlichen Personen, von Personengesellschaften, von Kapitalgesellschaften, von Stiftungen, von Vereinen und dergleichen behält sich die Gesellschaft vor, diese abzulehnen oder die Vorlage einer Genehmigung nach den Vorschriften des Kärntner Grundverkehrsgesetzes vom 18.12.2003 zu verlangen. Der sich beteiligende Anleger wird unmittelbar als Direktkommanditist mit entsprechender Eintragung im Handelsregister oder mittelbar als Treugeber über die Treuhänderin Kommanditist dieser Gesellschaft und kann der Gesellschaft als Direktkommanditist oder als Treugeber über die Treuhänderin beitreten. Die Beteiligung erfolgt zum Nennwert. Die Fondsgesellschaft hält als Gründungskommanditistin 99% der Anteile an der österreichischen Objektgesellschaft APH VIII IMMAC GmbH & Co KG mit Sitz in Graz, die Eigentümerin der Pflegeeinrichtungen in Feistritz im Rosental, Pischeldorf, Velden und Villach wird. Die Pflegeeinrichtungen werden von der PVG Pflegezentren Vermietungs GmbH geschäftsansässig in A- 9500 Villach, gemietet, die diese an die vier Betreiber untervermietet hat. Der Mietvertrag (in Österreich bezeichnet als Bestandvertrag, im Folgenden: Mietvertrag ) mit der Hauptmieterin der Objekte ist auf unbestimmte 8
Das Angebot im Überblick Zeit abgeschlossen und kann mit einer halbjährigen Kündigungsfrist zum 30.06. bzw. 31.12. eines jeden Jahres gekündigt werden. Der Mieter hat im Mietvertrag, der am 01.06.2010 beginnt, auf das ordentliche Kündigungsrecht für die Dauer von 25 Jahren verzichtet. Nach Ablauf des 25-jährigen Kündigungsverzichtes besteht seitens des Hauptmieters eine fünfjährige Verlängerungsoption für die Fortsetzung des Mietverhältnisses. Nach Ablauf des Verlängerungszeitraumes wird das Mietverhältnis auf unbestimmte Zeit fortgesetzt mit einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Ende eines jeden Halbjahres für jede der Vertragsparteien. Die Ausschüttungen an die Anleger erfolgen monatlich. Gemäß der Prognoserechnung beträgt die anfängliche Ausschüttung 6,75% p.a. der Beteiligungssumme. Die Mittelverwendung des Kapitals, das von den durch dieses Angebot einzuwerbenden Kommanditisten und Treugebern (Anleger) einzuzahlen ist, wird auf Seite 65 im Investitionsplan dargestellt und erläutert. Die Marktgemeinde Feistritz im Rosental ist rund 20 Kilometer von der Landeshauptstadt Klagenfurt entfernt. Die Marktgemeinde gliedert sich in sechs Kastralgemeinden und ist durch das gut ausgebaute Straßennetz in alle Himmelsrichtungen bestens angebunden. Das Investitionsobjekt zeichnet sich durch die ruhige Lage in der Ortschaft Feistritz aus. Pischeldorf ist ein Hauptortsteil des Gemeindegebietes Magdalensberg, das im Bezirk Klagenfurt-Land rund 20 Kilometer nördlich der Landeshauptstadt Klagenfurt liegt. Die Gemeinde, in der rund 3.250 Einwohner leben, ist in 13 Kastralgemeinden und 40 Ortschaften gegliedert und verkehrstechnisch über Bundesstraßen und die Autobahn A2 überregional gut angebunden. Velden am Wörthersee liegt im Bezirk Villach-Land und ist rund 17 Kilometer von Villach und 23 Kilometer von Klagenfurt entfernt. Bis zur Staatsgrenze zu Slowenien sind es gut 30 Kilometer. Dieses Angebot erfolgt nur auf dem Gebiet der Bundesrepublik Deutschland. Das öffentliche Angebot beginnt gemäß 9 Abs. 1 Verkaufsprospektgesetz einen Werktag nach Veröffentlichung des Verkaufsprospektes. Der Fonds wird geschlossen, wenn Einlagen im Umfang der vorgesehenen Kapitalerhöhung von 11.860.000 gezeichnet sind, spätestens jedoch am 31.12.2010. Im Falle einer nicht vertragsgemäßen Einzahlung eines Anlegers ist die geschäftsführende Kommanditistin berechtigt, die Beteiligung dieses Anlegers auf die bereits geleistete Einlage zu kürzen. Darüber hinaus gibt es keine Möglichkeit einer vorzeitigen Schließung oder Anteilskürzung. Das Agio Auf die Kapitalanlage wird ein Agio in Höhe von 5% erhoben. Die Standorte Die Standorte der Pflegeeinrichtungen dieses Beteiligungsangebotes, die von der AHA-Gruppe betrieben werden, liegen im österreichischen Bundesland Kärnten. IMMAC Pflegezentrum Valentina In der Marktgemeinde Velden leben derzeit rund 8.800 Einwohner. Sie ist in neun Kastralgemeinden gegliedert und umfasst 30 Ortschaften. Velden ist der Hauptort und wegen seiner direkten Lage am Wörthersee in der Veldener Bucht das Zentrum der Marktgemeinde. Über das ausgebaute Straßennetz und die Bundesbahn ist eine gute regionale wie auch überregionale Erreichbarkeit gewährleistet. Das Investitionsobjekt der Fondsgesellschaft befindet sich im Nordosten von Lind ob Velden. Die vierte Pflegeeinrichtung befindet sich in der Stadt Villach, der zweitgrößten Stadt Kärntens. Sie liegt am westlichen Rand des Klagenfurter Beckens und ist rund 40 Kilometer von Klagenfurt entfernt. Die Grenze zu Italien verläuft ca. 25 km südlich von Villach. Rund 60.000 Menschen leben in Villach. Im Nordwesten, zwischen dem westlichen Ufer der Drau und den sich westlich anschließenden Höhenzügen 9
Das Angebot im Überblick des Dobratsch-Berges, liegt der Stadtteil Fellach, in dem sich die Einrichtung befindet. Das Investitionsobjekt ist ruhig inmitten eines Wohngebietes gelegen. Die Objekte Die Objektgesellschaft hat mit Kaufverträgen am 07.05.2010 vier Pflegeeinrichtungen in Feistritz im Rosental, Pischeldorf, Velden und Villach, erworben. Die 1994 eröffnete Pflegeeinrichtung Valentina verfügt über eine Gesamtkapazität von 60 vollstationären Pflegeplätzen, die auf eine Altbauvilla und einen damit verbundenen Erweiterungsbaubau aufgeteilt sind. In der Einrichtung befinden sich neben den Bewohnerzimmern eine Vollküche mit Nebenräumen, Aufenthaltsräume, Therapie- und Funktionsräume, Pflegebäder, Dienstzimmer sowie Personalund Technikräume. Die Alten- und Pflegeeinrichtung Antonia wurde 1995 eröffnet. 2003 wurde das Objekt um das erste Obergeschoss erweitert. Die Gesamtkapazität beträgt 84 vollstationäre Pflegebetten und zwei Plätze für Betreutes Wohnen. In der Einrichtung befinden sich neben den Bewohnerzimmern eine Küche mit Nebenräumen sowie die in einem Pflegeheim notwendigen Einrichtungen und Räumlichkeiten. Die Freiflächen sind mit entsprechenden Wegführungen ausgeführt und im Wesentlichen asphaltiert bzw. gepflastert. Bei dem Investitionsobjekt Monika handelt es sich um eine im Bau und in Sanierung befindliche Pflegeeinrichtung mit einer Gesamtkapazität von 30 vollstationären Pflegeplätzen. Fertigstellungszeitpunkt der Immobilie ist der 31.08.2010. In dem Haus soll ein Zentrum für psychosoziale Rehabilitation entstehen. Auf Grund der langjährigen Erfahrung des Betreibers und dem Erfolg in der stationären Langzeitpflege soll eine optimale Versorgung der Bewohner im Zentrum für psychosoziale Rehabilitation umgesetzt werden. Das Pflegezentrum Untere Fellach wurde 2003 eröffnet und verfügt gemäß Mietvertrag über eine Gesamtkapazität von 85 vollstationären Pflegeplätzen. Im Objekt werden Modernisierungs- und Erweiterungsmaßnahmen durchgeführt. Nach Abschluss der Arbeiten verfügt die Einrichtung über 100 Pflegeplätze. Für die Fertigstellung der Baumaßnahmen bis zum 30.11.2010 hat die Objektgesellschaft einen Generalübernehmervertrag abgeschlossen. Detaillierte Informationen zu diesen Objekten werden in dem Abschnitt Die Investitionsobjekte ab Seite 46 beschrieben. Das Investitionsvolumen Das Investitionsvolumen des Fonds beträgt 31.453.000 und wird wie folgt finanziert: Mittelherkunft in % Kommanditkapital 11.860.000 37,71% Agio 593.000 1,88% Fremdkapital 19.000.000 60,41% Investitionsvolumen 31.453.000 100,00% In der Platzierungsphase verfügt die Fondsgesellschaft auf Ebene der Objektgesellschaft neben der Langfristfinanzierung über eine Zwischenfinanzierung, so dass die Zahlung der Kaufpreise für die Objekte inklusive aller Nebenkosten vollständig gesichert wurde. Im Rahmen der Fondsfinanzierung hat die IMMAC Immobilienfonds GmbH eine Schließungsgarantie für das einzuwerbende Kommanditkapital zum 31.12.2010 abgegeben. Sofern der Fonds zu diesem Zeitpunkt noch nicht vollständig geschlossen sein Komprimierte Mittelverwendung in Bezug auf die Nutzfläche (9.449 m 2 ) in Aufwand für den Erwerb der Anlageobjekte einschließlich Nebenkosten (Erwerbskosten) Fondsabhängige Kosten (Anschaffungsnebenund Dienstleistungskosten) in % vom Investitionsvolumen in % vom Kommanditkapital inkl. Agio 25.523.066 2.701 81,15 204,96 3.730.400 395 11,86 29,96 Finanzierungskosten 1.900.000 201 6,04 15,26 Bankbearbeitungsgebühr 194.300 21 0,62 1,56 Liquiditätsreserve 105.234 11 0,33 0,85 Investitionsvolumen 31.453.000 3.329 100,00 252,59 10
Das Angebot im Überblick sollte, versetzt die IMMAC Immobilienfonds GmbH die Gesellschaft durch Zwischenfinanzierungen in die Lage, alle offenen Beträge zu begleichen. Sofern hierfür zusätzliche Sicherheiten gefordert werden, sind diese ausschließlich von der Schließungsgarantin zu stellen. Somit ist die Gesamtfinanzierung der Gesellschaft sichergestellt. Die auf Seite 10 dargestellte Komprimierte Mittelverwendung entspricht der in Anlage 1 bzw. Anlage 2 zu IDW S4 empfohlenen komprimierten Darstellung der Mittelverwendung für die Investitionsphase. Die aufgeführten Beträge setzen sich aus den Kostenpositionen des auf Seite 64 abgebildeten Investitionsplanes zusammen. Neben den absoluten Beträgen ist die prozentuale Verteilung bezogen auf das Investitionsvolumen inklusive Agio abgebildet. Mit Bezug auf das Investitionsvolumen inklusive Agio wird verdeutlicht, dass für Objektanschaffungskosten einschließlich Liquiditätsreserve sowie das Disagio (Zinsvorauszahlung für die Objektfremdfinanzierung) 87,52% und der verbleibende Anteil für die fondsabhängigen Kosten sowie die Bankbearbeitungsgebühren verwendet werden. Die Anschaffungsneben- und Dienstleistungskosten ( weiche Kosten ) einschließlich 5% Agio betragen 14,62% der Erwerbskosten. In Bezug auf das Kommanditkapital inkl. Agio betragen die Anschaffungsneben- und Dienstleistungskosten 29,96%. Da die Eigenkapitalquote bei der Vielzahl von Beteiligungsangeboten stark differiert, hat dieser Wert als Vergleichsgröße nur bedingt Aussagekraft. Die Kennziffer mit Bezug auf die Erwerbskosten ist hingegen unabhängig von der Eigenkapitalquote eines Beteiligungsangebotes und als vergleichende Kennziffer signifikant. Nähere Angaben zum Investitionsvolumen sowie zur Finanzierung finden Sie im Kapitel Der Finanz- und Investitionsplan ab Seite 64. Der Mieter Die Mietverhältnisse sind im Verhältnis zur Fondsgesellschaft quasi über eine Zwischenvermietung strukturiert. Zwischenmieter und zugleich Hauptmieter ist die PVG Pflegezentren Vermietungs GmbH. Die Alten- und Pflegeeinrichtungen Valentina, Antonia, Monika und Untere Fellach sind durch Abschluss eines Bestandvertrages am 07.05.2010 mit Wirkung zum 01.06.2010 langfristig an die PVG Pflegezentren Vermietungs GmbH vermietet; diese hat die Pflegeeinrichtungen wiederum an die vier Betreiber untervermietet. Zwischen dem Mieter und den Betreibergesellschaften bzw. -vereinen bestehen personelle Verflechtungen in der Person von Herrn Gerhard Mosser. Er ist sowohl Geschäftsführer des Mieters PVG Pflegezentren Vermietungs GmbH als auch Geschäftsführer bzw. Obmann der Betreiber (Untermieter) als auch Geschäftsführer des Generalübernehmers A & P Altenwohn- und Pflegeheim Errichtungs- und Vertriebsges.m.b.H. Herr Mosser ist zudem direkt oder indirekt wesentlicher Gesellschafter der einzelnen beteiligten Gesellschaften. Der Mieter der Pflegeeinrichtungen hat neben der Zahlung der Miete alle erforderlichen bzw. alle behördlich geforderten Instandhaltungen, Instandsetzungen, Erneuerungen und Veränderungen an den Gebäuden, den technischen Anlagen, Außenanlagen und an sämtlichen Einrichtungs- und Ausstattungsgegenständen sowie dem Zubehör durchzuführen. Die Verpflichtung umfasst auch die Schönheitsreparaturen. Weiter sind die Prämien sämtlicher branchenüblicher Versicherungen zu tragen sowie alle Betriebsund Nebenkosten inklusive der Grundsteuer zu leisten. Die Objektgesellschaft hat die Instandhaltung am Gebäude und Außenbereich (Gebäudehülle, Dach, Außenfassade exkl. Fenster) der Immobilien zu tragen. Näheres zur Betriebsgesellschaft und dem Mietvertrag wird im Kapitel Der Mieter und Betreiber ab Seite 59 dargestellt. Prognostizierte Ausschüttungen Aus der Prognoserechnung ergeben sich im Verlauf des Fonds folgende Planausschüttungen für den Anleger: Ausschüttungen in % der Kommanditeinlage ohne Agio (Prognose) Jahre Zeitraum 6,75% 4,58 2010-2014 7,00% 4,00 2015-2018 7,50% 4,00 2019-2022 8,00% 2,42 2023-2025 108,27% 15,00 Gesamt Die Ausschüttungen erfolgen durch die Fidus Treuhand GmbH oder bei Direktkommanditisten durch die Fondsgesellschaft als Zahlstellen. Die Anschriften der beiden Gesellschaften sind auf den Seiten 88 f. und 92 angegeben. Insgesamt können 108,27% der Kapitalanlage bis zum Jahr 2025 an Ausschüttungen realisiert werden. Ein Veräußerungserlös der Objekte wurde hierbei noch nicht berücksichtigt. 11
Das Angebot im Überblick Wertentwicklung und Verkauf der Immobilien Die Wertentwicklung der Immobilien hängt wesentlich von der erfolgreichen Nutzung als Alten- und Pflegeheim sowie der Entwicklung des Mietertrages ab. Die Kaufpreise für die Immobilien (einschließlich Leistungsentgelt des Generalübernehmervertrages, der Maklercourtage und des Mieterzuschusses) liegen beim 12,72-Fachen der anfänglichen Jahresgesamtmiete. Dies entspricht einem Erwerbspreis von 86.504 pro Pflegeplatz. Die Fondsgesellschaft geht von einem Veräußerungserlös der Immobilien zum 12,3-Fachen der angenommenen Jahresmiete zum Veräußerungszeitpunkt 01.06.2025 aus. Eine gesicherte Wettbewerbsposition und einen guten Instandhaltungszustand vorausgesetzt, wird die Werthaltigkeit dieser Immobilien unabhängig vom Gebäudealter durch den Ertragswert des Betriebsstandortes bestimmt. Fondsbeitrittsmöglichkeiten Der Anleger kann sich auf zweierlei Weise an diesem Fonds beteiligen: Der Beitritt kann als Treugeber über die Treuhandkommanditistin erfolgen, wobei diese ihr Kommanditkapital entsprechend der Anlage erhöht. Der Anleger schließt mit der Treuhandkommanditistin einen Treuhandvertrag ab. Auf der Grundlage des Treuhandvertrages, der ab Seite 159 des Prospektes abgedruckt ist, hält die Treuhandkommanditistin für den Anleger die Kommanditbeteiligung. Treuhandkommanditistin ist die in Hamburg ansässige Fidus Treuhand GmbH. Der Anleger hat auch die Möglichkeit, seine Beteiligung in direkter Form vorzunehmen oder jederzeit in eine solche umwandeln zu lassen und somit ins Handelsregister der Fondsgesellschaft eingetragen zu werden. Notar- und Handelsregistergebühren trägt der Anleger in diesem Fall unmittelbar selbst. Erbringung der Einlage Die Annahme des Beitritts in die Fondsgesellschaft wird dem Anleger durch die Fidus Treuhand GmbH oder die Komplementärin (Austria VIII. Verwaltungs GmbH) schriftlich unter Angabe einer Beteiligungsnummer und des Einzahlungstermins mitgeteilt. Die Einlage ist grundsätzlich binnen 14 Tagen nach Erhalt der Benachrichtigung über die Annahme des Beitritts in die Fondsgesellschaft mit Zahlung auf das angegebene Konto durch den Anleger zu erbringen. IMMAC Pflegezentrum Untere Fellach Das Gesamtergebnis dieser Fondsbeteiligung wird im Kapitel Die Anlegerbetrachtung ab Seite 27 dargestellt. Mindestbeteiligung, Agio, Nebenkosten Die Mindestbeteiligung an diesem Immobilienfonds beträgt 20.000. Eine höhere Beteiligung muss durch 1.000 ganzzahlig teilbar sein (Erwerbspreis). Auf die Kapitaleinlage wird ein Agio in Höhe von 5% erhoben. Ferner haben Direktkommanditisten die Kosten für die Eintragung ins Handelsregister und die Beglaubigung der Handelsregistervollmacht selbst zu tragen. Die Anzahl der angebotenen Vermögensanlagen (Kommanditanteile) beträgt berechnet nach der Mindestzeichnungssumme 593, der Gesamtbetrag der Vermögensanlage 11.860.000. Fungibilität der Anteile Für den Handel mit Kommanditanteilen gibt es bislang keinen öffentlichen Markt wie z.b. eine Börse für Aktien und Anleihen; die Fungibilität ist deshalb eingeschränkt. Wenn ein Anleger sich von der Gesellschaftsbeteiligung trennen will, kann er die Beteiligung selbst verkaufen, verschenken oder sonst wie veräußern. Die gesellschaftsrechtliche Übertragung einer Direktkommanditbeteiligung erfolgt durch Abtretung des Kommanditanteils vom Anleger an den Erwerber. Die Übertragung einer Treuhandbeteiligung erfolgt durch Übertragung der Rechte und Pflichten des Treuhandvertrages (Treugeberwechsel) entsprechend. Die Abtretung einer Beteiligung bzw. der Treugeberwechsel sind gemäß 24 des Gesellschaftsvertrages jeweils zum 31.12. eines Jahres zulässig und bedürfen der Genehmigung der geschäftsführenden Kommanditistin NW Verwaltungsgesellschaft mbh. 12
Das Angebot im Überblick Die Genehmigung darf nur aus wichtigem Grund versagt werden. Ein wichtiger Grund ist insbesondere dann anzunehmen, wenn durch die Übertragung ein Anteil entsteht, dessen Kapitaleinlage nicht mindestens 20.000 beträgt oder nicht ganzzahlig durch 1.000 teilbar ist, oder wenn die Veräußerung bzw. die Übertragung ein genehmigungspflichtiges Rechtsgeschäft im Sinne der Regelungen von 13 Kärntner Grundverkehrsgesetz ist. Bei einer vorzeitigen Veräußerung der Beteiligung sind generell auch die steuerlichen Auswirkungen (Totalüberschuss) zu beachten. IMMAC war in der Vergangenheit bereits erfolgreich bei der Veräußerung von Gebrauchtanteilen behilflich. Beendigung der Kapitalanlage/Laufzeit Hinsichtlich der Beendigung der Kapitalanlage wird nachstehend ausschließlich die Gesellschaftsebene betrachtet. Die steuerlichen Mietüberschüsse sind unter den in den steuerlichen Grundlagen genannten Prämissen uneingeschränkt in Österreich steuerpflichtig. Nach dem geltenden Abkommen zur Vermeidung der Doppelbesteuerung zwischen Deutschland und Österreich steht ausschließlich Österreich als Belegenheitsstaat das Besteuerungsrecht zu. Weitere Einzelheiten hierzu werden in den Kapiteln Die Prognoserechnung und Die steuerlichen Grundlagen ab Seite 69 bzw. 129 dargestellt. Haftung des Anlegers Der Anleger hat gesellschaftsrechtlich seine Kapitaleinlage zuzüglich Agio zu leisten. Darüber hinaus hat der Anleger keine Nachschusspflicht. Diese ist im Gesellschaftsvertrag gemäß 5 Ziff. 7 bzw. 6 Ziff. 6 ausdrücklich ausgeschlossen. Der Anleger hat daher auch vorbehaltlich der nachstehend beschriebenen Haftung keine weiteren Zahlungen zu erbringen. Die Haftung des Kommanditisten ist im Handelsgesetzbuch, dort 171 ff., geregelt. Nach 171 Absatz 1 HGB haftet der Kommanditist den Gläubigern der Gesellschaft bis zur Höhe seiner Einlage unmittelbar, die Haftung ist ausgeschlossen, soweit die Einlage geleistet ist. Der Gesellschaftsvertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Eine Liquidation kann jedoch mit einer Mehrheit von 75% der Gesellschafterstimmen beschlossen werden. Die Liquidation hätte zur Folge, dass die Objektgesellschaft veräußert oder ebenfalls liquidiert werden muss und die Gesellschaft danach nicht fortgeführt wird. Kündigung/Veräußerung Für den einzelnen Gesellschafter ist sein Beteiligungsverhältnis bis zum 31.05.2025 unkündbar. Der Gesellschafter kann jedoch zu den Bedingungen des 24 des Gesellschaftsvertrages jederzeit seinen Geschäftsanteil veräußern. Besteuerung Bei der Fondsgesellschaft handelt es sich um eine vermögensverwaltende Kommanditgesellschaft, die über die Objektgesellschaft Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung sowie in geringerem Umfang Einkünfte aus Kapitalvermögen erzielt. Die Fondsgesellschaft oder die IMMAC Immobilienfonds GmbH (Anbieter) übernehmen keinerlei Steuerzahlungen für die Anleger. IMMAC Pflegezentrum Antonia Unter Einlage ist die im Gesellschaftsvertrag bestimmte und in das Handelsregister einzutragende Beteiligungssumme, besser Haftsumme, zu verstehen. In das Handelsregister werden 10% der im Innenverhältnis unter den Gesellschaftern einzuzahlenden Pflichteinlage eingetragen. Insoweit ist zwischen der in das Handelsregister einzutragenden Hafteinlage und der gesellschaftsrechtlichen Pflichteinlage zu unterscheiden. Nur in dieser Höhe (grundsätzlich 10%) besteht eine Haftung im Außenverhältnis, bzw. im Insolvenzfall, gegenüber einem Insolvenzverwalter. Wenn die Hafteinlage als Teil der Pflichteinlage eingezahlt ist, verbleibt es grundsätzlich bei dem Haftungsausschluss gemäß 171 Absatz 1 HGB. 13
Das Angebot im Überblick Die Haftung lebt gemäß 172 Abs. 4 HGB wieder auf, wenn die Einlage zurückgezahlt wird oder Gewinnanteile entnommen werden, wenn gleichzeitig der Kapitalanteil durch Verluste unter den Betrag der Einlage gesunken ist. Weitere Kosten Unter keinen Umständen ist der Erwerber der Vermögensanlagen verpflichtet, weitere Leistungen zu erbringen, insbesondere weitere Zahlungen zu leisten ( 4 Satz 1 Nr. 11 VermVerkProspV). Rückabwicklung Die Objektgesellschaft hat die Objekte mit notariellen Kaufverträgen erworben. Die Kaufpreise für die Objekte in Feistritz im Rosental, Pischeldorf und Villach werden am 01.06.2010 an die Verkäufer bezahlt. Der Kaufpreis für das Objekt in Velden wird am 01.09.2010 an die Verkäuferin bezahlt. Im Zusammenhang mit der Schließungsgarantie zum 31.12.2010 besteht damit grundsätzlich kein Risiko einer Rückabwicklung. Investitionen in Immobilien Dieses Beteiligungsangebot eignet sich nur eingeschränkt für Anleger, die eine absolut sichere, festverzinsliche Kapitalanlage suchen, bei der sowohl die Höhe der Zinserträge als auch die Rückzahlung des investierten Kapitals zu bestimmten Zeitpunkten von vornherein garantiert werden. Das Angebot richtet sich an Anleger, die eine bestimmte, nicht völlig risikofreie Verzinsung erwarten und hierfür eine Immobilieninvestition als geeignet betrachten, die gute Anhaltspunkte für eine wertstabile Entwicklung bietet. Sie ist gleichermaßen geeignet für Interessenten, die Investitionen in Immobilien präferieren, jedoch im Gegensatz zur selbst erworbenen Immobilie Vermietungsrisiken minimieren möchten und möglichst wenig Arbeit sowohl mit dem Objekt als auch dem Mieter haben wollen. Angesprochen wird auch der Beteiligungsinteressent für große Immobilien, die ein hohes Investitionsvolumen haben, für den auf Grund der Größenordnung eine individuelle Anlage nicht in Betracht kommt. Zu den wirtschaftlichen Erfolgsaussichten befinden sich Darstellungen insbesondere in den Kapiteln Die Prognoserechnung (Seite 69 ff.) und Die Anlegerbetrachtung (Seite 27 ff.). 14
Die Risiken der Anlage
Die Risiken der Anlage Die Risiken der Anlage im Überblick Belegungsrisiko Bonitätsrisiko Fertigstellungsrisiko Anschlussvermietungsrisiko Umwidmungsrisiko Wertentwicklungsrisiko Zinsänderungsrisiko/ Anschlussfinanzierung Instandhaltung an Dach und Fach Rechtliche und steuerliche Risiken Wiederaufleben der Kommanditistenhaftung Fondslaufzeit/Objektveräußerung Allgemeines Vertragsrisiko Risiko von Altlasten Die Beschränkung der Außenhaftung der Kommanditisten auf ihre Hafteinlage (10% der Kapitaleinlage) setzt einen Kapitalanteil des Kommanditisten mindestens in Höhe der Hafteinlage voraus. Sinkt der Kapitalanteil darunter, kann die Haftung im Außenverhältnis maximal bis zur Höhe der Hafteinlage wiederaufleben. Immobilien- Investmentfondsgesetz Gebührengesetz Auslandsrisiken Die Einrichtungen könnten auf Grund veränderter Marktsituationen oder der Qualität der Betreiber nicht vollständig mit Bewohnern belegt werden, was zu einer schlechteren Wirtschaftlichkeit führen kann. Mietausfallrisiko bei Ausfall des Betreibers auf Grund einer Insolvenzgefährdung und mangelnder Anschlussvermietung. Bei einem Ausfall eines Mieters, der die Mängel beseitigen soll, kann es zu Verzögerungen kommen. Bei Ausfall des Generalübernehmers kann es zu Verzögerungen kommen. Außerdem könnten in diesem Fall höhere Kosten als vertraglich vereinbart entstehen. Der Mietvertrag hat auf Grund des Kündigungsverzichtes eine festgeschriebene Laufzeit über 25 Jahre mit einmaliger Verlängerungsoption des Mieters über fünf Jahre. Ein Anschlussvermietungsrisiko kann entstehen, wenn der Mieter auf Grund Insolvenz unerwartet ausfällt. Gelingt keine rechtzeitige und adäquate Anschlussvermietung, könnte es in diesem Fall zu Ertragseinbußen zu Lasten der Ausschüttungen und der Liquiditätsreserve kommen. Eine gegebenenfalls notwendige Zweckänderung der Immobilien bei Anschlussvermietung könnte zu unplanmäßigen Umbaukosten führen. Negative markt- oder objektspezifische Entwicklungen können zu einer geringeren Wertentwicklung führen. Bei ungünstiger Marktentwicklung kann sich der Anschlusszinssatz der Hypothekenfinanzierung, der in der Prognose mit 5,00% im Jahr 2020 angesetzt wurde, ungünstiger darstellen, was zu einer geringeren Liquiditätsrücklage führen würde. Der Zinssatz für die Anlage der Liquiditätsreserve könnte geringer sein als die angenommenen 2,25%, was zu niedrigeren Zinserträgen führen würde. Nach Auslaufen der Zinsbindung besteht zudem grundsätzlich das Risiko einer Anschlussfinanzierung. Dies könnte zu zusätzlichen Kosten für Bearbeitungs- und Eintragungsgebühren bzw. zu einer vorzeitigen, nicht geplanten Veräußerung der Objekte führen. Die angesetzten Kosten für die Instandhaltung von Dach und Fach können auf Grund von unvorhersehbaren Teuerungen im Baugewerbe oder auf Grund von außerordentlichen Instandhaltungsnotwendigkeiten nicht ausreichen, was im Falle einer Mehrverwendung zu einer geringeren Liquiditätsrücklage führen könnte. Änderung in Deutschland bzw. Österreich von Gesetzen und Verwaltungsauffassungen, Änderungen der steuerlichen Bemessungsgrundlage bis zur Bestandskraft der Steuerbescheide, Änderung der Verlustverrechnungsmöglichkeiten. Die Laufzeit des Fonds kann durch die Gesellschafter verändert werden. Es besteht das Risiko, dass bei einem Veräußerungsbeschluss der angenommene Verkaufspreis nicht erzielbar ist. Es besteht das Risiko, dass ein Vertragspartner des Fonds seinen vertraglichen Verpflichtungen nicht nachkommt. Sollten sich Altlasten auf den Grundstücken befinden, kann dieses zu ungeplanten Kosten der Objektgesellschaft führen. Der vorliegende Fonds unterfällt nicht dem österreichischem Immobilien-Investmentfondsgesetz. Eine mögliche Erweiterung des Anwendungsbereiches dieses Gesetzes in der Zukunft kann nicht endgültig ausgeschlossen werden. In Österreich anfallende Gebühren für die verschiedenen Verträge des Fonds könnten höher anfallen als prognostiziert, was zu einer niedrigeren Liquiditätsrücklage führen könnte. Wichtige Verträge (insbesondere Beteiligungskaufverträge, kurz- und langfristige Fremdfinanzierungen sowie Mietverträge (Bestandverträge)) unterliegen österreichischem Recht. Sofern zur Durchsetzung von Ansprüchen gleichwohl ausländische Gerichte eingeschaltet werden, könnten sich Nachteile für die Gesellschaft ergeben. 16
Die Risiken der Anlage Die Risiken der Anlage im Überblick Platzierungs- und Rückabwicklungsrisiko Fungibilität der Anteile Gesellschafterbeschlüsse Abfindung Persönliche Anteilsfinanzierung Sofern nicht ausreichend Kommanditkapital zur Verfügung steht und die Schließungsgarantin ihre vertragliche Verpflichtung nicht oder nur teilweise erfüllen kann und auch kein zusätzliches Fremdkapital aufgenommen werden kann, besteht das Risiko einer Rückabwicklung. Während der unkündbaren Zeit bis zum 31.05.2025 könnte wegen eines fehlenden öffentlichen Marktes eine Veräußerung der Objekte nur mit erhöhtem Aufwand und zu niedrigeren Werten möglich sein. Werden Mitbestimmungsrechte der Gesellschafter nicht wahrgenommen, kann es zu Beschlüssen kommen, die später von allen Gesellschaftern mitgetragen werden müssen. Zahlungszeitpunkt und Höhe der Abfindungen an ausscheidende Anleger ist abhängig von der Liquidität der Gesellschaft ( 26 bis 28 des Gesellschaftsvertrages) Die Fondsgesellschaft bietet keine Anteilsfinanzierungen für Kapitalanleger an. Dennoch wird darauf hingewiesen, dass Zins- und Tilgungsleistungen für eine persönliche Anteilsfinanzierung unabhängig von der wirtschaftlichen Entwicklung des Beteiligungsangebotes fällig sind. Es kann der Fall eintreten, dass dem Anleger keine Erträge aus seiner Beteiligung zufließen, mit denen er die Zins- und Tilgungsleistungen bedienen könnte. Zu hohe Fremdfinanzierungskosten könnten bei geringeren steuerpflichtigen Erträgen dazu führen, dass die Finanzverwaltung die Überschusserzielungsabsicht verneint. Beteiligungen an geschlossenen Immobilienfonds sind unternehmerische Beteiligungen und als solche regelmäßig auch mit nicht vorhersehbaren Risiken verbunden. Sorgfältige Planungen und vorsichtige Kalkulationen können unvorhersehbare zukünftige Entwicklungen in rechtlicher, steuerlicher oder wirtschaftlicher Hinsicht nicht völlig erfassen. Änderungen können Abweichungen der tatsächlichen von der prognostizierten Entwicklung der Gesellschaft nach sich ziehen und zum Totalverlust des Beteiligungsbetrages führen. Maximales Risiko 1,2,3 Das maximale Risiko, das den Anleger treffen kann, ist der vollständige Verlust des eingezahlten Kapitals und Agios. Sollte ein Anleger den gezeichneten Anteil finanzieren, würde sich das Risiko um Finanzierungskosten, Zinsen und ggf. Steuernachzahlungen erhöhen. Da jeder Anleger mit einer Beteiligung unterschiedliche Ziele verfolgen kann, sollten die Angaben und Annahmen im Prospekt unter Berücksichtigung der jeweiligen persönlichen Situation kritisch geprüft werden. Gegebenenfalls sollte sich der Anleger vor einem Beitritt von einem fachkundigen Dritten seines Vertrauens beraten lassen. Belegungsrisiko 1,2 Der wirtschaftliche Erfolg des Mieters ist wesentlich abhängig von der nachhaltigen Auslastung der Immobilien. Eine schlechte Betreiberqualität oder eine sich verändernde Wettbewerbssituation könnten zu einer Minderbelegung und damit zu einer geringeren Wirtschaftlichkeit der Einrichtungen führen. Bonitätsrisiken 1,2 Sollte der Mieter eines Hauses seine Bonität verlieren und sollte über sein Vermögen ein Insolvenzverfahren eröffnet werden, könnte ein Mietausfallrisiko entstehen. Ein solcher Ausfall könnte dazu führen, dass die Objektgesellschaft ihrer Verpflichtung zur Zahlung von Zins- und/oder Tilgungsleistungen nicht oder nur teilweise nachkommen könnte, dass vor diesem Hintergrund eine Ausschüttung voraussichtlich nicht stattfinden könnte, so dass im schlimmsten Fall die Objektgesellschaft und die Fondsgesellschaft insolvent werden könnten. Fertigstellungsrisiko 1 Zwei Pflegeeinrichtungen werden Um- und Erweiterungsbaumaßnahmen unterzogen. Regelungen wurden im Kaufvertrag für das Objekt Monika getroffen, in dem die Fertigstellung der Maßnahmen des Umbaus und der Erweiterung auf 30 Plätze bis zum 31.08.2010 festgeschrieben sind. Für die Maßnahmen am Objekt Untere Fellach wurde im Generalübernehmervertrag vereinbart, dass die baulichen Maßnahmen zum 30.11.2010 abgeschlossen sind. Es kann bei beiden Objekten jeweils zu Verzögerungen der Fertigstellung führen. Bei den Pflegeeinrichtungen werden im Rahmen des Mietvertrages Instandsetzungsmaßnahmen (Beseitigung von festgestellten Mängeln an den Objekten) durchgeführt. Es kann zu Verzögerungen der Fertigstellung und/oder höheren Kosten als vertraglich vereinbart führen. 17
Die Risiken der Anlage Anschlussvermietungsrisiko 1,2 Der abgeschlossene Mietvertrag hat eine unkündbare Laufzeit von zunächst 25 Jahren, die über den Prognosezeitraum hinaus reichen. Bei einem unerwarteten Mieterausfall besteht die Möglichkeit, dass keine adäquate Anschlussvermietung zu den Konditionen der dann geltenden Miete gelingt. In diesem Fall könnte es zu Ertragseinbußen zu Lasten der Ausschüttungen und der Liquiditätsreserve kommen. Es ist weiter festzustellen, dass zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung keine abschließende Sicherheit darüber bestehen kann, dass der österreichische Gesetzgeber die heute gültigen Regelungen über die Refinanzierungsstruktur der Mieten für die Pflegeeinrichtungen über den gesamten Prognosezeitraum hinweg beibehalten wird. Ohne Zweifel handelt es sich bei den von der Objektgesellschaft erworbenen Alten- und Pflegeheimen um Spezialimmobilien, die tatsächlich, aber auch rechtlich auf die allgemeine Nutzung als Pflegeeinrichtung beschränkt sind. Umwidmungsrisiko 1,2 Sollte nach Beendigung des Mietvertrages für eine Pflegeeinrichtung beschlossen werden, ein neues Mietverhältnis zu begründen, könnte der Umstand eintreten, dass das Objekt nicht mehr als Altenpflegeeinrichtung genutzt werden darf, so dass es erforderlich werden könnte, die Spezialimmobilie für einen anderen Zweck umzuwidmen. In diesem Zusammenhang könnten Kosten für notwendig werdende Umbaumaßnahmen entstehen. Wertentwicklungsrisiko 1 Die Wertentwicklung der Mieteinnahmen bzw. des Kommanditanteils an der Objektgesellschaft kann langfristig nur schwer vorhergesehen werden. Die Fondskalkulation unterstellt eine Preissteigerungsrate von 1,75% p.a., die die Basis für die regelmäßigen Mietzinsanpassungen bildet. Es ist nicht auszuschließen, dass die jährliche Preissteigerungsrate in einzelnen Jahren niedriger ist. In diesem Fall würde die Erhöhung des Mietzinses geringer ausfallen als in der Prospektkalkulation angenommen und die kalkulierten Fondseinnahmen mindern. Die Wertentwicklung von Immobilien kann langfristig nur schwer eingeschätzt werden. Bei der Renditebetrachtung wurde davon ausgegangen, dass nach Ablauf von 15 Jahren das 12,3-Fache der zum Verkaufszeitpunkt prognostizierten Jahresmiete erzielt werden kann. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung ist die Finanzierungsform der Pflege langfristig ebenso wenig abschätzbar wie die Wertentwicklung von Immobilien. Es ist auch denkbar, dass die Gebäude vollständig verbraucht und/oder nicht mehr verwertungsfähig sind. Die Folge könnte sein, dass anlässlich einer Liquidation der Fondsgesellschaft oder der Objektgesellschaft die Immobilien zu einem wesentlich geringeren Wert veräußert werden müssen als angenommen. Sollten die Veräußerungspreise der Immobilien nicht einmal die Darlehensfinanzierung abdecken, müsste der Anleger ggf. den Totalverlust der Kommanditbeteiligung an der Objektgesellschaft und damit seiner gezeichneten Einlage hinnehmen. Zinsänderungsrisiko/Anschlussfinanzierung 1,2 Nach Ablauf des Festzinszeitraumes im Jahr 2020 könnten bei einer ungünstigen Zinsentwicklung am Kapitalmarkt die Zinsaufwendungen für die prognostizierten restlichen Jahre höher sein als die angenommenen 5,00% p.a. der Prognoserechnung. Für den Fall eines wesentlich höheren Anschlusszinssatzes könnte es für die restliche Fondslaufzeit zu Mehraufwendungen zu Lasten der Ausschüttungen und der Liquiditätsreserve kommen. Nach Auslaufen der Zinsbindung besteht trotz der Darlehenslaufzeit bis ins Jahr 2025 das Risiko einer Anschlussfinanzierung. Sofern eine andere Bank die Anschlussfinanzierung übernehmen sollte, würden für die Gesellschaft zusätzliche Kosten für Bearbeitungs- und Eintragungsgebühren entstehen. Sollte keine Bank eine Anschlussfinanzierung übernehmen, würde dies zu einer vorzeitigen, nicht geplanten Veräußerung der Objekte führen. Dies könnte sich negativ auf das Ergebnis der Objektgesellschaft und damit den Wert der Kommanditbeteiligung der Fondsgesellschaft an der Objektgesellschaft auswirken. Der Zinssatz für die Anlage der Liquiditätsreserve könnte geringer sein als die angenommenen 2,25% p.a. Es kann nicht garantiert werden, dass die geplanten Zinserträge erreicht werden. Dies gilt auch bei niedrigeren Mieteinnahmen bzw. gestiegenen Kosten der Gesellschaft. Folglich können Barüberschüsse, Ausschüttungen und Zuführungen zur Liquiditätsreserve von der Prognoserechnung abweichen. Instandhaltung an Dach und Fach 1 Die Objektgesellschaft hat u. a. auch zur Erhaltung und Steigerung des Objektwertes an den Objekten die Instandhaltung für die Gebäude im Außenbereich (Gebäudehülle, Dach, Außenfassade exkl. Fenster) zu übernehmen. Es besteht daher das Risiko, dass die prognostizierten Instandhaltungskosten für die Gebäude im Außenbereich von insgesamt 460.000, die während der Fondslaufzeit in die Objekte investiert werden sollen, nicht ausreichen. Diese Instandhaltungskosten könnten sich unvorhersehbar z.b. 18
Die Risiken der Anlage durch Kostensteigerungen und außerordentliche Instandhaltungsmaßnahmen erhöhen, was zu einer Reduzierung der Liquiditätsrücklage, im schlimmsten Fall sogar zu einer notwendigen Nachfinanzierung führen könnte. Da die Zinsen für eine solche Nachfinanzierung zunächst nicht kalkuliert sind, könnte die Aufnahme dieser zusätzlichen Darlehensmittel zu einer Reduzierung oder sogar zu einem Ausfall der Ausschüttungen führen. Es besteht weiter das Risiko, dass bei einem Mieterwechsel bei Ausfall des derzeitigen Mieters, weitere, über die Instandhaltung für Gebäude im Außenbereich hinausgehende Bewirtschaftungskosten von der Objektgesellschaft getragen werden müssen, weil es nicht gelingt, die Bewirtschaftungskosten im derzeitigen Umfang auf den Mieter abzuwälzen. Dadurch kann es zu einer zusätzlichen Kostenbelastung für die Objektgesellschaft bzw. die Fondsgesellschaft kommen. Versicherungsrisiken 1,2,3 Die Objekte sind gegen die üblichen Risiken in marktüblicher Weise versichert. Es kann aber nicht ausgeschlossen werden, dass die Leistungen der Versicherung im Falle einer Zerstörung eines Objektes nicht ausreichen, um die Kosten für einen Wiederaufbau und den Ersatz für die Zeit des Mietzinsausfalles vollständig zu decken. Es besteht daher das Risiko, dass über die Versicherungsleistungen hinausgehende Kosten von der Objektgesellschaft zu tragen sind. Rechtliche und steuerliche Risiken 1,2 Die dargestellten Angaben zur steuerlichen Behandlung einer in Deutschland lebenden, unbeschränkt steuerpflichtigen natürlichen Person, die gleichzeitig in Österreich beschränkt steuerpflichtig ist, wurden mit einer österreichischen Steuerberatungsgesellschaft im Rahmen eines Beratungsvertrages abgestimmt. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich die rechtlichen oder steuerlichen Grundlagen in Deutschland oder in Österreich ändern. Die in diesem Prospekt dargestellten steuerlichen Aspekte beruhen nicht auf einer verbindlichen Auskunft der zuständigen Finanzbehörden. Eine abweichende Auffassung der Finanzbehörden oder Finanzgerichte kann nicht ausgeschlossen werden und Gleiches gilt auch für eine sich ändernde Rechtsprechung oder Verwaltungspraxis jeweils bezogen auf beide Länder. Es kann daher keine Gewähr übernommen werden, dass die zur Zeit der Aufstellung dieses Prospektes geltenden Steuergesetze und -verordnungen sowie die Finanzrechtsprechung und Verwaltungspraxis in unveränderter Form fortbestehen. Die steuerliche Behandlung der Erträge steht erst nach Bestandskraft der Steuerbescheide der Gesellschaft endgültig fest. Nach dem steuerlichen Konzept des Beteiligungsangebotes werden die Erträge aus der Vermietung in Österreich auf Ebene der Anleger ausschließlich in Österreich besteuert. Sofern ein Anleger, der in Österreich beschränkt steuerpflichtig ist, in Österreich mit allen seinen Einkünften weniger als 2.000 p.a. steuerliche Einkünfte erzielt, fällt wegen des rechnerisch in Höhe von 2.000,00 geltenden steuerlichen Freibetrages keine Einkommensteuer an und es ist nach derzeitiger Praxis keine Steuererklärung des Anlegers in Österreich zu erstellen. Sollte sich diese Verfahrensweise ändern oder sollten die Steuergesetze in Österreich dazu führen, dass die Anleger zur Abgabe einer individuellen Steuererklärung verpflichtet werden, können diese vom Anleger zu tragenden Kosten das Ergebnis des Anlegers aus der Beteiligung negativ verändern. Wiederaufleben der Kommanditistenhaftung des Anlegers 1,2 Im Außenverhältnis haftet der Anleger als Kommanditist gem. den 171 ff. HGB nur bis zur Höhe seiner im Handelsregister eingetragenen Hafteinlage. Dies gilt unabhängig davon, ob er als Treugeber oder als unmittelbarer Kommanditist beteiligt ist. Die in das Handelsregister für jeden Kommanditisten oder über die Treuhandkommanditistin für jeden Treugeber einzutragende Hafteinlage beträgt laut Gesellschaftsvertrag 10% der Kapitaleinlage. Ist die Hafteinlage vollständig erbracht, ist eine weitere Haftung des Anlegers gemäß 171 Abs. 1 HGB ausgeschlossen. Es besteht das Risiko, dass diese Haftung gemäß 172 Abs. 4 HGB wieder auflebt, wenn die Hafteinlage zurückbezahlt wird. Das Gleiche gilt, wenn Gewinnanteile entnommen werden, während der Kapitalanteil des Anlegers durch Verlust unter die geleistete Hafteinlage gesunken ist. Diese möglicherweise wiederauflebende Haftung besteht gemäß 160 Abs. 1 HGB fünf Jahre nach Ausscheiden des Kommanditisten aus der Fondsgesellschaft fort. Schließungsgarantie 1 Die IMMAC Immobilienfonds GmbH garantiert die Schließung des Fonds. Sollte sich ergeben, dass der Fonds am Markt nicht platziert werden kann, könnte sich ergeben, dass die Schließungsgarantin einen nicht unerheblichen Anteil an der Fondsgesellschaft verbunden mit einer Stimmenmehrheit zu zeichnen hat und damit nicht unerheblich an der Fondsgesellschaft beteiligt ist. 19
Die Risiken der Anlage Fondslaufzeit/Objektveräußerung 1 Es ist darauf hinzuweisen, dass die prospektierte Fondslaufzeit durch die Entscheidung der Gesellschafter verlängert oder verkürzt werden kann. Es kann auch nicht ausgeschlossen werden, dass im Falle einer Veräußerungsabsicht seitens der Gesellschaftermehrheit kein solventer Käufer gefunden werden kann oder die angenommenen Kaufpreise der Immobilien nicht erzielbar sind. Allgemeines Vertragsrisiko 1,2 Es sind von der Objektgesellschaft und der Fondsgesellschaft eine Reihe von Verträgen mit Dritten abgeschlossen worden, insbesondere Mietvertrag, Kreditverträge und Dienstleistungsverträge. Es wird davon ausgegangen, dass die jeweiligen Vertragspartner ihren vertraglichen Leistungspflichten vertragsgemäß nachkommen. Gleichwohl ist nicht auszuschließen, dass Vertragspartner Vertragspflichten verletzen und ihren Verpflichtungen nicht oder nicht vertragsgemäß nachkommen. Risiko von Altlasten 1,2 Es konnte nicht festgestellt werden, dass sich auf den Grundstücken, auf denen die Altenpflegeeinrichtungen errichtet sind, Altlasten oder Verunreinigungen befinden. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass Verunreinigungen gleichwohl bestehen oder zukünftig entstehen, die beseitigt werden müssen. Hierdurch können Kosten entstehen, die die Objektgesellschaft zu tragen hat, sofern keine ersatzpflichtigen Dritten gefunden und Ersatzansprüche realisiert werden können. Anwendung des Immobilien-Investmentfondsgesetzes 1 In Österreich gilt das Immobilien-Investmentfondsgesetz. Diesem Gesetz unterfallen Immobilienfonds, die von Kapitalanlagegesellschaften gegründet wurden und Immobilienvermögen treuhänderisch für die Zeichner von Fondsanteilen halten und managen. Diese Ausgabe und Verwaltung von Immobilienfonds stellt ein Bankgeschäft dar und unterliegt der Kontrolle durch die Finanzmarktaufsicht. Der vorliegende Fonds unterfällt damit dem Immobilien-Investmentfondsgesetz nach geltender Rechtslage nicht. Es kann aber nicht ausgeschlossen werden, dass der Anwendungsbereich dieses Gesetzes erweitert wird, so dass auch für den vorliegenden Fonds die Vorschriften des Immobilien-Investmentfondsgesetzes ganz oder in Teilen zu beachten wären. Dies würde zu Veränderungen der steuerlichen Veranlagungen und zu umfangreichen aufsichtsrechtlichen Pflichten führen. Gebührengesetz 1 In Österreich unterliegen langfristige Verträge, wie z. B. Miet- und Kreditverträge Gebühren nach dem österreichischen Gebührengesetz. Bei den Gebühren nach dem Gebührengesetz handelt es sich um Steuern, die von Finanzämtern erhoben werden. Angefallene oder anfallende Gebührenbelastungen wurden bei der Erstellung des Investitionsplanes berücksichtigt. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass sich im Rahmen von Prüfungen herausstellt, dass Gebühren nach zu entrichten sind. Dadurch würde sich die prognostizierte Liquiditätsreserve vermindern. Auslandsrisiken 1 Die Gesellschaft arbeitet als Gründungskommanditistin der Objektgesellschaft mit ausländischen Gesellschaften und Unternehmen zusammen. Wichtige Verträge, insbesondere der Objektgesellschaftsvertrag, die kurz- und langfristigen Fremdfinanzierungen sowie der Mietvertrag (Bestandvertrag), unterliegen österreichischem Recht und sind voraussichtlich nur in Österreich justiziabel. Somit besteht das Risiko, dass die Durchsetzung von Ansprüchen, sofern ausländische Gerichte eingeschaltet werden müssen, erschwert wird und höhere Rechtsverfolgungskosten entstehen können. Auch ist nicht endgültig auszuschließen, dass Beschränkungen im internationalen Kapitalverkehr dazu führen, dass Erlöse nicht ohne Weiteres ins Inland transferiert werden könnten. Platzierungs- und Rückabwicklungsrisiko 2,3 Es besteht das Risiko, dass die Schließungsgarantin ihre vertragliche Verpflichtung nicht oder nur teilweise erfüllen kann. Sollte weder ausreichend Kommanditkapital eingeworben werden noch die Schließungsgarantin ihre vertraglichen Verpflichtungen erfüllen und auch kein zusätzliches Fremdkapital aufgenommen werden können, besteht das Risiko, dass die Gesellschaft ihre Verpflichtungen nicht erfüllen kann und rückabgewickelt werden muss. Es ist nicht auszuschließen, dass den Anlegern im Fall einer Rückabwicklung der Gesellschaft das Kommanditkapital einschließlich Agio nicht vollständig zurückgezahlt würde. Fungibilität der Anteile Die Fungibilität der Beteiligung ist von deren Entwicklung abhängig. Für den Handel mit Kommanditanteilen gibt es bislang keinen öffentlichen Markt wie z.b. eine Börse für Aktien und Anleihen. Somit ist die Fungibilität eingeschränkt. Möglicherweise müssten Kaufinteressenten auf Initiative des Anle- 20