Lorenz & Partners Co., Ltd.

Lorenz & Partners Co., Ltd. Legal, Tax, Business Consultants Kanzlei-Information Nr.: 1a Errichtung einer Unternehmung in Thailand November 2004 All rights reserved LORENZ & PARTNERS 2002

Verehrte Leser, im Folgenden erhalten Sie eine kurze Zusammenfassung über die Möglichkeiten der Errichtung einer Unternehmung in Thailand. Wir sind uns bewusst, dass dies nur einen kurzen Überblick über die differenzierte Ausprägung der Unternehmensformen in Thailand darstellt. Dennoch hoffen wir, dass diese Informationen Sie bei Ihrer weiteren Entscheidung unterstützen können. Grundsätzlich ähneln einige Gesellschaftsformen den Ihnen aus Deutschland bekannten. Dennoch sind einige wichtige Details erheblich anders ausgestaltet worden, so dass es sich empfiehlt, vor Ihrer Entscheidung sachkundigen Rat einzuholen. Wir hoffen auf Ihr Interesse beim Lesen der folgenden Informationen, erlauben uns aber den Hinweis, dass wir trotz aller Bemühungen unsererseits keine Haftung für den Inhalt dieser Broschüre übernehmen und uns bezüglich des Copyrights sämtliche Rechte an der Broschüre und deren Inhalt vorbehalten haben. Für Ihr Interesse bedankt sich Lorenz & Partners Obwohl Lorenz & Partners Co., Ltd. größtmögliche Sorgfalt darauf verwenden, die in dieser Broschüre bereitgestellten Informationen stets auf aktuellem Stand für Sie zur Verfügung zu stellen, möchten wir Sie darauf hinweisen, dass dieser eine individuelle Beratung nicht ersetzen kann. Lorenz & Partners Co., Ltd. übernimmt keinerlei Gewähr für die Aktualität, Korrektheit, Vollständigkeit oder Qualität der bereitgestellten Informationen. Haftungsansprüche gegen Lorenz & Partners Co., Ltd., welche sich auf Schäden materieller oder ideeller Art beziehen, die durch die Nutzung oder Nichtnutzung der dargebotenen Informationen bzw. durch die Nutzung fehlerhafter und unvollständiger Informationen verursacht wurden, sind grundsätzlich ausgeschlossen, sofern seitens Lorenz & Partners Co., Ltd. kein vorsätzliches oder grob fahrlässiges Verschulden vorliegt. Lorenz & Partners 2002 Page: 2 of 49

INHALT Einleitung 1. Das Repräsentationsbüro 2. Das Regionalbüro 3. Joint Ventures 4. Die Zweigniederlassung/ Branch 5. Partnership 5.1. Unregistered Ordinary Partnership (entspricht etwa der BGB-Gesellschaft) 5.2. Registered Ordinary Partnership (entspricht etwa der OHG) 5.3. Limited Partnership (entspricht etwa der KG) 5.4. Verfahrensweise zur Errichtung einer Partnership 5.5. Pflichten der Partnership 5.6. Besteuerung 6. Gesellschaften mit beschränkter Haftung 6.1. Die Thai Company Limited (Co., Ltd.) 6.1.1. Bestimmung des Firmennamens 6.1.2. Gründer 6.1.3. Anteilseigentum 6.1.4. Anteilseigner 6.1.5. Leitung und Vertretung 6.1.6. Memorandum und Articles of Association 6.1.7. Registriertes Kapital 6.1.8. Firmensiegel 6.1.9. Rechnungsprüfer 6.1.10. Erforderliche Dokumente 6.1.11. Steuerdokumente 6.1.12. Steuern Lorenz & Partners 2002 Page: 3 of 49

6.1.13. Zeitlicher Rahmen 6.2. Die Thai Public Company Limited 7. Unternehmenspflichten Anlagenverzeichnis Annex 1 : Annex 2: Annex 3 : Annex 4: Annex 5: Pflichten für ausländische Staatsbürger, die die Erlaubnis erhalten haben, in Thailand geschäftlich tätig zu werden Business Lists nach dem Foreign Business Act. B.E. 2542 (in force since March 4, 2000) Terminologie zur Bezeichnung von Titeln (englisch/amerikanisch und deutsch) Documentation Requirements Company Set Up Information Die folgenden Anlagen sind aufgrund des Umfangs der Broschüre nur auf Anfrage erhältlich Representative Office: Annex 6: Power of Attorney concerning application for a Representative Office license Annex 28: Permission to Engage Business of Representative Office, lists of criteria and details in remitting of Foreign Currency and of evident document in remittance of money Annex 31: Benötigte Dokumente zur Eröffnung eines Repräsentationsbüros Lorenz & Partners 2002 Page: 4 of 49

Company set-up: Annex 7: Annex 8: Annex 9: Annex 10: Annex 11: Application for reservation of juristic person s name (Thai and English translation) Application to Register a Limited Company, Affidavit for a Limited Company (Thai and English translation) Memorandum of Association (Thai and English translation) Power of Attorney to submit the application to Company Registrar at the Registration Office (Thai and English translation) Particulars of Objectives (Thai and English translation), Blank Annex 12: Annex 13: Annex 14: Annex 15: Annex 16: Annex 17: Annex 18: Annex 19: Registration Particulars (Thai and English translation) Adding New Directors (Thai and English translation) Copy of List of Shareholders (Thai and English translation) Shareholder Book Shareholder Certificate (Thai and English translation) Share transfer document Invitation to attend the Statutory Meeting (Thai and English translation) Minutes of Statutory Meeting (Thai and English translation) Annex 20: Article of Association (Thai and English translation) Annex 21: Particular of Objectives, example Annex 22: Business operation particulars of Partnership/Company According to Notification of Ministry of Commerce No. 83 (B.E. 2515) Submitted to Registrar (Thai and English translation) Annex 24: Power of attorney to act as the manager of the company in Thailand Annex 25: Power of attorney for a shareholding of more than 1/3 of the shares Lorenz & Partners 2002 Page: 5 of 49

Annex 27: Permission Evidence for Factory Annex 30: Foreign Business License (Thai and English translation) Annex 33: The Government fees according to Ministerial Regulation Nr. 21 (B.E. 2536) Annex 34: Duties and Liabilities of Directors of a Company Annex 38: Letter of Consent to use the premise for VAT registration (Thai and English translation) Annex 40: Documents to be signed by Board Member only Annex 44: Application for the affidavit/certified copy/substituted certificate/ The information from computer system Annex 45: The application for submit the balance sheet and the profit and loss statement to the Department of business registration Annex 46: Application to search for documents (i.e. Commercial register, Company Limited) Annex 47: Documents required in applying for the Customs Card Annex 48: The Application for the Customs Card Annex 49: Power of Attorney for Customs Card Work Permit: Annex 29: Documents required for applying for work permit Annex 32: Application for extension of temporary stay in the Kingdom Annex 50: Documents required for the application of Non-Immigrant Visa extension Annex 51: Application for Work Permit according to Section 7 Lorenz & Partners 2002 Page: 6 of 49

Tax: Annex 23: Certificate of VAT Registration (Por. Por 20) Annex 35: Application to return of tax payer, identification number and card Annex 36: Application for VAT registration form (Thai and English translation) Annex 37: Application to change the VAT registration form (Thai and English translation) Annex 39: Power of Attorney for tax application(thai and English translation) Annex 43: Meldungen über die Beteiligung an ausländischen Körperschaften, Vermögensmassen und Personenvereinigungen und an ausländischen Personengesellschaften (Formblatt des Bundesministeriums für Finanzen) Sonstiges: Annex 26: Affidavit for a German Company Limited, GmbH Annex 41: Anteilsqualifikationen an thailändischen Limited Liability Companies Annex 42: Vorzugsaktien in Thailand Annex 55: Liquidation of a Thai Company Annex 56: WTO Agreements and exceptions (Germany/ Thailand) Lorenz & Partners 2002 Page: 7 of 49

Einleitung Die Gründung einer Unternehmung in Thailand ist für einige ausländische Staatsangehörige eine legale Möglichkeit, sich länger in Thailand aufhalten zu können. Jedoch gibt es erhebliche Restriktionen für ausländische Staatsangehörige, sich in Thailand wirtschaftlich zu betätigen. Deshalb gilt es zunächst zu klären, wer in Thailand als Ausländer angesehen wird, nämlich: - eine natürliche Person ohne thailändische Staatsbürgerschaft; - eine juristische Person, die nicht in Thailand registriert ist; - eine juristische Person, die zwar in Thailand registriert ist, deren Kapital jedoch zu mindestens 50 % in den Händen von ausländischen Staatsangehörigen oder ausländischen juristischen Personen liegt (unabhängig von der Anzahl der Partner, Teilhaber oder Mitglieder) oder von solchen investiert wurde. Des weiteren werden Inhaberaktien einer Public Company Limited (entspricht in etwa der deutschen AG) als Anteile von ausländischen Staatsangehörigen angesehen; - eine Partnership mit beschränkter Haftung (entspricht in etwa der deutschen KG), der registered ordinary Partnership (entspricht in etwa der deutschen OHG)oder eine nicht-registrierte einfache Partnership (entspricht in etwa der deutschen GbR), deren Managing Partner oder Manager ausländische Staatsangehörige sind. Zu den Pflichten eines ausländischen Staatsangehörigen, der in Thailand eine Firma gründen will, siehe Anlage 1. Das geschäftliche Tätigwerden in Thailand ist Ausländern grundsätzlich auf Grund des GATT (General Agreement on Tariffs and Trade) und des GATS (General Agreement on Trade in Services) Abkommen, die Thailand ratifiziert hat, frei möglich. Thailand trat der WTO (World Trade Organization) im Januar 1995 und der WIPO (World Intellectual Property Organization) im Dezember 1989 bei. Daher musste Thailand auch das Trips (Trade Related Aspects of Intellectual Property Rights) bis zum 01. Januar 2000 implementiert haben. Allerdings unterliegen alle Ausländer, die sich in Thailand geschäftlich betätigen wollen, den Regelungen des Foreign Business Act B.E. 2542 (in Kraft getreten am 4. März Lorenz & Partners 2002 Page: 8 of 49

2000), welches geschäftliche Aktivitäten in die Listen 1, 2 und 3 unterteilt (siehe Anlage 2). Die einzige Ausnahme besteht insoweit für US-Amerikaner. Diese werden durch den Treaty of Amity zwischen Thailand und den USA bevorzugt behandelt. Gem. Artikel II (1) dieses Vertrages werden Unternehmungen des einen Vertragsstaates denen des anderen Vertragsstaates gleichgestellt. Der Foreign Business Act B.E. 2542 findet insoweit keine Anwendung. Diese Ausnahme ist auch nach Unterzeichnung des GATS für weitere 10 Jahre gültig. Geschäftliche Aktivitäten der Liste 1, z. B. das Betreiben von Radio- und Fernsehstationen, das Verlegen von Zeitungen und der Handel mit Land, sind ausländischen Staatsangehörigen nicht gestattet. Aktivitäten gemäß Liste 2 sind ausländischen Staatsangehörigen grundsätzlich ebenfalls nicht gestattet. Dabei handelt es sich z. B. um die Produktion von Waffen und Munition, den Handel mit thailändischen Antiquitäten sowie das Betreiben von Minen. In Ausnahmefällen erteilt aber der Wirtschaftsminister mit Genehmigung des Kabinetts eine Erlaubnis. Ausländische Staatsangehörige, die sich gemäß Liste 3, z. B. im Rahmen einer Bauunternehmung, im Tourismuswesen oder in der Werbung geschäftlich betätigen wollen, müssen bei der Alien Business Section, Business Registration Division 2, Department of Business Development, Ministry of Commerce eine entsprechende Erlaubnis beantragen. Diese wird nur mit Zustimmung des Foreign Business Board (FBB) erteilt. Bei diesem Komitee handelt es sich um eine Regulierungsbehörde, die aus 19 Mitgliedern besteht, die sowohl aus verschiedenen Ministerien als auch aus privaten Wirtschaftsverbänden stammen. Die zuständige Behörde bzw. das FBB wird diese Erlaubnis nur dann erteilen, wenn sie hinreichend davon überzeugt ist, dass die Art der beantragten geschäftlichen Betätigung nicht in Konkurrenz zu thailändischen Unternehmen steht. Die Erlaubnis wird sodann für einen genau festgelegten Zeitraum erteilt und unterliegt den in ihr festgelegten Beschränkungen. Der Inhalt der Listen 1-3 nach dem Foreign Business Act B.E. 2542 soll jährlich, auch hinsichtlich der GATT - und GATS - Abkommen, kontrolliert werden. Diese umfassenden Listen ermöglichen es Ausländern lediglich im Bereich Export und der Produktion, ohne eine entsprechende Genehmigung nach dem Foreign Business Act B.E. 2542 tätig zu sein. Lorenz & Partners 2002 Page: 9 of 49

Andere in diesen Kategorien nicht geregelte geschäftliche Betätigungen sind ebenfalls nicht erlaubnispflichtig, z. B. die Tätigkeit als Lehrer. Sie bedürfen aber, wie alle Betätigungen, einer Arbeitsgenehmigung Zur Arbeitsgenehmigung und zum Visum siehe auch unsere Broschüre No.13: Visa und Work Permit für Ausländer in Thailand Des weiteren ist ein Kapitaleinsatz erforderlich, der nach Thailand eingeführt werden muss. Vorbehaltlich einer speziellen Ministerialverordnung beträgt dieser mindestens 2 Millionen Baht. Ist für die Geschäftstätigkeit allerdings eine Erlaubnis nach Kategorie 2 oder 3 erforderlich, werden mindestens 3 Millionen Baht benötigt (Section 14 Foreign Business Act B.E. 2542 ). Ein ausländischer Staatsangehöriger, der sich in Thailand nach den Regeln des Foreign Business Act B.E. 2542 geschäftlich betätigen will, kann dies also nur tun, wenn folgende Voraussetzungen erfüllt sind: - Erhalt der für eine festgesetzte Zeit erteilten Erlaubnis der thailändischen Regierung - Einhaltung der Regelungen bilateraler Abkommen, die Thailand mit der Regierung des anderen Landes abgeschlossen hat, z. B. Sportabkommen - Förderung nach dem Investment Promotion Act B.E. 2520 bzw. BOI Förderung Zur BOI-Förderung siehe auch unsere Kanzlei-Information Nr. 8 - Erlaubnis des Kabinetts, wenn mindestens 2/5 der Direktoren Thailänder sind und mindestens 40 % der Anteile an einer Unternehmung von Thailändern gehalten werden und es sich um eine Geschäftstätigkeit nach der Liste 2 handelt oder aber eine Erlaubnis des Director General of the Department of Business Development mit Zustimmung des Foreign Business Board, wenn eine Firma unter den Bedingungen der Liste 3 gegründet werden soll Trotz verschiedener Beschränkungen ist es ausländischen Staatsangehörigen also möglich, sich in Thailand geschäftlich zu betätigen. Grundsätzlich ist es notwendig, dass ausländische Staatsangehörige eine thailändische Firma gründen. Eine wesentliche Ausnahme bezüglich der Beschränkungen für ausländische Staatsangehörige liegt dann vor, wenn eine Förderung durch das Board of Investment (BOI- Förderung) gewährt wird. Das BOI unterstützt die Errichtung eines Investment and Promotion Office seit dem 17. April 1996. Mit einer solchen Förderung können ausländische Staatsangehörige in fast allen Bereichen tätig werden, sowie Kapital- und An- Lorenz & Partners 2002 Page: 10 of 49

teilsmehrheit an einer Unternehmung halten. Darüber hinaus werden zahlreiche interessante Vorteile gewährt, zum Beispiel - Steuerbefreiung bis zu 8 Jahren - keine Einfuhrzölle für Rohstoffe, soweit diese in Thailand nicht vorhanden sind - Möglichkeit als Ausländer, bis zu 100 % der Anteile zu halten (soweit jährlich THB 10.000.000 an Operating Expenses anfallen) 1. Das Repräsentationsbüro Ein interessanter Weg des Tätigwerdens in Thailand ist die Errichtung eines Repräsentationsbüros. Diese in der Vergangenheit häufig genutzte Möglichkeit ist nunmehr durch verschiedene Gesetzesänderungen deutlich erschwert worden. Nach Ersetzen des Alien Business Act durch den Foreign Business Act B.E. 2542, der auch das Revolutionary Party s Decree No. 281, welches die Errichtung eines Repräsentationsbüros regelte, außer Kraft setzte, kann festgestellt werden, dass das Repräsentationsbüro dem neuen Recht folgend nicht mehr aufgeführt wird. Praktisch war es uns jedoch möglich, ein Repräsentationsbüro zu eröffnen, indem wir unter denselben Voraussetzungen wie zuvor ein Business unter Annex 3 Section 21 Foreign Business Act B.E. 2542 als Service Business as a Representative Office beantragten. Die geschäftliche Betätigung eines ausländischen Staatsangehörigen in Form eines Repräsentationsbüros ist auf folgende Aktivitäten beschränkt: - Kontrolle der Qualität und Quantität von Gütern, die an das Mutterhaus geliefert werden, bzw. Kontrolle der Produktion, die ein Subunternehmer für das Mutterhaus vornimmt - Hilfestellungen und sonstige Leistungen hinsichtlich der Güter, die durch das Mutterhaus an Groß- oder Einzelhändler verteilt werden - Sammeln und Weiterleiten von Informationen über neue Produkte und Dienstleistungen für das Mutterhaus - Berichte an das Mutterhaus über die geschäftliche Situation in Thailand. Lorenz & Partners 2002 Page: 11 of 49

Einem Repräsentationsbüro ist es also nicht erlaubt, selbständig Geschäfte zu betreiben. Es darf für das Mutterhaus tätig werden und keinerlei Einkommen aus seiner Tätigkeit innerhalb Thailands erzielen. Die Voraussetzungen für die Eröffnung eines Repräsentationsbüros sind: Der Antrag auf die Eröffnung eines Repräsentationsbüros muss an die Foreign Business Section, Business Registration Division 2, Department of Business Development, Ministry of Commerce gerichtet sein. Folgende Dokumente sind notwendig und müssen dem Department of Business Development vorgelegt werden (siehe auch Anlage 31): 1) eine Kopie des Handelsregisterauszuges des Mutterhauses und die Bilanz, beglaubigt durch einen Notar, wobei die Beglaubigung von der thailändischen Botschaft oder einem thailändischen Konsulat beglaubigt werden muss; 2) eine Vollmacht des Mutterhauses, die eine Person als Manager des Repräsentationsbüros in Thailand berechtigt, auch diese beglaubigt durch einen Notar, wobei die Beglaubigung von der thailändischen Botschaft oder einem thailändischen Konsulat legalisiert werden muss; 3) eine Vollmacht des bevollmächtigten Managers des Repräsentationsbüros, welche einen Rechtsanwalt berechtigt, die Dokumente vorzulegen und für das Mutterhaus die Registrierung vorzunehmen; 4) eine Photokopie des Passes des leitenden Managers des Repräsentationsbüros, sofern er kein thailändischer Staatsangehöriger ist; 5) eine Karte, die die Lage des Repräsentationsbüros zeigt; 6) weitere Dokumente, die das Projekt bezeichnen und über Aktivitäten des Repräsentationsbüros Auskunft geben (Organigramm). 7) Broschüre des Mutterhauses; 8) Liste der thailändischen Kunden; 9) Kopien der Rechnungen des Mutterhauses an thailändische Kunden. 10) Geschätzte Kosten der nächsten 3 Jahre 11) Technologietransferpläne Lorenz & Partners 2002 Page: 12 of 49

Anmerkung : Bei Vorlage der Dokumente darf die Beglaubigung nicht älter als 6 Monate sein. Wenn die Erlaubnis erteilt wird, so gelten die folgenden weiteren Voraussetzungen: - Der Gesamtaufwand zur Finanzierung des Repräsentationsbüros darf das siebenfache Stammkapital des Mutterhauses nicht übersteigen. - Das gesamte Kapital zum Betrieb des Repräsentationsbüros muss vom Mutterhaus aus dem Ausland nach Thailand transferiert werden und mindestens 3.000.000 Baht betragen. - Mindestens eine für das Repräsentationsbüro verantwortliche Person muss in Thailand leben. Der Leiter des Repräsentationsbüros hat die Aufgabe, respektive die Pflicht, Bilanzen und Einkommensnachweise zu erstellen und sie binnen 5 Monaten nach Ende des Rechnungsjahres dem Ministry of Commerce zukommen zu lassen. Schließlich muss für den ausländischen Mitarbeiter des Repräsentationsbüros, also für den office Manager oder für den assistant to office manager eine Work Permit (Arbeitserlaubnis) beantragt werden. Da das Repräsentationsbüro kein Einkommen erzielt, unterliegt es auch nicht der thailändischen Steuer. Allerdings müssen alle Angestellten, die mehr als 180 Tage in Thailand leben, ihre persönliche Einkommensteuer in Thailand bezahlen. Üblicherweise dauert die Registrierung eines Repräsentationsbüros nach Einreichung aller Unterlagen 2 Monate. 2. Das Regionalbüro Die Aktivitäten eines Regionalbüros sind die in Liste 3 (21) des FBA aufgeführten Geschäftstätigkeiten. Regionalbüros können von transnationalen Unternehmen in dem Staat gegründet werden, wo sich nicht der Hauptsitz des Unternehmens befindet.. Dabei ist zu beachten, dass eine Registrierung als juristische Person in dem ausländischen Staat nicht vorausgesetzt wird. Lorenz & Partners 2002 Page: 13 of 49

Grundsätzlich ist es Regionalbüros lediglich erlaubt, die folgenden geschäftlichen Aktivitäten zu entfalten: 1. Leitung, Koordination und Korrespondenz mit den Zweigstellen in der betreffenden Region 2. Beratung und Management 3. Personaltraining 4. Finanzmanagement 5. Marketing und Verkaufsförderungsprogramme 6. Produktentwicklung 7. Forschung und Entwicklung Im Übrigen lassen sich die charakteristischen Merkmale eines Regionalbüros wie folgt zusammenfassen: 1. Das Regionalbüro muss zumindest eine Zweigstelle oder Tochtergesellschaft in der Region haben, für die es die oben angesprochenen Tätigkeiten ausführen kann. 2. Einkommen erzielende Tätigkeiten sind nicht erlaubt 3. Jede Tätigkeit die Ankauf, Verkauf oder eine sonstige Handelstätigkeit darstellt, ist untersagt. 4. Alle Ausgaben eines Regionalbüros müssen durch das Mutterhaus getragen werden. 5. Regionalbüros unterliegen gemäß dem Revenue Code nicht der Körperschaftssteuerpflicht. Ausgenommen von diesem Grundsatz sind nur Zinsgewinne aus Geldmitteln, die von dem Mutterhaus an das Regionalbüro überwiesen wurden. Diese unterliegen der Besteuerung. Der Begriff Transnationale Gesellschaft bezeichnet eine juristische Person, welche unter dem Recht eines ausländischen Staates errichtet wurde und nun geschäftliche Aktivitäten auch in anderen Staaten ausübt. Die Voraussetzungen für die Errichtung eines Regionalbüros sind die Folgenden: Der Antrag auf die Eröffnung eines Regionalbüros muss an die Foreign Business Section, Business Registration Division 2, Department of Business Development, Ministry of Commerce gerichtet sein. Folgende Dokumente sind notwendig und müssen dem Department of Business Development vorgelegt werden (siehe auch Anlage 31): Lorenz & Partners 2002 Page: 14 of 49

1) eine Kopie des Handelsregisterauszuges des Mutterhauses und die Bilanz, beglaubigt durch einen Notar, wobei die Beglaubigung von der thailändischen Botschaft oder einem thailändischen Konsulat beglaubigt werden muss; 2) eine Vollmacht des Mutterhauses, die eine Person als Manager des Repräsentationsbüros in Thailand berechtigt, auch diese beglaubigt durch einen Notar, wobei die Beglaubigung von der thailändischen Botschaft oder einem thailändischen Konsulat legalisiert werden muss; 3) eine Vollmacht des bevollmächtigten Managers des Repräsentationsbüros, welche einen Rechtsanwalt berechtigt, die Dokumente vorzulegen und für das Mutterhaus die Registrierung vorzunehmen; 4) eine Photokopie des Passes des leitenden Managers des Repräsentationsbüros, sofern er kein thailändischer Staatsangehöriger ist; 5) eine Karte, die die Lage des Repräsentationsbüros zeigt; 6) weitere Dokumente, die das Projekt bezeichnen und über Aktivitäten des Repräsentationsbüros Auskunft geben (Organigramm). 7) Broschüre des Mutterhauses; 8) Liste der thailändischen Kunden; 12) Kopien der Rechnungen des Mutterhauses an thailändische Kunden. 13) Geschätzte Kosten der nächsten 3 Jahre 14) Technologietransferpläne Anmerkung : Bei Vorlage der Dokumente darf die Beglaubigung nicht älter als 6 Monate sein. Wenn die Erlaubnis erteilt wird, so gelten die folgenden weiteren Voraussetzungen: - Der Gesamtaufwand zur Finanzierung des Regionalbüros darf das siebenfache Stammkapital des Mutterhauses nicht übersteigen. - Das gesamte Kapital zum Betrieb des Regionalbüros muss vom Mutterhaus aus dem Ausland nach Thailand transferiert werden und mindestens 3.000.000 Baht betragen. Lorenz & Partners 2002 Page: 15 of 49

- Mindestens eine für das Regionalbüro verantwortliche Person muss in Thailand leben. Der Leiter des Regionalbüros hat die Aufgabe, respektive die Pflicht, Bilanzen und Einkommensnachweise zu erstellen und sie binnen 5 Monaten nach Ende des Rechnungsjahres dem Ministry of Commerce zukommen zu lassen. Schließlich muss für den ausländischen Mitarbeiter des Repräsentationsbüros, also für den office Manager oder für den assistant to office manager eine Work Permit (Arbeitserlaubnis) beantragt werden. Da das Repräsentationsbüro kein Einkommen erzielt, unterliegt es auch nicht der thailändischen Steuer. Allerdings müssen alle Angestellten, die mehr als 180 Tage in Thailand leben, ihre persönliche Einkommensteuer in Thailand bezahlen. Üblicherweise dauert die Registrierung eines Repräsentationsbüros nach Einreichung aller Unterlagen 2 Monate. 3. Joint Ventures Der Begriff des Joint Venture ist im thailändischen Gesetz vage gefasst und nur in steuerlicher Hinsicht definiert. Im weitesten Sinne bedeutet Joint Venture eine Kooperation zweier oder mehrerer Unternehmen zu einem gemeinsamen Zweck. Im Allgemeinen existieren Joint Ventures in Thailand in Form einer thailändischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (siehe Punkt 7), oft gemäß einem speziellen Abkommen zwischen den Anteilseignern, welches die Beziehung und die Anteile der verschiedenen Parteien regelt. Meistens bringen beide Parteien Kapital ein, wobei eine Partei technologisches Know-how oder technische Hilfe zur Verfügung stellt und die andere Partei die Produktionsmittel und das Wissen über den Markt vor Ort liefert. Joint Ventures müssen nicht notwendigerweise eingetragen sein. Wenn es sich um ein eingetragenes Joint Venture handelt, so wird eine Firma gegründet, um die Geschäftsleitung des Ventures zu übernehmen. Ein nicht eingetragenes Joint Venture ermöglicht es beiden Parteien, auch innerhalb des Joint Ventures eigenständig zu bleiben. Ein solches Joint Venture gründet sich auf der Vertragsbeziehung der beiden Parteien und wird unter thailändischem Recht nicht als eigene juristische Person angesehen. Meist wird diese letztere Form gewählt, wenn die Geschäftsbeziehungen nur für einen bestimmten Zeitraum und innerhalb eines festen Rahmens aufgenommen werden, z.b. im Baugewerbe. Unter diese Kategorie würde z.b. ein Partnership-Abkommen fallen, das als einen Partner eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung zählt. Lorenz & Partners 2002 Page: 16 of 49

Ein Joint Venture Abkommen ist ein privater Vertrag und wird nicht bei einer Regierungsbehörde registriert. Dennoch müssen die Parteien Registrationsurkunden und Lizenzen erhalten, die je nach der geschäftlichen Tätigkeit und der speziellen Struktur des Joint Ventures bestimmt werden. 4. Die Zweigniederlassung / Branch Ein außerhalb von Thailand angesiedeltes Unternehmen kann unter Umständen eine Zweigniederlassung eröffnen, um in Thailand geschäftlich tätig zu werden. Diese Zweigniederlassung wird genauso als juristische Person behandelt wie das Mutterhaus; die Geschäftsaktivitäten der Zweigniederlassung haben den gleichen Rang wie die des Mutterhauses und umgekehrt. Es gibt keine speziellen Gesetze zur Regelung der Einrichtung einer Zweigniederlassung. Allerdings muss die ausländische Gesellschaft für die Eröffnung einer Zweigniederlassung beim Handelsministerium eine Reihe von Dokumenten vorlegen und einen Geschäftsführer der Zweigniederlassung ernennen, der weite Vollmacht besitzt, um für das Mutterhaus tätig zu werden. Da das Mutterhaus aber für alle Verpflichtungen der Zweigniederlassung verantwortlich ist, kann die Vollmacht des Geschäftsführers gewissen Beschränkungen unterliegen. Die beabsichtigten Geschäftsaktivitäten der Zweigniederlassung bestimmen, welche Gesetze Anwendung finden müssen. Im Grunde handelt es sich hierbei um die gleichen Handelsregistrierungen und Lizenzen, die auch für eine thailändische Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder eine Partnership notwendig sind. Um eine Foreign Business License für die Zweigniederlassung zu erhalten, sind folgende Schritte notwendig: - Das Unternehmen muss einen Gesamtbetrag von 3 Millionen Baht für die Zweigniederlassung nach Thailand einführen. - Mindestens eine für die Zweigniederlassung verantwortliche Person muss in Thailand wohnen. - Der Gesamtaufwand zur Finanzierung der Zweigniederlassung darf nicht größer sein als das siebenfache Stammkapital des Mutterhauses. Da eine Zweigniederlassung den Beschränkungen des Foreign Business Act unterliegt, ist es recht schwierig, eine entsprechende Lizenz zu erhalten. Lediglich bei reinen Regierungsaufträgen kann ein solches Unterfangen in Erwägung gezogen werden. Lorenz & Partners 2002 Page: 17 of 49

Eine Zweigniederlassung unterliegt den folgenden Steuerpflichten: - Körperschaftsteuer von 30 % auf den Nettogewinn aus oder in Verbindung mit den Geschäftsaktivitäten in Thailand; - Quellensteuer in einer vom Revenue Code bestimmten Höhe für den Transfer von Gewinnen aus Thailand; (i.e.15%) - Zahlung von Mehrwertsteuer oder spezieller anderer Steuern kann je nach Art der Geschäftsaktivität der Zweigniederlassung angefordert werden. 5. Partnership Eine Partnership entsteht, wenn sich zwei oder mehr Personen zu einem gemeinsamen Zweck zusammentun mit der Absicht, den Gewinn ihrer Unternehmung zu teilen. Jeder Partner muss hierzu Kapital, Arbeit oder anderes Eigentum in die Partnership einbringen. Partner können entweder natürliche oder juristische Personen sein, sofern es sich dabei nicht um Public Limited Companies. Im thailändischen Gesellschaftsrecht unterscheidet man zwischen drei Arten von Partnerships, die sich vor allem durch unterschiedliche Haftungsvorschriften unterscheiden: 5.1. Unregistered Ordinary Partnership (entspricht etwa der BGB-Gesellschaft) Die Unregistered Ordinary Partnership ähnelt einer deutschen BGB-Gesellschaft. Es findet keine Haftungsbeschränkung statt, so dass die Gesellschafter mit ihrem gesamten Privatvermögen für die Partnership haften. Die Gesellschafter werden direkt besteuert; die Partnership selbst unterliegt keiner eigenen Besteuerung. 5.2. Registered Ordinary Partnership (entspricht etwa der OHG) Die Ordinary Partnership ist mit der deutschen OHG vergleichbar und unterliegt als eingetragene juristische Person der Körperschaftsteuer. Alle Partner sind gemeinsam und gesamtschuldnerisch haftbar. Lorenz & Partners 2002 Page: 18 of 49

Die wichtigsten Unterschiede zwischen einer nicht-registrierten und einer registrierten Partnership sind wie folgt: In einer registrierten Partnership - muss der Name des Partners nicht erscheinen, damit dieser Rechte aus der Partnership gegen Dritte geltend machen kann; - endet die Haftung eines Partners zwei Jahre nach seinem Austritt aus der Partnership; - müssen Gläubiger der Partnership zunächst Zugriff auf das Kapital der Partnership nehmen, bevor sie Forderungen gegen einen Partner geltend machen können; - können persönliche Gläubiger eines Partners ihre Forderungen nur aus den Gewinnen des Partners oder aus den ihm zustehenden Geldbeträgen befriedigen; sie haben keinen Zugriff auf das Vermögen der Partnership, solange diese nicht aufgelöst wurde. 5.3. Limited Partnership (entspricht etwa der KG) Die Limited Partnership entspricht von ihrer Konstruktion her der deutschen Kommanditgesellschaft. Sie kennt also zwei Arten von Partnern: 1) Partner, die unbeschränkt und privat für alle Verbindlichkeiten der Partnership haften (Komplementär). 2) Partner, die nur mit ihrer Einlage haften (Kommanditist). Eine Limited Partnership muss registriert sein und ist deswegen eine eigenständige juristische Person. Sie unterliegt allerdings den folgenden Beschränkungen: - Der Firmenname sollte nicht den Namen der Partner mit beschränkter Haftung beinhalten. Wenn der Name eines solchen Partners im Firmennamen erscheint, so haftet dieser Partner Dritten gegenüber in der gleichen Weise wie Partner mit unbeschränkter Haftung. - Ein Partner mit beschränkter Haftung kann Geld oder Eigentum, aber keine Dienstleistungen in die Partnership einbringen. - Ein Partner mit beschränkter Haftung kann die Partnership nicht leiten. Wenn er am Unternehmensmanagement teilnimmt, so ist er voll haftbar. Lorenz & Partners 2002 Page: 19 of 49

- Ein Partner mit beschränkter Haftung kann seine Anteile an der Partnership ohne Zustimmung der anderen Partner verkaufen oder an andere übertragen. Er kann ebenfalls einer anderen geschäftlichen Tätigkeit nachgehen, auch wenn diese den Aktivitäten der Partnership ähnelt. Bis zur Auflösung der Partnership kann ein Gläubiger nicht gegen einen Partner mit beschränkter Haftung vorgehen. 5.4. Verfahrensweise zur Einrichtung einer Partnership Wenn zwei oder mehr Personen gemeinsam eine der beschriebenen Partnerships betreiben wollen, so muss der geschäftsführende Partner (im Falle einer Partnership mit beschränkter Haftung muss es sich hierbei um einen Partner mit voller Haftung handeln) durch alle Partner ernannt werden. Er hat die Pflicht, die Partnership bei der für die Region, in dem die Partnership angesiedelt ist, zuständigen Behörde- das Commercial Registration Office- zu registrieren. 5.5. Pflichten der Partnership Partnerships mit beschränkter Haftung und Registrierte Partnerships unterliegen folgenden Verpflichtungen: - Alle Partnerships mit beschränkter Haftung und Registrierte Partnerships müssen eine Bilanz und eine Gewinn- und Verlustrechnung aufstellen und diese innerhalb von 5 Monaten nach Ablauf des Steuerjahres dem Department of Business Development vorlegen. - Eine Partnership kann nur mit Einverständnis aller Partner aufgelöst werden. Ein Liquidator und ein Rechnungsprüfer müssen ernannt werden und die Bezahlung des Rechnungsprüfers muss festgelegt werden. Die Beratungen der Partner zur Auflösung der Partnership müssen innerhalb von 14 Tagen zur Einigung führen. - Nachdem die Auflösung registriert wurde, muss der Liquidator die Partnership liquidieren und vierteljährlich dem Rechtsprüfer Bericht über die Auflösung erstatten. Nach Beendigung der Liquidation muss den Partnern ein Bericht zur Genehmigung durch den Rechtsprüfer vorgelegt werden. 5.6. Besteuerung Alle Registrierten Partnerships unterliegen einer Körperschaftsteuer von 30 % auf den Nettogewinn. Zahlung von Mehrwertsteuer oder spezieller anderer Steuern ist abhängig von der Art der Geschäftsaktivität der Partnership. Siehe hierzu unsere Broschüre Nr. 9 Lorenz & Partners 2002 Page: 20 of 49

6. Gesellschaften mit beschränkter Haftung Die GmbHs in Thailand unterteilen sich in Private und Öffentliche GmbHs. 6.1 Die Thai Company Limited (GmbH) Die Thai Limited Company kommt ihrem Wesen nach dem, was man unter einer Gesellschaft versteht, sehr nahe. Sie wird durch einen schriftlichen Gesellschaftsvertrag bzw. durch Gesellschaftsstatuten der Anteilseigner und durch anschließende Registrierung beim Handelsministerium gegründet. Die Gesellschaftsstatuten ("articles of association") sind üblicherweise deckungsgleich mit dem thailändischen Gesellschaftsrecht; einzelne Wünsche der Gesellschafter können jedoch berücksichtigt werden. 6.1.1. Bestimmung des Firmennamens Der erste Schritt zur Gründung einer Co. Ltd. besteht darin, einen Namen festzulegen und diesen beim Commercial Registration Department im Handelsministerium eintragen zu lassen. Nach der Überprüfung wird der Name für 30 Tage reserviert, und niemand kann sich für den selben Namen bewerben. Eine Verlängerung ist jedoch möglich. 6.1.2. Gründer Sieben Gründungsmitglieder (auch Promoter genannt) werden zur Registrierung der Co. Ltd. benötigt. 6.1.3. Anteilseigentum Ausländische Anteilseigner sind nunmehr berechtigt, mehr als 50% der Anteile eine Gesellschaft zu halten, wenn diese Gesellschaft gemäß dem Foreigner Business Act errichtet wurde. Ansonsten müssen mind. über 50% der Anteile in thailändischer Hand sein. Ausnahmen, mit dem Ergebnis, dass ausländische Gesellschafter auch 100 % der Anteile halten können, sind jedoch in folgenden Fällen möglich: 1) Vom Foreign Business Act B.E.2542 nicht erfasste reine Produktion da die reine Produktion vom Foreign Business Act B.E.2542 nicht erfasst wird und diese Beschränkungen damit nicht anwendbar sind, können ausländische Gesellschafter an Unternehmen, die mit der reinen Produktion befasst sind, 100 % der Anteile halten. Lorenz & Partners 2002 Page: 21 of 49

2) BOI Förderung- wird eine BOI Förderung gewährt, ist es ebenfalls für ausländische Gesellschafter möglich, 100 % der Anteile an der Co. Ltd. zu halten. Dies gilt unter Umständen auch bei Service- und Wholesales-Gesellschaften. 3) Treaty of Amity - dieser zwischen Thailand und den USA geschlossene Vertrag erlaubt eine bevorzugte Behandlung von US-Unternehmen und bewirkt, dass die Beschränkungen des Foreign Business Act B.E.2542 auf US-Unternehmen nicht anwendbar sind. Die Wirkung des Vertrages endet jedoch mit Ablauf des Jahres 2004. 6.1.4. Anteilseigner Die Anteilseigner ( shareholder ) der Co. Ltd. müssen immer mindestens sieben Personen sein. 6.1.5. Leitung und Vertretung Hinsichtlich der Bezeichnungen verschiedener Funktionen und Ebenen der Unternehmensführung herrscht zum Teil große terminologische Verwirrung; lediglich das Board of Directors und der Chairman finden im Gesetz Erwähnung, während alle weiteren Titel, Posten und Amtsbezeichnungen je nach Wahl und Festlegung in den Gesellschaftsstatuten stark variieren können. Die nachfolgend vorgenommene Systematisierung orientiert sich daher an der gegenwärtig gängigsten Terminologie. Die Co. Ltd. wird vom Board of Directors verwaltet und geführt Dieses wird durch Beschluss der Anteilseigner bestimmt und vertritt die Firma gemäß den Gesellschaftsstatuten. Mitglieder des Board of Directors können ausländische Staatsbürger sein, genauso wie der geschäftsführende Direktor ( Managing Director ), der für die täglichen Geschäfte verantwortlich ist. Existiert mehr als ein Board Member, kann das Board aus seiner Mitte für jede Sitzung oder für eine bestimmte Amtszeit einen Vorsitzenden ("Chairman") wählen. Der Chairman wird teils auch "President" genannt, und zwar v.a. dann, wenn er selbst beträchtliche Gesellschaftsanteile oder gar eine Anteilsmehrheit hält. Bei Abstimmungen im Board verfügt der Chairman ebenso wie alle anderen Board members nur über eine Stimme; diese gibt jedoch im Falle einer Stimmengleichheit den Ausschlag (sog. "Casting vote") Der Funktion nach nimmt das Board in der Unternehmung eine Art Zwitterstellung ein, da es einerseits die Funktion eines Aufsichtsrates ausübt, andererseits aber auch - je nach Gestaltung - die Geschäftsführung teilweise oder sogar ganz wahrnehmen kann. In jedem Fall fungiert das Board of directors als "policy maker" der langfristigen Unter- Lorenz & Partners 2002 Page: 22 of 49

nehmenspolitik. Bezüglich seiner Beteiligung an der laufenden Geschäftsführung im "day-to-day Business" der Co. Ltd. sind drei Grundkonstellationen denkbar: 1. Das Board of Directors nimmt neben der Aufsicht über die Gesellschaft auch in vollem Umfang die unternehmerische Leitung und Geschäftsführung der Co. Ltd. wahr. 2. Das Board of Directors übt lediglich seine Aufsichtsfunktion und langfristige Leitungsfunktionen aus, während die Geschäftsführungsbefugnisse auf das Executive Committee übertragen werden. Hierbei verbleibt jedoch weiterhin ein volles Weisungsrecht des Board gegenüber der Geschäftsführung gesetzlich verankert. 3. In verschiedenen Mittelwegen zwischen den beschriebenen Varianten werden die Geschäftsführungsbefugnisse teils delegiert, teils vom Board of Directors oder von einzelnen Mitgliedern des Board of Directors ("Board Members") selbst wahrgenommen. Board Members, die sich auf die Wahrnehmung der Aufsichtsfunktion beschränken, werden gewöhnlich "Members of the Board" genannt, wohingegen Board Members, die tatsächlich aktiv an der Geschäftsführung mitwirken, als "Managing Director" bzw. als "Executive Director" bezeichnet werden. Die häufigste Konstruktion ist diejenige, dass ein Board Member als Managing Director der Geschäftsführung vorsteht, bzw. ein angestellter Manager diese Funktion unter der Bezeichnung "General Manager" wahrnimmt. Diesem untersteht direkt ein "Chief Executive Officer (CEO)", dem wiederum weitere Executive Officers als Abteilungsleiter nachgeordnet sein können. So findet man oft Termini wie "Chief Operating Officer" (COO), "Chief Financing Officer" (CFO) u.ä. mehr, die zugleich den Aufgabenbereich oder die Abteilung erkennen lassen, der der jeweilige Executive Officer verantwortlich vorsteht. 6.1.6. Memorandum und Articles of Association Das Betätigungsfeld der Co. Ltd., so wie es als Teil des Memorandums festgelegt ist, soll ein möglichst großes Spektrum abdecken. Die Articles of Association sind im großen und ganzen im Zusammenhang mit dem thailändischen Gesetz zu sehen, jedoch können einige, von den Anteilseignern vereinbarte Ergänzungen mit in das Gründungsmemorandum aufgenommen werden. Enthalten ist insoweit: Name der Firma Provinz der Niederlassung Lorenz & Partners 2002 Page: 23 of 49

Betätigungsfeld Registriertes Kapital Namen der 7 Promoter Die Registrierungsgebühr beträgt 50 Baht pro registrierter 100.000 Baht, wobei die minimale Gebühr 500 Baht und die maximale 25.000 Baht ist. 6.1.7. Registriertes Kapital Bezüglich des registrierten Kapitals (Stammkapital) gibt es grundsätzlich keine Beschränkungen, wobei das Mindestkapital 7 x 5 Baht beträgt! Die Höhe des Kapitals richtet sich nach den Betriebserfordernissen der Unternehmung. Wenn die Co. Ltd. ausländische Staatsangehörige beschäftigen will, so schreibt das Gesetz des Arbeitsministeriums (Ministerium für Arbeit und öffentliche Fürsorge) vor, dass mindestens 2.000.000 Baht Kapital pro ausländischem Arbeitnehmer registriert sein müssen. Nur dann besteht die Möglichkeit, für diesen ausländischen Mitarbeiter eine Arbeitsgenehmigung zu beantragen. Des weiteren müssen üblicherweise mindestens 4 Thailänder beschäftigt werden, um eine ausländische Arbeitsgenehmigung zu erhalten. Grundsätzlich müssen bei einer thailändischen Co. Ltd. mindestens 25 % des registrierten Kapitals eingezahlt werden. In den Fällen der Gründungsregistrierung einer Company muss der Registrierende die folgenden Nachweise einreichen, um so eine Prüfung der ausreichenden Einzahlung des Kapitals zu ermöglichen: - Erklärung der Bank, - eine Empfangsbestätigung der Company, die die Höhe des erhaltenen Betrages ausweist, - Eine Bestätigung der Company über die Bezahlung der Anteile und den Ort der Hinterlegung des Geldes. Nachdem alle Anteile gezeichnet sind, wird eine satzungsmäßige Sitzung bestimmt, um die Vollmachten des Directors und der Board Member als die Zeichnungberechtigten des Unternehmens festzulegen. Bezüglich der Vertretungsbefugnis einer thailändischen Co. Ltd. kann in den Gesellschaftsstatuten geregelt werden, dass entweder einzelne Board Member alleine oder jeweils zwei oder mehrere Board Member gemeinsam die Vertretung übernehmen. 6.1.8. Firmensiegel Die thailändischen Co. Ltd. sollen ein Firmensiegel führen, welches zusammen mit der Unterschrift der zeichnungsberechtigten Person verwendet wird, um das Unternehmen Lorenz & Partners 2002 Page: 24 of 49

in allen rechtlichen Angelegenheiten und wesentlichen Bereichen der Geschäftstätigkeit zu binden.. 6.1.9. Rechnungsprüfer Des weiteren muss ein Rechnungsprüfer ( auditor ) von den Shareholders bestimmt werden. 6.1.10. Erforderliche Dokumente (siehe Anlage 4) Es werden die Namen der Anteilseigner und der Direktoren (mit Angabe ihres jeweiligen Anteils) benötigt. Für Thailänder: Für ausländische Staatsbürger: Kopie des Personalausweises und des Hausregistrationszertifikats, wenn es sich um eine natürliche Person handelt; Kopie des Firmenregistrierungszertifikats im Falle einer juristischen Person. Kopie des Reisepasses und genaue Angaben der Adresse, wenn es sich um eine natürliche Person handelt; Kopie der Firmenregistrierung im Falle einer juristischen Person. 6.1.11. Steuerdokumente Die Gesellschaft muss, bis spätestens 60 Tage nach ihrer Gründung, die Erteilung einer Steuerkennkarte beim Finanzamt beantragen. Sofern das jährliche Einkommen der Gesellschaft die Grenze von 1,2 Mio. THB übersteigt, muss sich die Gesellschaft darüber hinaus ein Umsatzsteuerzertifikat ausstellen lassen. 6.1.12. Steuern Die steuerlichen Pflichten einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung setzen sich wie folgt zusammen: - Körperschaftsteuer in Höhe von 30 % des Nettogewinns abgeleitet von oder im Zusammenhang mit den in Thailand ausgeführten Geschäftsaktivitäten, - Quellensteuer, die ihrer Höhe nach im Steuergesetz für den Transfer von Gewinnen ins Ausland festgelegt ist. Siehe hierzu unsere Broschüre Nr. 9 Lorenz & Partners 2002 Page: 25 of 49

6.1.13. Zeitlicher Rahmen Der zeitliche Rahmen für die Einrichtung einer thailändischen Limited Company beträgt ca. 3 Wochen nach Bewilligung der Registrierung des Firmennamens. 6.2. Die Thai Public Limited Company (AG) Die Verfahrensweise zur Einrichtung einer Aktiengesellschaft ähnelt der zur Einrichtung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Nach den Bestimmungen des Gesetzes über öffentliche Gesellschaften mit beschränkter Haftung von 1992 kann eine GmbH in eine AG umgewandelt werden. Der wichtigste Unterschied zwischen diesen beiden Gesellschaftsformen liegt in der Tatsache, dass eine GmbH keine Anteile öffentlich anbieten kann. Folgende weitere Unterschiede sind zu beachten: Mindestanzahl natürlicher Personen als Firmengründer Mindestanzahl von fortwährend benötigten Anteilseignern Öffentliche Ausschreibung von Anteilen Öffentliche Ausschreibung von Schuldverschreibungen Registrierungsgebühr pro eine Million Baht des Kapitals a) Memorandum (max. 250.000) b) Incorporation (max. 250.000) GmbH 7 7 nicht möglich möglich 500 5.500 AG 15 15 möglich nicht möglich 500 2.000 7. Unternehmenspflichten Unternehmen, die unter dem Civil and Commercial Code (CCC) registriert sind, haben folgende Pflichten: 1. Hauptversammlung Gesellschaften mit beschränkter Haftung müssen innerhalb von 6 Monaten nach ihrer Registrierung eine Hauptversammlung abhalten. Danach folgt alle 12 Monate eine weitere Hauptversammlung. Folgende Themen müssen auf der Tagesordnung stehen: Die Hauptversammlung muss innerhalb von 4 Monaten nach Ende des Steuerjahres die Buchführung prüfen lassen. 2. Im Anschluss an die Jahreshauptversammlung müssen die folgenden Dokumente erstellt und dem Commercial Registration Office übergeben werden: Lorenz & Partners 2002 Page: 26 of 49

- Eine Liste der Anteilseigner, so wie diese am Tag der Hauptversammlung bestand, muss innerhalb von 14 Tagen vorgelegt werden. - Die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung müssen innerhalb eines Monats nach Annahme der Bilanz vorgelegt werden. - Neue Direktoren müssen innerhalb von 14 Tagen nach Annahme der Entschließung zu ihrer Ernennung eingetragen werden. 3. Folgende Punkte benötigen einen Sonderbeschluss ( special shareholder resolution ) : - Änderung der Articles of Association und des Memorandums nach der Registrierung der Company (Sec. 1145 CCC), - Kapitalerhöhung durch die Ausgabe neuer Anteilsscheine (Sec. 1220 CCC), - Ausnahmsweise Zulassung der Bezahlung der neuen Anteile anders als in Geld (Sec. 1221 CCC), - Kapitalherabsetzung durch Anteilswertsherabsetzung oder Reduzierung der Zahl der Anteile (Sec. 1224 CCC). Aber: mindestens 25 % des ursprünglichen Kapitals muss erhalten bleiben (Sec. 1225 CCC). Außerdem sind bei der Kapitalherabsetzung die Öffentlichkeit per Zeitung und die Gläubiger per Anschreiben zu benachrichtigen. Falls es Widerspruch gibt, muss vor der Herabsetzung der Anspruch des Widersprechenden befriedigt oder gesichert werden (Sec. 1226 CCC), - Außerplanmäßige Auflösung der Company (Sec. 1236 (4) CCC), - Unternehmensverschmelzung (Sec. 1238 CCC). Anmerkung: Special shareholder resolutions benötigen zwei aufeinanderfolgende Hauptversammlungen der Anteilseigner. Die zweite Hauptversammlung kann frühestens 14 Tage nach der ersten stattfinden. 4. Folgende Punkte benötigen Beschlüsse durch die Hauptversammlung der Anteilseigner: Ernennung der Direktoren, Änderung der Befugnisse der Direktoren, Änderung oder Ernennung des Rechnungsprüfers oder des Liquidators, Festsetzung der Entlohnung des Rechnungsprüfers, Genehmigung der Dividendenausschüttung, Annahme des Berichts des Liquidators. Diese Punkte müssen im Protokoll der Hauptversammlung erscheinen. Lorenz & Partners 2002 Page: 27 of 49

5. Die Anteilseigner, die mindestens 1/5 aller Anteile besitzen, können die Unternehmung schriftlich auffordern, eine außerordentliche Hauptversammlung der Anteilseigner abzuhalten, wenn sie den Zweck hierfür angeben. Wenn die Direktoren der Firma diese außerordentliche Hauptversammlung nicht innerhalb von 30 Tagen nach Aufforderung der Anteilseigner einberufen, können entweder die Anteilseigner, die die Aufforderung formuliert haben, oder andere Anteilseigner, die insgesamt den benötigten Betrag an Anteilen besitzen, selbst eine solche Versammlung einberufen. 6. Abgesehen von der Notwendigkeit einer Special shareholder resolution gilt für die Auflösung der Firma die gleiche Verfahrensweise wie bei der Partnership. 7. Aufstellung der Bilanz Mindestens alle 12 Monate muss eine Bilanz aufgestellt werden. Diese muss vom Rechnungsprüfer überprüft und der Hauptversammlung zur Annahme vorgelegt werden. Bei Vorlage der Bilanz müssen die Direktoren der Hauptversammlung einen Bericht vorlegen, der die Geschäftsaktivitäten des letzten Jahres aufzeigt. Die Direktoren müssen der Behörde spätestens einen Monat nach Annahme der Bilanz durch die Hauptversammlung eine Kopie der Bilanz vorlegen. 8. Rechnungsprüfung Jedes Jahr muss auf der Hauptversammlung ein Rechnungsprüfer ernannt und seine Entlohnung festgelegt werden. Sollte es keinen Rechnungsprüfer geben, so müssen die Direktoren eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen, um einen Rechnungsprüfer zu ernennen. 9. Bücher und Konten Die Direktoren müssen für eine ordentliche Buchführung sorgen. Sie müssen außerdem dafür sorgen, dass Protokolle über alle Entschließungen und Verfahrensweisen auf Versammlungen von Anteilseignern und Direktoren angefertigt und aufbewahrt werden. 10. Steuern Nach der Registrierung bei der Handelskammer muss die Unternehmung innerhalb von 60 Tagen eine Taxpayer Identification Card beantragen. Lorenz & Partners 2002 Page: 28 of 49

Die Abführung der Mehrwertsteuer wird für alle Unternehmen, die eine solche zu zahlen haben, bis zum 15. Tag des nächsten Monats abverlangt. Siehe hierzu unsere Broschüre Nr. 9 Wir hoffen, dass wir Ihnen mit den vorliegenden Informationen hilfreich sein konnten. Sollten Sie weitere Fragen haben, so stehen wir Ihnen gerne zur Verfügung. LORENZ & PARTNERS Co., Ltd. 22 nd Floor Sathorn City Tower 175 South Sathorn Rd., Sathorn Bangkok 10120, Thailand Tel.: +66 (0) 2-287 1882 Fax: +66 (0) 2-287 1871 E-Mail: info@lorenz.co.th Lorenz & Partners 2002 Page: 29 of 49