Satzung TWF Treuhandgesellschaft Werbefilm mbh 1 - Firma, Sitz, Geschäftsjahr Die Firma der Gesellschaft lautet: TWF Treuhandgesellschaft Werbefilm mbh Der Sitz der Gesellschaft ist München. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 2 - Gegenstand Der Gegenstand des Unternehmens ist die treuhänderische Wahrnehmung von Rechten und Ansprüchen der Hersteller von Werbefilmen, die sich aus dem Urheberrechtsgesetz ergeben und ihre Verteilung unter den berechtigten Filmherstellern im Sinne von 94 UrhG. Die Gesellschaft beabsichtigt nicht die Erzielung von Gewinnen. Sie kann Zweigniederlassungen errichten. 3 - Stammkapital Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 25.000,00 Euro. 4 - Geschäftsführung Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein Geschäftsführer vorhanden, vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer vorhanden, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinsam oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Die Gesellschafterversammlung kann jederzeit jedem Geschäftsführer Einzelvertretungsbefugnis erteilen. Sie kann weiter jedem Geschäftsführer Befreiung von den Beschränkungen des 181 BGB erteilen. Diese Regelungen gelten auch für jeden Liquidator. Die Gesellschafterversammlung kann eine Geschäftsordnung beschließen, die die Vornahme bestimmter Rechtsgeschäfte im Innenverhältnis von der Zustimmung der Gesellschafterversammlung abhängig macht. 5 - Verfügung über Geschäftsanteile Verfügungen über Geschäftsanteile oder Teile hiervon sind nur mit Zustimmung aller Gesellschafter zulässig. 17 GmbHG bleibt unberührt. 1/1
6 - Erbfolge Grundsätzlich sind die Geschäftsanteile frei vererblich. Es besteht aber für die verbleibenden Gesellschafter eine Einziehungsmöglichkeit gemäß 7 der Satzung. Dieses Recht erlischt, wenn es nicht binnen 6 Monaten nach Kenntnis von dem Erbfall ausgeübt wird. 7 - Einziehung Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist zulässig. Soweit hierbei das Rückzahlungsverbot von Stammeinlagen betroffen wird, müssen die übrigen Gesellschafter die erforderlichen Mittel im Verhältnis ihrer Geschäftsanteile aufbringen. In folgenden Fällen können die übrigen Gesellschafter auch gegen den Willen des betroffenen Gesellschafters die Einziehung beschließen: a) Wenn ein Gesellschafter in der Weise gegen diese Satzung oder seine Treuepflichten verstößt, dass bei einer Personengesellschaft sein Ausschluss nach 140 HGB verlangt werden könnte. b) Wenn über das Vermögen eines Gesellschafters das Insolvenzverfahren eröffnet wird oder der Gesellschafter die Richtigkeit seines Vermögensverzeichnisses an Eides statt zu versichern hat. c) Wenn in den Geschäftsanteil irgendwelche Zwangsvollstreckungsmaßnahmen betrieben werden, es sei denn, es gelingt dem betroffenen Gesellschafter binnen einem Monat, diese Maßnahmen wieder aufzuheben. d) Wenn ein Gesellschafter gemäß 8 der Satzung kündigt. e) Wenn ein Gesellschafter stirbt (vgl. 6 der Satzung). In allen vorstehenden Fällen kann auch beschlossen werden, dass der betroffene Gesellschafter seinen Geschäftsanteil auf die Gesellschaft oder auf eine oder mehrere Personen zu übertragen hat. Der betroffene Gesellschafter hat in allen Fällen kein Stimmrecht. 8 - Kündigung Jeder Gesellschafter kann seine Beteiligung mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres kündigen. Die Kündigung muss schriftlich gegenüber allen übrigen Gesellschaftern erfolgen. Nach rechtswirksamer Kündigung können die Gesellschafter einen Beschluss gemäß 7 der Satzung fassen. Wird bis zum Ablauf der Kündigungsfrist ein solcher Beschluss dem kündigenden Gesellschafter nicht mitgeteilt, so entfallen mit Beginn des neuen Geschäftsjahres für den kündigenden Gesellschafter alle in dieser Satzung festgelegten Verfügungsbeschränkungen. 9 - Abfindung In allen Fällen, in denen ein Gesellschafter seinen Geschäftsanteil durch Beschluss der übrigen Gesellschafter verliert, hat er Anspruch auf eine Abfindung. Die Höhe der Abfindung entspricht dem nach dem so genannten Stuttgarter Verfahren ermittelten Wert des Anteils. Die sich so ergebende Abfindung ist in drei gleichen Jahresraten jeweils am 31. Dezember eines jeden Jahres auszuzahlen. Die erste Zahlung erfolgt am Ende des auf den Ausscheidungsstichtag folgenden Jahres. Vorzeitige Zahlungen können jederzeit erbracht, aber nicht verlangt werden. Nicht ausbezahlte Beträge sind mit 2 % - zwei von Hundert über dem jeweiligen Basiszinssatz jährlich zu verzinsen. 2/2
10 - Bekanntmachungen Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im elektronischen Bundesanzeiger. 11 - Sonstiges Soweit diese Satzung keine Bestimmung enthält, gilt das Gesetz. Sollten einzelne Bestimmungen dieser Urkunde unwirksam sein oder werden, so soll davon der übrige Inhalt unberührt bleiben. Die Gesellschafter sind gegenseitig verpflichtet, eine etwa unwirksame Bestimmung durch eine solche zu ersetzen, die dem wirtschaftlich angestrebten Zweck möglichst nahe kommt. 12 - Gründungskosten Die Gründungskosten bis zu 1.500,00 Euro übernimmt die Gesellschaft. 13 - Verteilungsplan Die Gesellschafterversammlung beschließt nach vorheriger Zustimmung des Beirats ( 14) die Verteilungspläne für die einzelnen von der Gesellschaft wahrgenommenen Rechte. Für den Verteilungsplan sind folgende Grundsätze zur Anwendung zu bringen: a) Soweit mit angemessenen Mitteln feststellbar, hat jeder Berechtigte den auf die Nutzung seiner Werke entfallenden Anteil an den zu verteilenden Erlösen zu erhalten. b) Soweit der individuelle Anteil an den gesamten zur Ausschüttung stehenden Einnahmen nicht feststellbar ist, sind allgemeine Bewertungs- und Verteilungsregeln zur pauschalen Annäherung an diese Anteilsbemessung aufzustellen. c) Der jedem Berechtigten zustehende Anteil an den gesamtem Ausschüttungen stehenden Einnahmen richtet sich nach der Häufigkeit der Nutzung seiner Werke, der Höhe der Produktionskosten seiner Werke und der Branchenzugehörigkeit der Auftraggeber der Werke. d) Die Abrechnung hat für jeden Berechtigten mit dem im Verteilungsplan festgelegten Verteilungsschlüssel zu erfolgen. e) Bei der Verteilung des Aufkommens an den von der Gesellschaft wahrgenommenen Rechten ist 8 UrhWahrG zu berücksichtigen, der die Einrichtung von Vorsorge- und Unterstützungseinrichtungen vorsieht. Die Mittel für diese sozialen Zwecke dürfen 10 % der zu verteilenden Beträge nicht übersteigen. 14 - Beirat Die Gesellschaft hat einen Beirat, der die Vertretung der Wahrnehmungsberechtigten nach 6 Abs. 2 Wahrnehmungsgesetz ist. Er besteht aus fünf Mitgliedern. Der Beirat wählt einen Vorsitzenden und dessen Stellvertreter, den er aus seiner Mitte wählt. Der Beirat entscheidet in allen Angelegenheiten mit einfacher Mehrheit. 3/3
15 - Wahl des Beirats Drei Beiräte und zwei Ersatzmitglieder werden von den Wahrnehmungsberechtigten für die Dauer von drei Geschäftsjahren mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gewählt. Die Amtszeit beginnt mit der Wahl und endet in der drauffolgenden Versammlung mit Beginn der Neuwahl. Findet die Neuwahl nicht drei Jahre später statt, verlängert sich die Amtszeit bis zur Neuwahl. Scheidet ein Beirat, egal aus welchem Grund, frühzeitig aus, übernimmt ein Ersatzmitglied die Beiratsposition. Die Wahl findet auf einer Versammlung der Wahlberechtigten statt. Die Versammlung wird alle drei Jahre rechtzeitig zum planmäßigen Ablauf der Amtszeit durch die Geschäftsführer berufen. Die Einberufung erfolgt unter Angabe der Tagesordnung mit einer Frist von drei Wochen. Wahlberechtigt sind alle Wahrnehmungsberechtigten, die mit der Gesellschaft einen wirksamen Wahrnehmungsvertrag abgeschlossen haben. Wählbar sind natürliche Personen auf Vorschlag von mindestens einem Wahrnehmungsberechtigten. Wählbar ist nur, wer entweder persönlich einen Wahrnehmungsvertrag mit der Gesellschaft abgeschlossen hat oder wer vertraglich ein wahrnehmungsberechtigtes Unternehmen vertritt. Mit Ablauf des Wahrnehmungsvertrages eines Beirats oder eines Unternehmens, das einen Beirat vertritt, scheidet der Betroffene aus dem Beirat aus. Zwei Mitglieder des Beirats werden vom Vorstand des Verbandes Deutscher Post- und Werbefilmproduzenten e.v. ebenfalls für die Dauer von drei Jahren berufen. 16 - Aufgaben des Beirats Der Beirat hat folgende Aufgaben: a) Die Festlegung der von der Gesellschaft wahrzunehmenden Rechte sowie die Bedingung und Änderung der Wahrnehmungsverträge; b) die Aufstellung, Ergänzung und Änderung von Verteilungsplänen für die von der Gesellschaft wahrgenommenen Rechte; c) die Aufstellung von Tarifen gemäß 13 UrhWahrnG sowie den Abschluss von Verträgen mit Verwertern und Gesamtverträgen gemäß 11 und 12 UrhWahrnG; d) den Abschluss von Gegenseitigkeitsverträgen mit anderen Verwertungsgesellschaften; e) den Abschluss von Inkassoverträgen; f) die Führung von Prozessen in Grundsatzfragen mit einem Streitwert von mindestens 25.000,00 Euro sowie die Anrufung der Schiedsstelle nach 14 UrhWahrnG und die Anfechtung ihrer Entscheidungen; g) die jährlichen Rahmenplanung der Gesellschaft, insbesondere Budget und personelle Ausstattung sowie den der Gesellschafterversammlung vorzulegenden Jahresabschluss; h) den Erwerb, die Veräußerung und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten; I) die Aufnahme von Darlehen, deren Wert im Einzelfall 50.000,00 Euro übersteigt; h) die Gewährung von Darlehen und die Übernahme von Bürgschaften, Garantien oder gleichartigen Verpflichtungen; j) den Abschluss von Pacht-, Miet-, Lieferungsverträgen mit einer festen Laufzeit von mehr als fünf Jahren; k) die Beteiligung an anderen Unternehmen und die Aufgabe solcher Beteiligungen. 4/4
17 - Verfahren des Beirats Der Beirat tritt mindestens jährlich einmal zu einer Sitzung zusammen oder, wenn die Mehrheit der Beiratsmitglieder oder sein Vorsitzender oder sein Stellvertreter oder die Gesellschafterversammlung dies beantragen. Der Beirat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend ist. Beschlüsse des Beirates werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Beschlüsse können auch schriftlich gefasst werden, wenn sämtliche Beiratsmitglieder mit der schriftlichen Beschlussfassung einverstanden sind. Der Beirat wählt für die Dauer seiner Amtszeit aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Wiederwahl ist unbegrenzt zulässig. Beiratsmitglieder können sich gegenseitig oder einen Dritten schriftlich zur Vertretung in Beiratssitzungen bevollmächtigen. Die Beiratsmitglieder sind ehrenamtlich tätig. Sie erhalten für die Teilnahme an den Sitzungen Ersatz der Reisekosten und Tagesspesen nach den steuerrechtlich zulässigen Höchstsätzen. Über die Sitzungen des Beirates ist ein Protokoll anzufertigen, das vom Sitzungsleiter und Protokollführer unterschrieben wird. Das Protokoll gilt als genehmigt, wenn ihm nicht innerhalb von 14 Tagen nach Absendung von einem Beiratsmitglied widersprochen wird. Die Geschäftsführer der Gesellschaft haben ein Recht an den Beiratssitzungen teilzunehmen. *** *** *** Stand: Juli 2009 5/5