ROCKWELL EMPFIEHLT AKTIONÄREN, DAS FEINDLICHE ÜBERNAHMEANGEBOT VON PALA ABZULEHNEN 22. September 2008, Vancouver, B. C. Rockwell Diamonds Inc. ( Rockwell oder das Unternehmen ) (TSX: RDI; JSE: RDI; OTCBB: RDIAF) - ein Unternehmen der Hunter Dickinson Unternehmensgruppe - meldete heute, dass sein Board of Directors aufgrund der Empfehlung seines Sonderkomitees von unabhängigen Direktoren den Aktionären von Rockwell einstimmig empfahl, das feindliche Übernahmeangebot (das Angebot ) von Pala Investments Holdings Limited ( Pala ) bezüglich des Erwerbs sämtlicher ausstehender Aktien von Rockwell für $ 0,36 pro Aktie abzulehnen. Nach sorgfältiger Prüfung, einschließlich der Beratung durch unabhängige Finanz- und Rechtsberater, kam das Board von Rockwell zu dem Entschluss, dass das Angebot deutlich unterhalb des Wertes von Rockwell liegt und daher nicht im Interesse der Aktionäre ist. Im heute bei Wertpapierbehörden veröffentlichten Rundschreiben des Board of Directors, das auch an die registrierten Aktionäre des Unternehmens geschickt wurde, empfiehlt das Board von Rockwell seinen Aktionären nachdrücklich, das Angebot abzulehnen und ihre Aktien nicht anzubieten. Das Angebot ist für die Aktionäre von Rockwell keinesfalls fair und würde diesen das beträchtliche Potenzial vorenthalten, das mit der starken Produktionssteigerung des Unternehmens in den kommenden Monaten und Jahren erwartet wird, sagte John Bristow, President, Chief Executive Officer und Director von Rockwell. Unsere bisherige Entwicklung und strategische Ausrichtung weisen eindeutig auf ein höheres Ertragspotential für unsere Aktionäre als der inadäquate Zuschlag auf den Aktienpreis der von Pala angeboten wird. Unser Sonderkomitee und das gesamte Board of Directors entschieden einstimmig, dass das Angebot unangemessen und unfair ist. Es gibt keinen vernünftigen Grund, das Angebot von Pala zu akzeptieren, jedoch zahlreiche Gründe, um es abzulehnen. John Bristow sagte außerdem, dass die zahlreichen Bedingungen des Angebotes von Pala, die irreführenden Behauptungen, die in seiner Telefonkonferenz am 16. September 2008 und in seinem Angebotsrundschreiben aufgestellt wurden, sowie die augenscheinliche Unkenntnis von Pala hinsichtlich des Geschäftes von Rockwell ernsthafte Zweifel an der Seriosität von Palas Angebot und deren Interesse an einer Umsetzung aufkommen lassen. Gründe für die Empfehlung Das Board ist der Ansicht, dass das Angebot aus nachfolgenden Gründen abgelehnt werden sollte. Eine ausführlichere Begründung hierzu wurde im Rundschreiben der Directors veröffentlicht und auf SEDAR.com hinterlegt: Das Angebot unterbewertet das Anlagevermögen und das Wachstumspotenzial von Rockwell. o o Rockwell ist ein Produzent von hochwertigen Diamanten mit Durchschnittswerten von über US$ 1.700 pro Karat und steigender Tendenz. Rockwell erfreut sich niedriger Produktionskosten und einer strengen Kostenkontrolle trotz Inflation.
o o Rockwell verfügt über mehrere vollständig finanzierte Erweiterungs-Projekte, die gerade in Betrieb genommen werden und zu einer Produktionssteigerung von derzeit ca. 23.000 Karat pro Jahr auf 70.000 Karat pro Jahr bis 2011 führen werden. Das Unternehmen verfügt über sehr fachkundiges Management und erfährt Unterstützung durch ihren BEE-Partner African Vanguard Resources. o Rockwell profitiert von transparenten und vielseitigen Marketing- und Reduktionsabkommen. Das unabhängige Finanzberatungsunternehmen des Sonderkomitees, RBC Capital Markets, hat entschieden, dass der von Pala gebotene Preis von $ 0,36 pro Aktie für die Aktionäre aus finanzieller Sicht unangemessen ist. Das Angebot ist äußerst bedingend und gibt dem Board von Pala die Möglichkeit, das Angebot zurückzuziehen. Die Absichten von Pala sind unklar. Pala ist ein Finanzinvestor, der über keinerlei Erfahrung bei der Leitung eines Diamantenunternehmens in Südafrika verfügt. Das Board von Rockwell ist der Ansicht, dass das Angebot nur den Wert für Pala steigern soll, nicht aber für das Unternehmen und dessen andere Aktionäre. Das Angebot ist den Inhabern von Rockwell-Wertpapieren gegenüber nicht fair und entspricht nicht den gültigen Wertpapiergesetzen Südafrikas. Das Angebot widerspricht vor allem den südafrikanischen Bestimmungen, wonach Angebote an die Inhaber von konvertierbaren Wertpapieren gemacht werden müssen und keinen Bedingungen unterliegen dürfen, die von einer subjektiven Abschätzung abhängen. Rockwell verfolgt weiterhin Alternativen, um den Wert für die Aktionäre zu steigern, und das Board vertritt die Auffassung, dass die Wahrscheinlichkeit für das Zustandekommen einer besseren Transaktion geringer sein könnte, wenn Aktionäre ihre Aktien Pala anböten bevor alternative Transaktionen bewertet werden können. Der Zeitpunkt des Angebotes ist angesichts des jüngsten Rückgangs des Aktienkurses von Rockwell infolge des allgemeinen Kursverlustes von Diamantenunternehmen und des vor kurzem abgehaltenen Streiks bei Wouterspan äußerst opportunistisch. Der Aktienkurs von Rockwell, der zuletzt am 14. Juli 2008 zum Angebotspreis von $ 0,36 gehandelt wurde, betrug am 13. März 2008 $ 0,59 (64 % mehr als das Angebot). Der Zeitpunkt des Angebotes ist äußerst opportunistisch, da den Aktionären somit die kurzfristigen Vorteile der Produktionssteigerung und des Rückgangs der Betriebskosten infolge der Investitionen des Unternehmens in seine Brachflächen-Betriebe verweigert werden sollen.
Das Angebot wurde von allen Directors und leitenden Angestellten von Rockwell, die (unter Annahme einer Umwandelung aller ihrer konvertierbaren Wertpapiere) insgesamt 8,51 % der Unternehmensaktien besitzen, abgelehnt. Angesichts unserer nachgewiesenen Erfahrung bei der Steigerung von Ressourcen und unseres starken und erfahrenen Management-Teams sind wir der Auffassung, dass Rockwell eine gute Ausgangslage hat um für die Aktionäre großartige Erträge zu erzielen. Das Board of Directors unternimmt verschiedene Bestrebungen um Shareholder Value zu maximieren. Hierzu zählen vor allem Rockwells Wachstums- und Akquisitions- Strategie voran zu treiben, die Steigerung der Produktion sowie Gespräche mit anderen Parteien. Wir sind der Auffassung, dass ein angemessener Zeitraum zur Prüfung der Alternativen zu außergewöhnlichen Wertsteigerungspotentialen für Rockwell führen dürfte. Das Board von Rockwell ruft die Aktionäre dazu auf, sich nicht von den Behauptungen irreführen zu lassen, die Pala in einer Telefonkonferenz am 16. September 2008 geäußert hat. Bei dieser Telefonkonferenz und in ihren Pressemitteilungen stellte Pala eine Vielzahl an Behauptungen über Rockwell und dessen Management auf, die jeglicher Grundlage entbehren. Das Board ist der Meinung, dass diese Behauptungen deutlich zeigen, dass Pala jegliches Verständnis für das Geschäft von Rockwell fehlt und deren Methoden zur Bewertung des Geschäftes von Rockwell unglaubwürdig sind. Tabelle A, die dieser Pressemitteilung beigefügt ist, enthält Antworten auf einige der zweifelhaftesten Behauptungen von Pala. Rockwell sendet sein Rundschreiben der Directors heute an seine Aktionäre. Dieses stellt die formelle Empfehlung des Boards dar, das Angebot abzulehnen. Die Directors von Rockwell übernehmen die Verantwortung für die Informationen in dieser Mitteilung und bestätigen, dass die Informationen in dieser Meldung nach bestem Wissen und Gewissen (nach sorgfältiger Überprüfungen, um dies sicherzustellen) erstellt wurden, den Tatsachen entsprechen und, sofern angemessen, nichts verschweigt, was die Bedeutung solcher Informationen beeinflussen könnte. Das Unternehmen wird am Dienstag, dem 23. September, um 10 Uhr Eastern Time (16 Uhr Deutscher Zeit) eine Telefonkonferenz abhalten, um über die Empfehlungen des Boards zu sprechen. Die Telefonkonferenz wird aufgezeichnet und ist zusammen mit einer Unternehmenspräsentation und dem Rundschreiben der Directors an die Aktionäre, auf der Internetseite von Rockwell unter www.rockwelldiamonds.com abzurufen. Wenn Sie nähere Informationen zu Rockwell Diamonds Inc. möchten, besuchen Sie bitte die Website des Unternehmens oder rufen Sie den Investor Service unter 001 604 684 6365. John Bristow Präsident und CEO Kontakt Deutschland: Robin Bennett E-mail: info@hdgold.com www.hunterdickinson.com
David Copeland, P. Eng., eine qualifizierte Person gemäß National Instrument 43-101, der auch als Chairman und Director von Rockwell fungiert, hat diese Pressemitteilung überprüft und genehmigt. Vorausblickende Aussagen Diese Mitteilung enthält bestimmte Aussagen, die als vorausblickende Aussagen erachtet werden können. Aussagen, die keine historischen Tatsachen darstellen, könnten vorausblickende Aussagen sein, einschließlich, jedoch nicht darauf beschränkt, Aussagen über das erwartete Potenzial der Rockwell-Aktien, die erwartete Steigerung der Produktionsrate des Unternehmens, den Rückgang der Betriebskosten und die Erhöhung des Diamantenpreises, den Aufwärtstrend des Wertes von Diamanten, die von Rockwell produziert werden, sowie über die Wahrscheinlichkeit einer besseren Transaktion. Obwohl das Unternehmen der Ansicht ist, dass die Erwartungen, die in solchen vorausblickenden Aussagen zum Ausdruck gebracht werden, auf vernünftigen Annahmen basieren, einschließlich, jedoch nicht darauf beschränkt, Annahmen hinsichtlich des Erfolgs der Erweiterung der unternehmenseigenen Brachflächen, der Kostenstruktur des Unternehmens und Angelegenheiten, die die Entscheidung einer dritten Partei beeinflussen könnte, mit dem Unternehmen eine alternative Transaktion durchzuführen, stellen solche Aussagen keine Garantie für zukünftige Leistungen dar, weshalb sich die tatsächlichen Ergebnisse oder Entwicklungen erheblich von vorausblickenden Aussagen unterscheiden könnten. Faktoren, die dazu führen könnten, dass sich die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von jenen in vorausblickenden Aussagen zum Ausdruck gebrachten unterscheiden können, sind unter anderem Marktpreise, Abbau- und Explorationserfolge, Änderungen der Gesetzeslage hinsichtlich des Bergbaus sowie der Exploration und des Abbaus von Ressourcen, die Verfügbarkeit von Kapital und Finanzierungen, geopolitische Ungewissheiten sowie politische und wirtschaftliche Instabilität und die allgemeinen Bedingungen der Wirtschaft, des Marktes oder des Geschäftes. Das Unternehmen ist nicht verpflichtet, vorausblickende Aussagen zu aktualisieren, es sei denn, dies ist gesetzlich vorgeschrieben. Investoren, die nähere Informationen zu Rockwell wünschen, können den per Formular 20-F bei der United States Securities and Exchange Commission einzureichenden Jahresbericht von Rockwell auf der Website www.sec.com sowie die Home Jurisdiction Filings des Unternehmens auf www.sedar.com einsehen. Für die Richtigkeit der Übersetzung wird keine Haftung übernommen! Bitte englische Originalmeldung beachten! Tabelle A Spezifische Antworten von Rockwell auf Behauptungen, die von Pala während dessen Telefonkonferenz am 16. September 2008 sowie in dessen Pressemitteilungen aufgestellt wurden, sind im Folgenden angegeben. Behauptung von Pala 1. Pala behauptet, dass Rockwell nicht in der Lage sei angemessene Diamantpreise zu erzielen. Das Board ist der Ansicht, dass diese Behauptung deutlich zeigt, dass Pala jegliches Verständnis für Rockwells Geschäft fehlt. Pala präsentierte bei der Telefonkonferenz am 16. September 2008 einen Vergleich eines linearen Rückgangs der von Rockwell erzielten Preise zwischen Januar und Juli 2008, wobei die Preisanstiege von De Beers angegeben werden. Das Board hält diesen Vergleich für irreführend. Das Wesen des alluvialen Diamantabbaus ist die Fluktuation der abgebauten Steine, was dazu führt, dass man in Zeiten durchschnittlicher Erträge hochwertige Steine eingestreut sieht. Die bisherigen Ergebnisse dieses Jahres zeigen im Vergleich zu jenen des vergangenen Jahres eine
Behauptung von Pala unterschiedliche Tendenz: Die durchschnittlichen Preise stiegen von $ 1.657 pro Karat im Kalenderjahr 2007 auf $ 1.881 pro Karat im Kalenderjahr 2008. Einschließlich des Monats September steigt diese Zahl auf $ 2.465 pro Karat. Das Board ist der Ansicht, dass die Preisangaben von De Beer, welche auf zahlreichen Transaktionen basieren, die um ein Vielfaches größer sind als jene von Rockwell, statistisch nicht vergleichbar sind. 2. Pala behauptet, dass Rockwell keine Kostenkontrolle ausübe. Das Board ist der Ansicht, dass diese Behauptung ein weiteres Mal unter Beweis stellt, dass Pala kein Verständnis von der Leitung eines Bergbaubetriebs in Südafrika hat, welches ein Umfeld mit einzigartigem Inflationsdruck birgt. Dieser Inflationsdruck beinhaltet Erhöhungen der Energiekosten, Unterbrechungen durch Stromausfälle sowie allgemeine Inflationen der Bergbau-Input-Kosten, die ein Rekord-Hoch erreicht haben. Der Preisanstieg, den eine Reihe von großen südafrikanischen Bergbauunternehmen in den letzten zwölf Monaten verzeichneten, beläuft sich auf 20 %. Das Management ist der Ansicht, dass die Maßnahmen zur Kostenkontrolle, die im Rundschreiben der Directors beschrieben werden, und der Abwärtstrend der vierteljährlichen Betriebskosten die Schlussfolgerung zulassen, dass das Unternehmen ihre Kosten sehr gut eindämme. 3. Pala behauptet, dass Versäumnisse von Rockwell das Verfahren zur Umsetzung und Erreichung der Genehmigungen des Ministeriums und der Wettbewerbskommission für die Saxendrift-Transaktion beeinflusst haben. Diese Behauptung lässt vermuten, dass Pala die Komplexität von Genehmigungsprozessen in Südafrika unterschätzt. Diese beinhalten Genehmigungen des Ministeriums für Mineralien und Energie, der Wettbewerbskommission, des Ministeriums für Wasserangelegenheiten, des Umweltministeriums, des Arbeitsministeriums sowie von mehreren anderen zentralen und lokalen Regierungsbehörden. Rockwell und sein Black-Economic-Empowerment-Partner gingen bei diesem Verfahren äußerst sorgfältig vor und unternahmen alle erdenklichen Bemühungen um den Abschluss der Transaktion voran zu treiben. Der Zeitplan der Transaktion wurde von Verzögerungen im Ministerium für Mineralien und Energie während der Bearbeitung der Transaktion beeinflusst, die bei Mineralrechten einen facettenreichen rechtlichen und kommerziellen Konversionsprozess, die Überprüfung eines umfassenden Sozial- und Arbeitsplans, einen Umwelt-Management- Plan, einen Minenplan, den Transfer von zehn Paketen von Mineralrechten - die sich im Besitz von drei Unternehmen befanden und in eine Objektgesellschaft überführt werden mussten - sowie die
Behauptung von Pala Genehmigung des Ministeriums zum Abschluss des Verfahrens beinhaltete. Solche Verzögerungen sind an vielen Wirtschaftsstandorten nicht ungewöhnlich, vor allem nicht in Südafrika. Das Board ist der Ansicht, dass die Behauptung, das Management habe das tatsächliche Verfahren falsch dargestellt oder missverstanden, schlichtweg unwahr ist. 4. Pala behauptet, dass Rockwell bei seinen Beziehungen zu den Arbeitern Fehler gemacht habe. 5. Pala behauptet, dass das Management von Rockwell unnachgiebig sei und andere Interessen verfolge. Diese Behauptung zeigt, dass Pala nicht richtig versteht, wie ein Betrieb mit Gewerkschaftsmitgliedern funktioniert. Als Teil des Übergangs von einem Privatbetrieb zu einem börsennotierten Unternehmen wurden die Arbeiter von Rockwell Gewerkschaftsmitglieder woraufhin im August diesen Jahres die unvermeidbare Übergangs- und Anpassungszeit zum Streik führte. Das Management führte aktiv Gespräche mit seinen Angestellten und mit Gewerkschaftsvertretern und war danach in der Lage, eine Vereinbarung zu treffen, die der Inflation und den Betriebsprotokollen entspricht und sowohl für das Unternehmen als auch für dessen Angestellte von Vorteil ist. Lokale Betriebe von Konkurrenten mussten viel längere Unterbrechungen hinnehmen; in manchen Fällen führten die Streiks sogar zu Schließungen. Rockwell verfügt bei der Unternehmensleitung über einen hohen Standard und angesichts der Tatsache, dass die Directors und Officers von Rockwell zusammen 8,51 % der Aktien besitzen, sind ihre Interessen genau dieselben wie jene der anderen Aktionäre. Rockwell hat die Bedingungen seiner Abkommen mit Flawless Diamond Trading House im Rundschreiben der Directors veröffentlicht. Flawless erhält eine fixe Provision von 1 % aller Verkäufe, jedoch keine anderen Entschädigungen. Von diesem Abkommen, das geringere Kosten verursacht als die verfügbaren Alternativen, wird Rockwell profitieren. Details der Abkommen mit der Steinmetz Group wurden ebenfalls von Rockwell im Rundschreiben der Directors veröffentlicht und das Management ist der Auffassung, dass das Unternehmen von diesen Abkommen profitieren wird. Sämtliche Diamantenverkäufe beinhalten einen unabhängigen internen und externen Evaluierungsprozess. 6. Pala behauptet, dass das Board von Rockwell nicht Aus rechtlicher Sicht erfüllt das Board von Rockwell sämtliche Anforderungen der kanadischen Wertpapiergesetze bezüglich der Unabhängigkeit des Boards und der Zusammensetzung seiner Komitees.
Behauptung von Pala unabhängig sei. Aus praktischer Sicht sind alle Non-Executive-Directors des Unternehmens unabhängige Fachkräfte mit beträchtlicher Erfahrung in der Bergbau- und Investment-Branche, deren Reputation für sich selbst spricht und weit über die geschäftlichen Grenzen des Unternehmens hinausgeht. Zum Beispiel ist Dr. Mark Bristow, der Vorsitzende des Sonderkomitees und Bruder von CEO John Bristow, ein renommierter internationaler Experte, der in vielen Boards sitzt und zudem als CEO des börsennotierten Unternehmens Randgold Resources fungiert. Dasselbe gilt für Hunter Dickinson, einem international renommierten Management- und Beratungskonzern, dessen Dienstleistungen von einer Reihe börsennotierter und privater Unternehmen in Anspruch genommen wird. 7. Pala behauptet, dass Rockwell vor einem Liquiditätsrisiko stünde. Obwohl Rockwell ähnliche Liquiditätsrisiken hat wie andere Bergbauunternehmen in vergleichbaren Entwicklungsphasen, ist das Unternehmen finanziell solide. Am 31. August 2008 betrug der Kassenstand $ 10 Millionen. Das Unternehmen erhielt vor kurzem die Einnahmen aus Diamantenverkäufen sowie aus dem Verkauf eines vor kurzem abgebauten großen Diamanten (189,6 Karat), der weitere Gelder und Reserven einbringen wird, mit denen das Betriebskapital und die Kapitalausgaben des Unternehmens mehr als nur gedeckt werden können. Das Unternehmen verfügt zudem über einen Kreditrahmen mit Standard Bank, auf den man im Bedarfsfall zurückgreifen kann. 8. Pala behauptet, dass Rockwell die Vorschläge von Pala zur Wertsteigerung nicht aufgegriffen habe. 9. Pala behauptet, dass es bei der jüngsten Aktionärsversammlung des Unternehmens zu Unrecht an Das Rundschreiben der Directors enthält einen detaillierten Überblick über die unterschiedlichen Meetings, die das Management von Rockwell mit Pala abgehalten hat, seitdem Pala ein Aktionär ist. Auch die Gründe dafür, dass das Management und das Board entschieden hat, die unterschiedlichen Transaktionen und Strategien, die von Pala bei diesen Meetings vorgeschlagen wurden, nicht aufzugreifen, sind im Rundschreiben enthalten. Die Vorschläge von Pala wurden jedoch stets ernst genommen und vom Management und vom Board sorgfältig beurteilt. Palas Verhalten und Absichten sind jedoch äußerst zweifelhaft. Pala behauptete öffentlich, dass es sämtliche Anforderungen erfüllt hätte, um bei der am 15. September 2008 abgehaltenen Aktionärsversammlung des Unternehmens abzustimmen und dass Pala zu Unrecht an der Stimmabgabe gehindert worden wäre.
Behauptung von Pala der Stimmabgabe gehindert worden wäre. Rockwell und der unabhängige Wahlprüfer ergriffen bei der Hauptversammlung alle erforderlichen Schritte, um die von Pala eingereichte Dokumentation zu überprüfen, und bestätigten, dass Pala die rechtlichen Anforderungen nicht erfüllt hatte um bei der Hauptversammlung abstimmen zu dürfen, Rockwells Transferagent bestätigte, dass er vor der Versammlung keine rechtliche Stimmrechtsbevollmächtigung von Pala erhalten hatte. Tatsächlich wurde diese Stimmrechtsbevollmächtigung vom Beauftragten von Palas Broker erst zwei Tage nach der Hauptversammlung eingereicht.