Mezzaninekapital als Instrument der Akquisitionsfinanzierung (Teil 1) Mittelstandstag Österreich - Deutschland, Forum 8 25. November 2004 Dr. Dr. Roland Mittendorfer
Grundvoraussetzungen für Mezzanine > Finanzmittelbedarf jenseits der vorrangigen Kredite (Senior Loans) > Noch ausreichend Cash-Flow Potential für eine weitere Finanzierungsschicht > Wertsteigerungspotential im Unternehmen vorhanden und realisierbar (Exit-Möglichkeit) > Keine (weitere) Verwässerung (Dilution) des Eigenkapitals erwünscht 2 2
Anlassfälle für Mezzaninefinanzierung Optimierung der Finanzierungsstruktur Brückenfinanzierung Akquisition LBO s MBO s / MBI s Projektfinanzierung Nachfolge- Lösung Spin-off Mezzanine Kapital Expansion Internationalisierung Pre-IPO Strategische Neuausrichtung Akquistitionsfinanzierung / LBO s sind der Hauptanwendungsbereich für Mezzanine 3 3
Mezzanine-Volumen bei europäischen LBO s Quelle: S&P LCD 4 4
Definition Akquisitionsfinanzierung > Finanzierung des Kaufpreises über eine Kaufgesellschaft (NewCo) > Ohne haftungsmäßigen Rückgriff auf Eigentümer der Kaufgesellschaft > Bedienung des Debtvolumens aus Free Cash Flows des Zielunternehmens (Targets) > idr unter vollständiger Ausnutzung des Verschuldungspotentials (Leverage Effect) Leveragded Buy-out s (LBO s) > Akquisitionsfinanzierung im Zusammenhang mit LBO s: Nettoverschuldung/EBITDA > 3,0 3,5 Zinsdeckung (EBITDA/Zinsaufwand) < 3,5 4,0 5 5
Grundvoraussetzung für Akquisitionsfinanzierung / LBO s > Stabile, vorhersehbare Free Cash Flows > Starke Markstellung > Hohe Markteintrittsbarrieren > Pricing Power > Keine (signifikanten) Substitutionsrisiken > Kompetentes Management > Geringer Operativer Leverage 6 6
Vorteile der Akquisitionsfinanzierung > Nutzung des Leverage-Effektes (EK-Rentabilitätsmaximierung) > Haftungsbegrenzung > Bei strategischen Käufern zusätzlich: Schonung freier Kreditlinien Gestaltung der Bilanzkennzahlen höhere Flexibilität für Partnerschaften / Kooperationen 7 7
Wertsteigerung bei LBO s Unternehmenswert vor Investment Unternehmenswert nach Investment Ertragsverbesserung Wertanteil Eigentümer Wertanteil Eigentümer Entschuldung Verbindlichkeiten Verbindlichkeiten 8 8
Erfolgsfaktoren der Akquisitionsfinanzierung I: Erfolgskriterien einer LBO Finanzierung 1: Investor Track record (fachliches und marktspezifisches know-how) Hat der Investor eine überzeugende Strategie (buyand build Strategien erhöhen i.d.r. erheblich das operative Risiko)? W ie hat sich der Investor in der Vergangenheit gegenüber den Banken verhalten (wie wurden u.u. Krisen gemanaged)? Lässt das Volumen des Fonds (d.h. noch nicht investiertes Kapital) noch einen Equity-Nachschuß zu? Steht der Investor während des gesamten Prozesses ausreichend für notwendige Rückfragen zur Verfügung? 8: Produkte Kein bzw. geringes Substitutionsrisiko (d.h. in der Regel keine Technologieprodukte) Produktlebenszyklus? Serienprodukte auf viele Kunden verteilt (Grossaufträge ermöglichen kaum einen zuverlässig planbaren Cash-flow) d.h. ein geringes operatives Risiko 2: (Ver) - Kaufsprozess Ist eine vollständige, aktuelle und qualitative hochwertige Due Diligence verfügbar? Ist der Verkaufsprozeß professionell durchgeführt (sinnvoller Zeitrahmen, Vendor Due Diligence,...) Kompetente externe Berater 9: Finanzierungsstruktur 10: Syndizierbarkeit 3: (Ver) - Kaufspreis Nur mit einem angemessenen Verkaufspreis ist eine tragfähige Finanzierungsstruktur realisierbar 4: Unternehmen Führende Marktposition (auch pricing power) Nachhaltige W ettbewerbsvorteile Keine Kunden- bzw. Lieferantenabhängigkeit Historisch konstante hohe Free Cash Flows Zuverlässige und ausführliche Reportingsysteme Detalierte und vollständige Planung verfügbar Durchinvestieres Unternehmen (d.h. geringe Neuinvestitionen notwendig) Mindestgröße der Unternehmen (Enterprise value ab EUR 25 30m) 7: Markt Reife Märkte Keine zyklischen oder stark regulierten Märkte Hohe Eintrittsbarrieren 6: Übernahmestruktur Zugriff auf den Cash flow, auf Niveau der operativen Gesellschaften Zugriff auf die Sicherheiten der operativen Gesellschaften 5: Management Starkes vorhandenes Management (Zurückhaltung bei MBIs) Managementintencentivierung durch Eigenkapitalbeteiligung Umfang und Qualität der vorhanden Informationen Stabilität und Planbarkeit der zukünftigen Free Cash flows Randbedingungen Seite 2 9 9
Typische Finanzierungsstruktur bei LBO s (1) Bei rund ½ der LBO s erfolgt (statt Mezzanine) eine reine Finanzierung durch Private Equity und Senior Loans. 10 10
Typische Finanzstrukturen bei LBO s > Senior Debt: ø 3,5 x EBITDA > Total Debt (inkl. Mezzanine): ø 4,5 x EBITDA > Bei einigen Großtransaktionen: > 6 x EBITDA (Fall einer psychologischen Schallmauer ) > Generelle Tendenz: Zunahme aggresiver Finanzierungsstrukturen (insb.) bei großen LBO s ( Folge d. Überliquidität;H1/2004: 2/3 der S&P Senior Loan Ratings für Akquisitionsfinanzierungen im Single B Bereich) 11 11
Leverage Mutiples bei europäischen LBO s Quelle: S&P LCD 12 12
Neuere Entwicklungen in der Akquisitionsfinanzierung > Angleichung der Strukturen MEZZ/HYB s (Mezzanine Notes,...) > Insb.: Beseitigung des strukturellen Nachrangs bei HYB s > Neu: Second Liens (Marge: 400 600 BP) > Duale Mezz-Tranchen > Junior Debt/PIK Notes nehmen zu > Warrantless Mezz nimmt zu > Druck auf Margen (Fall der psychologischen Grenze von 100 BP) > Jumbo Mezz möglich ( 400 Mio. bzw. 600 Mio. bei AA-LBO) 13 13
Finanzierungsmaßstäbe > EBITDA-Multiple als Standardmaß > Problem: EBITDA ist ein schlechter Indikator für den Free Cash Flow (FCF) > Investkredit Maßstab: Normalized Cash EBIT (NCE) Multiple: NCE = EBITDA normalisierter CAPEX (= Investitionsaufwand) 14 14
Vorteile des Mezzanine bei Akquisitionsfinanzierungen / LBO s > Höchstmaß an Flexibilität > Erleichterte vorzeitige Rückführbahrkeit (im Unterschied zu HYB s) > Bekannter, professioneller und verlässlicher Investorenkreis > Verschiedene Mezz- Schichten bei einem Deal möglich (auch Vendor Loans, Senior und Junio Loans) > Gesamtes Ertrags- Risikospektrum zwischen Senior Loans und Private Equity vorstellbar > Oft Ermöglichung der Deals durch Schließung des Kaufpreis-Gaps 15 15
Ihr Ansprechpartner Dr. Dr. Roland Mittendorfer Geschäftsleiter / Managing Director Investkredit Bank AG Niederlassung Frankfurt Lindenstrasse 5 D 60325 Frankfurt am Main Tel.: +49 / 69 / 78 880 96-11 Fax: +49 / 69 / 78 880 96-29 e-mail: r.mittendorfer@investkredit.de 16 16
Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit. 17 17