Grundrisse des Rechts Gesellschaftsrecht von Prof. Dr. Carsten Schäfer 3., neu bearbeitete Auflage Gesellschaftsrecht Schäfer schnell und portofrei erhältlich bei beck-shop.de DIE FACHBUCHHANDLUNG Thematische Gliederung: Gesamtdarstellungen Verlag C.H. Beck München 2013 Verlag C.H. Beck im Internet: www.beck.de ISBN 978 3 406 64654 6
Abkürzungsverzeichnis... Verzeichnis der abgekürzt zitierten Literatur... Literaturhinweise... XIII XVII XIX 1. Teil. Grundlagen 1. Vorbemerkung: Prüfungsstoff im Gesellschaftsrecht... 1 2. Begriff des Gesellschaftsrechts und Gesellschaftstypen... 2 3. Grundstrukturen des Gesellschaftsrechts... 3 I. Die gesellschaftsrechtlichen Freiheiten und ihre Grenzen... 3 II. Personengesellschaften und Körperschaften... 5 2. Teil. Das Recht der Personengesellschaften 1. Kapitel. Das Recht der OHG... 7 4. Grundlagen... 7 5. Begriff und Entstehung der OHG... 8 I. Der Begriff der OHG... 8 II. Die Entstehung der OHG... 16 6. Die Haftung in der OHG... 28 I. Die OHG als Trägerin von Rechten und Pflichten... 28 II. Die Haftung der Gesellschafter für Verbindlichkeiten der Gesellschaft... 31 7. Die Organisationsverfassung der OHG... 39 I. Grundlagen... 39 II. Geschäftsführungsbefugnis... 41 III. Vertretungsmacht... 43 IV. Recht zur Mitwirkung an Gesellschafterbeschlüssen.. 46 V. Informations- und Kontrollrechte... 53 8. Die Finanzverfassung der OHG... 53 I. Grundlagen... 53 II. Die Kapitalkonten der Gesellschafter... 55 III. Ergebnisfeststellung und -verteilung... 58 IV. Entnahmerechte... 59 9. Die Mitgliedschaft in der OHG... 61 I. Grundlagen... 61 II. Mitgliedschaftsrechte und Mitgliedschaftspflichten... 62 III. Erwerb und Verlust der Mitgliedschaft... 73 10. Auflösung und Liquidation der Gesellschaft... 95 I. Grundlagen... 95
VIII II. Auflösungsgründe... 95 III. Liquidation der Gesellschaft... 97 IV. Vollbeendigung der Gesellschaft... 98 2. Kapitel. Das Recht der KG... 100 11. Grundlagen... 100 12. Begriff und Entstehung der KG... 101 I. Der Begriff der KG... 101 II. Die Entstehung der KG... 102 13. Die Haftung in der KG... 106 I. Die Haftung der Komplementäre für Verbindlichkeiten der Gesellschaft... 106 II. Die Haftung der Kommanditisten für Verbindlichkeiten der Gesellschaft... 106 14. Die Organisationsverfassung der KG... 112 I. Grundlagen... 112 II. Die Verwaltungsrechte des Kommanditisten... 112 III. Gestaltungen in der Praxis... 114 15. Die Finanzverfassung der KG... 115 I. Grundlagen... 115 II. Ergebnisverteilung... 115 III. Entnahmerechte... 116 16. Die Mitgliedschaft in der KG... 117 I. Grundlagen... 117 II. Erwerb und Verlust der Mitgliedschaft... 117 17. Auflösung und Liquidation der Gesellschaft... 122 3. Kapitel. Das Recht der GbR... 124 18. Grundlagen... 124 19. Rechtsfähigkeit der GbR und Haftung der Gesellschafter.. 126 I. Die Rechts- und Parteifähigkeit der GbR... 126 II. Die Haftung der Gesellschafter für Verbindlichkeiten der Gesellschaft... 129 20. Die wichtigsten Unterschiede zwischen GbR und OHG im Überblick... 134 4. Kapitel. Das Recht der Partnerschaft... 136 21. Grundlagen... 136 22. Begriff und Entstehung der Partnerschaft... 136 23. Die Haftung in der Partnerschaft... 137 24. Die Verfassung der Partnerschaft... 139 25. Die Mitgliedschaft in der Partnerschaft... 139 26. Auflösung und Liquidation der Partnerschaft... 140 5. Kapitel. Das Recht der stillen Gesellschaft... 141 27. Grundlagen... 141
IX 28. Begriff und Entstehung der stillen Gesellschaft... 141 I. Grundlagen... 141 II. Rechtliche Qualifikation... 143 29. Die Rechtsverhältnisse in der stillen Gesellschaft im Überblick... 144 30. Atypische Gestaltungen... 145 3. Teil. Das Recht der Kapitalgesellschaften 1. Kapitel. Das Recht der GmbH... 148 31. Grundlagen... 148 32. Die Gründung der GmbH... 150 I. Grundlagen... 150 II. Vorgründungsstadium... 151 III. Gründungsstadium... 152 IV. Eintragungsverfahren... 155 V. Besonderheiten bei der Gründung einer UG (haftungsbeschränkt)... 156 VI. Die Satzung der GmbH... 159 VII. Gründung der GmbH mittels Vorrats- und Mantelgesellschaften... 160 VIII. Die Folgen von Fehlern bei der Gründung... 164 33. Die Haftung in der GmbH... 164 I. Grundlagen... 164 II. Haftung vor der Errichtung... 165 III. Haftung zwischen Errichtung und Eintragung... 166 IV. Haftung nach der Eintragung... 171 34. Die Organisationsverfassung der GmbH... 175 I. Grundlagen... 175 II. Geschäftsführer... 177 III. Gesellschafterversammlung... 185 IV. Aufsichtsrat... 190 35. Die Finanzverfassung der GmbH... 192 I. Kapitalaufbringung... 192 II. Kapitalerhaltung... 214 III. Kapitalerhöhung und Kapitalherabsetzung... 230 36. Die Mitgliedschaft in der GmbH... 236 I. Grundlagen... 236 II. Mitgliedschaftsrechte... 237 III. Mitgliedschaftspflichten... 246 IV. Die Übertragung der Mitgliedschaft... 248 37. Auflösung und Liquidation der Gesellschaft... 253 I. Grundlagen... 253 II. Auflösungsgründe... 254 III. Liquidation der Gesellschaft... 255 IV. Beendigung... 256
X 2. Kapitel. Das Recht der AG... 257 38. Grundlagen... 257 I. Historischer Überblick... 257 II. Charakteristika und Bedeutung der AG heute... 258 39. Die Gründung der AG... 259 I. Grundlagen... 259 II. Vorgründungsstadium... 260 III. Gründungsstadium... 260 IV. Eintragungsverfahren... 263 V. Die Satzung der AG... 263 VI. Gründung der AG mittels Vorrats- und Mantelgründungen... 265 VII. Die Folgen von Fehlern bei der Gründung der AG.. 265 40. Die Haftung in der AG... 266 41. Die Organisationsverfassung der AG... 268 I. Grundlagen... 268 II. Vorstand... 268 III. Aufsichtsrat... 279 IV. Hauptversammlung... 284 42. Die Finanzverfassung der AG... 292 I. Kapitalaufbringung... 292 II. Kapitalbindung... 299 III. Kapitalerhöhung und Kapitalherabsetzung... 306 43. Die Mitgliedschaft in der AG... 315 I. Grundlagen... 315 II. Die Übertragung der Mitgliedschaft... 316 III. Mitgliedschaftsrechte... 317 IV. Mitgliedschaftspflichten... 324 44. Auflösung und Liquidation der Gesellschaft... 326 I. Grundlagen... 326 II. Auflösungsgründe... 326 III. Liquidation der Gesellschaft... 327 IV. Beendigung... 329 4. Teil. Das Recht der GmbH & Co. KG 45. Grundlagen... 330 46. Die Gründung der GmbH & Co. KG... 331 47. Die Haftung in der GmbH & Co. KG... 333 48. Die Organisationsverfassung der GmbH & Co. KG... 334 I. Grundlagen... 334 II. Willensbildung in der GmbH & Co. KG... 335 III. Geschäftsführung und Vertretung... 337 IV. Besonderheiten der Einheits-GmbH & Co. KG... 339 49. Die Finanzverfassung der GmbH & Co. KG... 340 I. Kapitalaufbringung... 341
XI II. Kapitalerhaltung... 342 50. Die Mitgliedschaft in der GmbH & Co. KG... 344 I. Wettbewerbsverbot... 344 II. Informationsrechte... 345 III. Übertragung der Mitgliedschaft... 345 51. Auflösung und Liquidation... 346 5. Teil. Das Recht der SE 52. Grundlagen... 348 53. Die Gründung der SE... 350 I. Verschmelzung... 352 II. Formwechselnde Umwandlung... 352 III. Gründung einer Holding-SE... 353 IV. Gründung einer Tochter-SE... 353.54. Die Organisationsverfassung der SE... 355 I. Grundlagen... 355 II. Leitung, Geschäftsführung und Kontrolle in der dualistischen SE... 356 III. Leitung, Geschäftsführung und Kontrolle in der monistischen SE... 356 IV. Willensbildung in der SE... 358 55. Mitbestimmung in der SE... 360 I. Überblick... 360 II. Mitbestimmungsregime... 360 III. Inhalt und Grenzen der Mitbestimmungsvereinbarung... 362 56. Die Finanzverfassung der SE... 364 I. Grundkapital... 364 II. Kapitalaufbringung und Kapitalerhaltung... 364 57. Auflösung und Liquidation... 364 Sachverzeichnis... 367