- Entwurf - Vertrag über die Vermögensübertragung der BadnerHalle Rastatt Betriebs-GmbH auf die Große Kreisstadt Rastatt (Kultur und Veranstaltungen - Eigenbetrieb der Stadt Rastatt -) Anlage 1 zu DS Nr. 2011-340 VFA 14.11.2011 UR. Nr. /2012 Verhandelt am... 2012 (.........) in Vor mir, dem unterzeichnenden Notar mit Amtssitz in Rastatt (Büroanschrift: ) erscheinen heute, am... 2012 in, 1. Hans Jürgen Pütsch, Oberbürgermeister, dienstansässig Marktplatz 1 in 76437 Rastatt, handelnd nicht im eigenen Namen, sondern als Vertretungsberechtigter für die Große Kreisstadt Rastatt als deren gesetzlicher Vertreter, 2. Carola Gerbeth, Geschäftsführerin der im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 521110 unter der Firma BadnerHalle Rastatt Betriebs-GmbH eingetragenen Gesellschaft mit beschränkter Haftung handelnd nicht in eigenem Namen, sondern als einzelvertretungsberechtigte Geschäftsführerin der BadnerHalle Rastatt Betriebs-GmbH sowie als Betriebsleiterin des Eigenbetriebs "Kultur und Veranstaltungen - Eigenbetrieb der Stadt Rastatt" -, beide mit Sitz in Rastatt. Herr Pütsch und Frau Gerbeth sind mir persönlich bekannt. Alleinige Gesellschafterin der BadnerHalle Rastatt Betriebs-GmbH ist die Große Kreisstadt Rastatt, deren Stammkapital in Höhe von 103.000 EUR nach Angabe voll eingezahlt ist. Stand: 25.10.2011
Entwurf Vermögensübertragungsvertrag für BadnerHalle Rastatt Betriebs-GmbH 2 Die Große Kreisstadt Rastatt hält einen Geschäftsanteil in Höhe von 103.000 EUR. Herr Pütsch und Frau Gerbeth erklären, die im Handelregister des Amtsgerichtes Mannheim unter HRB 521110 eingetragene BadnerHalle Rastatt Betriebs-GmbH unter Auflösung ohne Abwicklung ihres Vermögens als Ganzes auf die Große Kreisstadt Rastatt und dort auf den Eigenbetgrieb "Kultur und Veranstaltungen - Eigenbetrieb der Stadt Rastatt" gemäß den Bestimmungen des Umwandlungsgesetzes (UmwG) zu übertragen. Die Gewährung einer Gegenleistung ist ausgeschlossen. Angesichts dessen vereinbaren die Erschienenen zu 1.) und 2.) nachfolgenden Vermögensübertragungsvertrag. I. Vermögensübertragungsvertrag Mit diesem Vertrag wird das Vermögen der im Handelsregister des Amtsgerichtes Mannheim unter HRB 521110 eingetragenen BadnerHalle Rastatt Betriebs-GmbH mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung auf die Große Kreisstadt Rastatt zur Aufnahme übertragen. 1 Übertragender Rechtsträger / Aufnehmender Rechtsträger (1) Übertragender Rechtsträger ist die BadnerHalle Rastatt Betriebs-GmbH. (2) Aufnehmender Rechtsträger ist die Große Kreisstadt Rastatt. 2 Vermögensübertragung (1) Die BadnerHalle Rastatt Betriebs-GmbH überträgt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung zur Aufnahme auf die Große Kreisstadt Rastatt. (2) Die Gewährung einer Gegenleistung ist ausgeschlossen ( 176 i.v.m. 5 Abs. 2 UmwG). Mit der Eintragung der Vermögensübertragung auf die Große Kreisstadt Rastatt in das Handelsregister des übertragenden Rechtsträgers erlischt dieser ( 176 Abs. 3 Satz 2
Entwurf Vermögensübertragungsvertrag für BadnerHalle Rastatt Betriebs-GmbH 3 UmwG). (3) Der Vermögensübertragung wird die mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der..., Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in... versehene Bilanz der BadnerHalle Rastatt Betriebs- GmbH vom 31.12.2011 als Schlussbilanz (Anlage 1) zu Grunde gelegt. (4) Grundbucherklärungen (gilt auch für Dienstbarkeiten und sonstige dinglichen Rechte) 3 Vermögensübertragungsstichtag Die Vermögensübertragung erfolgt mit Wirkung vom 1. Januar 2012, 0.00 Uhr, nachfolgend "Vermögensübertragungsstichtag" genannt. Ab dem Vermögensübertragungsstichtag gelten alle Handlungen der BadnerHalle Rastatt Betriebs-GmbH als für Rechnung der Großen Kreisstadt Rastatt vorgenommen. 4 Rechte und besondere Vorteile Besondere Rechte und Vorteile nach 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG werden nicht gewährt. Keinem Mitglied eines Vertretungsorgans und keinem Mitglied eines Aufsichtsorgans der an der Vermögensübertragung beteiligten Parteien, keinem geschäftsführenden Gesellschafter, keinem Partner, keinem Abschlussprüfer oder Verschmelzungsprüfer werden besondere Vorteile gewährt. Die Regelungen des 5 Abs. 1 Nr. 2 bis 5 UmwG finden wegen 5 Abs. 2 UmwG, die Regelungen des 5 Abs. 1 Nr. 4, 5 und 7 UmwG finden wegen 176 Abs. 2 UmwG keine Anwendung. 5 Folgen für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen Die Folgen der Vermögensübertragung unter Auflösung der BadnerHalle Rastatt Betriebs-GmbH für die Beschäftigten sowie Auszubildenden und ihre Vertretungen und die insoweit vorgesehenen Maßnahmen stellen sich wie folgt dar: a) Folgen für die Arbeitnehmer (1) Die BadnerHalle Rastatt Betriebs-GmbH wird zum Übertragungsstichtag keine Mitarbeiter haben, da diese bereits mit Wirkung zum 1. Januar 2012 im Zuge der ab diesem Zeitpunkt
Entwurf Vermögensübertragungsvertrag für BadnerHalle Rastatt Betriebs-GmbH 4 stattfindenden Verpachtung des Betriebs der BadnerHalle Rastatt Betriebs-GmbH und des damit verbundenen Betriebsübergangs gemäß den Regelungen des 613a BGB sowie des in diesem Zusammenhang abgeschlossenen Interessenausgleichs auf die Große Kreisstadt Rastatt übergegangen sind. Die Arbeitnehmer sind bei der Großen Kreisstadt Rastatt im neu geschaffenen Eigenbetrieb "Kultur und Veranstaltungen - Eigenbetrieb der Stadt Rastatt" tätig. (2) Aus der Vermögensübertragung ergeben sich keine Folgen für die bei der Großen Kreisstadt Rastatt beschäftigten Arbeitnehmer. b) Folgen für die Arbeitnehmervertretungen (1) Bei der BadnerHalle Rastatt Betriebs-GmbH besteht zum Zeitpunkt der Vermögensübertragung kein Betriebsrat mehr. Eine fristgemäße Zuleitung dieses Vertrages oder seines Entwurfs an den Betriebsrat gemäß 176 Abs. 1 i.v.m. 5 Abs. 3 UmwG ist somit nicht möglich. Eine Zuleitung dieses Vertrages oder seines Entwurfs gemäß 176 Abs. 1 i.v.m. 5 Abs. 3 UmwG an den für den Eigenbetrieb "Kultur und Veranstaltungen - Eigenbetrieb der Stadt Rastatt" zuständigen Personalrat der Stadt Rastatt ist gesetzlich nicht vorgesehen. Eine rechtzeitige Zuleitung an den Personalrat wird dennoch auf freiwilliger Basis erfolgen. (2) Aus der Vermögensübertragung ergeben sich keine Folgen für die bei der Großen Kreisstadt Rastatt bestehenden Arbeitnehmervertretungen. 6 Klage gegen den Vermögensübertragungsbeschluss Auf die Erhebung einer Klage gegen den Vermögensübertragungsbeschluss bzw. gegen dessen Wirksamkeit wird namens aller Beteiligten ausdrücklich verzichtet. 7 Verzicht auf einen Vermögensübertragungsbericht/ Vermögensübertragungsprüfung Auf die Erstellung eines Vermögensübertragungsberichtes sowie auf die Prüfung der Vermögensübertragung wird verzichtet. Die Erstellung eines solchen Berichtes sowie die Prüfung der Vermögensübertragung ist auch aus gesetzlichen Gründen nicht geboten ( 8 Abs. 3, 9 Abs. 3 UmwG).
Entwurf Vermögensübertragungsvertrag für BadnerHalle Rastatt Betriebs-GmbH 5 8 Beschluss des Gemeinderates, Anzeige bei der Aufsichtsbehörde Der Gemeinderat der Großen Kreisstadt Rastatt hat der Vermögensübertragung auf Grundlage des Entwurfes dieses Vertrages mit Beschluss vom... 2012 zugestimmt. Die Vermögensübertragung wurde der Aufsichtsbehörde angezeigt. Die Gesetzmäßigkeit der Beschlussfassung des Gemeinderates wurde mit Schreiben vom... 2012 bestätigt. III. Kosten Die durch diesen Vertrag und seinen Vollzug entstehenden Kosten trägt die Große Kreisstadt Rastatt als aufnehmender Rechtsträger. IV. Belehrungen/Hinweise Der Notar hat die nach dem Beurkundungsgesetz vorgeschriebenen Belehrungen erteilt. Er hat die Beteiligten über den weiteren Verfahrensablauf bis zum Wirksamwerden der Vermögensübertragung, auf den Wirksamkeitszeitpunkt sowie die Rechtsfolgen der Vermögensübertragung hingewiesen, insbesondere auf Folgendes: a) Das Vermögen als Ganzes einschließlich der Verbindlichkeiten des übertragenden Rechtsträgers geht entsprechend dem Vermögensübertragungsvertrag als Gesamtheit unter Auflösung ohne Abwicklung auf den übernehmenden Rechtsträger über. b) Der Vermögensübertragungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der BadnerHalle Rastatt Betriebs-GmbH in notarieller Form. c) Gläubigern beider Rechtsträger ist auf Anmeldung und Glaubhaftmachung ihrer Forderung hin nach Maßgabe des 22 UmwG Sicherheit zu leisten. V. Vollzugs- und Abwicklungsvollmacht Zum Vollzug dieser Urkunde sowie zu Änderungen oder Ergänzungen und Nachträgen des Vermögensübertragungsvertrages, die zur Umsetzung des Willens der Beteiligten erforderlich oder
Entwurf Vermögensübertragungsvertrag für BadnerHalle Rastatt Betriebs-GmbH 6 zweckmäßig sind, erteilen alle Beteiligten - namentlich die Große Kreisstadt Rastatt sowie die BadnerHalle Rastatt Betriebs-GmbH - a.... b....... - sämtlich Notarsekretärinnen des Notars, geschäftsansässig - je einzeln und - im Rahmen des gesetzlich Zulässigen - unter Befreiung von den Beschränkungen des 181 BGB die von dieser Urkunde und ihrer Wirksamkeit unabhängige Vollmacht zur umfassenden Vertretung in jeder Weise. Das Protokoll einschließlich der Anlagen wurde den Erschienenen vorgelesen, von ihnen genehmigt und wie folgt unterschrieben:...... (Oberbürgermeister) (Geschäftsführerin)... (Notar) Anlagen: Anlage 1 Schlussbilanz zum 31.12.2011