PPA, Bewertung von Intangibles und Controlling Gliederung der 8. Fallstudie: - Grundlagen PPA und Bewertung von Intangibles - Besprechung der Fallstudie im Skript zur PPA und Bewertung von Intangibles (S. 53 59; bitte mitbringen!) - CPK KC WS 08/09 Aufgabe c) (bitte mitbringen!) Prof. Dr. Hans Dirrigl PPA, Bewertung von Intangibles: Einleitung Permanente Zunahme des Stellenwerts immaterieller Vermögenswerte für den Unternehmenserfolg in den letzten Jahren Frage der Bewertung von Intangibles daher im Kontext der wertorientierten Steuerung von Unternehmen, der Rechnungslegung und bei Durchführung von Transaktionen und Liquidationen von besonderer Bedeutung Zentrale Normen bei der Betrachtung von Intangibles: -IFRS 3 -IAS 38 - IDW RS HFA 16 -IDW S 5 Kategorien immat. VW: marketingbezogene immat. VW, kundenorientierte immat. VW, kunstbezogene immat. VW, vertragsbezogene immat. VW und technologiebasierte immat. VW Prof. Dr. Hans Dirrigl 2
Definition immaterieller Vermögenswerte GemäßIAS 38.8: Ein immaterieller Vermögenswert ist ein identifizierbarer, nicht-monetärer Vermögenswert ohne physische Substanz. Prüfkriterien: 1. Identifizierbarkeit 2. Verfügungsmacht des Unternehmens 3. Künftiger wirtschaftlicher Nutzen aus dem immat. VW Ansatz nur möglich, falls alle drei Kriterien erfüllt Prof. Dr. Hans Dirrigl 3 Erstbewertung von Intangibles Im Rahmen von Unternehmenserwerben/ Unternehmenszusammenschlüssen gemäß IFRS 3 müssen erworbene Intangibles, die noch nicht in der Bilanz des Veräußerers angesetzt waren, identifiziert und bewertet werden Relevanter Wertmaßstab: Fair Value zum Erwerbszeitpunkt Bestimmung des Fair Value: Stufenkonzept 1. Marktpreisorientierte Verfahren 2. Kapitalwertorientierte Verfahren 3. Kostenorientierte Verfahren Prof. Dr. Hans Dirrigl 4
Erstbewertung von Intangibles: Abb. aus Skript Stufenkonzept gemäß IFRS 3: Stufe 1: Marktpreisorientierte Verfahren - Marktpreise auf einem aktiven Markt -Analogiemethoden Stufe 2: Kapitalwertorientierte Verfahren - Methode der unmittelbaren Cash Flow-Prognose - Mehrgewinnmethode - Methode der Lizenzpreisanalogie - Residual(wert)methode Stufe 3: Kostenorientierte Verfahren - Reproduktionskostenmethode - Wiederbeschaffungskostenmethode Prof. Dr. Hans Dirrigl 5 Anwendung der marktpreisorientierten Verfahren Voraussetzung: aktiver Markt Definition gemäß IAS 38.8: - Handel mit homogenen Gütern - es können jederzeit Käufer und Verkäufer für jedes Gut gefunden werden - alle Preise sind öffentlich verfügbar entweder: direkte Ermittlung von Marktpreisen (monetärer Einzelerwerb, Tausch) oder: indirekte Ermittlung -Analogiemethode, d.h. Ableitung des Fair Value aus Markttransaktionen ähnlicher immaterieller Vermögenswerte - Multiplikatorverfahren unter Berücksichtigung von Markt- und Branchenspezifika Prof. Dr. Hans Dirrigl 6
Kapitalwertorientierte Verfahren erst wenn die marktpreisorientierten Verfahren nicht angewendet werden können, da die Voraussetzungen nicht erfüllt sind, dürfen die kapitalwertorientierten Verfahren angewendet werden Grundkonzept: DCF-Verfahren, d.h. Diskontierung von zukünftigen Zahlungsüberschüssen, die dem betrachteten immateriellen VW zugeordnet werden können, mit einem risikoäquivalenten Kapitalisierungszins Beachten: wirtschaftliche Nutzungsdauer des VW Perspektive der Gesamtbewertung Risikoberücksichtigung Zu den kapitalwertorientierten Verfahren zählen 4 verschiedene Ausprägungen: Prof. Dr. Hans Dirrigl 7 Varianten der kapitalwertorientierten Verfahren 1. Methode der unmittelbaren Cashflow-Prognose Zahlungsströme des VW können direkt zugerechnet werden, d.h. er wirkt nicht mit anderen VW zusammen Ausnahmefall!! 2. Methode der Lizenzpreisanalogie Leitfrage zur Bestimmung der zurechenbaren Zahlungsströme des betrachteten immat. VW: Welche Lizenzgebühren müssten für eine vergleichbare Nutzung des immat. VW an einen fremden Dritten bezahlt werden, falls der VW nicht im Eigentum des Unternehmens wäre? Ableitung von Lizenzgebühren aus ähnlichen Markttransaktionen Ermessensspielraum!! Prof. Dr. Hans Dirrigl 8
Varianten der kapitalwertorientierten Verfahren 3. Mehrgewinnmethode Ermittlung des zusätzlichen Zahlungsstroms für das Unternehmen resultierend aus der Existenz des betrachteten immat. VW Ermessensspielraum!! 4. Residual(wert)methode Annahme, dass das Unternehmen nur den betrachteten immat. VW in seinem Eigentum hält, d.h. alle anderen notwendigen VW werden (fiktiv) gemietet/geleast Ermittlung eines Residualergebnisses, das somit dem zurechenbaren Ergebnisbeitrag des betrachteten immat. VW entspricht Ermessensspielraum!! Prof. Dr. Hans Dirrigl 9 Varianten der kapitalwertorientierten Verfahren Bestimmung des vermögenswertspezifischen Diskontierungszinssatzes: risikoäquivalent in Bezug auf das vw-spezifische Risiko Gesamtkapitalgeberbetrachtung Heranziehung von durchschnittlichen gewichteten Kapitalkosten (WACC) in Bezug auf den betrachteten VW Ableitung über Peer Group Dabei: EK-Kosten Verwendung des CAPM FK-Kosten durchschnittliche FK-Kosten von Vergleichsunternehmen Prof. Dr. Hans Dirrigl 10
Varianten der kapitalwertorientierten Verfahren Bestimmung der wirtschaftlichen Nutzungsdauer: Beachtung von wirtschaftlichen, nutzungsbedingten, rechtlichen oder technologischen Einflüssen Prof. Dr. Hans Dirrigl 11 Kostenorientierte Verfahren Hilfsverfahren Dürfen erst angewendet werden, wenn sowohl die marktpreisorientierten Verfahren, als auch die kapitalwertorientierten Verfahren nicht angewendet werden können Falls sie angewendet werden müssen: Erlaubnis nur bei der Erstbewertung 2 Varianten: 1. Reproduktionskosten-Methode 2. Wiederbeschaffungskosten-Methode Prof. Dr. Hans Dirrigl 12
Berücksichtigung eines TAB Bei der Bewertung von Intangibles ist stets zu berücksichtigen, dass der Erwerber durch den Ansatz und die spätere Abschreibung des immat. VW in der Steuerbilanz steuerliche Vorteile generiert = TAB = Tax Amortization Benefit = Abschreibungsbedingter Steuervorteil Veräußerer berücksichtigt TAB bereits bei Preisbestimmung falls Marktpreise vorhanden: TAB bereits eingepreist falls Anwendung kapitalmarktorientierter Verfahren: Barwert der TABs bei der Fair Value-Bestimmung zusätzlich berücksichtigen Prof. Dr. Hans Dirrigl 13 Folgebewertung von Intangibles 2 mögliche Methoden: 1. Cost Model 2. Revaluation Model ggf. Durchführung eines Impairment-Tests am Bilanzstichtag Bestimmung des erzielbaren Betrages des VW als Maximum aus Fair Value less costs to sell und Value in Use Prof. Dr. Hans Dirrigl 14
Fallstudie Skript zur PPA und Bewertung von Intangibles I Fallkonstellation: Basisparameter: Die Future Magazine AG kauft zum 31.12.2009 die Klein Verlag AG von der Print AG. Die Klein Verlag AG produziert eine Zeitschrift, die "Manager Zeitung, für die sowohl frei als auch durch Abonnements bezogen werden kann. Identifizierte, ansetzbare erworbene immaterielle Vermögenswerte der Klein Verlag AG: Verlagsrechte (unbegrenzte Nutzungsdauer) Wettbewerbsverbot für die Print AG (5 Jahre Nutzungsdauer) Abonnentenstamm (voraussichtlich 10 Jahre Nutzungsdauer, bedingt durch die jährliche Kündigungsrate) Nach abgeschlossener Transaktion wird die Klein Verlag AG in der Konzernstruktur der Future Magazine AG als ein eigener Bereich geführt. k U EK 0,085 Zielkapitalstruktur: FK/EK 0,670 EK/UW 0,600 FK/UW 0,400 s U 0,290 wacc 0,098 Schritt 1: Bestimmung des Kaufpreises Wertermittlung für die Klein Verlag AG anhand des WACC-Ansatzes 2010 2011 2012 2013 2014 2015ff. E(EBIT) 105.000,00 70.000,00 80.000,00 85.000,00 45.000,00 40.000,00 I 30.000,00 30.000,00 30.000,00 30.000,00 30.000,00 30.000,00 AfA 20.000,00 20.000,00 20.000,00 20.000,00 20.000,00 30.000,00 FCF 64.550,00 39.700,00 46.800,00 50.350,00 21.950,00 28.400,00 UW 357.731,11 328.160,05 320.547,54 305.090,68 284.572,45 290.447,94 MW EK 214.638,66 Festgelegter Kaufpreis nach Verhandlungen: 210.000,00 Prof. Dr. Hans Dirrigl 15 Fallstudie Skript zur PPA und Bewertung von Intangibles II Anmerkungen: Prof. Dr. Hans Dirrigl 16
Fallstudie Skript zur PPA und Bewertung von Intangibles III Schritt 2: Durchführung der Purchase Price Allocation Ausgangsbilanz zu Buchwerten: A P Grundstücke 50.000,00 EK 70.000,00 Gebäude 70.000,00 Verb. KI 60.000,00 FLL 10.000,00 130.000,00 130.000,00 Stille Reserven: Grundstücke 10.000,00 neubewertetes Eigenkapital: 80.000,00 Bewertung des Wettbewerbsverbots: Anwendung der Mehrgewinnmethode Situation mit WW-Verbot, d.h. ohne WW auf dem Markt w Stückzahl 0,02 Erlös/Stück 7,00 Kostenquote 0,50 2010 2011 2012 2013 2014 Verkaufte Stückzahl 15.000 15.300 15.606 15.918 16.236 Umsatz 105.000 107.100 109.242 111.426 113.652 Kosten (Material, Personal, Sonstiges) 52.500,00 53.550,00 54.621,00 55.713,00 56.826,00 EBIT 52.500,00 53.550,00 54.621,00 55.713,00 56.826,00 Unternehmensteuern 15.225,00 15.529,50 15.840,09 16.156,77 16.479,54 NOPAT 37.275,00 38.020,50 38.780,91 39.556,23 40.346,46 Abschreibungen 20.000,00 20.000,00 20.000,00 20.000,00 20.000,00 Investitionen 30.000,00 30.000,00 30.000,00 30.000,00 30.000,00 FCF 27.275,00 28.020,50 28.780,91 29.556,23 30.346,46 Prof. Dr. Hans Dirrigl 17 Fallstudie Skript zur PPA und Bewertung von Intangibles IV Anmerkungen: Prof. Dr. Hans Dirrigl 18
Fallstudie Skript zur PPA und Bewertung von Intangibles V Situation ohne WW-Verbot, d.h. Situation mit WW auf dem Markt w Stückzahl 0,01 Erlös/Stück 7,00 Kostenquote 0,5 2010 2011 2012 2013 2014 Verkaufte Stückzahl 10.000 10.100 10.201 10.303 10.406 Umsatz 70.000 70.700 71.407 72.121 72.842 Kosten 35.000,00 35.350,00 35.703,50 36.060,50 36.421,00 EBIT 35.000,00 35.350,00 35.703,50 36.060,50 36.421,00 Steuern 10.150,00 10.251,50 10.354,02 10.457,55 10.562,09 NOPAT 24.850,00 25.098,50 25.349,49 25.602,96 25.858,91 Abschreibungen 20.000,00 20.000,00 20.000,00 20.000,00 20.000,00 Investitionen 30.000,00 30.000,00 30.000,00 30.000,00 30.000,00 FCF 14.850,00 15.098,50 15.349,49 15.602,96 15.858,91 FCF-Vorteil aus WW-Verbot 12.425,00 12.922,00 13.431,43 13.953,28 14.487,55 Gesamtbarwert CF-Vorteile 50.888,00 43.438,83 34.764,28 24.732,10 13.197,13 gewichteter Barwert 10.177,60 TAB: Steuerliche Abschreibungsfaktoren 20% 20% 20% 20% 20% Barwert Abschreibungsfaktoren 0,76248 0,63703 0,49932 0,34814 0,18219 Barwert in 0 x Steuersatz 0,22112 Step-Up-Faktor 1,28389 Beizulegender Zeitwert WW Verbot 13.066,94 Prof. Dr. Hans Dirrigl 19 Fallstudie Skript zur PPA und Bewertung von Intangibles VI Anmerkungen: Prof. Dr. Hans Dirrigl 20
Fallstudie Skript zur PPA und Bewertung von Intangibles VII Bewertung der Verlagsrechte: Anwendung der Methode der Lizenzpreisanalogie Lizenzgebühren Manager Zeitung 0,035 2010 2011 2012 2013 2014 2015 ff. Erlöse Manager Zeitung 105.000 107.100 109.242 111.426 113.652 115.927 (ohne WW-Situation) Lizenzgebühren 3.675,00 3.748,50 3.823,47 3.899,91 3.977,82 4.057,45 Unternehmensteuern 1.065,75 1.087,07 1.108,81 1.130,97 1.153,57 1.176,66 Nettolizenzgebühren 2.609,25 2.661,44 2.714,66 2.768,94 2.824,25 2.880,79 Barwert der Nettolizenzgebühren 28.794,51 29.000,78 29.175,04 29.313,12 29.410,42 29.461,91 TAB: Steuerliche Abschreibungsdauer 15 Gesamtbarwert Abschreibungsfaktoren 0,51356 Gesamtbarwert x Steuersatz 0,14893 Step-Up-Faktor 1,17500 Beizulegender Zeitwert Verlagsrechte 33.833,43 Prof. Dr. Hans Dirrigl 21 Fallstudie Skript zur PPA und Bewertung von Intangibles VIII Anmerkungen: Prof. Dr. Hans Dirrigl 22
Fallstudie Skript zur PPA und Bewertung von Intangibles IX Bewertung des Abonnentenstamms: Anwendung der Residualwertmethode Nebenrechnung: beizulegender Zeitwert des Mitarbeiterstamms (nicht ansatzfähig) zur Bestimmung der contributory asset charges kostenbasierte Bewertung: Wiederbeschaffungskosten Jahresgehalt Redakteur 20.000,00 Abonnement-Preis p.a. 84,00 Abonnenten 300,00 Rekrutierungskosten (2 Monatsgehälter) 3.333,33 Ausbildungskosten (3 Monate) 5.000,00 WB-Kosten nach Steuern: 5.916,67 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 Entwicklung FV Verlagsrechte 33.833,43 33.833,43 33.833,43 33.833,43 33.833,43 33.833,43 33.833,43 33.833,43 33.833,43 Entwicklung FV WW-Verbot 13.066,94 10.453,55 7.840,16 5.226,78 2.613,39 0,00 0,00 0,00 0,00 Entwicklung FV Mitarbeiterstamm 5.916,67 5.916,67 5.916,67 5.916,67 5.916,67 5.916,67 5.916,67 5.916,67 5.916,67 Abonnentenstamm AB 300,00 270,00 240,00 210,00 180,00 150,00 120,00 90,00 Kündigungen 30,00 30,00 30,00 30,00 30,00 30,00 30,00 30,00 EB 270,00 240,00 210,00 180,00 150,00 120,00 90,00 60,00 Durchschnitt: 285,00 255,00 225,00 195,00 165,00 135,00 105,00 75,00 Erlöse 23.940,00 21.420,00 18.900,00 16.380,00 13.860,00 11.340,00 8.820,00 6.300,00 Direkte Kosten (Inhalt, Druck und Versand) 0,2 4.788,00 4.284,00 3.780,00 3.276,00 2.772,00 2.268,00 1.764,00 1.260,00 Contributory Asset Charges Mitarbeiter 0,1 591,67 591,67 591,67 591,67 591,67 591,67 591,67 591,67 Contributory Asset Charges WW-Verbot 0,1 1.306,69 1.045,36 784,02 522,68 261,34 0,00 0,00 0,00 Contributory Asset Charges Verlagsrechte 0,1 3.383,34 3.383,34 3.383,34 3.383,34 3.383,34 3.383,34 3.383,34 3.383,34 Übergewinn vor Steuern 13.870,30 12.115,64 10.360,97 8.606,31 6.851,65 5.096,99 3.080,99 1.064,99 Übergewinn nach Steuern 9.847,91 8.602,10 7.356,29 6.110,48 4.864,67 3.618,86 2.187,50 756,14 Barwert der Übergewinne = Residualwert 32.492,53 25.821,74 19.744,48 14.318,81 9.608,42 5.683,26 2.620,10 688,79 TAB: Steuerliche Abschreibungsdauer 8 Jahre Gesamtbarwert Abschreibungsfaktoren 0,67229 Gesamtbarwert x Steuersatz 0,19496 Step-Up-Faktor 1,24218 Beizulegender Zeitwert Abonnentenstamm 40.361,58 Prof. Dr. Hans Dirrigl 23 Fallstudie Skript zur PPA und Bewertung von Intangibles X Anmerkungen: Prof. Dr. Hans Dirrigl 24
Fallstudie Skript zur PPA und Bewertung von Intangibles XI Bestimmung des Goodwill: Kaufpreis 210.000,00 - neubewertetes Eigenkapital 80.000,00 - FV Wettbewerbsverbot 13.066,94 - FV Verlagsrechte 33.833,43 - FV Abonnentenstamm 40.361,58 = Goodwill 42.738,05 wird dem neuen Bereich Klein Verlag zugeordnet Prof. Dr. Hans Dirrigl 25 Fallstudie Skript zur PPA und Bewertung von Intangibles XII Impairment-Test für den immat. VW Verlagsrechte: Methode der Lizenzpreisanalogie anzuwendender wacc: 0,09778 Wachstumsrate ab 2015 ff. 0 Lizenzgebühren Manager Zeitung 0,035 2010 2011 2012 2013 2014 2015 ff. Erlöse Manager Zeitung 100.000 102.000 95.000 90.000 90.000 (ohne WW-Situation) Lizenzgebühren 3.500,00 3.570,00 3.325,00 3.150,00 3.150,00 Unternehmensteuern 1.015,00 1.035,30 964,25 913,50 913,50 Nettolizenzgebühren 2.485,00 2.534,70 2.360,75 2.236,50 2.236,50 Barwert der Nettolizenzgebühren 32.489,73 30.004,73 27.470,03 25.109,28 22.872,78 TAB: Steuerliche Abschreibungsdauer 14 0,066666667 Gesamtbarwert Abschreibungsfakto 0,497112292 Gesamtbarwert x Steuersatz 0,144162565 Step-Up-Faktor 1,168446201 Beizulegender Zeitwert Verlagsrechte 37.962,50 bisheriger Buchwert 33.833,43 Prof. Dr. Hans Dirrigl 26
Fallstudie Skript zur PPA und Bewertung von Intangibles XIII Anmerkungen: Prof. Dr. Hans Dirrigl 27 CPK Op.KC WS 08/09 Aufgabe c) 2008 2009 2010 2011 2012 ff. FCF ohne WW 3.934,73 4.856,58 5.878,84 6.493,84 mit WW: Umsatz 15.000,00 15.600,00 16.224,00 16.872,96 16.872,96 Kosten 7.020,00 7.300,80 7.592,83 7.592,83 Abschreibungen 1.000,00 1.200,00 1.500,00 3.500,00 = EBIT 7.580,00 7.723,20 7.780,13 5.780,13 - Unt.steuern 2.330,85 2.374,88 2.392,39 1.777,39 + Abschr. 1.000,00 1.200,00 1.500,00 3.500,00 - Investitionen 3.000,00 3.200,00 3.500,00 3.500,00 = FCF mit WW 3.249,15 3.348,32 3.387,74 4.002,74 FCF ohne WW: bereits unter b) hergeleitet Prof. Dr. Hans Dirrigl 28
CPK Op.KC WS 08/09 Aufgabe c) Anmerkungen: Prof. Dr. Hans Dirrigl 29 CPK Op.KC WS 08/09 Aufgabe c) CF Vorteil: 685,58 1.508,27 2.491,11 2.491,11 Barw. Vorteil: 25.654,59 Eintrittswahrs. 0,1 gew. Barwert 2.565,46 Bestimmung des TAB: Steuerliche Abschr.dauer: Abschreibungsfaktor p.a. 3 Jahre 33,33333333 Prozent 2008 2009 2010 2011 2012 ff. Abschr.faktor 0,333333333 0,333333333 0,333333333 Disk.faktoren 0,918681419 0,84397555 0,775344656 Barwerte Abschr.faktoren 0,30622714 0,281325183 0,258448219 Gesamtbarwert 0,846000542 Gesamtbarwert x su 0,260145167 Step Up Faktor 1,3516165 Barwert TAB 902,0578876 Prof. Dr. Hans Dirrigl 30
CPK Op.KC WS 08/09 Aufgabe c) Anmerkungen: Prof. Dr. Hans Dirrigl 31 CPK Op.KC WS 08/09 Aufgabe c) Beizulegender Zeitwert WW-Verbot insgesamt: 3.467,52 Abschreibung 1155,839128 1155,839128 1155,839128 Restbuchwert 2.311,68 1.155,84 0,00 Prof. Dr. Hans Dirrigl 32