Effizienzprüfung in Kreditinstituten gemäß 25 d KWG

CORPORATEGOVERNANCESERVICES Prof. Dr. Peter Ruhwedel Effizienzprüfung in Kreditinstituten gemäß 25 d KWG 100% geprüft Umsetzung der neuen KWG-Anforderungen zur Internal Governance in der Praxis

Wir unterstützen Kreditinstitute bei der Erfüllung der neuen Anforderungen des 25 d KWG Maßgeschneidert, umsetzungsorientiert und kompetent Ab 2014 müssen Verwaltungs- und Aufsichtsorgane jährlich h ihre eigene Funktionsfähigkeit sowie die der Geschäftsleitung prüfen - dies umfasst sowohl die Arbeitsweise und die Leistung der Organe als auch die Eignung der Gremienmitglieder Die Intensität der Effizienzprüfung hängt von der Zielsetzung ab, die das Unternehmen mit der Evaluierung verfolgt - sie reicht von einer starken Complianceorientierung bis zu einer extern moderierten Weiterentwicklung des Aufsichtsrats CORPORATEGOVERNANCESERVICES (CGS) ist eine von Prof. Dr. Peter Ruhwedel gegründete Beratungsgesellschaft mit einem Schwerpunkt auf der Unterstützung von Aufsichtsräten - wir helfen Ihnen bei der Auswahl und Durchführung der für Sie passenden Effizienzprüfung Peter Ruhwedel besitzt sowohl langjährige Beratungserfahrungen als auch eine ausgewiesene wissenschaftliche Expertise als Wissenschaftlicher Leiter des KCU KompetenzCentrum für Unternehmensführung & Corporate Governance Unabhängigkeit und wissenschaftliches Renommee sind Basis unserer Prüfung - Sie erhalten hierdurch ein anerkanntes Gütesiegel für Ihre Aufsichtsratstätigkeit t täti it

Die relevanten Neuregelungen des KWG Der neue 25 d KWG verlangt seit dem 1. Januar 2014 von allen Kreditinstituten eine jährliche Prüfung des Verwaltungs- oder Aufsichtsorgans sowie der Geschäftsleitung Seit 1. Januar 2014 geltende Regelungen g des KWG 25 d (11) 3. KWG 25 d (11) 4. KWG Verwaltungs-/ Aufsichtsorgan Das Verwaltungs- oder Aufsichts- organ (nachfolgend auch Aufsichtsrat) muss mindestens einmal jährlich seine Struktur, Größe, Zusammensetzung und Leistung bewerten Der Aufsichtsrat ist zudem verpflichtet, jährlich die Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen der einzelnen Mitglieder des Verwaltungs- oder Aufsichtsorgans sowie des Organs in seiner Gesamtheit zu bewerten Analog Effizienz- prüfung gemäß Ziffer 5.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex Geschäftsleitung Der Aufsichtsrat muss mindestens einmal jährlich die Struktur, Größe, Zusammensetzung und Leistung der Geschäftsleitung (nachfolgend auch Vorstand) bewerten Der Aufsichtsrat ist zudem verpflichtet, jährlich die Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen der Geschäftsleiter sowie des Organs in seiner Gesamtheit zu bewerten Neu! Effizienzi Eignung Bei der Durchführung der Effizienzprüfung kann das Verwaltungs-/Aufsichtsorgan durch einen Nominierungsausschuss unterstützt werden

Anforderungen an die Effizienzprüfung in der Praxis Die Kreditinstitute verfügen zur Umsetzung der Regelungen über Gestaltungsspiel- räume, die diese im Sinne eines pragmatischen, effizienten Ansatzes nutzen sollten Ausgangslage: 1 Anstieg der regulatorischen Anforderungen durch CRD IV-UmsetzungsG und Institutsvergütungsverordnung 2 Konkrete Kriterien und Handlungsanweisungen zur Prüfung der Organe fehlen 3 Prüfung der Arbeitsweise der Gremien und der Eignung g ihrer Mitglieder muss jährlich erfolgen 4 Kreditinstitute müssen bereits heute zahlreiche Informationen zur Organisation und Zusammensetzung der Führungsgremien dokumentieren Effizienzprüfungsansatz - Charakteristika Basis der Prüfung ist die Berücksichtigung von im Unternehmen bereits verfügbaren Informationen (z.b. interne und externe Prüfberichte, BaFin- Meldung zu Organmitgliedern) Die Mitglieder des Verwaltungs-/ Aufsichtsorgans führen eine Selbstevaluierung auf Basis eines strukturierten Fragebogens durch Das Verwaltungs-/ Aufsichtsorgan prüft auch die Geschäftsleitung auf Basis eines strukturierten Fragebogens Prüfungen in Folgejahren berücksichtigen die Ergebnisse vorhergehender Evaluierungen (Follow- up), so dass die Intensität der Prüfungen im Zeitverlauf variiert Das Gremium wird bei der Evaluierung durch einen Nominierungsausschuss unterstützt Vorbild der KWG-Prüfung ist die Effizienzprüfung des Aufsichtsrats gemäß Deutschem Corporate Governance Kodex - DAS RAD NICHT NEU ERFINDEN!

Effizienzprüfung Erfolgsfaktoren Auf Basis unserer Projekterfahrung haben sich verschiedene Faktoren als wesentlich für die Akzeptanz und damit den Erfolg der Effizienzprüfung gezeigt 1. Modularer Ansatz: Ausgehend von den Zielen des Unternehmens sollten geeignete Evaluierungsmethoden eingesetzt und bei Bedarf kombiniert werden - dies reicht von einer reinen Fragebogenanalyse bis zu einem intensiven Evaluierungs- und Diskussionsprozess (einschließlich Dokumentenanalyse und strukturierter Interviews). 2. Mehrjährige Evaluierungsstrategie: g Prüfungen in Folgejahren sollten die Ergebnisse vorher- gehender Evaluierungen berücksichtigen (Follow-up), so dass die Intensität der Prüfungen im Zeitverlauf variiert. 3. Unabhängigkeit und Selbstverständnis des externen Beraters: Er ist nicht Prüfer, sondern Moderator und unterstützt tüt t so den Aufsichtsrat t in seinem Evaluierungsprozess. 4. Anpassung des Fragebogens an Besonderheiten des Unternehmens: Die Fragen sollten an die spezifischen Bedürfnisse des Unternehmens angepasst (z.b. Ausschüsse, Begrifflichkeiten, Mitbestimmung) und inhaltlich auf das notwendige Minimum begrenzt werden. 5. Gestuftes Vorgehen: Relevante Sachverhalte, die bereits vor der Befragung der Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigt werden können, sollten zu Beginn des Prozesses erfasst werden. Unser modular aufgebauter Projektansatz ermöglicht ein an den spezifischen Anforderungen der Gremien ausgerichtetes Vorgehen und gewährleistet so eine effektive und zielorientierte Evaluierung

Effizienzprüfung Modularer Ansatz Eine Effizienzprüfung kann als reine Fragebogenanalyse oder als intensiver und interaktiver Evaluierungsprozess durchgeführt werden Variante 1 Effizienzprüfung basis Variante 2 Effizienzprüfung intensiv Fragebogenanalyse Dokumentenanalyse Erstellung Ergebnisbericht Fragebogenanalyse Interviews mit Aufsichtsratsmitgliedern Ergänzung durch weitere Elemente möglich Erstellung Ergebnisbericht Präsentation und Diskussion der Ergebnisse im Aufsichtsrat Befragung der Aufsichtsratsmitglieder auf der Basis eines standardisierten Fragebogens (in der Regel onlinebasiert) Auswertung der Ergebnisse, Erstellung eines Ergebnisberichtes und Versand an die Aufsichtsratsmitglieder Aussprache über die Ergebnisse der Effizienzprüfung im Aufsichtsrat (bei Bedarf Vorstellung der Ergebnisse durch den Berater) (zusätzlich zu Variante 1) Abstimmung des Vorgehens und der Analysen mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden Intensive Analyse verfügbarer Dokumente und vertiefende Interviews mit den Aufsichtsratsmitgliedern zur Validierung der Fragebogenergebnisse Präsentation und Diskussion der Ergebnisse im Auf- sichtsrat sowie gemeinsame Ableitung von Verbesserungsmaßnahmen Rolle des Beraters: Bereitstellung, Versand und Auswertung der Fragebögen sowie Erstellung des Ergebnisberichtes Rolle des Beraters: Moderator des Evaluierungsprodinhaltlicher h Coach hdes Aufsichtsrats; t starke Interaktion mit dem zesses und Aufsichtsratsvorsitzenden

Ablauf - Effizienzprüfung intensiv Bei der erstmaligen Effizienzprüfung sollte eine umfassende Analyse vorgenommen werden - In den Folgejahren kann ein reduzierter Follow-up erfolgen Dokumentenanalyse Fragebogenanalyse Interviews Dokumentation VERWALTUNGS-/AUFSICHTSRAT Modul 100 Analyse relevanter Dokumente (insbesondere Satzung, Geschäfts- und Vergütungsordnung, exemplarische Sitzungsunterlagen) Modul 300 Fragebogenanalyse zur Selbstevaluierung des Verwaltungs-/Aufsichtsrats Modul 500 Vertiefende Interviews mit Mitgliedern des Verwaltungs-/Aufsichtsrats zur Unterstützung der Fragebogenanalyse Modul 600 Erstellung Abschlussbericht und Diskussion im Rahmen einer Sitzung des Verwaltungs-/Aufsichtsrats GESCHÄFTSLEITUNG Modul 200 Analyse relevanter Dokumente (insbesondere Prüfberichte des Abschlussprüfers und der Internen Revision, Zielvereinbarungen, sonstige relevante Prüfberichte) Modul 400 Fragebogenanalyse zur Evaluierung des Vorstands durch den Verwaltungs-/ Aufsichtsrat beziehungsweise den Nominierungs- ausschuss Die unterschiedlichen Module werden zu einem unternehmensspezifischen Gesamtansatz integriert - Mindestanforderung ist eine strukturierte Fragebogenanalyse

Mehrjährige Evaluierungsstrategie Auf Basis einer vollumfänglichen Effizienzprüfung im ersten Jahr ist die Intensität in den Folgejahren geringer - der Evaluierungszyklus sollte regelmäßig durchlaufen werden Jahr 1 Jahr 2 Jahr 3 Illustrativ Umfang: Dokumentenanalyse Erfassung aller relevanten Informationen zur sogenannten Internal Governance auf Basis einer umfassenden Checkliste Fragebogenanalyse Befragung der Mitglieder von Verwaltungs-/Aufsichtsrat und Nominierungsausschuss auf Basis eines standardisierten Fragebogens Follow-up auf Basis eines verkürzten Fragebogens (Aufsatzpunkt: Ergebnisse aus Jahr 1) Follow-up auf Basis eines verkürzten Fragebogens (Aufsatzpunkt: Ergebnisse aus Jahr 1 und 2) Interviewanalyse Strukturierte Interviews mit allen beziehungsweise mit repräsentativ ausgewählten Mitgliedern des Verwaltungs-/Aufsichtsrats Ergebnisbericht Vorstellung und Diskussion der Ergebnisse im Aufsichtsrat Komprimierter Ergebnisbericht Aussprache im Aufsichtsrat Komprimierter Ergebnisbericht Aussprache im Aufsichtsrat

Effizienzprüfung - Untersuchungsfelder Kern der Evaluierung ist eine Fragebogenanalyse, die sowohl die Prüfung des Verwaltungs-/ Aufsichtsorgans als auch der Geschäftsleitung umfasst 2. Arbeitsweise des Aufsichtsrats Projektbeispiel (Auszug) Fragebogen (Untersuchungsfelder) 1) War die Anzahl der tatsächlichen Aufsichtsratssitzungen im letzten Geschäftsjahr ausreichend, um die Aufgaben des Aufsichtsrats umfassend zu erfüllen? Ja Nein Verwaltungs-/ Aufsichtsorgan Organisation des Verwaltungs-/ Aufsichtsorgans Arbeitsweise des Verwaltungs-/ Aufsichtsorgans Informationsversorgung der Mitglieder Zusammensetzung und Vergütung des Gremiums Besetzung und Arbeitsweise der Ausschüsse Geschäftsleitung Geschäftsorganisation mit Risikomanagement Unternehmensstruktur mit Geschäftsverteilung Arbeitsweise und Diskussionskultur im Vorstand Unternehmensziele und Zielerreichung Vergütungssysteme Anmerkungen 2) Ist die Dauer der Aufsichtsratssitzungen aus Ihrer Erfahrung in der Regel angemessen? Anmerkungen 3) Findet bei wichtigen Entscheidungen eine außerordentliche Sitzung des Aufsichtsrats statt? Anmerkungen 4) Ist im Allgemeinen der zeitliche Umfang der Präsentationen der Geschäftsleitung in den Aufsichtsratssitzungen angemessen? Anmerkungen 5) Sind im Allgemeinen die Antworten der Geschäftsleitung auf Ihre Fragen umfassend und verständlich? Anmerkungen 6) Wurden in Aufsichtsratssitzungen Tischvorlagen verteilt? Regelmäßig Wenn ja, wie bewerten Sie dieses Vorgehen? 1 2 3 4 Nie 5 Der Fragebogen wird an die Unternehmensspezifika angepasst (z.b. vorhandene Ausschüsse)

Effizienzprüfung - Benchmarks und Best Practices Im Rahmen der Effizienzprüfung werden Vergleichsdaten aus der Studie Aufsichtsrats- Score eingesetzt dies sichert Objektivität und Akzeptanz der Ergebnisse Studie Aufsichtsrats-Score : Arbeitsweise Sitzungsfrequenz Ausrichtung und Tätigkeit von Ausschüssen Eignung Unabhängigkeit Verfügbarkeit Diversity Zusammensetzung Berufliche und persönliche Biographien Die Studie Aufsichtsrats-Score bietet eine wissenschaftlich fundierte Analyse der Aufsichtsräte in den DAX- und MDAX- Gesellschaften Studienleiter: Prof. Dr. Peter Ruhwedel Transparenz Corporate Governance Reporting Anforderungsprofil und Besetzungsprozesse

Über uns CorporateGovernanceServices ist eine unabhängige, eigentümergeführte Beratungsgesellschaft mit einem starken Expertennetzwerk Beratungsleistungen für Aufsichtsräte Partnerschaftlich Effizienzprüfung zur Beurteilung der Leistungsfähigkeit des Gremiums Professionalisierung der Arbeitsweise, Strukturen und Prozesse des Aufsichtsrats Inhaltliches Coaching und Unterstützung der Strategiearbeit / Strategie- Offsite Schulung zur Vermittlung inhaltlicher und tätigkeitsbezogener Kompetenzen Besetzung von Aufsichtsrats- und Beiratspositionen Ausgestaltung von Satzung, Geschäfts- und Informationsordnung D&O-Versicherung Unabhängig Wissenschaftlich fundiert Umsetzungsorientiert

Über uns Die Effizienzprüfungen werden durch Prof. Dr. Peter Ruhwedel durchgeführt, so dass eine hohe Seniorität und Erfahrung im Projekt gegeben ist Gründer und geschäftsführender Gesellschafter von CorporateGovernanceServices,, einer auf Corporate Governance- und Organisationsentwicklungsthemen fokussierten Beratungsgesellschaft Mehr als 15 Jahre Erfahrung in der Corporate Governance-Praxis und -Forschung Prof. Dr. Peter Ruhwedel Geschäftsführender Gesellschafter CORPORATEGOVERNANCESERVICES Zahlreiche Publikationen zu Corporate Governance-Themen mit Schwerpunkt auf die Tätigkeit des Aufsichtsrats Mitglied in Beiräten sowie im Aufsichtsorgan Rating der GBB-Rating Gesellschaft für Bonitätsbeurteilung mbh im Verbund des Prüfungsverbandes deutscher Banken Wissenschaftlicher h Leiter KCU Umfangreiche Projekterfahrung in der Beratung KompetenzCentrum für von Aufsichtsräten und ihrer Effizienzprüfung, Unternehmensführung & Corporate u.a. MDAX Governance, FOM Hochschule Über zehn Jahre Tätigkeit als Unternehmens- berater bei international führenden Managementberatungen mit Stationen bei Arthur Andersen und Deloitte Consulting sowie als Partner und Leiter des Düsseldorfer Büros von Oliver Wyman

CORPORATEGOVERNANCESERVICES Prof. Dr. Peter Ruhwedel Kaiserswerther Str. 368 D 47259 Duisburg Fon: +49 203 984 20 784 Email: info@ruhwedel.com