Vergütungssysteme 2016 UniCredit Bank AG

Vergütungssysteme 2016 UniCredit Bank AG Stand: 2016 Compensation&Benefits

Inhalt 1. Vorstand ( SEVP"/ "EVP") 2. Top Management ("EVP"/ "SVP") 3. First Vice President ("FVP") 4. Corporate & Investment Banking 5. Tariflich bezahlte Mitarbeiter und außertariflich bezahlte Mitarbeiter 6. Identified Staff 2016 (Risk Taker) 7. Besondere Regelungen für Kontrolleinheiten 8. Negative Erfolgsbeiträge und Claw- Back Regelungen

Vergütungssysteme 2016 Die Vergütungssysteme der UniCredit Bank AG basieren im Wesentlichen auf dem System 13+1. Dies bedeutet für die große Mehrheit der Mitarbeiter, dass 13 Monatsgehälter fix sowie ein variabler Gehaltsbestandteil abhängig vom Unternehmenserfolg und der persönlichen Zielerreichung gezahlt werden. Referenzgröße für diesen variablen Gehaltsbestandteil ist dabei grundsätzlich ein Monatsgrundgehalt. Mitarbeiter im Unternehmensbereich Corporate & Investmentbanking (CIB) (ohne die Bereiche Global Transaction Banking, CIB Organisation und CIB Corporate Communications & Business Communications) sowie Führungskräfte der Ebene First Vice President und darüber werden im überwiegenden Maße davon abweichend nach einem 12+x Ansatz vergütet. Hierbei sind 12 Monatsgehälter fix vereinbart. Der variable Gehaltsbestandsteil ist bei diesen Mitarbeitern ebenfalls vom Erfolg der UniCredit, der HVB Group und der Leistung des Mitarbeiters sowie von den relevanten Vergleichsmaßstäben des Marktes abhängig. 1 Vorstand (Senior Executive Vice President, SEVP / Executive Vice President, EVP ) 2016 Das Vergütungssystem für den Vorstand (Senior Executive Vice President, "SEVP" und Executive Vice President, "EVP") setzt sich zusammen aus einem Fixgehalt (12 Bruttomonatsgehälter pro Jahr) und einer variablen Vergütung. Variable Vergütung Alle Vorstände sind berechtigt, einen Bonus für das Geschäftsjahr 2016 zu erhalten, der im Jahr 2017 zugesagt wird. Die Bonusauszahlung kann maximal das Zweifache der Jahresfestgehaltsvergütung betragen. Bei Vorstandsmitgliedern der Bereiche CFO, CRO und GBS darf der jährliche variable Anteil 100% der Jahresfestgehaltsvergütung nicht übersteigen. Der jährlich festgelegte Bonusbetrag richtet sich nach den relevanten Vergleichsmaßstäben des Marktes im jeweiligen Arbeitsumfeld und ist abhängig von den Ergebnissen der HVB Group, der UniCredit Gruppe, des individuellen Referenzwertes des jeweiligen Vorstandsmitglieds/ Geschäftsleiters sowie der individuell erbrachten Leistung im Betrachtungszeitraum. Die Festlegung der variablen Vergütung erfolgt durch den Aufsichtsrat nach vorheriger Erörtertung im Vergütungskontrollauschuss der UniCredit Bank AG. Die individuelle Leistung wird jährlich in einem formalen Beurteilungsprozess gemessen und bewertet. Der individuelle Bonus wird ebenfalls jährlich auf Basis dieser Beurteilung neu ermittelt und kann daher von Jahr zu Jahr variieren. Die individuelle Zielerreichung wird anhand von mindestens 4 Zielen (Performance Screen) gemessen, von denen mindestens die Hälfte nachhaltige Ziele sind. 3

Für die Gewährung eines Bonus sowie für die Gewährung von aufgeschobenen Bonusteilen, die in der Vergangenheit zugesagt wurden, gelten die nachfolgenden Eingangsvoraussetzungen (Entry Conditions): UniCredit Group 2016 HVB Group 2016 Net Operating Profit (NOP) adjusted 0, und Net Profit 0, und Common Equity Tier 1 Ratio Transitional 10%, und Net Operating Profit (NOP) adjusted 0, und Net Profit 0, und Common Equity Tier 1 Ratio Transitional 10%, und Liquidity Coverage Ratio 75% Liquidity Coverage Ratio 75% Darüber hinaus wird der Gesamtbetrag der variablen Vergütung von weiteren wesentlichen Performance- und Risikoindikatoren bestimmt, die u. a. auch die Kapitalausstattung des Instituts betreffen. Bonuszusage Der Bonus ist zahlbar in "Cash" (bar) und in "Shares" (Aktien der UniCredit S.p.A. keine Aktienoptionen) in sechs Tranchen über sechs Jahre verteilt. Die Aktien werden in den Jahren 1, 3, 4 und 5 gewährt und sind jeweils mit einer Haltefrist belegt, wobei die erste Tranche mit einer 2-jährigen Haltefrist und alle weiteren mit einer einjährigen Haltefrist belegt sind. Die Anzahl der Aktien wird berechnet, indem der rechnerische Mittelwert des amtlichen Kurses von UniCredit-Stammaktien im Monat vor dem Beschluss des Board of Directors der UniCredit Gruppe zur Genehmigung des Gesamtbonuspools für das Jahr 2016 herangezogen wird. Die gesetzlich vorgegebenen Zurückbehaltungs- und Sperrfirsten sind damit berücksichtigt. Bonusbeträge werden wie in der nachfolgenden Übersicht dargestellt über sechs Jahre zeitlich gestreckt, beginnend im Jahr 2017: Upfront 2016 Bonus Allocation Structure 2017 2018 2019 2020 2021 2022 CASH 20% 10% 20% SHARES 20% 10% 10% 10% 2 years retention 1 year retention Alle Zahlungen unterliegen sogenannten Malus Regelungen. Hierzu werden jährlich zunächst die oben genannten Eingangsvoraussetzungen betrachtet. Sofern diese sowohl auf Gruppen- als auch auf Ebene der HVB Group nicht erreicht werden, kommt der sogenannte "Zero Factor" zur Anwendung. Demzufolge werden bei der Anwendung des 4

Zero Factors die aufgeschobenen Bonusteile der vorhergehenden Jahre um mind. 50% reduziert oder entfallen vollständig, ein möglicher Bonus für das Geschäftsjahr 2016 entfällt bei Risk Takern vollständig. Bzgl. der Regelungen zu negativen Erfolsbeiträgen sowie Claw Back verweisen wir auf Abschnitt 8. 2 Top Management (Executive Vice President EVP / Senior Vice President, SVP ) 2016 Das Vergütungssystem für das Top Management, auch Senior Management genannt, (Executive Vice President, "EVP" / Senior Vice President, "SVP") setzt sich zusammen aus einem Fixgehalt (12 Bruttomonatsgehälter) und einer variablen Vergütung. Alle Mitarbeiter sind berechtigt einen Bonus für das Geschäftsjahr 2016 zu erhalten, der im Jahr 2017 zugesagt wird. Die Bonusauszahlung kann für alle Mitarbeiter maximal das Zweifache der Jahresfestgehaltsvergütung betragen. Für Mitarbeiter in Kontrolleinheiten gelten abweichende Regelungen (siehe Abschnitt 7). Die Höhe der variablen Vergütung wird anhand der Kriterien analog Abschnitt 1 Variable Vergütung bestimmt, mit dem einzigen Unterschied, dass die Budgetgenehmigung durch den Vorstand der UniCredit Bank AG erfolgt. Bei den Entry Conditions (NOP, Net Profit, Common Equity Tier 1 Rational Transitional, Liquidity Coverage Ratio) ist zu beachten, dass für SVP /EVP im Bereich Commercial Banking das entsprechende Ergebnis des Segments Commercial Banking ausschlaggebend ist; für SVP/EVP des Segments CIB das entsprechende Ergebnis der CIB. Bzgl. der Regelungen zu negativen Erfolsbeiträgen sowie Claw Back verweisen wir auf Abschnitt 8. 3 First Vice President "FVP" 2016 Das Vergütungssystem für First Vice Presidents (FVP), die sich in der Regel auf der Hierarchieebene unterhalb des Top Management befinden, setzt sich zusammen aus einem Fixgehalt (12 Bruttomonatsgehälter pro Jahr) und einer variablen Vergütung. Dies ist unabhängig davon, ob sie in einem Vertriebs- oder Nicht-Vertriebssegment tätig sind. Ausgenommen hiervon sind die Mitarbeiter, in deren Arbeitsvertrag keine Incentive Opportunity vereinbart ist; insbesondere im Geschäftsbereich Corporate & Investment Banking. Deren Vergütungssystematik wird in Abschnitt 4 erläutert. Alle FVP sind berechtigt, einen Bonus für das Geschäftsjahr 2016 zu erhalten, der im Jahr 2017 zugesagt wird. Der Bonusbemessung liegt ein individueller Bonus-Basiswert ("Zielbonus" oder "Incentive Opportunity") zugrunde. Dieser ist zusammen mit den bei der Bonusvergabe anzuwendenden Regeln so ausgestaltet, dass die Bonuszahlung in den Segmenten Commercial Banking und Corporate & Investment Banking maximal das Zweifache des Jahresfestgehalts betragen kann. Für Mitarbeiter in Kontrolleinheiten gelten abweichende Regelungen (vgl. Abschnitt 7). 5

Die Ermittlung der variablen Vergütung stützt sich auf vier Eckpfeiler (siehe Schaubild unten). Dies gilt für alle FVP, ausgenommen hiervon sind die Mitarbeiter, die im Geschäftsbereich Corporate & Investment Banking tätig sind und in deren Arbeitsvertrag keine Incentive Opportunity vereinbart ist. Basiswert der Variablen Vergütung ist für jeden Mitarbeiter festgelegt Höhe des Gesamt-Topfs muss Wertschöpfung des Jahres berücksichtigen Berücksichtigung der Für FVP gilt der Total Compensation-Ansatz, d.h. der Wert der betrieblichen Zusatzleistungen ist in das Festgehalt eingerechnet. Die Leistung und der Erfolgsbeitrag der FVPs sollen durch einen Bonus honoriert werden. Nachfolgend werden alle Einzelheiten des Systems beschrieben: Variable Vergütung Grundlage der variablen Vergütung ist der individuell festgelegte Bonus-Basiswert (Zielbonus / Incentive Opportunity). Der Bonus wird jährlich neu festgelegt. Die Bonushöhe bestimmt sich jeweils nach dem Basiswert und der individuellen Zielerreichung des FVP sowie auf Basis des zur Verfügung stehenden Bonusbudgets, das der Vorstand in Abhängigkeit des Erfolgs der UniCredit Bank AG und der Gruppe festlegt. Die Bonusauszahlung kann für alle Mitarbeiter maximal das Zweifache der Jahresfestgehaltsvergütung betragen. Für Mitarbeiter in Kontrolleinheiten gelten abweichende Regelungen (siehe Abschnitt 7). Für den Bonus werden jährlich Budgets für die einzelnen Segmente zur Verfügung gestellt. Dabei ist bei den Bonusbudgets für die Vertriebssegmente die jeweilige Segment-Performance des vergangenen Geschäftsjahres maßgebend. Bei den Bonusbudgets für die Segmente Global Banking Services und Corporate Center wird der Durchschnitt der Vertriebssegmente (ohne Berücksichtigung von positiven und negativen Sondereffekten), damit der Erfolg der HVB Group gesamt, zugrunde gelegt. Für die Berechnung des jährlichen Budgets legt der Gesamtvorstand aufgrund des im jeweiligen Jahr erreichten Geschäftserfolgs der HVB Group unter Nachhaltigkeitsgesichtspunkten (Berücksichtigung von eingegangenen Risiken, Kapital- und Liquiditätskosten) einen Erfolgsfaktor pro Segment fest. Der jeweilige Erfolgsfaktor beträgt mindestens 0,5, es sei denn, die HVB Group weist in ihrer Bilanzierung einen Verlust aus. Maximal kann der Erfolgsfaktor bei 1,5 6

liegen. Der Gesamtvorstand entscheidet somit unter Berücksichtigung der jeweiligen Zielerreichung über die Verteilung des Gesamtbonusbudgets auf die einzelnen Segmente. Die FVPs und ihre Führungskräfte legen in der Regel zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres mindestens 4 Ziele (empfohlen, nicht mehr als 6 Ziele) fest (zumeist zum Jahresende bzw. nach Abschluss des Geschäftsjahres zum Anfang des Folgejahres). Es sind dabei auch Ziele zur Abbildung nachhaltiger Geschäftserfolge (z. B. Kundenzufriedenheit) enthalten. Die Zielvereinbarungen können nach Segmenten unterschiedlich sein. Sie tragen den individuellen Anforderungen des jeweiligen Segments Rechnung und berücksichtigen die jeweiligen telbereichsspezifischen Strategien und Zielsetzungen. In Bezug auf die quantitative und qualitative Zielfestlegung sind gesetzliche und regulatorische Anforderungen zu beachten; dies gilt u. a. für Kontrollfunktionen der UniCredit Bank AG, wo qualitative Ziele den Schwerpunkt bilden müssen. Im Rahmen des jährlichen Mitarbeitergesprächs erfolgt die Bewertung von individueller Leistung und Erfolg in einer fünfstufigen Bewertungsskala. Für das Bonussystem werden diese fünf Bewertungsstufen nach der in nachfolgendem Schaubild aufgezeigten Zuordnung in drei Bewertungsstufen für das Bonussystem überführt. Die Führungskraft legt innerhalb der maßgebenden Bonusbandbreite die individuelle Bonushöhe unter Berücksichtigung des zur Verfügung gestellten Budgets fest: EDP Below expectations almost meets expect. meets expect. exceeds expect. greatly exceeds expectations Bonus- band- breite Stufe 1 Stufe 2 Stufe 3 0 % - 50 % der Incentive Op. 70 % - 130 % der Incentive Op. > 130 % - 200 % der Incentive Op. Der Auszahlungsbetrag berechnet sich somit in einem ersten Schritt durch die Multiplikation des Bonus-Basiswertes mit dem jeweiligen Erfolgsfaktor. Dieser Wert wird nun noch mit dem Prozentwert multipliziert, den die Führungskraft basierend auf der Bewertung im Rahmen des Performance Managements/Mitarbeitergesprächs innerhalb der Bonus-Bandbreiten festlegt. Bei Mitarbeitern, welche als Risk Taker (Identified Staff) identifiziert wurden, finden die Regelungen unter Abschnitt 6 Anwendung. Bzgl. der Regelungen zu negativen Erfolsbeiträgen sowie Claw Back verweisen wir auf Abschnitt 8. 4 Corporate & Investment Banking 2016 Das Vergütungssystem für das Investment Banking (Markets, Financing & Advisory, Financial Institutions Group und Multinational Corporates) setzt sich aus einem Fixgehalt und einer variablen Vergütung zusammen, wobei der Arbeitsvertrag keine Incentive Opportunity beinhaltet. Das Fixgehalt beträgt 12 Bruttomonatsgehälter pro Jahr, es gilt 7

hierbei der Total Compensation-Ansatz, d. h. der Wert der betrieblichen Zusatzleistungen ist in das Festgehalt eingerechnet. Variable Vergütung Alle Mitarbeiter sind berechtigt, einen Bonus für das Geschäftsjahr 2016 zu erhalten, der im Jahr 2017 zugesagt wird. Die Bonusauszahlung kann maximal das Zweifache der Jahresfestgehaltsvergütung betragen. Der jährlich festgelegte Bonus richtet sich nach den relevanten Vergleichsmaßstäben des Marktes im jeweiligen Arbeitsumfeld und ist abhängig von den Ergebnissen des Konzerns, des Geschäftsbereichs Corporate & Investment Banking (CIB), der HVB Group und der Performance des Segments, in dem der Mitarbeiter tätig ist, sowie der individuell erbrachten Leistung im Betrachtungszeitraum. Besondere Ergebnis- oder Verlustbeiträge sowie das Risikoverhalten der Mitarbeiter finden dabei Berücksichtigung. Das Bonusbudget des Geschäftsbereichs CIB bestimmt sich nach qualitativen und quantitativen, risikobereinigten Erfolgsparametern. Neben der Performance des Geschäftsbereichs CIB in Deutschland bestimmen auch Markttrends und Veränderungen im Wettbewerb sowie wichtige Nachhaltigkeitsparameter (wie z. B. Kundenzufriedenheit, das Verhältnis von Risiko zu Bruttobeiträgen) die Bonusbudgetfestlegung. Die Budgetgenehmigung erfolgt durch den Gesamtvorstand der UniCredit Bank AG. Das für CIB verantwortliche Vorstandsmitglied der UniCredit Bank AG entscheidet unter Berücksichtigung der Performance der CIB-Teilbereiche gemeinsam mit den Verantwortlichen der Global Product Lines über die Verteilung des Gesamtbudgets. Die individuelle Leistung wird jährlich in einem formalen Beurteilungsprozess gemessen und bewertet. Der individuelle Bonus wird ebenfalls jährlich auf Basis dieser Beurteilung neu ermittelt und kann daher von Jahr zu Jahr variieren. Für die Gewährung eines Bonus sowie für die Gewährung von aufgeschobenen Bonusteilen, die in der Vergangenheit zugesagt wurden, gelten die Entry Conditions analog Abschnitt 1 Variable Vergütung. Für Mitarbeiter des Segments CIB ist das entsprechende Ergebnis des Segments CIB ausschlaggebend. Bei Mitarbeitern, welche als Risk Taker (Identified Staff) identifiziert wurden, finden die Regelungen unter Abschnitt 6 Anwendung. Bzgl. der Regelungen zu negativen Erfolsbeiträgen sowie Claw Back verweisen wir auf Abschnitt 8. 5 Tariflich bezahlte Mitarbeiter und außertariflich bezahlte Mitarbeiter (AT) 2016 Das Vergütungssystem für Tarif- und AT-Mitarbeiter basiert auf "13+1" und stützt sich bezüglich der variablen Vergütung auf die vier Eckpfeiler (Zielbonus, Erfolgsfaktor, individuelle Beurteilung, Auszahlungsbetrag), analog 8

Abschnitt 3 (Schaubild) die für alle Tarif- und AT-Mitarbeiter der UniCredit Bank AG, unabhängig davon, in welchem Segment sie tätig sind, die gleiche Gültigkeit haben. Die Ausbildungsvergütung ist in vergleichbarer Weise geregelt. Die Leistung und der Erfolgsbeitrag der Mitarbeiter sollen durch einen attraktiven Bonus honoriert werden. Dies gilt für Tarif-Mitarbeiter ebenso wie für außertariflich vergütete Mitarbeiter. Ausgenommen hiervon sind Mitarbeiter mit Total Compensation-Verträgen und solche Mitarbeiter, welche unter eine gesonderte Betriebsvereinbarung zur Vergütung im Geschäftsbereich Corporate & Investment Banking fallen (vgl. Abschnitt 4). Im Rahmen eines Total Compensation-Konzeptes erhalten diese Mitarbeiter ein Gesamtjahresgehalt, das sich aus einem Festgehalt und einem Bonus zusammensetzt. Die Höhe der variablen Vergütung wird jährlich von der Uni Credit Bank AG unter Berücksichtigung der vom Mitarbeiter im abgelaufenen Geschäftsjahr erbrachten Leistungen, der Teamorientierung, des bewerteten Beitrags zum Ergebnis des Geschäftsfeldes Corporates und Markets und des Geschäftsergebnisses der HVB Group festgesetzt. "13+1" als Basis Alle tariflichen und außertariflichen Mitarbeiter in der UniCredit Bank AG und zwar unabhängig davon, ob sie in einem Vertriebs- oder Nicht-Vertriebssegment tätig sind beziehen ein Jahresgehalt, das sich aus 12 Bruttomonatsgehältern pro Jahr, einer Sonderzahlung und einem Bonus zusammensetzt (so genannter "Zielbonus"). Das 13. Gehalt wird in Form einer garantierten Sonderzahlung gewährt, die Zahlung erfolgt mit dem Gehalt für den Monat Dezember eines jeden Jahres. Maßgebend für die Sonderzahlung ist das Bruttogehalt, das der Mitarbeiter im letzten Monat des Jahres, für das die Sonderzahlung gezahlt wird, bezogen hat (bei unterjährigem Austritt ist das jeweils letzte Bruttogehalt maßgeblich). Bei unterjährigem Beginn bzw. Ende der Beschäftigung (z.b. Eintritt, Austritt, Pension, Vorruhestand, Konzernwechsel, Beginn / Ende der Elternzeit bzw. anderweitiger ruhender Arbeitsverhältnisse) wird die Sonderzahlung unter Zugrundelegung des sich daraus ergebenden kumulierten Arbeitszeitfaktors (d. h. zeitanteilig) berechnet. Dies gilt entsprechend auch bei einer Veränderung des Arbeitszeitvolumens im Laufe des Kalenderjahres (z. B. Wechsel von Vollzeit- auf Teilzeitarbeit). Für die Vergütung der Auszubildenden gilt ein nahezu identisches System: Neben 12 monatlichen Ausbildungsvergütungen und einer jährlichen Sonderzahlung, die in zwei Tranchen von jeweils 0,5 Monatsvergütungen im Juli und im Dezember ausgezahlt wird, beträgt der Bonus-Basiswert ebenso eine monatliche Ausbildungsvergütung. Variable Vergütung Grundlage der variablen Vergütung ist der Bonus-Basiswert (Zielbonus), welcher in der Regel ein Bruttomonatsgehalt beträgt. Aus Marktgründen können in einzelnen Segmenten höhere Basiswerte vereinbart werden. 9

Der Bonus wird jährlich neu festgelegt. Die Bonushöhe bestimmt sich jeweils nach dem Basiswert und der individuellen Zielerreichung des Mitarbeiters sowie dem auf Basis des Erfolgs der UniCredit Bank AG zur Verfügung stehenden Bonusbudgets. Für den Bonus werden jährlich Budgets für die einzelnen Segmente zur Verfügung gestellt, analog Abschnitt 3 Variable Vergütung. Die Mitarbeiter und ihre Führungskräfte legen in der Regel zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres im UniCredit Performance Management Tool (UPM) Ziele fest (zumeist zum Jahresende bzw. nach Abschluss des Geschäftsjahres zum Anfang des Folgejahres). Die Bewertung von individueller Leistung und Erfolg erfolgt in einer fünfstufigen Bewertungsskala (below expectations, almost meets expectations, meets expectations, exceeds expectations, greatly exceeds expectations).analog Abschnitt 3 Variable Vergütung (Schaubild). Bei Mitarbeitern, welche als Risk Taker (Identified Staff) identifiziert wurden, finden die Regelungen unter Abschnitt 6 Anwendung. Bzgl. der Regelungen zu negativen Erfolsbeiträgen sowie Claw Back verweisen wir auf Abschnitt 8. 6 Identified Staff 2016 (Risk Taker) Für Mitarbeiter mit wesentlichem Einfluss auf das Gesamtrisikoprofil der UniCredit Bank AG ("Identified Staff") gelten aufgrund regulatorischer Anforderungen besondere Anspruchs-, Zurückbehaltungs- und Auszahlungsbedingungen für die variable Vergütung. So sind insbesondere Bonusbeträge unter bestimmten Umständen über mehrere Jahre zeitlich gestreckt und auch in anderer Form, z.b. in Aktien auszuzahlen. Die Festlegung und Auszahlung des Bonus für das Geschäftsjahr 2016 erfolgt im Geschäftsjahr Anfang 2017. Zudem gelten zusätzliche Anspruchsvoraussetzungen. Die Mitarbeiter, die von diesen abweichenden Sonderregelungen betroffen sind, werden von der UniCredit Bank AG entsprechend informiert. Bonuszusage "Identified Staff" Bei einer Bonuszusage unter 50 T für das entsprechende Geschäftsjahr, wird auf eine Auszahlung in Tranchen verzichtet (entsprechend des Schwellenwertes gemäß der Auslegungshilfe zur InstitutsVergV). Der Betrag wird in diesem Fall in bar im Jahr der Zusage ausgezahlt. Sofern der zugesagte Bonusbetrag gleich oder größer als 50 T jedoch unter 500 T beträgt, findet die folgende Systematik Anwendung: 10

2016 Bonus Allocation Structure Upfront 2017 2018 2019 2020 2021 CASH 30% 10% 10% SHARES 30% 10% 10% 2 years retention 1 year retention Die Bonuszusagen erfolgen in vier Tranchen in "Cash" (bar) und UniCredit "Shares" (Aktien der UniCredit S.p.A. keine Aktienoptionen). Die Aktien, die im Jahr 1, 3 und 4 gewährt werden sind jeweils mit einer Haltefrist belegt, wobei die erste Tranche mit einer 2-jährigen Haltefrist und alle weiteren mit einer einjährigen Haltefrist belegt sind. Die Anzahl der Aktien wird berechnet, indem der rechnerische Mittelwert des amtlichen Kurses von UniCredit- Stammaktien im Monat vor dem Beschluss des Board of Directors der UniCredit Gruppe zur Genehmigung des Gesamtbonuspools für das Jahr 2016 herangezogen wird. Für die Gewährung von aufgeschobenen Bonusteilen gelten die Entry Conditions (NOP, Net Profit, Common Equity Tier 1 Ratio Transitional Liquidity Coverage Ratio) analog Abschnitt 1 Variable Vergütung. Für Mitarbeiter im Bereich Commercial Banking ist das entsprechende Ergebnis des Segments Commercial Banking ausschlaggebend; für Mitarbeiter des Segments CIB das Ergebnis der CIB. Bei Bonusbeträgen gleich oder größer 500 T wird der Bonus analog der Regelung für das Top Management gemäß Abschnitt 1/2 über sechs Jahre zeitlich gestreckt. Alle Zahlungen unterliegen dabei sogenannten Malus Regelungen. Hierzu werden jährlich zunächst die genannten Eingangsvoraussetzungen betrachtet. Sofern diese sowohl auf Gruppen- als auch auf lokaler Ebene nicht erreicht werden, kommt der sogenannte "Zero Factor" zur Anwendung. Demzufolge werden bei der Anwendung des Zero Factors die aufgeschobenen Bonusteile aus vorhergehenden Jahren um mind. 50% reduziert oder entfallen vollständig, ein möglicher Bonus für das Geschäftsjahr 2016 entfällt bei Risk Takern vollständig. Bzgl. der Regelungen zu negativen Erfolsbeiträgen sowie Claw Back verweisen wir auf Abschnitt 8. 7 Besondere Regelungen für Kontrolleinheiten Bei Mitarbeitern in Kontrolleinheiten liegt der Schwerpunkt auf der fixen Vergütung. Bei der variablen Vergütung für Mitarbeiter in den Kontrollfunktionen Compliance, Revision, Risiko Management und Human Resources gilt abweichend zu den oben genannten Regelungen folgende Besonderheit, um zu vermeiden, dass Interessenkonflikte 11

zwischen Kontrolleinheiten und zentralen Einheiten auftreten können: Es werden keine mit den zu kontrollierenden Geschäftseinheiten gleichlaufenden Vergütungsparameter für die Bemessung der Höhe der variablen Vergütung festgelegt. Darüber hinaus soll in Kontrolleinheiten und zentralen Einheiten der Schwerpunkt für die Zielvergabe auf qualitativen Zielen liegen. Des Weiteren wird bei Vorstandsentscheidungen der UniCredit Bank AG der jeweilige Bonus-Pool für diese Mitarbeitergruppe nicht durch das Ergebnis einer einzelnen Division bestimmt, sondern errechnet sich aus dem Durchschnitt aller Vertriebsdivisionen. Insofern besteht keine Gefahr für einen möglichen Interessenskonflikt. 8 Negative Erfolgsbeiträge und Claw-Back Regelungen Jegliche Auszahlung im Rahmen der oben beschriebenenen Vergütungssysteme setzt die Überprüfung auf Compliance-konformes sowie ein ordnungsgemäßes Verhalten im Sinne der Organisationsrichtlinien der UniCredit Bank AG voraus. Alle Zuwendungen, zu deren Bezug der Begünstigte in jedem Jahr im Rahmen des Systems ggf. berechtigt ist, unterliegen, soweit rechtlich zulässig, einem Rückforderungsvorbehalt. Darunter fallen auch Auszahlungen, die auf Grundlage eines Sachverhalts erfolgten, der sich nachträglich als fehlerhaft erweist. Der Claw Back Mechanismus kann auch nach Kündigung und/oder Beendigung des Anstellungsverhältnisses entsprechend der lokalen gesetzlichen Anforderungen aktiviert werden, soweit gesetzlich zulässig. Negative Erfolgsbeiträge durch den Mitarbeiter reduzieren den Umfang seiner variablen Vergütung bzw. führen zu einem vollständigen Verlust dieser. Diese liegen vor: im Fall der Nichterfüllung von Zielvorgaben (sowohl quantitative als auch qualitative Zielvorgaben), also insbesondere dann, wenn als Vergütungsparameter zu Grunde gelegte Kennzahlen nicht erreicht werden sowie im Fall pflicht- oder sittenwidrigen Verhaltens eines Mitarbeiters, also insbesondere in Fällen von Verstößen gegen Compliance-Vorschriften und sonstigen Verstößen gegen arbeitsvertragliche Pflichten. Dies gilt sowohl für die jeweilige Ermittlung der variablen Vergütung als auch für die nachträgliche Leistungsbewertung, die zu einer Verringerung bzw. zu einem vollständigen Verlust der zurückbehaltenen variablen Vergütung aus vorangegangen Bemessungszeiträumen führen kann. Wenn ein ursprünglich positiver Erfolgsbeitrag bei der Bonusermittlung berücksichtigt wurde, dieser sich aber im Zeitverlauf als signifikant negativ erweist und dieser negative Erfolgsbeitrag durch ein Fehlverhalten eines Mitarbeiters verursacht wurde, sind die entsprechenden zurückbehaltenen Bonusanteile zu reduzieren bzw. entfallen ggf. vollständig. Insbesondere wenn ein Pflichtverstoß so gravierend war, dass er zu einer verhaltensbedingten Beendigung des Arbeitsverhältnisses geführt hat, ist ein vollständiges Entfallen des Bonus bzw. der Deferrals denkbar. 12