Software AG kündigt Übernahmeangebot für IDS Scheer AG an Pressekonferenz Karl-Heinz Streibich, CEO Arnd Zinnhardt, CFO 14. Juli 2009
Zukunftsbezogene Aussagen Der Inhalt dieser Mitteilung wurde nicht von Dritter Seite unabhängig überprüft. Die Software AG übernimmt keine Gewähr für die Zuverlässigkeit, Genauigkeit, Vollständigkeit oder Richtigkeit der hierin enthaltenen Informationen und Ansichten. Weder die Software AG noch IDS Scheer oder ihre jeweiligen verbundenen Unternehmen, Berater oder Vertreter haften für Schäden aus oder im Zusammenhang mit der Verwendung diese Dokuments oder seines Inhalts oder dieser Präsentation. Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien. Weder dieses Dokument noch eines seiner Bestandteil werden die Grundlage eines geschlossenen Vertrags oder eines Sonstigen Verpflichtung sein, und niemand sollte sich auf die Richtigkeit des Inhalts dieses Dokuments verlassen. Diese Präsentation enthält zukunftsbezogene Aussagen. Diese zukunftsbezogenen Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen zum Ausdruck und beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die Software AG nach bestem Wissen vorgenommen hat, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der Software AG liegen. Sollten sich diese Risiken oder Ungewissheiten realisieren oder getroffene Annahmen als unrichtig erweisen, können die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von den in den zukunftsbezogenen Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen. Dies gilt auch für zukunftsbezogene Schätzungen und Prognosen, die aus Studien Dritter stammen. Alle Aussagen mit Ausnahme der Wiedergabe historischer Tatsachen können in die Zukunft gerichtete Aussagen darstellen, insbesondere solche, die durch Worte wie "erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" oder ähnliche Wendungen gekennzeichnet sind, einschließlich der erwarteten Zeitpunkte von Anmeldungen und Freigaben in Bezug auf die Transaktion sowie des Vollzugs der Transaktion; die erwarteten Vorteile und Kosten der Transaktion; Planungen des Managements im Zusammenhang mit der Transaktion; die Fähigkeit, die Transaktion unter Berücksichtigung der verschiedenen Angebotsbedingungen, einschließlich kartellrechtlicher Angebotsbedingungen, zu vollziehen; Prognosen von Gewinnen, Umsätzen, Synergien, Zuwächsen, Bandbreiten oder anderen Finanzpositionen; Aussagen zu Planungen, Strategien und Ziele des Managements im Hinblick auf zukünftige Geschäftstätigkeit, einschließlich die Durchführung von Integrationsplänen; Aussagen zu Erwartungen und Ansichten; und Aussagen über Annahmen, die den vorstehend genannten Aussagen zugrunde liegen. Die Risiken, Ungewissheiten und Annahmen beinhalten Risiken hinsichtlich des zeitlichen Ablaufs und des Zeitpunkts des endgültigen Vollzugs der Transaktion; die Möglichkeit, das erwartete Vorteile nicht wie erwartet eintreten; dass die Ergebnisse von IDS Scheer vor Vollzug aufgrund von Ungewissheiten von den Erwartungen abweichen; dass die Parteien nicht in der Lage sind, Integrationsstrategien zu implementieren; und andere Risiken und Ungewissheiten, die nicht im Einflussbereich der Software AG oder von IDS Scheer liegen. Die Software AG und IDS Scheer sind nicht verpflichtet, zukunftsbezogene Aussagen, die in diesem Dokument enthalten sind, aufgrund von Umständen, die nach Fertigstellung dieser Präsentation eingetreten sind, zu aktualisieren oder zu korrigieren. Durch die Entgegennahme dieses Dokuments stimmen Sie dem Vorstehenden zu. Medien-Präsentation 14. Juli 2009 Seite 2
Software AG und IDS Scheer AG wollen Kräfte bündeln Global führender Anbieter für SOA/BPM & Analysis entsteht Starke Konvergenz zwischen Business Process Analysis (IDS Scheer) und SOA (serviceorientierte Architektur)/BPM (Business Process Management) der Software AG Starkes Beratungsgeschäft ermöglicht dem zusammengeführten Unternehmen, einen größeren Anteil an der Wertschöpfungskette bei Geschäftsprozessen zu erreichen Software AG steht für Integration und Prozessbeschleunigung beides wird die ARIS-Plattform und das SAP-Service-Angebot von IDS Scheer unterstützen und erweitern Stärkere Position in den Wachstumsmärkten Business Process Management (BPM) und Business Process Analysis (BPA) Umfassendste Plattform für Geschäftsprozesse Gartner: BPM - CAGR von ca. 24% bis 2011 Größen- und Umsatzsynergien für künftiges Wachstum Das zusammengeführte Unternehmen wird mehr als 1 Mrd. Umsatz generieren, mit einer EBITDA-Marge im mittleren 20%-Bereich Ein Software Powerhouse der Weltklasse mit Sitz in Deutschland Medien-Präsentation 14. Juli 2009 Seite 3
IDS Scheer AG: Auf einen Blick Technologieführer für Business Process Analysis und Enterprise Architecture mit starkem Beratungsgeschäft 7.500 Kunden in 70 Ländern Hervorragend ausgebildetes Team für technischen Support Know-how in verschiedenen Branchen, einschließlich Automobil, Verteidigung & Sicherheit, Gesundheitswesen, Finanzen, Hightech, Telekommunikation & Energie Von Gartner als Leader für Business Process Analysis (BPA) anerkannt, mit langjähriger Geschichte für Innovationen und Marktführerschaft 399 Mio Jahresumsatz 2008 ca. 2.800 Mitarbeiter im 1. Quartal 2009 Medien-Präsentation 14. Juli 2009 Seite 4
Software AG und IDS Scheer: Passen strategisch perfekt zusammen! Medien-Präsentation 14. Juli 2009 Seite 5
IDS Scheer bringt signifikanten Mehrwert ETS webm webmethods ARIS Consulting Enterprise Transactions Systems + Anwendungsmodernisierung SOA Infrastruktur Lösungen für Prozess-Applikationen BPA/ERP Umsatz 2008 404,9 Mio 315,7 Mio 125,7 Mio 273,4 Mio % des gem. Umsatzes 36,2% 28,2% 11,2% 24,4% Medien-Präsentation 14. Juli 2009 Seite 6
Technologieführer für Infrastruktursoftware und Geschäftsprozess-Management ARIS Strategy Platform STRATEGIE ARIS Design Platform DESIGN webmethods Designer ARIS Controlling Platform KONTROLLE webmethods Optimize for Process AUSFÜHRUNG webmethods BPMS webmethods Integration/B2B/ESB Medien-Präsentation 14. Juli 2009 Seite 7
Infrastruktursoftware für Geschäftsprozesse: Wegbereiter für synchronisierte und automatisierte Prozesse Business Activity Monitoring Business Process Management Technologie für Geschäftsprozess- Lösungen Serviceorientierte Architektur Technologie für Infrastruktur- Lösungen Governance für Services ERP CRM HR Core Systems BI Medien-Präsentation 14. Juli 2009 Seite 8
Führende Industrie-Analysten bewerten beide Unternehmen positiv EA Tools (Q1 2009) Business Process Analysis (Q1 2009) Business Process Management Suites (Jan 09) Integrated SOA Governance (Mrz 09) Business Process Analysis Tools (Okt 2008) Enterprise Service Bus (Q1 2009) Führende Positionen bei Gartner Magic Quadrants und Forrester Waves Medien-Präsentation 14. Juli 2009 Seite 9
Software AG und IDS Scheer: Partnerschaft für Wachstum Medien-Präsentation 14. Juli 2009 Seite 10
Horizontale Technologieplattform plus direkter Zugang zu vertikalen Märkten Branchenexpertise und hochqualifizierte Beratung Automotive/ Capital Goods Öff. Sektor (Verteidigung & Sicherheit) Chemie/ Pharma Consumer/ Einzelhandel Hightech Telekommunikation/Energie Führende Infrastruktursoftware B2B und BAM ESB und BPM Suites SOA Governance und B2B Medien-Präsentation 14. Juli 2009 Seite 11
Eindrucksvolle Liste erstklassiger Kunden 4.000 Kunden in 70 Ländern 7.500 Kunden in 70 Ländern Signifikantes Potenzial für Cross-selling und Up-selling in der gemeinsamen Kundenbasis Medien-Präsentation 14. Juli 2009 Seite 12
Gemeinsam kritische Größe in mehr europäischen Ländern erreichen DACH 14% APJ 9% Rest EMEA 31% APJ 5% Americas 12% Rest EMEA 34% APJ 8% Americas 29% Rest EMEA 37% Americas 40% DACH 52% DACH 29% Basierend auf Ergebnissen von 2008 Medien-Präsentation 14. Juli 2009 Seite 13
Software AG und IDS Scheer: Finanzdaten Medien-Präsentation 14. Juli 2009 Seite 14
Überblick Kombination (Annahme: keine Synergien) Ergebnisse 2008 Kombiniert Software AG IDS Scheer (Millionen pro-forma % Beitrag % Beitrag Umsatz 720,6 399,1 1.119,7 64,4% 35,6% Operating EBITDA 206,1 35,0 241,1 85,5% 14,5% Margin 28,6% 8,8% 21,5% Operating Cash Flow 140,1 21,9 162,0 86,5% 13,5% Quelle: Software AG FY 2008 Ergebnisse, IDS Scheer Medien-Präsentation 14. Juli 2009 Seite 15
Software AG und IDS Scheer: Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot Medien-Präsentation 14. Juli 2009 Seite 16
Das Angebot der Software AG für IDS Scheer AG ist ein reines Bar-Angebot 39% Prämie 15,00 10,80 Angebot Software AG Anzahl der IDS Scheer Aktien: 32.159.040 Quelle Schlusskurs: onvista Schlusskurs IDS Scheer AG, gestern (Xetra) Medien-Präsentation 14. Juli 2009 Seite 17
Eckdaten der Transaktion Übernahmeangebot für alle ausgegebenen Aktien Gesamtkaufpreis von c. 477 Mio Bewertung: EV = 0,97 x Umsatz 2008 Erwarteter Beginn des Übernahmeangebots im August 2009 - zwei Hauptaktionäre werden für 48% annehmen Transaktion voraussichtlich im 3. Quartal 2009 abgeschlossen Erwartung: EPS-steigernd auf pro-forma-basis in 2010 (Synergien nicht mitgerechnet) Medien-Präsentation 14. Juli 2009 Seite 18
Finanzstruktur Gesamtvolumen der Transaktion: 487 Mio Finanziert durch 107 Mio Barmittel der Software AG 45 Mio nachrangige Verbindlichkeiten (Software AG-Stiftung) 335 Mio Bankfinanzierung Kosten der Akquisition: ca. 10-12 Mio Rückzahlungsplan bis 2012/2013 Anfängliche Verzinsung: Euribor + 275 bp Erwartete Net Debt/EBITDA-Ratio Ende 2009: 1,7 Medien-Präsentation 14. Juli 2009 Seite 19
Software AG: Ergebnisse Q2/H1 2009 Medien-Präsentation 14. Juli 2009 Seite 20
Vorläufige Ergebnisse Q2 2009 (in Millionen ) Q2 2009 Q2 2008 Δ% Produkt 133-134 123,2 8% Lizenz 60 61,4-2% Wartung 74 61,8 +19% Services Summe 42-43 44,8 6% 175-177 168,8 4-5% EBIT Margin 25% 24,3% Free Cash Flow 29 23,0 +27% Medien-Präsentation 14. Juli 2009 Seite 21
Aktualisierung der Aussagen zum Q3-Bericht Erste mögliche Konsolidierung hängt von der Genehmigung durch die Aufsichtsbehörden ab Positiver Effekt auf Umsatz ca. ein Viertel vom Umsatz von IDS Scheer Detaillierte Analyse von PPA in Q3 Bisher noch zu früh für eine Prognose von detaillierten Synergieeffekten Management-Fokus auf kombiniertem Geschäftsmodell Konsequenzen: Durch die Akquisition wird der Umsatz der Software AG vorherige Aussagen erheblich übertreffen Aktualisierte Prognose wird zusammen mit Veröffentlichung der Q3-Ergebnisse 2009 gegeben Medien-Präsentation 14. Juli 2009 Seite 22
Software AG und IDS Scheer: Zusammenfassung Medien-Präsentation 14. Juli 2009 Seite 23
Software-Powerhouse mit Weltklasse Perfektes Portfolio für Business Process Management & Analysis Kritische Masse für große Projekte in zusätzlichen Ländern Einzigartige Position für die Integration von SAP-Systemen mit heterogenen IT-Architekturen Sichert und erweitert die großartige Marke ARIS und ihre Marktpräsenz Ermöglicht Cross-selling und Up-selling in der gemeinsamen Kundenbasis Liefert langfristige Perspektiven für Bestandskunden bei deren unternehmenskritischen Lösungen Kombiniert horizontale Technologieplattform mit direktem Zugang zu vertikalen Märkten Ideal zusammenpassende Unternehmenskulturen zweier erfolgreicher Firmen bieten Mitarbeitern erweiterte berufliche Möglichkeiten Medien-Präsentation 14. Juli 2009 Seite 24
Danke für Ihre Aufmerksamkeit