Editorial Sehr geehrte Investorin, sehr geehrter Investor, mit dem vorliegenden Verkaufsprospekt unterbreiten wir Ihnen ein Beteiligungsangebot an der m.o.s. Euro Plus I GmbH & Co. KG. Das Angebot eröffnet auch privaten Investoren Zugang zur Anlageklasse der Managed Futures (derivativen Finanzinstrumente). Bisher war dieses Anlagesegment auf Grund des erforderlichen Mindestkapitaleinsatzes vorwiegend institutionellen Investoren oder sehr vermögenden Privatkunden vorbehalten. Die Beteiligung verfolgt das Ziel, mit einem diversifizierten Multi-Strategie-Ansatz ein stetiges Kapitalwachstum bei vergleichsweise geringen Wertschwankungen zu erreichen. Das Vermögen wird auf verschiedene Anlageklassen verteilt und die Gewichtung den Börsenentwicklungen entsprechend angepasst. Das Portfolio des Beteiligungsangebotes zeichnet sich durch einige herausragende Anlagekomponenten aus: - Investitionen in Derivate ermöglichen eine Vervielfachung des Anlagekapitals durch den Einsatz von Hebeln - Optimale Risikodiversifizierung durch breite Streuung der Invstitionen in sämtliche Anlageklassen (Aktien, Anleihen, Rohstoffe, Devisen und diverse Indizes) - Ertragschancen bei steigenden, fallenden sowie seitwärts tedierenden Kursen durch Nutzung von Managed Futures - Streuung der Investition auf verschiedene Derivateverwalter, die unterschiedliche Managementstile einsetzen Die Nutzung des Kapitalhebels sowie die flexible Allokation des Portfolios eröffnen dem Investor der m.o.s. Euro Plus I GmbH & Co. KG deutlich höhere Ertragschancen als traditionelle Investmentfonds. Darüber hinaus resultieren weitere Ertragschancen aus dem Einsatz von Finanzinstrumenten, welche sowohl bei steigenden, fallenden sowie seitwärts tendierenden Märkten Ertragspotentiale bieten. 2
Während der Fondlaufzeit werden dem Investor jährlich 50 % der Gewinne ausgezahlt, um zukünftig kontinuierliche Zahlungsströme zu gewährleisten. Das aktive Management stellt sicher, dass durch die breite Streuung der Anlagen und die flexible Gewichtung der Managementstile die einzelnen Marktrisiken so weit wie möglich minimiert werden. Erfahrene Rechts- und Steuerspezialisten sowie weitere sachverständige Berater standen der Beteiligungsgesellschaft bei der Erstellung des Verkaufsprospektes zur Seite. Insbesondere die vom Institut der Wirtschaftsprüfer empfohlenen Standards (IDW S4) sowie das Verkaufsprospektgesetz und die Verordnung über Vermögensanlagen- Verkaufsprospekte (VermVerkProspV) wurden bei der Erstellung des Verkaufsprospektes beachtet. Für Ihre Fragen und weitere Auskünfte stehen wir Ihnen selbstverständlich gerne zur Verfügung. Wir empfehlen Ihnen darüber hinaus, einen fachkundigen Berater Ihres Vertrauens zu konsultieren. Wir freuen uns, Sie als Investor begrüßen zu dürfen. m.o.s. Euro Plus Verwaltungs GmbH Geschäftsführer Thomas Otterbach Datum der Prospektaufstellung ist der 19. Oktober 2007. 3
Inhaltsverzeichnis A. Das Beteiligungsangebot im Überblick 9 B. Risikofaktoren 24 I. Allgemeines 25 II. Prognosegefährdende Risiken 26 i. Blind Pool Risiko 27 ii. Risiken bei Investitionen in Derivate 27 iii. Sonstige prognosegefährdende Risiken 33 III. Anlagegefährdende Risiken 39 i. Risiko der Abwicklung der Beteiligungsgesellschaft durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ( BaFin ) 39 ii. Deliktisches oder strafrechtliches Handeln von Schlüsselpersonen oder Vertragspartnern 40 iii. Insolvenz oder Bonitätsverschlechterung der Beteiligungsgesellschaft 40 iv. Insolvenz der Vertragspartner der Beteiligungsgesellschaft 41 v. Rückabwicklung im Fall einer vorzeitigen Beendigung 41 vi. Abfindung bei vorzeitigem Ausscheiden aus der Beteiligungsgesellschaft 42 vii. Risiken aufgrund geringer Fungibilität der Vermögensanlagen der Beteiligungsgesellschaft 42 viii. Klumpenrisiko 43 IV. Sonstige Risiken 43 i. Haftung der Kommanditisten und Treugeber 43 ii. Geringe Fungibilität der Vermögensanlage 44 iii. Risiken aus ordentlicher Geschäftstätigkeit 45 iv. Konditionenrisiko 45 v. Unvorhersehbare Handelsbeschränkungen 45 vi. Gesellschafterbeschlüsse und gesellschaftsrechtliche Struktur 46 vii. Treuhandkommanditist 46 viii. Sicherheiten 47 ix. Operative Risiken 47 x. Rechtsverfolgungsrisiko 47 xi. Fremdfinanzierung der Beteiligung 48 4
xii. Ausschüttungen und Steuerlast der Kommanditisten und Treugeber 48 V. Maximales Risiko der Gesellschafter 49 C. Das Anlagesegment Managed Futures und die Vermögensverwaltung 51 I. Managed Futures Funds: Ein attraktiver und renditestarker Depotbaustein 51 i. Funktionsweise von Derivaten und der Einsatz von CTAs 55 ii. Managed Futures Portfolios und der Einsatz von CTAs 59 iii. Attraktive Renditechancen durch Streuung 62 II. Der Investment-Prozess der Beteiligungsgesellschaft 64 i. Unternehmensgegenstand und Anlageprozess 64 ii. Anlageziel und Anlagestrategie der Beteiligungsgesellschaft 65 iii Allgemeine Anlagerichtlinien und Kriterien für die Auswahl der CTAs 66 iv Das Startportfolio und Änderungen im Startportfolio 70 D. Die Profile des Anbieters und der Vertragspartner 82 I. Die Projektverantwortlichen 82 II. Die Varengold Wertpapierhandelsbank AG 83 E. Angaben über die Vermögensanlage und die Beteiligungsgesellschaft 85 I. Grundsätzliche Angaben zur angebotenen Vermögensanlage 85 II. Angaben zur Beteiligungsgesellschaft 86 i. Firma, Sitz, Geschäftsanschrift und sonstige Angaben des Emittenten 86 ii. Persönlich haftende Gesellschafterin 87 iii. Unternehmensgegenstand und wichtigste Tätigkeitsbereiche der Beteiligungsgesellschaft 89 iv. Verwendung der Nettoeinnahmen 90 v. Angaben über das Kapital der Beteiligungsgesellschaft 90 vi. Gründungsgesellschafter 92 vii. Anlageausschuss 92 viii. Abweichung von der gesetzlichen Regelung 93 III. Beitritt von Gesellschaftern und deren Rechtsstellung 93 i. Beitritt als Kommanditist bzw. Beteiligung als Treugeber 93 5
ii. Rechtsstellung der Kommanditisten und der Treugeber 95 iii. Zeichnungsfrist 100 iv. Mindesteinlage, Agio und Kapitaleinzahlungen 101 v. Sonstige Aspekte 102 IV. Das Treuhandverhältnis 103 i. Der Treuhandkommanditist 103 ii. Begründung des Treuhandverhältnisses 103 iii. Aufgaben des Treuhandkommanditisten 104 iv. Wesentliche Rechte und Pflichten des Treuhandkommandtisten 105 v. Vergütung des Treuhandkommanditisten 106 vi. Haftung des Treuhandkommanditisten / Freistellung 106 vii. Kündigung durch den Treugeber / Umwandlung der mittelbaren Treuhandbeteiligung in eine unmittelbare Kommanditbeteiligung 107 viii. Treugeberregister, Mitteilungspflicht und Vertraulichkeit 108 ix. Rücktritt des Treuhandkommanditisten 109 x. Interessenkonflikte 109 V. Mit der Vermögensanlage verbundene Kosten, Provisionen und vergleichbare Vergütungen Investitions- und Finanzierungsplan 110 i. Einmalige Kosten 110 ii. Laufende Kosten 111 iii. Mit dem Erwerb, der Verwaltung und der Veräußerung der Vermögensanlage verbundene Kosten 114 iv. Investitions- und Finanzierungsplan 117 VI. Weitere Leistungspflichten und Haftung 121 i. Zahlungspflichten gegenüber der Gesellschaft: 121 ii. Haftung gegenüber Gläubigern der Beteiligungsgesellschaft 122 iii. Weitere Leistungspflichten 123 VII. Wesentliche Verträge und Projektpartner 124 i. Gesellschaftsvertrag 124 ii. Treuhandvertrag und Treuhandkommanditist 124 iii. Vermögensverwaltungsvertrag 126 iv. Vertriebspartner 127 v. Übersicht über die beteiligten Parteien 128 6
VIII. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Beteiligungsgesellschaft ( 15 VermVerkProspV) 132 i. Eröffnungsbilanz ( 15 Abs. 1 Nr. 1 VermVerkProspV) 132 ii. Voraussichtliche Vermögens-, Finanz- u. Ertragslage der Beteiligungsgesellschaft ( 15 Abs. 1 Nr. 3 VermVerkProspV) 133 F. Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption 144 I. Allgemeines 144 i. Umfang der nachfolgenden Darstellung 144 ii. Änderungen der Rechtslage und Rechtspraxis 144 iii. Beteiligung des Treuhandkommanditisten 145 II. Qualifizierung der m.o.s. Euro Plus I GmbH & Co. KG 145 i. Steuerliche Transparenz 145 ii. Die m.o.s. Euro Plus I GmbH & Co. KG als gewerbliche Personengesellschaft 145 iii. Zwischenergebnis 149 III. Besteuerung der Kommanditisten und Treugeber 149 i. Vorbemerkung 149 ii. Steuerliche Ergebnisse im Einzelnen 150 iii. Abzugsfähigkeit von Anlaufkosten 150 iv. Verluste 151 v. Unternehmenssteuerreform 2008 152 IV. Sonstige Steuergesetze 152 i. Gewerbesteuer 152 ii. Erbschaft- und Schenkungsteuer 153 iii. Umsatzsteuer 153 G. Sonstiges 155 I. Negativ-Testate nach der Vermögensanlagen- Verkaufsprospektverordnung 155 II. Prognosen 159 H. Anhang 160 I. Gesellschaftsvertrag der m.o.s. Euro Plus I GmbH & Co. KG 160 II. Treuhandvertrag, Anlage 1 zum Gesellschaftsvertrag 181 III. Zusatzinformationen Fernabsatz 191 7
WICHTIGER HINWEIS: Die inhaltliche Richtigkeit der in diesem Prospekt gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung dieses Prospektes durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ( BaFin ). 8
A. Das Beteiligungsangebot im Überblick I. Erklärung zum Prospektinhalt Die Prospektverantwortliche, die m.o.s. Euro Plus Verwaltungs GmbH, mit Sitz in Erfurt, übernimmt gemäß 3 der Verordnung über Vermögensanlagen-Verkaufsprospekte ( VermVerkProspV ) die Verantwortung für diesen Verkaufsprospekt und erklärt, dass ihres Wissens die Angaben in dem Prospekt richtig und vollständig sind und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind. Datum der Prospektaufstellung ist der 19. Oktober 2007. Geschäftsführer Thomas Otterbach II. Wichtiger Hinweis zum Prospektaufbau Die nachfolgende Zusammenfassung beschränkt sich auf einige der wesentlichen Aspekte des Beteiligungsangebots. Vor einer Beteiligung an der m.o.s. Euro Plus I GmbH & Co. KG sollte ein potenzieller Kommanditist oder Treugeber daher unbedingt auch die übrigen in diesem Verkaufsprospekt enthaltenen Informationen berücksichtigen. Dies gilt insbesondere hinsichtlich der Erläuterungen im Abschnitt B. Risikofaktoren, die nicht Gegenstand des nachfolgenden Überblicks sind. Das Beteiligungsangebot eröffnet interessierten Personen die Möglichkeit, sich direkt als Kommanditisten an m.o.s. Euro Plus I GmbH & Co. KG (die Beteiligungsgesellschaft ) zu beteiligen oder über einen Treuhänder Treuhandbeteiligungen der Beteiligungsgesellschaft zu erwerben. Hierdurch erhalten die Zeichner Zugang zu den internationalen Kapital- und Rohstoffmärkten. Das Hauptziel der Anlagepolitik der Beteiligungsgesellschaft liegt in der Erwirtschaftung von Kapitalwachstum und von Erträgen durch Anlagen in Derivate speziell Futureskontrakte und Optionen sowie sonstige Finanzinstrumente und Anlagen in in- und ausländische offene und geschlossene (Hedge-)Fonds. Nachfolgend werden einige der wesentlichen Aspekte des Beteiligungsangebots zusammenfassend dargestellt: 9
A. Das Beteiligungsangebot im Überblick III. Anbieter und Initiator m.o.s. Euro Plus Verwaltungs GmbH mit Sitz in Erfurt, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichtes Jena unter der HRB 501926 IV. Beteiligungsgesellschaft m.o.s. Euro Plus I GmbH & Co. KG mit Sitz in Erfurt, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Jena unter HRA 500721 V. Komplementärin m.o.s. Euro Plus Verwaltungs GmbH mit Sitz in Erfurt, HRB 501926. Die Komplementärin leistet keine Einlage und ist am Vermögen der Beteiligungsgesellschaft nicht beteiligt. Die Komplementärin ist zur Geschäftsführung und Vertretung der Beteiligungsgesellschaft beauftragt. 10
VI. Treuhandkommanditist Herr Dipl. - Kfm. Ulrich Horn, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater. Der Treuhandkommanditist fungiert neben der Komplementärin als Gründungsgesellschafter der Beteiligungsgesellschaft. VII. Unternehmensgegenstand der Beteiligungsgesell- schaft Gegenstand der Beteiligungsgesellschaft ist die Verwaltung eigenen Vermögens. Die Beteiligungsgesellschaft ist berechtigt, alle mit dem Gegenstand der Beteiligungsgesellschaft im Zusammenhang stehenden Geschäfte und Handlungen vorzunehmen, insbesondere auch, sie durch Dritte ausführen zu lassen. Sie kann zu diesem Zweck auch andere Unternehmen oder Gesellschaften gründen, erwerben und sich an ihnen beteiligen. Die Aufnahme von Fremdkapital ist nicht gestattet. Die Beteiligungsgesellschaft wird ihr Vermögen vor allem in Derivate, insbesondere Futureskontrakte und Optionen, und andere Finanzinstrumente, insbesondere Aktien, Anleihen und Zertifikate, Genussrechte und Anteile an in- und ausländischen offenen und geschlossenen (Hedge-)Fonds investieren. Nicht für den Erwerb von Derivaten und anderen Finanzinstrumenten oder Anlagen bzw. die Hinterlegung von Sicherheiten (Margin) benötigte Liquidität darf die Beteiligungsgesellschaft am Geldmarkt investieren oder als Bankguthaben halten. VIII. Vermögensverwalterin und Clearing Broker Als Vermögensverwalterin ist die Varengold Wertpapierhandelsbank AG beauftragt, die wiederum von externen Anbietern entwickelte Handelssysteme und/oder Commodity Trading Advisors (CTAs) in der Vermögensverwaltung einsetzt und überwacht. Sollte es aus Risikodiversifikations- und/oder Ertragsgründen geeignet sein, Investitionen in andere Finanzprodukte wie z.b. in- und ausländische offene oder geschlossene (Hedge-)Fonds, Zertifikate und/oder Genussrechte vorzunehmen, ist die Vermögensverwalterin dazu berechtigt. 11
A. Das Beteiligungsangebot im Überblick IX. Anlageausschuss Die Beteiligungsgesellschaft wird einen Anlageausschuss bilden. Als Mitglieder des Anlageausschusses werden von der Komplementärin die Herren Ludwig Mateka und Thomas Otterbach berufen. Der Anlageausschuss überwacht die Tätigkeit der Varengold Wertpapierhandelsbank AG als Vermögensverwalterin und Clearing Broker, ohne auf den Portfolioverwaltungsprozess Einfluss nehmen zu können. X. Aufnahme der Geschäftstätigkeit Die Beteiligungsgesellschaft nimmt ihre Geschäftstätigkeit spätestens mit dem Ersten Zeichnungsschluss (wie nachfolgend definiert) auf. Hat der Erste Zeichnungsschluss nicht bis zum 31.03.2008 stattgefunden, endet die Beteiligungsgesellschaft, ohne dass sie ihre Geschäftstätigkeit aufgenommen hat. XI. Ausschüttungen der Beteiligungsgesellschaft 50 % des um den erfolgsabhängigen Gewinnanteil der Komplementärin verminderten Ergebnisses der Beteiligungsgesellschaft werden nach Feststellung des Jahresabschlusses gemäß 14 Abs. 2 des Gesellschaftervertrages an die Kommanditisten und Treugeber ausgeschüttet. Die übrigen Gewinne werden reininvestiert. Im Übrigen entscheidet über die Ausschüttung freier Liquidität der Beteiligungsgesellschaft die Komplementärin nach billigem Ermessen. 12
XII. Zielgröße der Beteiligungsgesellschaft Die Beteiligungsgesellschaft strebt die Aufnahme von gezeichneten Kapitaleinlagen in Höhe von 30 Mio. EUR an. Die Komplementärin kann nach billigem Ermessen auch Zeichnungsanträge für einen insgesamt höheren Betrag annehmen. Auf Basis des geplanten Platzierungsvolumens und des Mindestzeichnungsbetrags von 10.000 EUR entspricht dies einer rechnerisch maximalen Gesamtzahl von 3.000 mittelbaren und unmittelbaren Kommanditbeteiligungen. XIII. Dauer der Beteiligungsgesellschaft Die Beteiligungsgesellschaft wird auf begrenzte Zeit errichtet. Sie endet am 31.12.2018. XIV. Geschäftsjahr der Beteiligungsgesellschaft Das Geschäftsjahr der Beteiligungsgesellschaft entspricht dem Kalenderjahr. XV. Unmittelbare oder treuhänderische Beteiligung Zeichner beteiligen sich als Kommanditisten oder als Treugeber über den Treuhandkommanditisten (Treugeber werden in diesem Verkaufsprospekt nachfolgend gemeinsam mit den Kommanditisten Gesellschafter genannt) an der Beteiligungsgesellschaft. Der Treuhandkommanditist erhöht seine bestehende Beteiligung im Auftrag der Treugeber und hält die Kommanditbeteiligung anteilig für deren Rechnung. 13
A. Das Beteiligungsangebot im Überblick XVI. Stellung der Treugeber Im Innenverhältnis der Gesellschafter untereinander und im Verhältnis zur Beteiligungsgesellschaft werden die Treugeber wie unmittelbar an der Beteiligungsgesellschaft beteiligte Kommanditisten behandelt. Dies gilt insbesondere für die Beteiligung am Gesellschaftsvermögen, am Gewinn und Verlust, an den Ausschüttungen, an einem Auseinandersetzungsguthaben, einem Liquidationserlös sowie für die Ausübung mitgliedschaftlicher Rechte, insbesondere hinsichtlich der Informations-, Kontroll- und Stimmrechte. Die Treugeber sind unter anderem berechtigt, an Gesellschaftsbeschlüssen und Gesellschafterversammlungen persönlich teilzuhaben und teilzunehmen und das ihnen von dem Treuhandkommanditisten überlassene Stimmrecht auszuüben. XVII. Aufnahme in die Beteiligungsgesellschaft als Kom- manditist oder als Treugeber Die Komplementärin bestimmt die Zeitpunkte, zu denen Zeichnungserklärungen von Beitrittswilligen angenommen und diese in die Beteiligungsgesellschaft aufgenommen werden (je ein Zeichnungsschluss ). Mit Unterzeichnung des im Zeichnungsschein enthaltenen Zeichnungsantrags gibt der Investor ein verbindliches Angebot zum Abschluss des Treuhandvertrages ab bzw. stellt der Investor einen verbindlichen Antrag auf Aufnahme in die Beteiligungsgesellschaft als Kommanditist. Der Treuhandvertrag kommt mit der Annahmeerklärung der Treuhandkommanditistin, die hierzu die Komplementärin beauftragt, zustande, ohne dass die Vertragsurkunde des Treuhandvertrags unterschrieben werden muss. Die Aufnahme von Kommanditisten erfolgt durch die Annahmeerklärung der Komplementärin und die Eintragung des Kommanditisten im Handelsregister. 14
XVIII. Erster Zeichnungsschluss Ein erster Zeichnungsschluss wird durch die Komplementärin durch verbindliche Annahme der Zeichnungsanträge festgelegt, wenn der Komplementärin Zeichnungen für Kommanditbeteiligungen und Treuhandbeteiligungen in Höhe von insgesamt 1.000.000 EUR vorliegen (der Erste Zeichnungsschluss ). Die Komplementärin ist berechtigt, den Ersten Zeichnungsschluss zu einem früheren Zeitpunkt festzusetzen. XIX. Letzter Zeichnungsschluss Die Komplementärin beabsichtigt, nach dem 31.03.2008 keine weiteren Zeichnungen entgegenzunehmen. Der Zeitpunkt, an dem der letzte Zeichnungsantrag von der Komplementärin angenommen wurde, wird von der Komplementärin als Letzter Zeichnungsschluss festgesetzt. Es steht der Komplementärin frei, die Zeichnungsfrist jederzeit zu verkürzen oder zu verlängern bzw. die Aufnahme weiterer Kommanditisten und Treugeber jederzeit und ohne Vorankündigung vorübergehend oder ganz einzustellen. XX. Sanktionen bei Zahlungsverzug Leistet ein Zeichner den von ihm übernommenen Zeichnungsbetrag zuzüglich des Agios ganz oder teilweise nicht rechtzeitig, so ist die Komplementärin berechtigt, auf die verspätete Einzahlung Verzugszinsen in Höhe von 5-Prozentpunkten über dem Basiszinssatz im Sinne von 247 BGB zu erheben. Daneben besteht die Möglichkeit, den Kommanditisten oder Treugeber aus der Beteiligungsgesellschaft auszuschließen. 15
A. Das Beteiligungsangebot im Überblick XXI. Ergebnisverteilung Die Gewinne und Verluste der Beteiligungsgesellschaft werden den Gesellschaftern im Verhältnis ihrer eingezahlten Kapitaleinlagen zugeordnet. Den Gesellschaftern wird 100 % des Wertzuwachses des Vermögens der Beteiligungsgesellschaft bis zu einer jährlich berechneten Mindestgrenze, der so genannten Hurdle-Rate, in Höhe von 15 % des Vermögens der Beteiligungsgesellschaft zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres, im Verhältnis ihrer eingezahlten Kapitaleinlagen zugewiesen. Sofern der Wertzuwachs des Gesellschaftsvermögens nach Abzug der laufenden Vergütung für die Vermögensverwalterin die Hurdle- Rate, überschreitet, fällt eine erfolgsabhängige Vergütung für die Vermögensverwalterin an. Sofern nach Abzug der Vergütung für die Vermögensverwaltung und nach Abzug der laufenden Kosten der Beteiligungsgesellschaft die Handelsgewinne die Hurdle-Rate überschreiten, fällt ein erfolgsabhängiger Gewinnanteil für die Komplementärin an. Der nach Abzug dieser erfolgsabhängigen Komponenten und nach Abzug aller übrigen Kosten der Beteiligungsgesellschaft verbleibende Gewinn der Beteiligungsgesellschaft wird den Gesellschaftern zu 50 % im Verhältnis ihrer eingezahlten Kapitaleinlagen zugewiesen. Der übrige Gewinn (Wertzuwachs) wird reinvestiert. Alle Gesellschafter, deren Zeichnungsanträge bis zum 31.03.2008 angenommen werden, partizipieren unabhängig von ihrem Beitrittsdatum am Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft für das Jahr 2008. XXII. Währung Die Referenzwährung der Beteiligungsgesellschaft ist der Euro (EUR). XXIII. Mindestzeichnungsbetrag Der Mindestzeichnungsbetrag beträgt 10.000 EUR. Höhere Beträge müssen durch 1.000 ganzzahlig ohne Rest teilbar sein. 16
XXIV. Übertragung Die Übertragung der Beteiligung bedarf der Zustimmung der Komplementärin. Die Komplementärin darf ihre Zustimmung nur aus wichtigem Grund verweigern. XXV. Kündigung der Beteiligungsgesellschaft Im Grundsatz kann das Rechtsverhältnis mit der Beteiligungsgesellschaft bzw. dem Treuhandkommanditisten gegenüber den Treugebern nicht gekündigt werden. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Darüber hinaus kann die Komplementärin nach billigem Ermessen einem Kommanditisten oder Treugeber die Kündigung gestatten. XXVI. Berichterstattung Der Jahresabschluss wird den Gesellschaftern innerhalb von sechs Monaten nach Abschluss eines Geschäftsjahres für den Beschluss über die Feststellung zugesendet. Die Komplementärin erstellt mindestens halbjährliche Berichte und versendet diese an die Gesellschafter. XXVII. Steuerliche Beteiligung Nach Ansicht der Anbieterin stellt die Beteiligungsgesellschaft eine Mitunternehmerschaft in Gestalt einer gewerblichen Personengesellschaft dar. In Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige natürliche Personen erzielen aus der Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft daher gewerbliche Einkünfte. 17
A. Das Beteiligungsangebot im Überblick XXVIII. Zielgruppe Dieses Beteiligungsangebot richtet sich grundsätzlich an in der Bundesrepublik Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige natürliche Personen, die ihre Beteiligung im Privatvermögen halten und ihre Kapitaleinlage ausschließlich mit Eigenkapital finanzieren. Die Beteiligung sollte lediglich Beimischungscharakter zu den sonstigen Vermögensanlagen des Zeichners besitzen. Potenziellen Investoren wird empfohlen, die Risiken dieses Beteiligungsangebotes sorgfältig abzuwägen und zur Beurteilung der rechtlichen und steuerlichen Auswirkungen einen Rechtsanwalt und/oder Steuerberater hinzuzuziehen. XXIX. Agio Bei der Einzahlung der Kapitaleinlage wird grundsätzlich ein Agio in Höhe von 5 % (inklusive der jeweils gesetzlich gültigen Umsatzsteuer) fällig. Das Agio wird zu Gunsten Dritter zwecks Entschädigung der Eigenkapitalvermittlung erhoben und geht nicht in das Vermögen der Beteiligungsgesellschaft über. XXX. Vergütung für Eigenkapitalvermittlung Für die Beschaffung und/oder Vermittlung des Eigenkapitals erhält der jeweilige Vertriebspartner neben dem Agio eine Vergütung von bis zu 5 % (inklusive der jeweils gesetzlich gültigen Umsatzsteuer) der von ihm vermittelten gezeichneten Kapitaleinlagen. Daneben erhält die Komplementärin für die Vertriebssteuerung eine Gebühr in Höhe von 3,0 % (inklusive der jeweils gesetzlich gültigen Umsatzsteuer) der jeweils gezeichneten Kapitaleinlage. 18
XXXI. Prospektierung und Marketing Für die Prospekterstellung und das Marketing erhält die Komplementärin eine einmalige Aufwandsentschädigung in Höhe von 80.000 EUR (zuzüglich der jeweils gesetzlich gültigen Umsatzsteuer). Des Weiteren erhält die Komplementärin für die im Rahmen der Projektentwicklung getätigten Aufwendungen, einschließlich der in Anspruch genommenen Rechtsberatung einen Betrag in Höhe von 70.000 EUR (zuzüglich der jeweils gesetzlich gültigen Umsatzsteuer). Die Beträge werden dem Vermögen der Beteiligungsgesellschaft belastet und nach Rechnungsstellung, spätestens jedoch bis zum 31.03.2008 an die Komplementärin ausgezahlt. XXXII. Laufende Vergütung für Vermögensverwaltung Die Varengold Wertpapierhandelsbank AG erhält für ihre Tätigkeit als Vermögensverwalterin eine laufende Vergütung in Höhe von 2 % p.a. (zuzüglich der jeweils gesetzlich gültigen Umsatzsteuer) bezogen auf das aktuelle Vermögen der Beteiligungsgesellschaft. Die Höhe der laufenden Vergütung wird monatlich ermittelt und bis zum 20. Kalendertag nach dem Stichtag fällig. XXXIII. Erfolgsabhängige Vergütung bzw. erfolgsabhängiger Gewinnanteil Die Vermögensverwalterin erhält jährlich eine erfolgsabhängige Vergütung in Höhe von 20 % des Betrags, um den der Wertzuwachs des Vermögens der Beteiligungsgesellschaft (abzüglich der Vergütung für die Vermögensverwaltung) die Hurdle-Rate (wie nachstehend definiert) übersteigt. Die Komplementärin erhält eine erfolgsabhängige Vergütung in Höhe von 30 % des Betrags, um den der Wertzuwachs des Vermögens der Beteiligungsgesellschaft (abzüglich der Vergütung für die Vermögensverwaltung) die Hurdle-Rate (wie nachstehend definiert) übersteigt. 19
A. Das Beteiligungsangebot im Überblick Unter dem Wertzuwachs ist die Erhöhung des Vermögens der Beteiligungsgesellschaft innerhalb eines Geschäftsjahres zu verstehen, wobei eine Erhöhung aufgrund von Kapitaleinzahlungen der Zeichner und die Belastung des Vermögens der Beteiligungsgesellschaft durch sonstige, über die Vergütung für die Vermögensverwaltung hinausgehende Kosten, unberücksichtigt bleiben. Die Hurdle-Rate beläuft sich auf 15 % des Vermögens der Beteiligungsgesellschaft zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres. Die Abrechnung der erfolgsabhängigen Vergütung erfolgt jeweils zum Ende eines Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr. Die erfolgsabhängigen Vergütungen werden nur auf den Teil des Wertzuwachses berechnet, der die Hurdle-Rate übersteigt und mit dem das Gesellschaftsvermögen den bisher erreichten Höchststand des Gesellschaftsvermögens, bei dem die erfolgsabhängigen Vergütungen letztmalig gezahlt wurden, übersteigt. Die Vergütungen verstehen sich zuzüglich der anfallenden Umsatzsteuer in der jeweils gesetzlich gültigen Höhe. XXXIV. Vergütung für Brokerage Dienstleistungen Die Varengold Wertpapierhandelsbank AG verpflichtet sich, als Clearing Broker der Beteiligungsgesellschaft bei der Ausführung der Transaktionen im Rahmen ihrer Vermögensverwaltung bzw. der durch von ihr im Rahmen der Vermögensverwaltung eingesetzten Commodity Trading Advisors vorgenommenen Transaktionen als Vergütung nicht mehr als die für derartige Transaktionen marktübliche Gebühr zu belasten. XXXV. Vergütung der Commodity Trading Advisors Die von der Varengold Wertpapierhandelsbank AG als Vermögensverwalterin eingesetzten und überwachten Commodity Trading Advisors und Anbieter von externen Handelssystemen erheben für ihre Vermögensverwaltungsleistungen ebenfalls Gebühren, deren fester Anteil in der Regel bis zu 2 % p.a. des durch den jeweiligen Commodity Trading Advisor verwalteten Vermögens und deren variabler Anteil in der Regel bis zu 20 % der durch den jeweiligen Commodity Trading Advisor erwirtschafteten Gewinne beträgt. 20
Die Gewinnbeteiligung fällt in der Regel nur beim Erreichen neuer Kontohöchststände auf die durch den jeweiligen Commodity Trading Advisor (CTA) erzielten Handelsgewinne an. Die laufenden und erfolgsabhängigen Vergütungen verstehen sich zuzüglich der anfallenden Umsatzsteuer in der jeweils gesetzlich gültigen Höhe. Allerdings die Umsatzsteuerpflicht der CTAs ist von der länderabhängigen Gesetzgebung abhängig und kann somit in Einzelfällen entfallen. XXXVI. Vergütung der Komplementärin Für die Übernahme der persönlichen Haftung und der Geschäftsführung erhält die Komplementärin eine einmalige Vergütung in Höhe von 1,6 % aller Zeichnungsbeträge p.a. pro rata temporis im Geschäftsjahr 2007 und bis zum Ende der Zeichungsphase anteilig für das Geschäftsjahr 2008 (inklusive der jeweils gesetzlich gültigen Umsatzsteuer) aller Zeichnungsbeträge und eine laufende Vergütung in Höhe von 0,75 % p.a. bezogen auf das aktuelle Vermögen der Beteiligungsgesellschaft zuzüglich der jeweils geltenden gesetzlichen Umsatzsteuer. Die Höhe der laufenden Vergütung wird monatlich ermittelt und ist bis zum 20. Kalendertag nach dem Stichtag zur Zahlung fällig. Mit der Vergütung der Komplementärin ist eine eventuelle Aufwandsentschädigung für die Mitglieder des Anlageausschusses abgegolten, die somit das Vermögen der Beteiligungsgesellschaft nicht weiter mindert. Daneben erhält die Komplementärin jährlich eine erfolgsabhängige Vergütung in Höhe von 30 % des Betrags, um den der Wertzuwachs des Vermögens der Beteiligungsgesellschaft (abzüglich der Vergütung für die Vermögensverwaltung) die Hurdle-Rate (wie nachstehend definiert) übersteigt. Unter dem Wertzuwachs ist die Erhöhung des Vermögens der Beteiligungsgesellschaft innerhalb eines Geschäftsjahres zu verstehen, wobei eine Erhöhung aufgrund von Kapitaleinzahlungen der Zeichner und die Belastung des Vermögens der Beteiligungsgesellschaft durch sonstige, über die Vergütung für die Vermögensverwaltung hinausgehende Kosten, unberücksichtigt bleiben. 21
A. Das Beteiligungsangebot im Überblick Die Hurdle-Rate beläuft sich auf 15 % des Vermögens der Beteiligungsgesellschaft zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres. Die Abrechnung der erfolgsabhängigen Vergütung erfolgt jeweils zum Ende eines Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr. Die erfolgsabhängige Vergütung wird nur auf den Teil des Wertzuwachses berechnet, der die Hurdle-Rate übersteigt und mit dem das Gesellschaftsvermögen den bisher erreichten Höchststand des Gesellschaftsvermögens, bei dem die erfolgsabhängige Vergütung letztmalig gezahlt wurde, übersteigt. Die laufenden und erfolgsabhängigen Vergütungen verstehen sich mit Ausnahme der laufen Vergütung der Komplementärin für die persönliche Haftung, die Geschäftsführung und die Verwaltung zuzüglich der anfallenden Umsatzsteuer in der jeweils gesetzlich gültigen Höhe. XXXVII. Vergütung des Treuhandkommanditisten Zwecks Entschädigung der erbrachten Leistungen erhält der Treuhandkommanditist eine Vergütung in Höhe von 0,4 % aller Zeichnungsbeträge der Treugeber p.a. zuzüglich der jeweils geltenden gesetzlichen Umsatzsteuer und einer einmaligen Auslagenerstattung in Höhe von 65,00 EUR (inkl. der jeweils geltenden gesetzlichen Umsatzsteuer) je Treugeber für die entsprechende Erhöhung der Kommanditbeteiligung des Treuhandkommanditisten. XXXVIII. Sonstige Kosten Die Kosten der laufenden Rechts- und Steuerberatung sowie Wirtschaftsprüfung, die durch unabhängige Kanzleien, Gesellschaften und Wirtschaftsprüfer vorgenommen werden, sind von der Beteiligungsgesellschaft zu tragen. XXXIX. Umsatzsteuer Sofern nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist, verstehen sich die dargestellten Kosten zuzüglich einer eventuell anfallenden Umsatzsteuer in der jeweils gesetzlich gültigen Höhe. Diese beträgt derzeit 19 % in Deutschland. 22