Basisprospekt gemäß Artikel 5 Absatz (4) der Richtlinie 2003/71/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 4. November 2003 geändert durch die Richtlinie 2010/73/EU 24. Juni 2013 EUR 10.000.000.000 Basisprospekt der DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main ( Emittentin oder DZ BANK ) für Ratierliche Credit Linked Teilschuldverschreibungen mit mehreren Referenzländern und Anteiliger Andienung/Anteiligem Andienungsersatzbetrag bzw. Anteiligem Fixen oder Anteiligem Variablen Barausgleichsbetrag und itraxx SovX Linked Teilschuldverschreibungen mit Ausschüttungsbetrag Für die unter diesem Basisprospekt zu begebenden Teilschuldverschreibungen ist bei der Luxemburger Wertpapierbörse ein Antrag auf Zulassung zum Handel am Regulierten Markt (Bourse de Luxembourg) und Notierung im Amtlichen Handel der Luxemburger Wertpapierbörse gestellt worden. Der Regulierte Markt der Luxemburger Wertpapierbörse (Bourse de Luxembourg) stellt einen regulierten Markt im Sinne der Richtlinie 2004/39/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 21. April 2004 über Märkte für Finanzinstrumente ( MIFID-Richtlinie") zur Änderung der Richtlinien 85/611/EWG und 93/6/EWG des Rates und der Richtlinie 2000/12/EG des Europäischen Parlaments und des Rates und zur Aufhebung der Richtlinie 93/22/EWG des Rates dar. Teilschuldverschreibungen, die unter diesem Basisprospekt begeben werden, können auch an anderen oder weiteren Wertpapierbörsen notiert oder überhaupt nicht notiert werden. Die Emittentin hat die Commission de Surveillance du Secteur Financier ( CSSF ) gebeten, den zuständigen Behörden in der Bundesrepublik Deutschland und der Republik Österreich eine Bescheinigung über die Billigung dieses Basisprospektes zu übermitteln, aus der hervorgeht, dass dieser Basisprospekt gemäß des Loi du 10 juillet 2005 relative aux prospectus pour valeurs mobilières geändert durch das Loi du 3 juillet 2012, das die Richtlinie 2003/71/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 04. November 2003 (sowie deren Änderungen durch die Richtlinie 2010/73/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 24. November 2010 ) ( Prospektrichtlinie ) umsetzt, erstellt wurde ( Notifizierung ). Während der Laufzeit dieses Basisprospektes kann die Emittentin die CSSF bitten, den zuständigen Behörden in weiteren Staaten des Europäischen Wirtschaftsraums eine Notifizierung zu übermitteln. Gemäß Artikel 7.7 des Loi relative aux prospectus pour valeurs mobilières übernimmt die CSSF keine Verantwortung für die wirtschaftliche und finanzielle Solidität der Transaktion und die Qualität oder Solvenz der Emittentin. Arrangeur / Platzeur DZ BANK AG Dieser Basisprospekt und die durch Verweis in diesen Basisprospekt einbezogenen Dokumente werden in elektronischer Form auf der Website der Luxemburger Wertpapierbörse (www.bourse.lu) veröffentlicht. Dieser Basisprospekt ist für einen Zeitraum von 12 Monaten ab dem Datum der Billigung gültig.
Inhaltsverzeichnis Zusammenfassung Teilschuldverschreibungen... Seite 4 - Abschnitt A Einleitung und Warnhinweise... Seite 4 - Abschnitt B Emittentin... Seite 5 - Abschnitt C Wertpapiere... Seite 8 - Abschnitt D Risiken... Seite 18 - Abschnitt E Angebot... Seite 27 Risikofaktoren... Seite 29 - in Bezug auf die Emittentin... Seite 29 - in Bezug auf die Teilschuldverschreibungen... Seite 31 DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main... Seite 38 - Geschäftsgeschichte, Geschäftsentwicklung und Sicherungseinrichtung... Seite 38 - Geschäftsüberblick... Seite 39 - Haupttätigkeitsbereiche... Seite 39 - Wichtigste Märkte... Seite 40 - Organisationsstruktur... Seite 40 - Trendinformationen / Erklärung bezüglich Wesentliche Veränderungen in der Finanzlage der Gruppe... Seite 42 - Management- und Aufsichtsorgane... Seite 42 - Hauptaktionäre... Seite 46 - Finanzielle Informationen über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der DZ BANK... Seite 46 - Historische Finanzinformationen... Seite 46 - Prüfung der historischen jährlichen Finanzinformationen... Seite 50 - Gerichts- und Schiedsgerichtsverfahren... Seite 50 - Wesentliche Verträge... Seite 51 - Einsehbare Dokumente... Seite 51 Verantwortung für den Basisprospekt... Seite 52 Hinweis... Seite 52 Zustimmung zur Verwendung des Basisprospekts und gegebenenfalls etwaiger Nachträge sowie der Endgültigen Bedingungen... Seite 53 Zukunftsgerichtete Aussagen... Seite 54 Allgemeine Beschreibung der Teilschuldverschreibungen... Seite 55 - I. Allgemein... Seite 55 - II. Allgemeine Ausführungen zu der Funktionsweise aller Varianten der Teilschuldverschreibungen... Seite 56 - III. Besonderheiten zu der Funktionsweise der einzelnen Varianten der Teilschuldverschreibungen... Seite 57 Begebungsverfahren... Seite 60 - I. Allgemein... Seite 60 - II. Zur Auswahl stehende Sätze von Anleihebedingungen... Seite 60 - III. Dokumentation der Bedingungen... Seite 60 - IV. Festlegung von Optionen und Vervollständigung von Platzhaltern... Seite 61 Anleihebedingungen... Seite 62 - Option I - Anleihebedingungen für Ratierliche Credit Linked Teilschuldverschreibungen mit mehreren Referenzländern und Anteiliger Andienung/Anteiligem Andienungsersatzbetrag... Seite 63 - Option II - Anleihebedingungen für Ratierliche Credit Linked Teilschuldverschreibungen mit mehreren Referenzländern und Anteiligem Fixen oder Anteiligem Variablen Barausgleichsbetrag... Seite 97 - Option III - Anleihebedingungen für itraxx SovX Linked Teilschuldverschreibungen mit Ausschüttungsbetrag... Seite 129 Muster der Endgültigen Bedingungen... Seite 157 Besteuerung... Seite 178 2
Allgemeine Informationen... Seite 184 - I. Verkaufsbeschränkungen... Seite 184 - II. Veröffentlichung von Informationen nach erfolgter Emission... Seite 185 - III. Verwendung des Emissionserlöses... Seite 185 - IV. Verfügbarkeit von Dokumenten... Seite 186 - V. Genehmigungen... Seite 186 Dokumente in Form eines Verweises... Seite 187 Erhältlichkeit von Dokumenten... Seite 189 Namen und Adressen... Seite 190 3
Zusammenfassung Teilschuldverschreibungen Zusammenfassungen bestehen aus Offenlegungspflichten, so genannte Punkte. Diese Punkte sind in die Abschnitte A E (A.1 E.7) unterteilt. Diese Zusammenfassung enthält alle Punkte, die in eine Zusammenfassung für diese Art von Schuldverschreibungen und die Emittentin aufzunehmen sind. Da einige Punkte nicht zu berücksichtigen sind, kann die Nummerierung Lücken aufweisen. Auch wenn ein Punkt wegen der Art der Schuldverschreibungen und der Emittentin in diese Zusammenfassung aufgenommen werden muss, ist es möglich, dass bezüglich dieses Punktes keine entsprechenden Angaben gemacht werden können. In diesem Fall ist in dieser Zusammenfassung eine kurze Beschreibung des Punktes mit dem Hinweis entfällt enthalten. Abschnitt A - Einleitung und Warnhinweise A.1 Warnhinweis Warnhinweis: - die Zusammenfassung als Basisprospekteinleitung verstanden werden sollte, - sich der Anleger bei jeder Entscheidung, in die Teilschuldverschreibungen zu investieren, auf den Basisprospekt als Ganzen stützen sollte, - ein Anleger, der wegen der in dem Basisprospekt enthaltenen Angaben Klage einreichen will, nach den nationalen Rechtsvorschriften seines Mitgliedstaats möglicherweise für die Übersetzung des Basisprospekts aufkommen muss, bevor das Verfahren eingeleitet werden kann, und - zivilrechtlich nur diejenigen Personen haften, die die Zusammenfassung samt etwaiger Übersetzungen vorgelegt und übermittelt haben, und dies auch nur für den Fall, dass die Zusammenfassung verglichen mit den anderen Teilen des Baisiprospekts irreführend, unrichtig oder inkohärent ist oder verglichen mit den anderen Teilen des Basisprospekts wesentliche Angaben, die in Bezug auf Anlagen in die betreffenden Teilschuldverschreibungen für die Anleger eine Entscheidungshilfe darstellen, vermissen lassen. A.2 Angaben bzgl. der Zustimmung zur Verwendung des Prospekts in der Vertriebskette - Die Emittentin hat ihre Zustimmung gemäß Artikel 3 (2) der Prospektrichtlinie für die Verwendung dieses Basisprospekts und der betreffenden Endgültigen Bedingungen im Rahmen von Angeboten, späteren Weiterverkäufen und endgültigen Platzierungen der Teilschuldverschreibungen durch jeden etwaigen Finanzintermediär erteilt. - Jeder etwaige Finanzintermediär, der die unter dem Basisprospekt emittierten Teilschuldverschreibungen anbietet, später weiterverkauft oder endgültig platziert, ist berechtigt, den Basisprospekt zu verwenden und sich darauf zu berufen, solange der Basisprospekt gemäß Artikel 11 des Gesetzes vom 10. Juli 2005 über Wertpapierprospekte (Loi du 10 juillet 2005 relative aux prospectus pour valeurs mobilières ), geändert durch das Gesetz vom 3. Juli 2012 (Loi du 3 juillet 2012 ), gültig ist. - Diese Zustimmung der Emittentin gilt vorbehaltlich der Einhaltung der Bestimmungen, die in dem Basisprospekt und in den betreffenden Endgültigen Bedingungen beschrieben sind, sowie der anwendbaren Verkaufsbeschränkungen durch jeden etwaigen Finanzintermediär. Die Verteilung und Veröffentlichung des Basisprospekts, etwaiger Nachträge 4
zu dem Basisprospekt und der betreffenden Endgültigen Bedingungen sowie Angebote, spätere Weiterverkäufe oder endgültige Platzierungen von Teilschuldverschreibungen sind in bestimmten Ländern gesetzlich beschränkt. Jeder etwaige Finanzintermediär und/oder jede Person, in deren Besitz des Basisprospekt, etwaige Nachträge zu dem Basisprospekt und die betreffenden Endgültigen Bedingungen gelangen, sind verpflichtet, sich selbst über derartige Beschränkungen zu informieren und sie einzuhalten. Die Emittentin behält sich das Recht vor, die Zustimmung zur Verwendung dieses Basisprospekts durch einen Nachtrag gemäß Artikel 16 der Prospektrichtlinie zurückzuziehen. - Für den Fall, dass ein Finanzintermediär ein Angebot unterbreitet, informiert dieser Finanzintermediär, wie gesetzlich vorgeschrieben, die Anleger zum Zeitpunkt der Angebotsunterbreitung über die Angebotsbedingungen. Abschnitt B Emittentin B.1 Juristischer Name DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main ( DZ BANK ) Kommerzieller Name DZ BANK AG B.2 Sitz Platz der Republik, 60265 Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland B.4b Rechtsform/ geltendes Recht Land der Registrierung Trends, die sich auf die Emittentin und die Branchen, in denen sie tätig ist, auswirken Die DZ BANK ist eine nach deutschem Recht gegründete Aktiengesellschaft und unterliegt der Aufsicht durch die Deutsche Bundesbank und die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ( BaFin ). Bundesrepublik Deutschland Entfällt; es gibt keine bekannten Trends, die sich auf die Emittentin oder die Branchen, in denen sie tätig ist, auswirken. B.5 Organisationsstruktur/ Beschreibung der Gruppe B.9 Gewinnprognosen oder schätzungen B.10 Beschränkungen im Bestätigungsvermerk B.12 Ausgewählte wesentliche historische Finanzinformationen In den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2012 wurden neben der DZ BANK als Mutterunternehmen weitere 27 (Vorjahr: 26) Tochterunternehmen und 6 (Vorjahr: 5) Teilkonzerne mit insgesamt 831 (Vorjahr: 903) Tochtergesellschaften einbezogen. Entfällt; Gewinnprognosen oder schätzungen liegen nicht vor. Entfällt; die Jahresabschlüsse zusammen mit den entsprechenden Lageberichten und die Konzernabschlüsse zusammen mit den entsprechenden Konzernlageberichten für die zum 31. Dezember 2012 und zum 31. Dezember 2011 endenden Geschäftsjahre wurden von der Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Die folgenden Finanzzahlen wurden von dem geprüften und nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie der Verordnung über die Rechnungslegung der Kreditinstitute und Finanzdienstleistungsinstitute (RechKredV) aufgestellten Jahresabschluss der DZ BANK AG für das zum 31. Dezember 2012 endende Geschäftsjahr entnommen. Bei den Finanzzahlen zum 31. Dezember 2011 handelt es sich um Vergleichszahlen, welche dem geprüften Jahresabschluss für das zum 31. Dezember 2012 endende Geschäftsjahr der DZ 5
BANK AG entnommen wurden. DZ BANK AG (in Mio. EUR) Aktiva (HGB) 31.12.2012 31.12.2011 Passiva (HGB) 31.12.2012 31.12.2011 Verbindlichkeiten gegenüber Barreserve 1.059 2.194 Kreditinstituten 96.565 102.537 Schuldtitel öffentlicher Stellen und Wechsel, die zur Refinanzierung bei Zentralnotenbanken zugelassen sind 40 23 Verbindlichkeiten gegenüber Kunden 26.133 28.821 Forderungen an Kreditinstitute 86.993 90.061 Verbriefte Verbindlichkeiten 38.900 36.571 Forderungen an Kunden 24.094 23.903 Handelsbestand 58.371 60.125 Schuldverschreibungen und andere festverzinsliche Wertpapiere 40.782 43.023 Treuhandverbindlichkeiten 1.282 1.331 Aktien und andere nicht festverzinsliche Wertpapiere 344 328 Sonstige Verbindlichkeiten 376 461 Handelsbestand 69.363 70.412 Rechnungsabgrenzungsposten 72 57 Beteiligungen 423 472 Rückstellungen 773 644 Anteile an verbundenen Unternehmen 10.607 11.046 Nachrangige Verbindlichkeiten 4.949 4.533 Treuhandvermögen 1.282 1.331 Genussrechtskapital 622 677 Fonds für allgemeine Immaterielle Anlagewerte 64 67 Bankrisiken 4.044 3.305 Sachanlagen 178 193 Eigenkapital 6.417 6.350 Sonstige Vermögensgegenstände 1.842 1.372 Rechnungsabgrenzungsposten 56 69 Aktive latente Steuern 1.340 898 Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung 37 20 Summe der Aktiva 238.504 245.412 Summe der Passiva 238.504 245.412 Die folgenden Finanzzahlen wurden aus dem geprüften und gemäß der Verordnung (EG) Nr. 1606/ 2002 des Europäischen Parlaments und des Rats vom 19. Juli 2002 nach den Bestimmungen der International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, und den zusätzlichen Anforderungen gemäß 315 a Abs. 1 HGB aufgestellten Konzernabschluss der DZ BANK für das zum 31. Dezember 2012 endende Geschäftsjahr entnommen. Bei den Finanzzahlen zum 31. Dezember 2011 handelt es sich um Vergleichszahlen, welche dem geprüften Konzernabschluss für das zum 31. Dezember 2012 endende Geschäftsjahr der DZ BANK entnommen wurden. DZ BANK Konzern (in Mio. EUR) Aktiva (IFRS)Aktiva (IFRS) 31.12.2012 31.12.2011 Passiva (IFRS) 31.12.2012 31.12.2011 Verbindlichkeiten gegenüber Barreserve 2.497 2.556 Kreditinstituten 100.596 106.919 Forderungen an Kreditinstitute 79.429 80.035 Verbindlichkeiten gegenüber Kunden 92.169 92.871 Forderungen an Kunden 123.811 120.760 Verbriefte Verbindlichkeiten 63.290 55.114 Negative Marktwerte aus derivativen Risikovorsorge -2.509-2.278 Sicherungsinstrumenten 3.013 2.598 Positive Marktwerte aus derivativen Sicherungsinstrumenten 820 901 Handelspassiva 58.715 67.371 Handelsaktiva 66.709 71.858 Rückstellungen 2.408 1.823 Versicherungstechnische Finanzanlagen 59.792 61.690 Rückstellungen 63.260 57.437 Kapitalanlagen der Versicherungsunternehmen 66.296 59.348 Ertragsteuerverpflichtungen 641 1.001 Sachanlagen und Investment Property 1.841 2.219 Sonstige Passiva 5.856 5.848 Ertragsteueransprüche 2.056 2.916 Nachrangkapital 4.302 3.935 Zur Veräußerung gehaltene Sonstige Aktiva 5.780 5.453 Schulden 14 9 Zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte 199 113 Wertbeiträge aus Portfolio- Absicherungen von 331 225 6
finanziellen Verbindlichkeiten Wertbeiträge aus Portfolio- Absicherungen von finanziellen Vermögenswerten 515 355 Eigenkapital 12.641 10.775 Summe der Aktiva 407.236 405.926 Summe der Passiva 407.236 405.926 Trend Informationen/ Erklärungen bezüglich Keine wesentlichen negativen Veränderungen Erklärungen bezüglich Wesentliche Veränderungen in der Finanzlage der Emittentin B.13 Beschreibung aller Ereignisse aus der jüngsten Zeit der Geschäftstätigkeit der Emittentin, die für die Bewertung ihrer Zahlungsfähigkeit in hohem Maße relevant sind. B.14 Organisationsstruktur/ Abhängigkeit von anderen Unternehmen der Gruppe B.15 Haupttätigkeiten der Emittentin Es gibt keine wesentlichen negativen Veränderungen in den Aussichten der Emittentin seit dem 31. Dezember 2012 (Datum des zuletzt verfügbaren und testierten Jahres- und Konzernabschlusses). Es gibt keine wesentlichen Veränderungen in der Finanzlage des DZ BANK Konzerns seit dem 31. Dezember 2012 (Datum des zuletzt verfügbaren und testierten Jahres- und Konzernabschlusses). Entfällt; es gibt keine Ereignisse aus der jüngsten Zeit der Geschäftstätigkeit der Emittentin, die für die Bewertung ihrer Zahlungsfähigkeit in hohem Maße relevant sind. Bitte lesen Sie Punkt B.5 zusammen mit den nachfolgenden Informationen. Entfällt; die Emittentin ist nicht von anderen Unternehmen der Gruppe abhängig. Gegenstand der DZ BANK gemäß ihrer Satzung ist, dass sie als Zentralkreditinstitut der Förderung des gesamten Genossenschaftswesens dient. Wesentlicher Bestandteil ihrer gesetzlichen Förderaufgabe ist die Förderung der genossenschaftlichen Primärstufe und Zentralbanken. Die DZ BANK wirkt bei der Förderung der genossenschaftlichen Wohnungswirtschaft mit. Verpflichtende Leitlinie der Geschäftspolitik ist die wirtschaftliche Förderung der Gesellschafter der DZ BANK. Dem entspricht die Verpflichtung der Gesellschafter, die DZ BANK in der Erfüllung dieser Aufgabe zu unterstützen. Fusionen zwischen genossenschaftlichen Kreditinstituten der Primärstufe und der DZ BANK sind nicht zulässig. Die DZ BANK betreibt bankübliche Geschäfte aller Art und ergänzende Geschäfte einschließlich der Übernahme von Beteiligungen. Sie kann ihren Gegenstand auch mittelbar verwirklichen. Die DZ BANK betreibt als Zentralkreditinstitut den Liquiditätsausgleich für die angeschlossenen Primärgenossenschaften und die Verbundinstitute. Mit der DZ BANK ist 2001 ein neues Spitzeninstitut der Genossenschaftlichen FinanzGruppe Volksbanken Raiffeisenbanken ( Genossenschaftliche FinanzGruppe ) und eine Zentralbank für derzeit mehr als 900 Genossenschaftsbanken entstanden. Geschäftsfelder: - Privatkundengeschäft - Firmenkundengeschäft - Kapitalmarktgeschäft - Transaction Banking 7
Wichtigste Märkte: Die DZ BANK ist primär in Deutschland als Allfinanz-Gruppe tätig. Innerhalb der Genossenschaftlichen FinanzGruppe übernimmt die DZ BANK die Aufgabe einer Zentralbank. Indem die DZ BANK vornehmlich das Leistungsangebot der Volksbanken Raiffeisenbanken durch ihre Produkte und Leistungen unterstützt, hat die DZ BANK im Retailbanking grundsätzlich keinen direkten Kundenkontakt. Darüber hinaus ist die DZ BANK eine europäisch ausgerichtete Geschäftsbank und übernimmt als Holding eine Koordinationsfunktion für die Spezialinstitute in der DZ BANK Gruppe. Im Inland bestehen gegenwärtig vier Zweigniederlassungen (Berlin, Hannover, Stuttgart und München), im Ausland vier Zweigniederlassungen (London, New York, Hongkong und Singapur) der DZ BANK. Den vier Inlandsniederlassungen sind die Geschäftsstellen in Hamburg, Karlsruhe, Leipzig, Oldenburg und Nürnberg zugeordnet. B.16 Beteiligungen an der Emittentin Der Anteil der genossenschaftlichen Unternehmen am gezeichneten Kapital in Höhe von EUR 3.160.097.987,80 beträgt zum gegenwärtigen Zeitpunkt 95,85%. Sonstige sind mit 4,15% am gezeichneten Kapital der DZ BANK beteiligt. Der Aktionärskreis stellt sich wie folgt dar: Genossenschaftsbanken (direkt und indirekt) 82,30% WGZ-BANK AG Westdeutsche Genossenschafts-Zentralbank, Düsseldorf (direkt und indirekt) 6,67% Sonstige Genossenschaften 6,88% Sonstige 4,15% Abschnitt C Wertpapiere C.1 Art und Gattung der Wertpapiere Wertpapierkennung Bei den unter dem Basisprospekt zu begebenden Teilschuldverschreibungen handelt es sich um [Ratierliche Credit Linked Teilschuldverschreibungen] [itraxx SovX Linked Teilschuldverschreibungen] (die Teilschuldverschreibungen ). Die Teilschuldverschreibungen beziehen sich auf [mehrere Länder ( Referenzländer )] [die im itraxx 1 SovX [ ] [Version][Serie] [ ] (nachstehend itraxx SovX genannt) vertretenen Länder (die Indexreferenzländer )] und beteiligen die Anleihegläubiger an dem Bonitätsrisiko [der Referenzländer [ ]] [der Indexreferenzländer], indem die Rückzahlung und Verzinsung an den Nichteintritt eines Kreditereignisses gekoppelt sind. Die Teilschuldverschreibungen kann man daher als eine Anleihe mit integriertem Kreditderivat und damit als Strukturiertes Produkt bezeichnen. ISIN: [ ] WKN: [ ] Common Code: [ ] [Valorennummer:] [ ] C.2 Währung Die Teilschuldverschreibungen werden in der Festgelegten Währung [ ] begeben. 1 itraxx ist eine eingetragene Marke der International Index Company Limited und wurde zur Verwendung durch die DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main lizensiert. Weder International Index Company Limited noch die jeweiligen Markit itraxx-beteiligten übernehmen gegenüber natürlichen oder juristischen Personen eine Haftung für etwaige im Zusammenhang mit der Nutzung von Markit itraxx -Derivateprodukten oder Markit itraxx -Indizes entstehende Verluste, Schäden, Kosten, Aufwendungen, Auslagen oder andere Verbindlichkeiten, und zwar unabhängig davon, ob diese aufgrund von Fahrlässigkeit seitens International Index Company Limited oder eines Markit itraxx-beteiligten oder anderweitig entstehen. Markit itraxx -Derivateprodukte stammen aus einer als verlässlich erachteten Quelle; dennoch garantieren weder International Index Company Limited noch ihre Mitarbeiter, Zulieferer, Subunternehmer und Beauftragten (zusammen die "Markit itraxx-beteiligten") die Richtigkeit, Vollständigkeit oder Fehlerfreiheit in Bezug auf Markit itraxx -Derivateprodukte oder sonstige im Zusammenhang damit zur Verfügung gestellte Informationen. Im Hinblick auf den Zustand, die zufrieden stellende Qualität, die Performance oder die Gebrauchstauglichkeit von Markit itraxx - Derivateprodukten oder darin enthaltener Daten, sowie deren Nutzung durch natürliche oder juristische Personen werden von International Index Company Limited bzw. den Markit itraxx- Beteiligten keine ausdrücklichen oder stillschweigenden, gesetzlichen oder sonstigen Zusicherungen oder Gewährleistungen abgegeben oder übernommen, und sämtliche Zusicherungen und Gewährleistungen sind, soweit nach geltendem Recht zulässig, ausgeschlossen. 8
C.5 Beschränkungen der freien Übertragbarkeit C.8 Mit den Wertpapieren verbundene Rechte, einschließlich der Rangordnung und Beschränkungen dieser Rechte Entfällt; die Teilschuldverschreibungen sind frei übertragbar. Im Fall von Ratierlichen Credit Linked Teilschuldverschreibungen: Die Anleihegläubiger haben gegenüber der Emittentin [einen Zinszahlungsanspruch und] einen Anspruch auf Rückzahlung zu [ ]% des Gesamtnennbetrags (der Gesamtrückzahlungsbetrag ), sofern nicht nach den Feststellungen der Emittentin während des Beobachtungszeitraums in Bezug auf ein Referenzland ein Kreditereignis eingetreten ist und die Emittentin eine Kreditereignis-Mitteilung veröffentlicht hat. Im Fall von itraxx SovX Linked Teilschuldverschreibungen: Die Anleihegläubiger haben gegenüber der Emittentin [einen Zinszahlungsanspruch und] einen Anspruch auf Rückzahlung zu [ ]% des Ausstehenden Gesamtnennbetrags je Teilschuldverschreibung, sofern nicht nach den Feststellungen der Emittentin während des Beobachtungszeitraums in Bezug auf ein Indexreferenzland ein Eintrittstag bezüglich eines Kreditereignisses eingetreten ist und die Emittentin eine entsprechende Mitteilung veröffentlicht hat. Beginn des Beobachtungszeitraums: [ ] Ende des Beobachtungszeitraums: [ ] Ausstehender Gesamtnennbetrag je Teilschuldverschreibung Der Ausstehende Gesamtnennbetrag je Teilschuldverschreibung entspricht dem Produkt aus dem Anfänglichen Gesamtnennbetrag und der Differenz aus 100% und der Summe aller Indexreferenzländer-Gewichtungen der jeweiligen Indexreferenzländer, hinsichtlich derer an oder vor diesem Tag ein Eintrittstag vorliegt, dividiert durch die Anzahl der Teilschuldverschreibungen. Verzinsung Die Teilschuldverschreibungen können eine der nachfolgenden vier Verzinsungsarten (Option 1 bis 4) aufweisen Option 1: Nullkupon-Verzinsung Die Teilschuldverschreibungen werden mit einem [Abschlag von] [Aufschlag auf] [ihr Gesamtvolumen][ihren Anfänglichen Gesamtnennbetrag] begeben und es werden während ihrer gesamten Laufzeit keine periodischen Zinszahlungen geleistet (außer im Fall verspäteter Zahlung). Rechnerische Emissionsrendite: [ ]% p.a. berechnet auf den Endfälligkeitstag. Option 2: Festsatz-Verzinsung Die Teilschuldverschreibungen sind mit einem festen Zinssatz ausgestattet. Im Fall von Ratierlichen Credit Linked Teilschuldverschreibungen: Anwendbarer Festsatz: [ ]% p.a. [für den Zeitraum vom [ ] (einschließlich) bis [ ] (ausschließlich)] [ ]. Im Fall von itraxx SovX Linked Teilschuldverschreibungen: Anwendbarer Festsatz: [ ]% p.a. [für den Zeitraum vom [ ] (einschließlich) bis [ ] (ausschließlich)] [ ] bezogen auf den Ausstehenden Gesamtnennbetrag der Zinsperiode. Zinsbestimmungstag: jeweils der [ ] Bankarbeitstag vor [einem Zinszahlungstag][oder][dem Endfälligkeitstag]. Ausstehender Gesamtnennbetrag der Zinsperiode Ausstehender Gesamtnennbetrag der Zinsperiode bezeichnet in Bezug auf eine Zinsperiode die Summe der Ausstehenden Gesamtnennbeträge je Teilschuldverschreibung an jedem Tag dieser Zinsperiode, geteilt durch die Anzahl 9
der Tage in dieser Zinsperiode. Zahlung der Zinsen Option A: Mehrere Zinszahlungstage Erster Zinszahlungstag: [ ] [(1. langer Kupon)] [(1. kurzer Kupon)], weitere Zinszahlungstag(e): [ ] [mit Ausnahme des ersten Zinszahlungstages], letzter Zinszahlungstag: Endfälligkeitstag [(letzter langer Kupon)] [(letzter kurzer Kupon)] oder Finaler Rückzahlungstag [oder Aufgeschobener Rückzahlungstag]. Option B: Zinszahlungstag am Endfälligkeitstag oder Finalen Rückzahlungstag. Option 3: Variable Verzinsung Die Teilschuldverschreibungen sind mit einem variablen Zinssatz ausgestattet und beruhen auf einem [EURIBOR-Satz] [Jahres-Swapsatz gegen einen EURIBOR-Satz] [LIBOR-Satz] [Jahres-Swapsatz gegen einen LIBOR-Satz] [zuzüglich] [abzüglich] [einer Marge][,] [mit einem Faktor] [und] [mit einer [Zinsobergrenze] [Zinsuntergrenze]]. Im Fall von Ratierlichen Credit Linked Teilschuldverschreibungen: Der variable Zinssatz gilt für den Zeitraum vom Valutierungstag (einschließlich) bis zum [ ] (ausschließlich). Im Fall von itraxx SovX Linked Teilschuldverschreibungen: Der variable Zinssatz gilt für den Zeitraum vom Valutierungstag (einschließlich) bis zum [ ] (ausschließlich) bezogen auf den Ausstehenden Gesamtnennbetrag der Zinsperiode. Zinsbestimmungstag: jeweils der [ ] Bankarbeitstag vor [einem Zinszahlungstag][oder][dem Endfälligkeitstag]. Ausstehender Gesamtnennbetrag der Zinsperiode Ausstehender Gesamtnennbetrag der Zinsperiode bezeichnet in Bezug auf eine Zinsperiode die Summe der Ausstehenden Gesamtnennbeträge je Teilschuldverschreibung an jedem Tag dieser Zinsperiode, geteilt durch die Anzahl der Tage in dieser Zinsperiode. Zahlung der Zinsen Erster Zinszahlungstag: [ ] [(1. langer Kupon)] [(1. kurzer Kupon)], weitere Zinszahlungstag(e): [ ], letzter Zinszahlungstag: Endfälligkeitstag [(letzter langer Kupon)] [(letzter kurzer Kupon)] oder Finaler Rückzahlungstag [oder Aufgeschobener Rückzahlungstag]. Referenzsatz Option A: Euribor-Satz [ ]-EURIBOR-Satz [zuzüglich einer Marge von [ ].] [abzüglich einer Marge von [ ].] [multipliziert mit einem Faktor [ ].] [Der Mindestzinssatz beträgt [ ].] [Der Höchstzinssatz beträgt [ ]]. Option B: Jahres-Swapsatz gegen EURIBOR-Satz [ ]-Jahres-Swapsatz (der mittlere Swapsatz gegen den [ ]-EURIBOR-Satz) [zuzüglich einer Marge [ ].] [abzüglich einer Marge [ ].] [multipliziert mit einem Faktor [ ].] [Der Mindestzinssatz beträgt [ ].] [Der Höchstzinssatz beträgt [ ]]. 10
Option C: LIBOR-Satz [ ]-LIBOR-Satz [zuzüglich einer Marge [ ].] [abzüglich einer Marge [ ].] [multipliziert mit einem Faktor [ ].] [Der Mindestzinssatz beträgt [ ].] [Der Höchstzinssatz beträgt [ ]]. Option D: Jahres-Swapsatz gegen LIBOR-Satz. [ ]-Jahres-Swapsatz (der mittlere Swapsatz gegen den [ ]- LIBOR-Satz) [zuzüglich einer Marge [ ].] [abzüglich einer Marge [ ].] [multipliziert mit einem Faktor [ ].] [Der Mindestzinssatz beträgt [ ].] [Der Höchstzinssatz beträgt [ ]]. Option 4: Kombination von Festsatz-Verzinsung und variabler Verzinsung Die Teilschuldverschreibungen werden mit einem Zinssatz verzinst, der von einem festen in einen variablen Zinssatz gewandelt wird. Festsatz-Verzinsung Die Teilschuldverschreibungen sind mit einem festen Zinssatz ausgestattet. Beginn der Festsatz-Verzinsung: [ ] Ende der Festsatz-Verzinsung: [ ] Im Fall von Ratierlichen Credit Linked Teilschuldverschreibungen: Festsatz: [ ]% p.a. [für den Zeitraum vom [ ] (einschließlich) bis [ ] (ausschließlich)] [ ]. Im Fall von itraxx SovX Linked Teilschuldverschreibungen: Anwendbarer Festsatz: [ ]% p.a. [für den Zeitraum vom [ ] (einschließlich) bis [ ] (ausschließlich)] [ ] bezogen auf den Ausstehenden Gesamtnennbetrag der Zinsperiode. Zinsbestimmungstag: jeweils der [ ] Bankarbeitstag vor [einem Zinszahlungstag][oder][dem Endfälligkeitstag]. Variable Verzinsung Die Teilschuldverschreibungen sind mit einem variablen Zinssatz ausgestattet und beruhen auf einem [EURIBOR-Satz] [Jahres-Swapsatz gegen einen EURIBOR-Satz] [LIBOR-Satz] [Jahres-Swapsatz gegen einen LIBOR-Satz] [zuzüglich] [abzüglich] [einer Marge][,] [mit einem Faktor] [und] [mit einer[zinsobergrenze] [Zinsuntergrenze]]. Im Fall von Ratierlichen Credit Linked Teilschuldverschreibungen: Beginn der variablen Verzinsung: [ ] Im Fall von itraxx SovX Linked Teilschuldverschreibungen: Beginn der variablen Verzinsung: [ ] bezogen auf den Ausstehenden Gesamtnennbetrag der Zinsperiode. Zinsbestimmungstag: jeweils der [ ] Bankarbeitstag vor [einem Zinszahlungstag][oder][dem Endfälligkeitstag]. Ausstehender Gesamtnennbetrag der Zinsperiode Ausstehender Gesamtnennbetrag der Zinsperiode bezeichnet in Bezug auf eine Zinsperiode die Summe der Ausstehenden Gesamtnennbeträge je Teilschuldverschreibung an jedem Tag dieser Zinsperiode, geteilt durch die Anzahl der Tage in dieser Zinsperiode. Zahlung der Zinsen Erster Zinszahlungstag: [ ][(1. langer Kupon)] [(1. kurzer Kupon)], weitere Zinszahlungstag(e): [ ] [mit Ausnahme des ersten Zinszahlungstages], letzter Zinszahlungstag: Endfälligkeitstag [(letzter langer Kupon)] [(letzter kurzer Kupon)] oder Finaler Rückzahlungstag. 11
Referenzsatz Option A: Euribor-Satz [ ]-EURIBOR-Satz [zuzüglich einer Marge von [ ].] [abzüglich einer Marge von [ ].] [multipliziert mit einem Faktor [ ].] [Der Mindestzinssatz beträgt [ ].] [Der Höchstzinssatz beträgt [ ]]. Option B: Jahres-Swapsatz gegen EURIBOR-Satz [ ]-Jahres-Swapsatz (der mittlere Swapsatz gegen den [ ]- EURIBOR-Satz) [zuzüglich einer Marge [ ].] [abzüglich einer Marge [ ].] [multipliziert mit einem Faktor [ ].] [Der Mindestzinssatz beträgt [ ].] [Der Höchstzinssatz beträgt [ ]]. Option C: LIBOR-Satz [ ]-LIBOR-Satz [zuzüglich einer Marge [ ].] [abzüglich einer Marge [ ].] [multipliziert mit einem Faktor [ ].] [Der Mindestzinssatz beträgt [ ].] [Der Höchstzinssatz beträgt [ ]]. Option D: Jahres-Swapsatz gegen LIBOR-Satz. [ ]-Jahres-Swapsatz (der mittlere Swapsatz gegen den [ ]- LIBOR-Satz) [zuzüglich einer Marge [ ].] [abzüglich einer Marge [ ].] [multipliziert mit einem Faktor [ ].] [Der Mindestzinssatz beträgt [ ].] [Der Höchstzinssatz beträgt [ ]]. Status Die Teilschuldverschreibungen stellen unter sich gleichberechtigte, unbesicherte und nicht nachrangige Verbindlichkeiten der Emittentin dar und haben den gleichen Rang wie alle anderen gegenwärtigen oder künftigen unbesicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin, jedoch unbeschadet etwaiger aufgrund Gesetzes bevorzugter Verbindlichkeiten der Emittentin. Eintritt eines Kreditereignisses Kreditereignisse sind Ereignisse, durch die insbesondere Zahlungsschwierigkeiten eines [Referenzlandes] [Indexreferenzlandes] zum Ausdruck kommen. Kreditereignis bezeichnet Nichtanerkennung/Moratorium, Nichtzahlung, Schuldenrestrukturierung für [das Referenzland ] [die Referenzländer, ] [das Indexreferenzland ] [die Indexreferenzländer, ] [oder Vorzeitige Fälligkeit einer Fremdwährungsverbindlichkeit] [für] [das Referenzland ] [die Referenzländer, ] [das Indexreferenzland ] [die Indexreferenzländer, ]. Im Fall von Ratierlichen Credit Linked Teilschuldverschreibungen: Reduzierung des Rückzahlungsanspruchs Der Eintritt eines Kreditereignisses bei einem oder mehreren Referenzländern führt dazu, dass die Verpflichtung der Emittentin, den vollständigen Gesamtrückzahlungsbetrag am Endfälligkeitstag zurückzuzahlen, erlischt. Die Rückzahlung erfolgt zum Gesamtrückzahlungsbetrag abzüglich des auf dieses Referenzland entfallenden Anteiligen Rückzahlungsbetrags oder der auf die jeweiligen Referenzländer entfallenden Anteiligen Rückzahlungsbeträge. Gesamtrückzahlungsbetrag Der Gesamtrückzahlungsbetrag entspricht der Summe aller Anteiligen Rückzahlungsbeträge. Anteiliger Rückzahlungsbetrag Der Anteilige Rückzahlungsbetrag bezeichnet den jeweiligen auf den 12
Gesamtrückzahlungsbetrag einer Teilschuldverschreibung entfallenden Anteil eines Referenzlandes. Im Fall von itraxx SovX Linked Teilschuldverschreibungen: Reduzierung des Rückzahlungsanspruchs Der Eintrittstag bezüglich eines Kreditereignisses in Bezug auf ein Indexreferenzland oder mehrere Indexreferenzländer führt dazu, dass sich der Anfängliche Gesamtnennbetrag und somit der Rückzahlungsanspruch des Anleihegläubigers bezogen auf den Anfänglichen Gesamtnennbetrag um die Gewichtung des jeweiligen Indexreferenlandes im itraxx SovX Index, bei dem ein Eintrittstag vorliegt, oder um die Gewichtungen der jeweiligen Indexreferenzländer im itraxx SovX Index, bei denen ein Eintrittstag vorliegt, reduziert und im Extremfall vollständig entfallen kann. Eintrittstag Der Eintrittstag bezeichnet einen Tag während des Beobachtungszeitraums, an dem in Bezug auf ein Indexreferenzland nach Feststellung der Emittentin auf der Grundlage öffentlich zugänglicher Informationen ein Kreditereignis eingetreten ist. Rückzahlungsbetrag Der Rückzahlungsbetrag bezeichnet, bezogen auf eine Teilschuldverschreibung, [ ] % des Ausstehenden Gesamtnennbetrages je Teilschuldverschreibung am [letzten Zinsbestimmungstag][[zweiten] [ ] Bankarbeitstag vor dem Ende des Beobachtungszeitraums. Anteilige Verschiebung und Wegfall von Zahlungen bei Überprüfung des Vorliegens eines Kreditereignisses Im Fall von Ratierlichen Credit Linked Teilschuldverschreibungen: Eine Überprüfung des Vorliegens eines Kreditereignisses durch das ISDA- Entscheidungskomitee kann sich auf die Fälligkeit des Anteiligen Rückzahlungsbetrags [und von Zinsen auf den Anteiligen Nennbetrag] des jeweiligen Referenzlandes, bei dem eine Überprüfung erfolgt, auswirken und zur Verschiebung des Fälligkeitszeitpunkts führen. Sofern vor dem Ende des Beobachtungszeitraums das Vorliegen eines Kreditereignisses durch das ISDA- Entscheidungskomitee überprüft wird, die Überprüfung zwei Bankarbeitstage vor dem Ende des Beobachtungszeitraums noch nicht abgeschlossen ist und die Emittentin innerhalb von [ ] Bankarbeitstagen nach dem Ende des Beobachtungszeitraums kein Kreditereignis während des Beobachtungszeitraums festgestellt hat, erfolgen die Zahlungen zu einem späteren Zeitpunkt. Stellt die Emittentin nach dem Ende des Beobachtungszeitraums den Eintritt eines Kreditereignisses während des Beobachtungszeitraumes fest, führt dies zum Wegfall dieser Zahlungen. Im Fall von itraxx SovX Linked Teilschuldverschreibungen: Eine Überprüfung des Vorliegens eines Kreditereignisses durch das ISDA- Entscheidungskomitee kann sich auf die Fälligkeit der Rückzahlung des Ausstehenden Gesamtnennbetrags des entsprechenden Indexreferenzlandes und von Zinsen auf den Ausstehenden Gesamtnennbetrag des entsprechenden Indexreferenzlandes für den Zeitraum vom Überprüfungstag bis zum Ende des Beobachtungszeitraums auswirken und zur Verschiebung des Fälligkeitszeitpunkts führen. Sofern die Emittentin innerhalb von [ ] Bankarbeitstagen nach dem Ende des Beobachtungszeitraums keinen Eintrittstag feststellt, erfolgen die Zahlungen zu einem späteren Zeitpunkt. Stellt die Emittentin nach dem Ende des Beobachtungszeitraums den Eintritt eines Kreditereignisses während des Beobachtungszeitraums fest, führt dies zum Wegfall dieser Zahlungen. Überprüfungstag Der Überprüfungstag bezeichnet den Tag bis zum [zweiten] [ ] Bankarbeitstag vor dem Ende des Beobachtungszeitraums in Bezug auf ein Indexreferenland, an dem bei dem ISDA-Entscheidungskomitee ein wirksamer Antrag hinsichtlich der 13
Überprüfung des Vorliegens eines Kreditereignisses eingegangen ist und dies auf der Internetseite der ISDA ((www.isda.org) oder einer Ersatzinternetseite der ISDA) veröffentlicht wird. Ausstehende Gesamtnennbetrag des entsprechenden Indexreferenzlandes Der Ausstehende Gesamtnennbetrag des Indexreferenzlandes entspricht dem Produkt aus dem Anfänglichen Gesamtnennbetrag und der Indexreferenzlands- Gewichtung des von der Überprüfung betroffenen Indexreferenzlandes. Im Fall von Ratierlichen Credit Linked Teilschuldverschreibungen: Eintritt eines Potenziellen Ereignisses Potenzielle Ereignisse sind Ereignisse, durch die insbesondere potenzielle Zahlungsschwierigkeiten eines Referenzlandes zum Ausdruck kommen. Potenzielles Ereignis bezeichnet Potenzielle Nichtanerkennung/Moratorium [oder in Bezug auf [das] [die] Referenz[land][länder] [[ ]] Potenzielle Nichtzahlung]. Verschiebung von Zahlungen bei Eintritt eines Potenziellen Ereignisses Der Eintritt eines Potenziellen Ereignisses kann sich auf die Fälligkeit des Anteiligen Rückzahlungsbetrags [und von Zinsen auf den Anteiligen Nennbetrag] des jeweiligen Referenzlandes, bei dem eine Überprüfung erfolgt, auswirken und zur Verschiebung der Fälligkeitszeitpunkte führen, sofern das Potenzielle Ereignis innerhalb der Nachfrist geheilt wird. Andernfalls wird das Potenzielle Ereignis zu einem Kreditereignis, wobei eine Potenzielle Nichtanerkennung/Moratorium noch mit Ende des Beobachtungszeitraums[, eine Potenzielle Nichtzahlung auch noch nach dem Ende des Beobachtungszeitraums] zum Kreditereignis werden kann. Vorzeitige Rückzahlung aufgrund einer ordentlichen Kündigung Die Teilschuldverschreibungen können mit oder ohne ordentlichem Kündigungsrecht der Emittentin begeben werden. Option 1: Ordentliches Kündigungsrecht der Emittentin Die Emittentin hat das Recht, die Teilschuldverschreibungen insgesamt ordentlich zu kündigen. Vorbehaltlich [des Eintritts eines Kreditereignisses][Feststellung eines Eintrittstags] oder der Verschiebung von Zahlungen erfolgt die Rückzahlung in diesem Fall vorzeitig am festgelegten Rückzahlungstermin zum [[Gesamtrückzahlungsbetrag][Ausstehenden Gesamtnennbetrag je Teilschuldverschreibung] zuzüglich etwaiger aufgelaufener Zinsen bis einschließlich des Tages, der dem Rückzahlungstermin vorausgeht]] [[aufgezinsten][abgezinsten] Vorzeitigen Gesamtrückzahlungsbetrag][Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag]]. Option 2: Kein ordentliches Kündigungsrecht der Emittentin und der Anleihegläubiger Die Teilschuldverschreibungen sind weder für die Anleihegläubiger noch für die Emittentin ordentlich kündbar und können daher nicht vorzeitig zurückgezahlt werden. Vorzeitige Rückzahlung aufgrund einer außerordentlichen Kündigung durch die Emittentin Die Emittentin ist berechtigt, die Teilschuldverschreibungen aus wichtigem Grund außerordentlich zu kündigen. Ein wichtiger Grund liegt vor, wenn es für die Emittentin aufgrund einer Gesetzesänderung entweder ganz oder teilweise rechtswidrig geworden ist oder feststeht, dass dies in absehbarer Zukunft während der Laufzeit der Teilschuldverschreibungen ganz oder teilweise rechtswidrig werden wird, die zur Absicherung der Teilschuldverschreibungen genutzten Finanzinstrumente abzuschließen, zu halten, zu erwerben oder zu veräußern. Vorbehaltlich [des Eintritts eines Kreditereignisses][Feststellung eines 14
Eintrittstags] oder der Verschiebung von Zahlungen zahlt die Emittentin in einem solchen Fall den Anleihegläubigern einen [[Gesamtrückzahlungsbetrag][Ausstehenden Gesamtnennbetrag] zuzüglich etwaiger aufgelaufener Zinsen bis einschließlich des Tages, der dem Rückzahlungstermin vorausgeht]] [[aufgezinsten][abgezinsten] Vorzeitigen Gesamtrückzahlungsbetrag][Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag]]. Vorzeitige Rückzahlung aufgrund einer außerordentlichen Kündigung durch den Anleihegläubiger Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, seine Teilschuldverschreibungen aus wichtigem Grund zu kündigen und vorbehaltlich [des Eintritts eines Kreditereignisses][Feststellung eines Eintrittstags] oder der Verschiebung von Zahlungen deren sofortige Rückzahlung zum [[Gesamtrückzahlungsbetrag][Ausstehenden Gesamtnennbetrag] zuzüglich etwaiger aufgelaufener Zinsen bis einschließlich des Tages, der dem Rückzahlungstermin vorausgeht]] [[aufgezinsten][abgezinsten] Vorzeitigen Gesamtrückzahlungsbetrag][Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag]] zu verlangen. Ein wichtiger Grund liegt u.a. vor, wenn die Emittentin ihre Zahlungen einstellt oder ihre Zahlungsunfähigkeit bekannt gibt oder ein Gericht ein Insolvenzverfahren gegen die Emittentin eröffnet. Vorlegefrist, Verjährung Die Vorlegefrist gemäß 801 Absatz (1) Bürgerliches Gesetzbuch für fällige Teilschuldverschreibungen wird auf 1 Jahr verkürzt und die Verjährungsfrist für Ansprüche aus den Teilschuldverschreibungen, die innerhalb der Vorlegefrist zur Zahlung vorgelegt werden, beträgt zwei Jahre von dem Ende der betreffenden Vorlegefrist an. C.11 Zulassung zum Handel Für die unter dem Basisprospekt zu begebenden Teilschuldverschreibungen sind Anträge auf Zulassung zum Handel am Regulierten Markt an der Bourse de Luxembourg und an der Frankfurter Wertpapierbörse gestellt worden. C.15 Beeinflussung des Wertes der Anlage durch den Wert des Basisinstruments/ der Basisinstrumente, es sei denn, die Wertpapiere haben eine Mindeststückelung von 100.000 EUR C.16 Fälligkeitstag Endfälligkeitstag: [ ] Im Fall von Teilschuldverschreibungen mit Mindeststückelung von 100.000 EUR: Entfällt; die Wertpapiere haben eine Mindeststückelung von 100.000 EUR oder dem entsprechenden Gegenwert in einer anderen Währung. Im Fall von Teilschuldverschreibungen mit Mindeststückelung unter 100.000 EUR: Der Wert der Teilschuldverschreibungen wird wesentlich durch das Bonitätsrisiko eines [Referenzlandes][Indexreferenzlandes] beeinflusst, d. h. dem Risiko der Bonitätsverschlechterung und dem Kreditausfallrisiko. Das Bonitätsrisiko eines [Referenzlandes][Indexreferenzlandes] kann maßgeblich sowohl durch nationale als auch internationale wirtschaftliche und politische Entwicklungen, wie z. B. Wirtschafts- und Finanzkrisen, bestimmt werden. Solche Ereignisse können wesentliche Auswirkungen auf den Wert der Teilschuldverschreibungen haben. Eine etwaige Instabilität des politischen Systems eines [Referenzlandes][Indexreferenzlandes] macht es anfällig für wirtschaftliche Probleme und soziale Unruhen. Alle Änderungen (ob gegenwärtige oder zukünftige) in der Regierungspolitik können wesentliche Auswirkungen auf die Bonität eines solchen [Referenzlandes][Indexreferenzlandes] haben. Mit zunehmender Anzahl von [Referenzländern][Indexreferenzländern], auf die sich die Teilschuldverschreibungen beziehen, erhöht sich das Bonitätsrisiko. Mehrere zugrunde liegende [Referenzländer][Indexreferenzländer] haben keine Risikostreuung zur Folge. C.17 Abrechnungsverfahren Die Wertpapiere sind in einer Globalurkunde ohne Zinsschein verbrieft, die bei dem Verwahrer [ ] hinterlegt ist. Die Lieferung effektiver Einzelurkunden kann während der gesamten Laufzeit nicht verlangt werden. Die Teilschuldverschreibungen sind als Miteigentumsanteile an der Globalurkunde in Übereinstimmung mit den Bestimmungen und Regeln des Verwahrers übertragbar. 15
Im Fall von Ratierlichen Credit Linked Teilschuldverschreibungen mit Anteiliger Andienung/ Anteiligem Andienungsersatzbetrag: Rückzahlung durch anteilige physische Lieferung oder Zahlung eines Anteiligen Andienungsersatzbetrages Nach Eintritt eines Kreditereignisses werden für den auf das jeweilige Referenzland entfallenden Anteiligen Rückzahlungsbetrag nach Wahl der Emittentin entweder Schuldverschreibungen einer Lieferbaren Wertpapiergattung des Referenzlandes übertragen ( Andienung ) oder es wird ein Anteiliger Andienungsersatzbetrag gezahlt. Lieferbare Wertpapiergattung Lieferbare Wertpapiergattung bezeichnet jede gegenwärtige oder zukünftige Emission von Schuldverschreibungen, die von dem Referenzland ausgegeben oder garantiert ist, und eine Reihe weiterer Ausstattungsmerkmale aufweist. Anteilige Andienung Die Anteilige Andienung hat in der Höhe des Anteiligen Andienungsbetrags zu erfolgen, der entweder dem Anteiligen Rückzahlungsbetrag einer Teilschuldverschreibung entspricht oder ihm möglichst nahe kommt. Bruchteile von Schuldverschreibungen einer Lieferbaren Wertpapiergattung werden nicht übertragen. Daher kann die Anzahl der zu übertragenden Schuldverschreibungen einer Lieferbaren Wertpapiergattung auf eine kleinere Anzahl von Schuldverschreibungen einer Lieferbaren Wertpapiergattung abgerundet und die Differenz durch einen Ausgleichsbetrag abgegolten werden. Die Emittentin wird diejenige Schuldverschreibung einer Lieferbaren Wertpapiergattung liefern, die nach billigem Ermessen der Emittentin den niedrigsten Wert (cheapest to deliver) aufweist. Anteiliger Andienungsersatzbetrag Für den Fall, dass sich die Emittentin zur Auszahlung des Anteiligen Andienungsersatzbetrages für den auf das jeweilige Referenzland entfallenden Anteiligen Rückzahlungsbetrag entscheidet, wird dieser auf der Grundlage des Marktwertes einer Lieferbaren Wertpapiergattung oder eines Darlehens des Referenzlandes ermittelt. Darlehen Darlehen bezeichnet jede gegenwärtige oder zukünftige von dem Referenzland eingegangene oder garantierte Verpflichtung zur Rückzahlung aufgenommener Geldbeträge, wobei diese Verpflichtung durch Kreditverträge mit begrenzter Laufzeit, Kreditverträge mit Verlängerungsoption oder ähnliche Kreditverträge dokumentiert sein muss und eine Reihe weiterer Ausstattungsmerkmale aufweist. Im Fall von Ratierlichen Credit Linked Teilschuldverschreibungen mit Anteiligem Barausgleichsbetrag: Anteilige Rückzahlung in bar Nach Eintritt eines Kreditereignisses wird für den auf das jeweilige Referenzland entfallenden Anteiligen Rückzahlungsbetrag ein Anteiliger [Fixer] [Variabler] Barausgleichsbetrag gezahlt. [Der Anteilige Fixe Barausgleichsbetrag entspricht [[ ] % des Anteiligen Rückzahlungsbetrags bezüglich des jeweiligen Referenzlandes][[ ] % des Anteiligen Rückzahlungsbetrages bezüglich des Referenzlandes ] [[ ] % des Anteiligen Rückzahlungsbetrages bezüglich des Referenzlandes ][ ]]. Der Anteilige Fixe Barausgleichsbetrag ist somit ein von der Emittentin nach eigenem Ermessen vor Begebung festgelegter Betrag, unabhängig vom Marktwert einer Lieferbaren Wertpapiergattung oder eines Darlehens des Referenzlandes, bei dem ein Kreditereignis eingetreten ist.] [Der Anteilige Variable Barausgleichsbetrag bezeichnet einen Betrag in der Festgelegten Währung je Teilschuldverschreibung, der dem Produkt aus dem auf das jeweilige Referenzland, bei dem ein Kreditereignis eingetreten ist, entfallenden Anteiligen Rückzahlungsbetrag und dem Marktwert entspricht, 16
wobei aufgrund der Berechnung kein höherer Anteiliger Variabler Barausgleichsbetrag als der Anteilige Rückzahlungsbetrag gezahlt wird.] Lieferbare Wertpapiergattung Lieferbare Wertpapiergattung bezeichnet jede gegenwärtige oder zukünftige Emission von Schuldverschreibungen, die von einem Referenzland ausgegeben oder garantiert ist, und eine Reihe weiterer Ausstattungsmerkmale aufweist. Darlehen Darlehen bezeichnet jede gegenwärtige oder zukünftige von einem Referenzland eingegangene oder garantierte Verpflichtung zur Rückzahlung aufgenommener Geldbeträge, wobei diese Verpflichtung durch Kreditverträge mit begrenzter Laufzeit, Kreditverträge mit Verlängerungsoption oder ähnliche Kreditverträge dokumentiert sein muss und eine Reihe weiterer Ausstattungsmerkmale aufweist. Im Fall von itraxx SovX Linked Teilschuldverschreibungen: Auszahlung eines Ausschüttungsbetrages Bei Vorliegen eines Eintrittstages wird ein Ausschüttungsbetrag auf die Teilschuldverschreibungen gezahlt. Der Ausschüttungsbetrag ermittelt sich aus dem Produkt aus dem entsprechenden Marktwert, der entsprechenden Indexreferenzland-Gewichtung und dem Anfänglichen Gesamtnennbetrag, geteilt durch die Anzahl der Teilschuldverschreibungen. Je niedriger der Marktwert der Lieferbaren Verbindlichkeiten dieses Indexreferenzlandes ist, umso geringer ist der Ausschüttungsbetrag. Der Ausschüttungsbetrag ermittelt sich am Bewertungstag auf der Grundlage des Marktwertes einer Lieferbaren Verbindlichkeit in Bezug auf ein Indexreferenzland, bei dem ein Kreditereignis eingetreten ist. Lieferbare Verbindlichkeiten Lieferbare Verbindlichkeiten bezeichnet diejenigen Verbindlichkeiten, die in der Index- Standarddokumentation als Deliverable Obligations in Bezug auf ein Indexreferenzland bezeichnet sind. Marktwertermittlung Der Marktwert entspricht dem Endgültigen Preis für Schuldverschreibungen einer Lieferbaren [Wertpapiergattung und/ oder eines Darlehens][Verbindlichkeit], wie dieser durch eine Auktion der ISDA in Bezug auf [[Lieferbare] Verbindlichkeiten] [oder][fremdwährungsverbindlichkeiten] eines [Referenzlandes] [Indexreferenzlandes] [ ] festgestellt wird. Sofern die ISDA keinen Endgültigen Preis feststellt, wird die Emittentin den Marktwert mittels bei Banken eingeholter Geldkursquotierungen ermitteln. Sollten weniger als zwei Geldkursquotierungen abgegeben werden und eine Wiederholung des Prozedere zu dem gleichen Ergebnis führen, entspricht der Marktwert [ ] %. Im Fall von Ratierlichen Credit Linked Teilschuldverschreibungen mit Anteiliger Andienung/ Anteiligem Andienungsersatzbetrag: Zeitpunkt der Anteiligen Andienung bzw. Zahlung des Anteiligen Andienungsersatzbetrages Die Anteilige Andienung oder die Zahlung des Anteiligen Andienungsersatzbetrages erfolgt in der Regel spätestens am [ ]. Bankarbeitstag nach Veröffentlichung der Andienungsmitteilung. Im Fall von Ratierlichen Credit Linked Teilschuldverschreibungen mit Anteiligem Barausgleichsbetrag: Zeitpunkt der anteiligen Rückzahlung in bar Die anteilige Rückzahlung in bar erfolgt in der Regel spätestens am [ ]. Bankarbeitstag nach Veröffentlichung der Barausgleichsmitteilung. Im Fall von itraxx SovX Linked Teilschuldverschreibungen: Zeitpunkt der Ausschüttung 17
Die Auszahlung des Ausschüttungsbetrages an die Anleihegläubiger erfolgt am [fünften] [ ] Bankarbeitstag nach dem Bewertungstag, d. h. dem Tag, an dem der Endgültige Preis ermittelt wird. C.18 Beschreibung Ertragsmodalitäten Im Fall von Nullkupon-Teilschuldverschreibungen Der Ertrag der Teilschuldverschreibungen ist die rechnerische Emissionsrendite, berechnet auf den Endfälligkeitstag. Im Fall von festverzinslichen Teilschuldverschreibungen Der Ertrag der Teilschuldverschreibungen ist der festgelegte feste Zinssatz je Teilschuldverschreibung. Im Fall von variabel verzinslichen Teilschuldverschreibungen Der Ertrag der Teilschuldverschreibungen ist der festgelegte variable Zinssatz je Teilschuldverschreibung. Im Fall von fest- zu variabel verzinslichen Teilschuldverschreibungen Der Ertrag der Teilschuldverschreibungen ist der festgelegte feste und variable Zinssatz je Teilschuldverschreibung. C.19 Ausübungspreis/ endgültiger Referenzpreis C.20 Art des Basiswertes und Ort, an dem Informationen über den Basiswert erhältlich sind Entfällt; die Teilschuldverschreibungen weisen keinen Ausübungspreis bzw. endgültigen Referenzpreis auf. Die Teilschuldverschreibungen beziehen sich auf [mehrere Referenzländer] [Indexreferenzländer, die im itraxx SovX enthalten sind]. Im Fall von Ratierlichen Credit Linked Teilschuldverschreibungen: Referenzländer: [ ] Website der Referenzländer: [ ] Im Fall von itraxx SovX Linked Teilschuldverschreibungen: Indexreferenzländer: Jedes Land, das in dem itraxx SovX [ ] enthalten ist, wie dies durch die Markit- Group oder einen durch den Indexsponsor bezeichneten Nachfolger auf der Website: [ ] veröffentlicht wird. Abschnitt D - Risiken D.2 Wesentliche Risikofaktoren in Bezug auf die Emittentin Allgemein: Die Wahrnehmung von Geschäftschancen sowie die gezielte und kontrollierte Übernahme von Risiken unter Beachtung von Renditezielen ist integraler Bestandteil der Unternehmenssteuerung in der DZ BANK Gruppe. Die aus dem Geschäftsmodell der Gruppe resultierenden geschäftlichen Aktivitäten erfordern die Fähigkeit zur Identifizierung, Messung, Beurteilung, Steuerung, Überwachung und Kommunikation von Chancen und Risiken. Darüber hinaus sind die adäquate Unterlegung der Risiken mit Eigenkapital und eine angemessene Liquiditätsreservehaltung als notwendige Bedingungen für das Betreiben des Geschäfts von grundlegender Bedeutung. Für die DZ BANK Gruppe gilt daher der Grundsatz, bei allen Aktivitäten Risiken nur in dem Maße einzugehen, wie dies zur Erreichung der geschäftspolitischen Ziele erforderlich ist und soweit die Risiken beherrschbar erscheinen. In das gruppenweite Risikomanagement sind alle Gesellschaften der DZ BANK Gruppe integriert. Die folgenden Gesellschaften bilden den Kern der Allfinanzgruppe. Sie werden hinsichtlich ihres Beitrags zum Gesamtrisiko der DZ BANK Gruppe als wesentlich betrachtet und daher unmittelbar in das Risikomanagement einbezogen: - DZ BANK - Bausparkasse Schwäbisch Hall AG, Schwäbisch Hall ( BSH ) - Deutsche Genossenschafts-Hypothekenbank AG, Hamburg ( DG HYP ) - DVB Bank SE, Frankfurt am Main ( DVB ) - DZ BANK Ireland plc, Dublin, Ireland ( DZ BANK Ireland ) - DZ BANK Polska S.A., Warszawa, ( DZ BANK-Polska ) 18
- DZ PRIVATBANK S.A., Luxemburg-Strassen ( DZ PRIVATBANK S.A. ) - R+V Versicherung AG, Wiesbaden ( R+V ) - TeamBank AG Nürnberg, Nürnberg ( TeamBank ) - Union Asset Management Holding AG, Frankfurt am Main ( Union Asset Management Holding ) - VR-LEASING AG, Eschborn ( VR-LEASING ). Die weiteren Gesellschaften werden im Risikomanagement über das Beteiligungsrisiko erfasst. Die Steuerungseinheiten stellen sicher, dass ihre eigenen Tochter- und Beteiligungsunternehmen ebenfalls mittelbar über die direkt erfassten Gesellschaften in das Risikomanagement der DZ BANK Gruppe einbezogen werden und die gruppenweit geltenden Mindeststandards erfüllen. Die DZ BANK Gruppe und die DZ BANK unterliegen im Rahmen der Geschäftstätigkeit verschiedenen Risiken. Dazu zählen insbesondere folgende Risikoarten: Allgemeiner Risikohinweis Sollten einer oder mehrere der nachstehenden Risikofaktoren eintreten, kann dies negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage der Emittentin haben mit der Folge, dass die Emittentin gegebenenfalls ihren Verpflichtungen aus den unter dem Basisprospekt begebenen Wertpapieren nicht oder nicht in vollem Umfang nachkommen kann. Das Management von Risikokonzentrationen hat zum Ziel, mit Hilfe von Portfoliobetrachtungen mögliche Verlustrisiken zu erkennen, die sich aus der Kumulierung von Einzelrisiken ergeben können, und gegebenenfalls notwendige Gegenmaßnahmen einzuleiten. Kreditrisiko Das Kreditrisiko bezeichnet die Gefahr von Verlusten aus dem Ausfall von Gegenparteien (Kreditnehmer, Emittenten, Kontrahenten) sowie von Wertverlusten aufgrund einer Ratingmigration von Kreditnehmern. Kreditrisiken können sowohl bei klassischen Kreditgeschäften als auch bei Handelsgeschäften entstehen. Das klassische Kreditgeschäft entspricht im Wesentlichen dem kommerziellen Kreditgeschäft einschließlich Finanzgarantien und Kreditzusagen. Unter Handelsgeschäft werden im Kontext des Kreditrisikomanagements Produkte aus dem Kapitalmarktbereich wie Wertpapiere des Anlage- und des Handelsbuchs, Schuldscheindarlehen, Derivate- und besicherte Geldmarktgeschäfte (zum Beispiel Wertpapierpensionsgeschäfte) sowie unbesicherte Geldmarktgeschäfte verstanden. Im klassischen Kreditgeschäft treten Kreditrisiken in Form von Ausfallrisiken auf. Unter dem Ausfallrisiko wird in diesem Zusammenhang die Gefahr verstanden, dass ein Kunde Forderungen aus in Anspruch genommenen Krediten (einschließlich Leasingforderungen) und aus überfälligen Zahlungen nicht begleichen kann oder dass aus Eventualverbindlichkeiten und extern zugesagten Kreditlinien Verluste entstehen. Kreditrisiken aus Handelsgeschäften treten in Form von Ausfallrisiken auf, die, je nach Geschäftsart, in Wiedereindeckungsrisiken, Emittentenrisiken und Erfüllungsrisiken unterschieden werden. Bei dem Wiedereindeckungsrisiko aus Derivaten handelt es sich um die Gefahr, dass während der Laufzeit eines Handelsgeschäfts die Gegenpartei ausfällt und es für die Unternehmen der DZ BANK Gruppe nur mit einem zusätzlichen Aufwand in Höhe des zum Ausfallzeitpunkt positiven Marktwerts möglich ist, ein gleichwertiges Geschäft mit einem anderen Kontrahenten abzuschließen. Emittentenrisiken bezeichnen die Gefahr, dass Verluste aus dem Ausfall von Emittenten handelbarer Schuld- beziehungsweise Beteiligungstitel (zum Beispiel Schuldverschreibungen, Aktien, Genussscheine) oder Verluste aus dem Ausfall von Underlyings derivativer Instrumente (zum Beispiel Kredit- und Aktienderivate) 19
beziehungsweise aus dem Ausfall von Fondsbestandteilen entstehen. Das Erfüllungsrisiko tritt bei Handelsgeschäften auf, die nicht Zug um Zug abgewickelt werden. Es besteht in der Gefahr, dass der Kontrahent seine Leistung nicht erbringt, während die Gegenleistung bereits erbracht worden ist. Als Risikounterart wird im Kreditrisiko auch das Länderrisiko berücksichtigt. Das Länderrisiko im engeren Sinne wird als sogenanntes KTZM-Risiko (Konvertierungsrisiko, Transferrisiko, Zahlungsverbot und Moratorium) bezeichnet. Es umfasst die Gefahr, dass eine ausländische Regierung Restriktionen erlässt, die den Transfer von Finanzmitteln von Schuldnern dieses Landes an ausländische Gläubiger untersagen. Darüber hinaus sind Länderrisiken im weiteren Sinne Bestandteil des Kreditrisikos. Dabei handelt es sich um Risiken aus dem Exposure gegenüber dem Staat selbst (Sovereign Risk) und um das Risiko, dass die Qualität des Gesamtexposures in einem Land durch landesspezifische Ereignisse negativ beeinflusst wird. Ausfallrisiken aus klassischen Kreditgeschäften entstehen vor allem in der DZ BANK, der BSH, der DG HYP, der DVB, der TeamBank und der VR-LEASING AG. Sie resultieren aus dem jeweils spezifischen Geschäft einer jeden Gesellschaft und weisen somit unterschiedliche Charakteristika hinsichtlich Streuung und Höhe im Verhältnis zum Geschäftsvolumen auf. Ausfallrisiken aus Handelsgeschäften treten insbesondere bei der DZ BANK, der BSH, der DG HYP und der DZ PRIVATBANK S.A. auf. Wiedereindeckungsrisiken und Erfüllungsrisiken entstehen im Wesentlichen aus dem Handelsgeschäft der DZ BANK. Emittentenrisiken resultieren überwiegend aus den Handelsaktivitäten und dem Kapitalanlagegeschäft der DZ BANK, der BSH, der DG HYP und der DZ PRIVATBANK S.A. Die BSH, DG HYP, DZ PRIVATBANK S.A. und R+V gehen Ausfallrisiken aus Handelsgeschäften nur im Rahmen ihres Anlagebuchs ein. Beteiligungsrisiko Unter Beteiligungsrisiko wird in der DZ BANK Gruppe die Gefahr von Verlusten aufgrund negativer Wertveränderungen jenes Teils des Beteiligungsportfolios verstanden, bei dem die Risiken nicht im Rahmen anderer Risikoarten berücksichtigt werden. In der DZ BANK Gruppe entstehen Beteiligungsrisiken vor allem bei der DZ BANK und in geringerem Umfang bei der BSH und der R+V. Marktpreisrisiko Das Marktpreisrisiko setzt sich aus dem Marktpreisrisiko im engeren Sinne und dem Marktliquiditätsrisiko zusammen. Marktpreisrisiko im engeren Sinne im Folgenden als Marktpreisrisiko bezeichnet ist die Gefahr von Verlusten aus Finanzinstrumenten oder anderen Vermögenswerten, die durch Veränderungen von Marktpreisen oder preisbeeinflussenden Parametern verursacht werden. Das Marktpreisrisiko untergliedert sich gemäß den zugrunde liegenden Einflussfaktoren in Zinsrisiko, Spread-Risiko, Aktienrisiko, Währungsrisiko und Rohwarenrisiko. Diese Risiken werden durch Veränderungen der Zinsstrukturkurve, der Bonitäts-Spreads, der Wechselkurse, der Aktienkurse beziehungsweise der Rohwarenpreise verursacht. Risiken aus abrupten Ereignissen (Ratingveränderungen) werden als sogenanntes Incremental Risk gesondert im Marktpreisrisiko abgebildet. In der DZ BANK Gruppe entstehen Marktpreisrisiken insbesondere durch die Kundenhandelsaktivitäten der DZ BANK, die Liquiditätsausgleichsfunktion der DZ BANK für die Genossenschaftliche FinanzGruppe Volksbanken Raiffeisenbanken sowie durch das Kreditgeschäft, das Immobilienfinanzierungsgeschäft, das Bauspargeschäft, die Kapitalanlagen und die Eigenemissionen der jeweiligen Gruppenunternehmen. Das Spread-Risiko ist die bedeutendste Marktpreisrisikoart für die DZ BANK Gruppe. 20