CANADA 21 PROVEN gold direct
INHALTSVERZEICHNIS Kurzübersicht... 6 Das Angebot im Überblick... 7 Art der Vermögensanlage... 7 Emissionsvolumen und Mindestzeichnungssumme... 7 Zielgruppe... 7 Zahlstelle... 7 Entgegennahme der Beitrittserklärung... 7 Vorgesehene Zeichnungsfrist... 7 Mittelherkunft und Mittelverwendung (Prognose)... 8 Voraussichtliche Gesamtkosten des Anlageobjekts (Prognose)... 8 Rechte der Anleger aus der Vermögensanlage... 9 Ausschüttungen, Gewinnbeteiligung... 9 Die mit der Vermögensanlage verbundenen Rechte... 9 Haftung der Anleger, weitere Leistungen... 10 Kosten... 10 Dauer der Beteiligung... 10 Übertragbarkeit und Einschränkung der Fungibilität... 10 Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption... 11 Erklärung zur Prospektverantwortung... 11 Die wesentlichen Risiken der Beteiligung... 12 Das Konzept... 18 Beteiligung an der NCI New Capital Invest Canada Invest GmbH & Co.KG... 18 Angaben über die Emittentin... 18 Allgemeine Angaben... 18 Angaben über das Kommanditkapital der Emittentin... 19 Gründungsgesellschafter der Emittentin... 19 Mitglied der Geschäftsführung... 20 Angaben über die Geschäftstätigkeit der Emittentin... 20 Angaben über die Anlageziele und Anlagepolitik... 21 Angaben über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin... 22 Wirtschaftliche Angaben zur Investitions- und Beteiligungsphase... 22 Investitionsphase... 22 Voraussichtliche Gesamtkosten des Anlageobjekts (Prognose)... 23 Positionen der Mittelherkunft... 23 Positionen der Mittelverwendung... 23 Beteiligungsphase... 24 Laufende Kosten... 25 Eröffnungsbilanz, Zwischenübersicht, voraussichtliche Vermögens-, Finanz- und Ertragslage und Planzahlen der NCI New Capital Invest Proven Gold Direct 21 GmbH & Co. KG (Emittentin)... 25 Wesentliche Annahmen und Wirkungszusammenhänge... 28 Sensitivitätsanalyse (Abweichung von Prognose)... 28 Rechtliche Angaben... 28 Angaben zu den Verträgen... 28 Treuhandvertrag... 29 Gesellschaftsvertrag der Emittentin... 30 Mittelverwendungskontrollvertrag... 31 Gesellschaftsvertrag der Objektgesellschaft...32 Beendigung der Vermögensanlage... 33 4 4
Wesentliche Vertragspartner... 33 Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption der Vermögensanlage... 36 Weitere Angaben zur Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung... 41 Vertragsanhang... 42 Gesellschaftsvertrag... 42 Treuhandvertrag... 49 Mittelverwendungskontrollvertrag... 53 Abwicklungshinweise... 55 Verbraucherinformation zum Fernabsatz... 55 Die inhaltliche Richtigkeit der im Prospekt gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung des Prospektes durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin). 5 5
KURZÜBERSICHT Beteiligungsgesellschaft NCI New Capital Invest Proven Gold Direct 21 GmbH & Co. KG ("Emittentin" genannt). Treuhänderin NVT Nymphenburger Beteiligungs- und Verwaltungstreuhand GmbH & Co. KG. Fondskonzept Die Emittentin beteiligt sich mit Ihren Nettoeinnahmen als Kommanditistin an der NCI New Capital Invest Canada Invest GmbH & Co. KG. Diese beabsichtigt die Beteiligung als General Partner an der GV Mining GP, Sitz Kanada. Die GV Mining GP plant insbesondere, Beteiligungen jedweder Art an Gesellschaften in Kanada und weltweit, die im Zusammenhang mit dem Aufspüren, der Förderung, dem Gewinnen, der Verarbeitung, der Veredelung und/oder der Vermarktung bzw. dem Verkauf von Gold sowie ggf. anderen Rohstoffen stehen, oder an Gesellschaften, die Tätigkeiten ausüben, die unmittelbar oder mittelbar mit dem Gold- oder Rohstoffsektor zu tun haben, einzugehen. Angestrebtes Fondsvolumen EUR 10.000.000 Die Treuhänderin kann das Kommanditkapital auf bis zu EUR 500.000.000 erhöhen. Mindestzeichnungssumme EUR 15.000, höhere Summen müssen ohne Rest durch EUR 1.000 teilbar sein. Bankverbindung Kontoinhaber: NCI New Capital Invest Proven Gold Direct 21 GmbH & Co. KG Kontonummer: 1 002 241 667 Bank: Stadtsparkasse München BLZ: 701 500 00 IBAN: DE40 7015 0000 1002 2416 67 BIC (Swift-Code): SSKMDEMMXXX Mittelverwendungskontrolle Über das Konto der Emittentin ist die Geschäftsleitung der Emittentin gemäß Vereinbarung im Mittelverwendungskontrollvertrag während der Platzierungsphase im Innenverhältnis nur gemeinsam mit dem Mittelverwendungskontrolleur verfügungsberechtigt. Dauer der Beteiligung Die Mindestinvestitionszeit des Anlegers beträgt 48 Monate. Der einzelne Anleger hat die Möglichkeit mit einer Frist von 12 Monaten zum 31.12., erstmals mit Wirkung zum Ablauf der Mindestinvestitionszeit, seine Beteiligung zu kündigen. Die Mindestinvestitionszeit beginnt mit der Wirkung des Beitritts. Haftung der Anleger Die Anleger unterliegen grundsätzlich keiner Haftung, die über die zu leistende Kommanditeinlage hinausgeht. Gewinnbeteiligung der Anleger Die Anleger erhalten planmäßig eine Gewinnbeteiligung von 12 Prozent p.a., die am Ende der Kommanditbeteiligung (Auflösung der Emittentin oder Kündigung des Anlegers) ausgezahlt werden soll. Vorabauszahlungen an die Anleger Frühzeichnerbonus Es ist vorgesehen, während der Laufzeit quartalsweise Vorabauszahlungen in Höhe von 2 Prozent vorzunehmen (8 Prozent p.a.). Am Ende der Laufzeit werden die bereits erhaltenen Vorabauszahlungen auf die Gewinnbeteiligung von 12 Prozent p.a. angerechnet. Beitritt bis zum letzten Bankarbeitstag im 1. vollen Monat nach Veröffentlichung des Prospekts 6 % 2. vollen Monat nach Veröffentlichung des Prospekts 5 % 3. vollen Monat nach Veröffentlichung des Prospekts 4 % 4. vollen Monat nach Veröffentlichung des Prospekts 3 % 5. vollen Monat nach Veröffentlichung des Prospekts 2 % 6. vollen Monat nach Veröffentlichung des Prospekts 1 % Steuerliche Konzeption Erhöhungen Der Frühzeichnerbonus wird einmalig auf der Grundlage des eingezahlten Kommanditkapitals ohne Agio berechnet und am Ende der Beteiligung (bei Kündigung oder Auflösung der Emittentin) ausgezahlt. Die Einkünfte unterliegen als Einkünfte aus Kapitalvermögen ( 20 Abs. 1 Nr. 1 EStG bzw. 20 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 EStG) dem gesonderten Steuertarif nach 32d Abs. 1 EStG ("Abgeltungsteuer") zuzüglich Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer. Jede Kommanditbeteiligung kann in Schritten von mindestens EUR 15.000,00 (höhere Summen müssen ohne Rest durch EUR 1.000,00 teilbar sein) einmal oder mehrfach erhöht werden. Auf jede Erhöhung finden die für den Beitritt geltenden Regelungen entsprechend Anwendung. D.h. insbesondere, dass Kündigungsfristen und Frühzeichnerboni für jede Erhöhung separat berechnet werden. 6 6
DAS ANGEBOT IM ÜBERBLICK Art der Vermögensanlage Dem Anleger wird die Möglichkeit einer Beteiligung an einer Publikumskommanditgesellschaft, der NCI New Capital Invest Proven Gold Direct 21 GmbH & Co. KG, angeboten. Diese Beteiligung erfolgt entweder mittelbar über eine Treuhandkommanditistin (NVT Nymphenburger Beteiligungs- und Verwaltungstreuhand GmbH & Co. KG) oder unmittelbar als Kommanditist an der Emittentin. Die Emittentin beteiligt sich als Kommanditistin an der NCI New Capital Invest Canada Invest GmbH & Co. KG mit Sitz in München. Die NCI New Capital Invest Canada Invest GmbH & Co. KG plant insbesondere eine Beteiligung an der GV Mining GP, Kanada, einzugehen. Diese wiederum plant, Beteiligungen jedweder Art an Gesellschaften in Kanada und weltweit, die im Zusammenhang mit dem Aufspüren, der Förderung, dem Gewinnen, der Verarbeitung, Veredelung und/oder der Vermarktung bzw. dem Verkauf von Gold sowie ggf. anderen wertvollen Rohstoffen stehen, oder an Gesellschaften, die Tätigkeiten ausüben, die unmittelbar oder mittelbar mit dem Gold- oder Rohstoffsektor zu tun haben, einzugehen. Emissionsvolumen und Mindestzeichnungssumme Der Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlage beträgt EUR 9.990.000. Es besteht das Recht der Treuhänderin das Kommanditkapital auf bis zu EUR 500.000.000 zu erhöhen. Die Höhe seiner Beteiligung und damit des zu zahlenden Erwerbspreises legt der Anleger in der Beitrittserklärung fest. Die Mindestzeichnungssumme pro Anleger beträgt EUR 15.000. Höhere Beteiligungsbeträge müssen ohne Rest durch EUR 1.000 teilbar sein. Der Erwerbspreis entspricht der Zeichnungssumme. Hinzu kommt das Agio in Höhe von 5 Prozent auf die Zeichnungssumme. Die Anzahl von Kommanditanteilen, aus denen sich der Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlage von EUR 9.990.000 zusammensetzt, beträgt unter Beachtung der Mindestzeichnungssumme maximal 666 Kommanditbeteiligungen neben den Kommanditbeteiligungen der Gründungskommanditisten. Zielgruppe Das Beteiligungsangebot richtet sich seiner Konzeption nach an unbeschränkt steuerpflichtige natürliche Personen, die ihre Beteiligung an der Emittentin im Privatvermögen zu halten beabsichtigen (inländische Privatanleger). Nur diese sind die Zielgruppe dieses Beteiligungsangebots. Gleichwohl steht die Beteiligung auch für andere Personen offen. Das Angebot der Vermögensanlage erfolgt ausschließlich in Deutschland. Zahlstelle Die Entgegennahme der Zeichnungsbeträge der Anleger erfolgt durch die Emittentin, die NCI New Capital Invest Proven Gold Direct 21 GmbH & Co. KG, Nymphenburger Str. 4, 80335 München. Diese Zahlstelle NCI New Capital Invest Proven Gold Direct 21 GmbH & Co. KG führt bestimmungsgemäß Zahlungen an die Anleger aus und hält auch den Prospekt zur kostenlosen Ausgabe bereit. Die Zeichnungssumme zuzüglich Agio ist innerhalb von 14 Tagen nach Zugang der Mitteilung der Treuhänderin über die Annahme des mit Unterzeichnung der Beitrittserklärung unterbreiteten Angebots auf Abschluss des Treuhandvertrags auf nachfolgend genanntes Konto zu leisten. Über dieses Konto ist die Geschäftsleitung der Emittentin gemäß Vereinbarung mit der kontoführenden Bank sowie mit dem Mittelverwendungskontrolleur im Mittelverwendungskontrollvertrag im Innenverhältnis nur gemeinsam mit dem Mittelverwendungskontrolleur verfügungsberechtigt. Kontoinhaber: NCI New Capital Invest Proven Gold Direct 21 GmbH & Co. KG Kontonummer: 1 002 241 667 Bank: Stadtsparkasse München BLZ: 701 500 00 IBAN: DE40 7015 0000 1002 2416 67 BIC (Swift-Code): SSKMDEMMXXX Entgegennahme der Beitrittserklärung Zeichnungen oder auf den Erwerb von Anteilen oder Beteiligungen gerichtete Willenserklärungen des Publikums nimmt die NVT Nymphenburger Beteiligungs- und Verwaltungstreuhand GmbH & Co. KG entgegen. Die Geschäftsadresse lautet: Nymphenburger Str. 4 in 80335 München. Vorgesehene Zeichnungsfrist Das öffentliche Angebot beginnt am Tag nach Veröffentlichung des Verkaufsprospektes. Die Schließung des Fonds erfolgt mit der Vollzeichnung des einzuwerbenden Kommanditkapitals in Höhe von EUR 9.990.000. Wird das Recht der Erhöhung des Kommanditkapitals von der Treuhänderin auf bis zu EUR 500.000.000 ausgeübt, so erfolgt die Schließung des Fonds spätestens mit der Vollplatzierung des erhöhten Kommanditkapitals. Da die Emittentin nicht auf eine Vollplatzierung des 7 7
Kommanditkapitals angewiesen ist, kann sie jederzeit das Angebot nach freiem kaufmännischen Ermessen beenden. Darüber hinaus gibt es keine Möglichkeiten, die Zeichnung vorzeitig zu schließen oder Zeichnungen, Anteile oder Beteiligungen zu kürzen. Mittelherkunft und Mittelverwendung (Prognose) Bei einem Kommanditkapital von EUR 10.000.000 sollen EUR 8.133.000 über den Erwerb der Beteiligung an der NCI New Capital Invest Canada Invest GmbH & Co. KG investiert werden. An Gründungs- und Initiierungskosten fallen insgesamt EUR 284.000 an. Die Dienstleistungsgebühren betragen einschließlich einer Rücklage für laufende Fondskosten und der Verwendung des Agios EUR 2.082.500. Gemäß Gesellschaftsvertrag der Emittentin kann ohne Einhaltung eines Mindestbetrags bis zu EUR 9.990.000 Kommanditkapital eingeworben werden. Darüber hinaus besteht das Recht der Treuhänderin auf Erhöhung des Kommanditkapitals auf bis zu EUR 500.000.000. Die Gesamthöhe der Provisionen beträgt EUR 1.699.500 beim voraussichtlich einzuwerbenden Kommanditkapital von EUR 9.990.000. Diese setzt sich zusammen aus den Positionen Eigenkapitalbeschaffung und Agio. Voraussichtliche Gesamtkosten des Anlageobjekts (Prognose) Prognose der Emittentin in % vom in % vom EUR Gesamt- Kommanditkapital Prognostizierte Mittelherkunft aufwand inkl. Agio Gründungsgesellschafter/ geschäftsführende Kommanditistin 10.000 0,10% 0,09% Kapitalanleger 9.990.000 99,90% 95,15% Gesamt 10.000.000 100,00% 95,24% zzgl. Agio Kapitalanleger 499.500 5,00% 4,76% Mittelverwendung Investitionen 8.133.000 81,33% 77,46% Gründungskosten - Konzeption, Rechts- und Steuerberatung Kanada 100.000 1,00% 0,95% - Konzeption, Rechts- und Steuerberatung Deutschland 149.000 1,49% 1,42% - Prospekterstellung 30.000 0,30% 0,29% - Notar, Handelsregister u.a. 5.000 0,05% 0,05% Dienstleistungskosten - Eigenkapitalbeschaffung 1.200.000 12,00% 11,43% - Marketing 100.000 1,00% 0,95% - Geschäftsführung 50.000 0,50% 0,47% - Anlegerverwaltung 30.000 0,30% 0,29% - Treuhandschaft 25.000 0,25% 0,24% - Mittelverwendungskontrolle 12.000 0,12% 0,11% Liquiditätsrücklage 166.000 1,66% 1,58% Gesamt 10.000.000 100,00% 95,24% zzgl. Vertriebskosten (Agio) 499.500 5,00% 4,76% 8 8
RECHTE DER ANLEGER AUS DER VERMÖGENSANLAGE Ausschüttungen, Gewinnbeteiligung Die Anleger erhalten planmäßig eine Gewinnbeteiligung von 12 Prozent p.a., die am Ende der Kommanditbeteiligung (Auflösung der Emittentin oder Kündigung des Anlegers) ausgezahlt werden soll. Des Weiteren erhalten Anleger, die früh beitreten, einen einmaligen Frühzeichnerbonus. Gemäß Gesellschaftsvertrag gilt Folgendes: Beitritt bis zum letzten Bankarbeitstag im 1. vollen Monat nach Veröffentlichung des Verkaufsprospekts Frühzeichnerbonus 6 % 2. vollen Monat nach Veröffentlichung des Verkaufsprospekts Frühzeichnerbonus 5 % 3. vollen Monat nach Veröffentlichung des Verkaufsprospekts Frühzeichnerbonus 4 % 4. vollen Monat nach Veröffentlichung des Verkaufsprospekts Frühzeichnerbonus 3 % 5. vollen Monat nach Veröffentlichung des Verkaufsprospekts Frühzeichnerbonus 2 % 6. vollen Monat nach Veröffentlichung des Verkaufsprospekts Frühzeichnerbonus 1 % Der Frühzeichnerbonus und die Gewinnbeteiligung werden am Ende der Beteiligung ausgezahlt. Die Gewinnbeteiligung und der Frühzeichnerbonus errechnen sich auf Basis des eingezahlten Kommanditkapitals ohne Agio vor persönlichen Steuern des Anlegers. Die Berechnung erfolgt jeweils ab dem Folgemonat nach dem Beitritt. Maßgeblich für den Beitrittszeitpunkt ist dabei die Wertstellung der Kommanditeinlage zuzüglich Agio auf dem Mittelverwendungskontrollkonto. Unabhängig von der Höhe der Gewinnbeteiligung erhalten die Anleger eine quartalsweise Vorabauszahlung während der Laufzeit in Höhe von 2 Prozent (8 Prozent p.a.), bezogen auf die Kommanditeinlage ohne Agio. Die Vorabauszahlungen sollen zeitanteilig jeweils am Ende des Folgemonats des jeweiligen Quartals erfolgen. Das erste für diese vierteljährlichen Auszahlungen maßgebliche Quartal beginnt mit dem Monatsersten desjenigen Monats, der auf den Beitrittszeitpunkt folgt. Maßgeblich für den Beitrittszeitpunkt ist dabei die Wertstellung der Kommanditeinlage zuzüglich Agio auf dem Mittelverwendungskontrollkonto. Die Vorabauszahlungen werden auf die Gewinnbeteiligung von 12 Prozent p.a. und den Frühzeichnerbonus angerechnet. Anleger können ihren unmittelbaren oder mittelbaren Kommanditanteil erhöhen. Jede Erhöhung eines Kommanditanteils wird wirtschaftlich so behandelt, als handele es sich um einen selbständigen Beitritt desselben Anlegers. Soweit bei durch Erhöhungen vergrößerten Kommanditbeteiligungen aufgrund des Beitritts- bzw. Erhöhungszeitpunkts nicht für alle Teile der Kommanditbeteiligung die Voraussetzungen des Frühzeichnerbonus erfüllt sind, haben Anleger nur Anspruch auf einen Frühzeichnerbonus auf Grundlage derjenigen Kommanditanteile, bei denen die Voraussetzungen erfüllt sind. Soweit im Falle von Erhöhungen aufgrund des Beitritts- bzw. Erhöhungszeitpunkts verschiedene Klassen von Frühzeichnerboni auf verschiedene Anteile der Kommanditbeteiligung Anwendung finden, wird der Frühzeichnerbonus für jeden Teil der Kommanditbeteiligung gesondert berechnet. Bei Auflösung oder bei Kündigung der Kommanditbeteiligung wird das vorhandene Vermögen nach Aufwendungen der Emittentin wie folgt verwendet: 1. Rückzahlung der Kommanditeinlage ohne Agio. 2. Auszahlung des Frühzeichnerbonus 3. Gewinnbeteiligung in Höhe von 12 Prozent p.a. auf das gebundene Kapital (ohne Agio) unter Anrechnung der bisher erhaltenen Vorabauszahlungen. Die mit der Vermögensanlage verbundenen Rechte Neben den Rückzahlungs- und Gewinnbeteiligungsrechten stehen den Anlegern gemäß Treuhand- und Gesellschaftsvertrag weitere Rechte zu. Diese sind das Recht auf Teilnahme bei Abstimmungen (je eingezahlter EUR 1.000 eine Stimme) im schriftlichen Verfahren, auf Teilnahme an Gesellschafterversammlungen sowie Informations- und Kontrollrechte und das Recht auf Kündigung und Erhalt eines Abfindungsguthabens. Die Rechte der derzeitigen Gesellschafter weichen - abgesehen vom Frühzeichnerbonus und der Haftung (die derzeitigen Kommanditbeteiligten tragen eine Haftung von 100 Prozent, die künftigen Kommanditbeteiligten bzw. Anleger tragen eine Haftung von 1 Prozent auf die Kommanditbeteiligung) - nicht von den Rechten künftig beitretender Gesellschafter ab. Die Kommanditbeteiligung kann nach den Bestimmungen des 20 des Gesellschaftsvertrags (Übertragung oder Belastung von Kommanditanteilen) mit vorheriger schriftlicher Genehmigung der Geschäftsführerin durch Abtretung der Kommanditanteile übertragen werden. 9 9
Haftung der Anleger, weitere Leistungen Die Anleger unterliegen grundsätzlich keiner Haftung, die über die zu leistende Kommanditeinlage hinausgeht. Zu Nachschüssen sind die Anleger nicht verpflichtet. Von der von ihnen übernommenen Zeichnungssumme wird ein Betrag in Höhe von 1 Prozent als Haftkapital im Handelsregister eingetragen. Die Haftung der Anleger ist im Außenverhältnis hierauf beschränkt; sie erlischt, wenn und solange die 1 Prozent der Zeichnungssumme eingezahlt und nicht zurückgezahlt wurde bzw. durch Entnahmen, die nicht durch entsprechende Gewinne gedeckt sind, unterschritten wird. Erfolgt eine solche nicht durch Gewinne gedeckte Entnahme oder eine Rückzahlung, lebt die Haftung bis zur Höhe des Haftkapitalbetrages wieder auf. Auch nach dem Ausscheiden aus der Gesellschaft besteht für bis zum Zeitpunkt des Ausscheidens entstandene Verbindlichkeiten eine Nachhaftung für die Dauer von 5 Jahren (vgl. auch "Die wesentlichen Risiken der Beteiligung", dort "Risiko des Wiederauflebens der Haftung", Seite 15). Es bestehen keine weiteren Umstände, in denen der Erwerber der Vermögensanlage verpflichtet ist, weitere Leistungen zu erbringen, insbesondere weitere Zahlungen zu leisten. Kosten Zusätzlich zum Beteiligungsbetrag (Kommanditeinlage) nebst Agio können weitere Ausgaben oder Kosten auf einen Anleger zukommen. Dazu gehören Kosten für eventuelle Korrespondenz mit der Emittentin, z.b. bei Stimmabgaben im schriftlichen Verfahren, oder Reisekosten im Zusammenhang mit einer Teilnahme an Gesellschaftsversammlungen, Verzugszinsen sowie Kosten für eine eventuelle persönliche Beratung, beispielsweise auch bei einer Beendigung oder Übertragung der Beteiligungen. Im Falle streitiger Auseinandersetzungen ist mit Prozesskosten (Gerichtskosten, Anwaltskosten) zu rechnen. Einem Direktkommanditisten entstehen zusätzlich Notar- und Gerichtskosten zum Beteiligungsbeitrag nebst Agio. Die exakte Höhe dieser Kosten ist nicht kalkulierbar, da sie von nicht vorhersehbaren Faktoren abhängt. Darüber hinaus fallen mit dem Erwerb, der Verwaltung und der Veräußerung der Vermögensanlage verbundene weitere Kosten nicht an. Dauer der Beteiligung Die Emittentin ist auf unbestimmte Zeit errichtet. Eine Auflösung der Gesellschaft kann mit 75-prozentiger Mehrheit beschlossen werden. Der einzelne Anleger hat die Möglichkeit, unter Berücksichtigung der Mindestinvestitionszeit des Anlegers von 48 Monaten, mit einer Frist von 12 Monaten zum 31.12. seine Beteiligung ganz oder zum Teil zu kündigen. Soweit bei durch Erhöhungen erhöhten Beteiligungen nicht alle Teile der Kommanditbeteiligung die Mindestinvestitionszeit durchlaufen haben, ist nur eine Teilkündigung derjenigen Teile möglich, bei denen die Mindestinvestitionszeit abgelaufen ist. Ihm steht dann nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrags ein Abfindungsguthaben zu, das auf der Grundlage des Verkehrswertes seiner Beteiligung zu ermitteln ist. Die Regelungen zur Übertragbarkeit und Vererblichkeit gelten für die mittelbare Beteiligung über die Treuhandkommanditistin entsprechend ( 11 des Treuhandvertrags). Die Kommanditbeteiligung der Emittentin an der NCI New Capital Invest Canada Invest GmbH & Co. KG hat eine unbestimmte Laufzeit. Die Rückzahlung der Kommanditbeteiligung der Emittentin sowie des auf sie entfallenden Gewinnanteils erfolgt mit Rücksicht auf die Liquiditätslage der NCI New Capital Invest Canada Invest GmbH & Co. KG. Sie wird sich bemühen zeitnah die Vermögenswerte zu verwerten, um die Ansprüche der Emittentin zu erfüllen. Die Kommanditbeteiligung der Emittentin an der NCI New Capital Invest Canada Invest GmbH & Co. KG mit Sitz in München kann von beiden Vertragsparteien mit einer Frist von 10 Monaten gekündigt werden. Das außerordentliche Kündigungsrecht aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Übertragbarkeit und Einschränkung der Fungibilität Die Kommanditbeteiligung des Anlegers kann nach den Bestimmungen des 20 des Gesellschaftsvertrags (Übertragung oder Belastung von Kommanditanteilen) mit vorheriger schriftlicher Genehmigung der Geschäftsführerin durch Abtretung der Kommanditanteile übertragen werden. Eine teilweise Übertragung setzt voraus, dass die verbleibende und/oder entstehende Kommanditbeteiligung ohne Rest durch EUR 1.000 teilbar ist und jeweils mindestens EUR 15.000 beträgt. Unter den gleichen Voraussetzungen sind gemäß 11 des Treuhandvertrags die Rechte und Pflichten aus dem Treuhandvertrag übertragbar. Zu den Einzelheiten wird auf 20 des Gesellschaftsvertrags und 11 des Treuhandvertrags verwiesen. Die freie Handelbarkeit ist durch die Zustimmungsbedürfnisse, das Fehlen eines liquiden Zweitmarkts, der erforderlichen Mindestkommanditbeteiligung von EUR 15.000 sowie der Teilbarkeit der Kommanditbeteiligung durch EUR 1.000 eingeschränkt, so dass möglicherweise eine Veräußerung nicht oder nur eingeschränkt und nur unter Wert möglich ist. Vor Übertragung einer Beteiligung sollten zudem die daraus folgenden steuerlichen Konsequenzen mit dem persönlichen steuerlichen Berater erörtert werden. Im Falle des Todes eines Kommanditisten wird die Emittentin mit den Erben fortgeführt ( 19 des Gesellschaftsvertrags). Diese treten mit allen Rechten und Pflichten in die Rechtsstellung des Erblassers ein. Jeder Erbe hat sich durch Vorlage eines Erbscheins zu legitimieren. Zur Wahrnehmung der Gesellschafterrechte haben mehrere Erben (Erbengemeinschaft) einen gemeinsamen bevollmächtigten Vertreter zu bestimmen. Die Regelungen zur Übertragbarkeit und Vererblichkeit gelten für die mittelbare Beteiligung über die Treuhandkommanditistin entsprechend ( 11 Abs. 2 des Treuhandvertrags). 10 10
Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption Die Emittentin ist als Personengesellschaft ein transparentes Steuersubjekt, so dass den Kommanditisten (den Anlegern) die Einkünfte direkt zugerechnet werden. Die Emittentin beteiligt sich über eine deutsche vermögensverwaltende Personengesellschaft an einer kanadischen vermögensverwaltenden Personengesellschaft. Bei dieser Beteiligung der Emittentin handelt es sich steuerlich um eine vermögensverwaltende Tätigkeit, welche keinen Gewerbebetrieb der Emittentin begründet. Die Emittentin erzielt im Rahmen der Vermögensverwaltung Einkünfte aus Kapitalvermögen ( 20 Abs. 2 S. 1 Nr. 1 EStG - Einkünfte aus der Veräußerung von Kapitalgesellschaftsanteilen). Aufgrund der direkten Zurechnung der Einkünfte der Emittentin erzielen die Anleger im Ergebnis Einkünfte aus Kapitalvermögen gemäß 20 Abs. 2 S. 1 Nr. 1 EStG. Das steuerliche Ergebnis wird auf Ebene der Emittentin gesondert und einheitlich festgestellt und durch Zuweisung auf die Anleger verteilt. Soweit der Anleger in Deutschland unbeschränkt einkommensteuerpflichtig ist, unterliegen diese Einkünfte gem. 32d Abs. 1 Satz 1 EStG der Abgeltungsteuer von 25 Prozent (gesonderter Steuertarif für Einkünfte aus Kapitalvermögen) zuzüglich Solidaritätszuschlag von 5,5 Prozent, bemessen von der Abgeltungsteuer sowie ggf. zuzüglich Kirchensteuer. Der Anleger hat die Einkünfte in seine jährliche Einkommensteuererklärung aufzunehmen. ( 32d Abs. 3 EStG). Die in Kanada ggf. einbehaltene Quellensteuer ist auf die Einkommensteuerschuld des einzelnen Anlegers anrechenbar ( 32d Abs. 5 EStG). Einkünfte aus der Beteiligung unterliegen bei der Emittentin nicht der Gewerbesteuer, da die Emittentin als vermögensverwaltende Gesellschaft keinen Gewerbebetrieb nach 15 EStG darstellt und entsprechend nicht Steuergegenstand der Gewerbesteuer ist ( 2 Abs. 1 Satz 2 GewStG). Wegen ausführlicher Erläuterungen wird auf das Kapitel Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption auf Seite 36 ff. verwiesen. ERKLÄRUNG ZUR PROSPEKTVERANTWORTUNG Die NCI New Capital Invest Proven Gold Direct Management GmbH mit Sitz in München, (Geschäftsadresse: Nymphenburger Str. 4, 80335 München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter der Nummer HRB 198018), Anbieterin und Prospektverantwortliche, übernimmt die Verantwortung für den Inhalt des Prospektes insgesamt. Die Prospektverantwortliche, vertreten durch Ihre Geschäftsführerin, erklärt, dass ihres Wissens die Angaben richtig sind und keine wesentlichen Umstände ausgelassen wurden. München, den 10.05.2012 (Datum der Prospektaufstellung) Alexandra Brutscher, Geschäftsführerin als gesetzliche Vertreterin der NCI New Capital Invest Proven Gold Direct Management GmbH (Prospektverantwortliche) 11 11
DIE WESENTLICHEN RISIKEN DER BETEILIGUNG Im nachfolgenden Text werden die mit der Vermögensanlage verbundenen wesentlichen rechtlichen und tatsächlichen Risiken dargestellt. Dabei orientiert sich die Reihenfolge der Darstellung weder an der Eintrittswahrscheinlichkeit der Risiken noch am Grad der erwarteten negativen Auswirkungen der einzelnen Risiken. Durch eine Orientierung an zeitlichen Phasen bzw. thematischen Bereichen soll der Überblick erleichtert werden. Gewichtung und Kumulation von Risiken Generell besteht das Risiko, dass mehrere der nachstehend geschilderten negativen Verläufe nebeneinander und unabhängig voneinander eintreten können, wodurch die insgesamt eintretende negative Beeinflussung sich nicht nur addieren, sondern auch potenzieren kann, also eine überproportionale Verschlechterung gegenüber dem vorgestellten und prospektierten Ergebnis eintreten kann. Insbesondere beim Eintritt mehrerer Risiken, aber je nach Intensität auch bei Eintritt einzelner Risiken, ist ein Totalverlust des vom Anleger investierten Kommanditkapitals zuzüglich Agio möglich. Maximales Risiko Sollte der Anleger z. B. zur Aufbringung der investierten Mittel ein Darlehen aufnehmen, geht das maximale Risiko über den Totalverlust hinaus, sofern er die Verpflichtungen aus dem Darlehensvertrag, insbesondere zur Zahlung von Zins und Tilgung, auch dann zu erfüllen hat, wenn der Kommanditbeteiligung an der Emittentin der wirtschaftliche Erfolg versagt bleibt. Die Verpflichtungen aus dem Darlehensvertrag sind unabhängig hiervon und ggf. aus dem sonstigen Vermögen des Anlegers zu bedienen. Soweit im Zusammenhang mit einem solchen Darlehensvertrag Sicherheiten bestellt werden, besteht zudem das Risiko, dass diese im Falle der Nichtbedienung des Darlehensvertrags vom Darlehensgeber verwertet werden und bei einer solchen Verwertung nicht der volle Verkehrswert erzielt wird und/oder der Verwertungserlös hinter den Anschaffungskosten zurückbleibt. Eine Privatinsolvenz des Anlegers sowie der Totalverlust des Kommanditkapitals und des Agios ist z.b. auch dann denkbar, wenn ein Totalverlust der Anlage inklusive des Agios eingetreten ist und den Anleger weitere Belastungen treffen, die nicht oder nicht vollständig durch entsprechende Auszahlungen von der Gesellschaft abgedeckt sind. Diese könnten z.b. in der Verpflichtung des Anlegers zur Zahlung von Steuern bestehen. Darüber hinaus können mit der Beteiligung zusammenhängende Kosten entstehen. Das maximale Risiko besteht im Totalverlust des Kommanditkapitals einschließlich des Agios bis hin zur Privatinsolvenz des Anlegers. Risiko des wirtschaftlich nicht erfolgreichen Agierens der NCI New Capital Invest Canada Invest GmbH & Co. KG sowie der GV Mining GP Die Investitionstätigkeit der Emittentin beschränkt sich darauf, unmittelbar der NCI New Capital Invest Canada Invest GmbH & Co. KG und mittelbar der GV Mining GP mit Sitz in Kanada Kapital zur Verfügung zu stellen, damit diese sich planmäßig an Beteiligungen jedweder Art an Gesellschaften in Kanada und weltweit, die im Zusammenhang mit dem Aufspüren, der Förderung, dem Gewinnen, der Verarbeitung, Veredelung und/oder der Vermarktung bzw. dem Verkauf von Gold sowie ggf. anderen wertvollen Rohstoffen stehen oder an Gesellschaften, die Tätigkeiten ausüben, die unmittelbar oder mittelbar mit dem Gold- oder Rohstoffsektor zu tun haben, beteiligt. Eine nicht ordnungsgemäße oder zwar ordnungsgemäße, aber wirtschaftlich letztendlich nicht erfolgreiche Durchführung des Gesellschaftsvertrags der NCI New Capital Invest Canada Invest GmbH & Co. KG und / oder des Gesellschaftsvertrags der GV Mining GP würde daher negative Auswirkungen auf die Rückflüsse an den Anleger bis hin zum Verlust der Kommanditeinlage der Anleger zuzüglich Agio führen können. Einflussmöglichkeiten oder gar Entscheidungskompetenzen im Hinblick auf die von der GV Mining GP durchzuführenden Geschäfte sind im Vergleich zu einer direkten Beteiligung inklusive Wahrnehmung der Geschäftsführung eingeschränkt, insbesondere, da die von der Emittentin zu beanspruchenden Erlöse hinsichtlich ihrer Höhe und hinsichtlich ihrer tatsächlichen Erfüllung auch generell vom wirtschaftlichen Erfolg und von der wirtschaftlichen Leistungsfähigkeit der GV Mining GP abhängig sind. Die Emittentin kann nur eingeschränkt als Kommanditistin dabei mitbestimmen, was die NCI New Capital Invest Canada Invest GmbH & Co. KG und somit die GV Mining GP mit dem überlassenen Kapital macht. Im Hinblick auf die Verwendung des Kapitals durch die Beteiligungen der GV Mining GP ist die Emittentin noch weiter eingeschränkt. Die GV Mining GP ist ihrerseits unter Berücksichtigung der Geschäftsführung der Gold Fonds Management GmbH & Co. KG sowie der NCI New Capital Invest Canada Invest GmbH & Co. KG - noch weiter dahin eingeschränkt, wo und wie sie das ihr zur Verfügung gestellte Kapital ggf. investiert und wann und mit welchem Ergebnis sie getätigte Investitionen auflöst. Auch besteht das Risiko einer Kündigung des grundsätzlich unbefristet abgeschlossenen Gesellschaftsvertrags durch die GV Mining GP, so dass die Investition gegebenenfalls vorzeitig beendet wird und die Teilhabe der Emittentin am Ergebnis der GV Mining GP zeitlich weniger lang als vorgesehen und damit insgesamt auch in der Summe des Betrages weniger hoch erfolgt. Dies kann die prognostizierten Auszahlungen an die Anleger mindern und bis zum Zahlungsausfall führen. Außerdem liegen in einer anderen Auffassung von sinnvollen Investitionen oder in möglicherweise gegenüber den Planungen schlechteren Entwicklungen der Aktivitäten der GV Mining GP grundsätzlich keine wichtigen Gründe zur Kündigung des Gesellschaftsvertrags der NCI New Capital Invest Canada Invest GmbH & Co. KG durch die Emittentin vor, so dass die 12 12
Emittentin nicht eingreifen kann und dennoch eine negative Abweichung vom geplanten wirtschaftlichen Erfolg der Investitionstätigkeiten tragen muss. Dies kann die prognostizierten Auszahlungen an die Anleger mindern und bis zum Zahlungsausfall führen. Wegen der komplexen und verschachtelten Investitionsstruktur können zudem Informationen über die Geschäftsentwicklung bei der GV Mining GP nur aufgrund von Mitteilungen durch die Gesellschaft selbst und möglicherweise auch nur zeitversetzt erfolgen. Auch besteht das Risiko, dass ggf. zeitweise erfolgende Zahlungen den Anschein von geschäftlichem Erfolg erwecken könnten, während in Wirklichkeit lediglich Kapital zurückgezahlt werden würde. Auch soweit die Höhe der Ansprüche der Emittentin von einer erfolgreichen Beendigung von Investitionen der GV Mining GP abhängig ist, hat die Emittentin nur eingeschränkt bis keinerlei Einfluss; zeitliche Fehlsteuerungen, seien sie ungewollt oder gar bewusst, können das Ergebnis der Emittentin und damit die prognostizierten Auszahlungen an den Anleger mindern und bis zum Zahlungsausfall führen. Auch ein eventueller Verkauf der Kommanditbeteiligung an der NCI New Capital Invest Canada Invest GmbH & Co. KG durch die Emittentin lässt sich nur bei positiver Geschäftsentwicklung der GV Mining GP erreichen. Ein ungünstiger geschäftlicher Verlauf kann daher zu Verlusten bei der Emittentin und zu einer Minderung der prognostizierten Auszahlungen an den Anleger bis zum Zahlungsausfall führen. Risiken des Rohstoffmarktes Die GV Mining GP beabsichtigt, mittelbare oder unmittelbare Beteiligungen an Unternehmen aus dem Bereich der Rohstoffwirtschaft einzugehen. Die GV Mining GP führt das operative Geschäft und wird unter anderem Investitionen in Kanada sowie weltweit tätigen. Eventuell während dieser Laufzeit anfallende Gewinne beabsichtigt die GV Mining GP, soweit sie nicht zu den prospektierten Auszahlungen benötigt werden, zu reinvestieren. Bei den Investitionen der GV Mining GP sowie den Aktivitäten des oder der Zielunternehmen können sich unterschiedlichste Risiken realisieren, die zu einer Verringerung geplanter Erlöse oder auch zu einem Verlust des von der GV Mining GP investierten Kapitals führen. Verringerte Erlöse oder der Verlust des Kapitals können dazu führen, dass die Ansprüche der Emittentin gegen die NCI New Capital Invest Canada Invest GmbH & Co. KG und damit gegen die GV Mining GP nicht erfüllt werden. Dies hätte zur Folge, dass auch die Emittentin und damit der Anleger Ausfälle, den teilweisen oder den gänzlichen Verlust des Kommanditkapitals zuzüglich Agio erleidet. Auf die Geschicke der GV Mining GP, deren Zielunternehmen sowie die dort handelnden Personen, insbesondere die mit der Leitung und den zu fällenden Entscheidungen betrauten Personen, haben die Emittentin selbst und betreffend die weiteren Zielunternehmen auch die NCI New Capital Invest Canada Invest GmbH & Co. KG sowie die GV Mining GP nur geringen oder keinen Einfluss. Die Emittentin und damit die Anleger sind daher dem Geschick der handelnden Personen ohne ausreichende Möglichkeit der Einflussnahme ausgesetzt. Fehlentscheidungen dieser Personen können die prognostizierten Zahlungen an den Anleger mindern, was bis zum Ausfall der Kommanditeinlage zuzüglich Agio führen kann. Blindpoolrisiko Bei dieser Vermögensanlage handelt es sich um einen Blindpool, da die Zielunternehmen der GV Mining GP zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht bekannt sind. Der wirtschaftliche Erfolg hängt auch von der Verlässlichkeit und Leistungsfähigkeit ggf. durch die Zielunternehmen eingesetzter weiterer Firmen und/oder Personen ab, die im Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht bekannt sind und deren Verlässlichkeit daher nicht beurteilt werden kann. Soweit diese ihren Verpflichtungen nicht rechtzeitig bzw. qualitativ einwandfrei nachkommen, könnten die prognostizierten Auszahlungen an die Anleger verspätet oder gemindert erfolgen. Fremdfinanzierung der GV Mining GP Soweit die GV Mining GP, die NCI New Capital Invest Canada Invest GmbH & Co. KG oder die NCI New Capital Invest Proven Gold Direct 21 GmbH & Co. KG beabsichtigt, zusätzliches Fremdkapital aufzunehmen, mindern die anfallende Finanzierungskosten das Ergebnis der Gesellschaften, ohne dass eine Gewähr dafür besteht, dass die mit dem Fremdkapital, dessen Gewährung und Konditionen im Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht feststehen, finanzierten höheren Investitionen Erträge erwirtschaften werden, die die anfallenden Finanzierungskosten mindestens egalisieren. Finanzierungskosten können die prognostizierten Auszahlungen an die Anleger mindern. Wenn Fremdmittel aufgenommen werden, besteht das Risiko, dass spätere wirtschaftliche Schwierigkeiten der GV Mining GP, der NCI New Capital Invest Canada Invest GmbH & Co. KG oder der NCI New Capital Invest Proven Gold Direct 21 GmbH & Co. KG dazu führen, dass Kreditverträge nicht bedient werden. In diesem Zusammenhang gestellte Sicherheiten würden dann auch unter dem wahren Wert vom Kreditgeber verwertet werden. Soweit erworbene Beteiligungen als Sicherheit eingesetzt werden, hat die Verwertung der Sicherheiten die Folge, dass weitere Erlöse aus der Beteiligung und ein angestrebter Gewinn aus der Beendigung der Beteiligung entfallen. Dies könnte ebenfalls die Auszahlungen an die Anleger mindern und bis zum Zahlungsausfall führen. Ebenso würde sich ein Ausfall der für die GV Mining GP oder für die NCI New Capital Invest Canada Invest GmbH & Co. KG handelnden Personen negativ auswirken. Hierdurch bedingte Ausfälle bei der GV Mining GP führen über die Emittentin zu einer Minderung der prognostizierten Auszahlungen an den Anleger, was bis zum Zahlungsausfall führen kann. 13 13
Klumpenrisiko Weiterhin kann die Möglichkeit entstehen, dass die GV Mining GP nicht im geplanten Umfang eine Risikostreuung vornehmen kann. Dieses Klumpenrisiko kann zur Reduzierung der Zahlungen der GV Mining GP und damit zu einer Beeinträchtigung der Zahlungen an den Anleger bis hin zu einem Totalausfall der Kommanditeinlage zuzüglich Agio führen. Risiko infolge der ersten Vermögensanlage dieser Art der Emittentin Für die Emittentin ist dies die erste Vermögensanlage dieser Art. Geringe Erfahrung der Emittentin kann dazu führen, dass die Beteiligung bei größerer Erfahrung so nicht eingegangen worden wäre. Anleger könnten demnach nur eine recht geringe oder keine Rendite auf ihre Beteiligung erzielen. Dies kann zum Totalverlust der Kommanditeinlage inklusive Agio bzw. zum Zahlungsausfall führen. Marktrisiken, operative Risiken, Planungsrisiken Die Prognosen und erwarteten Erträge basieren auf den Erfahrungen mit der Entwicklung der Rohstoffmärkte, insbesondere der Edelmetallmärkte. Die Höhe der von der Emittentin erzielbaren Erträge hängt wesentlich von den erzielbaren Preisen für Edelmetalle ab. Die Preise unterliegen durch eine Vielzahl von Faktoren unvorhersehbaren Schwankungen. Dies kann die Insolvenz der GV Mining GP und damit der NCI New Capital Invest Canada Invest GmbH & Co. KG und der Emittentin sowie damit auch den Totalverlust der gezeichneten Kommanditeinlage zuzüglich Agio des Anlegers bedeuten. Weiterhin können sich die Bedingungen für die Investition in die Förderung und die Exploration von Gold und weiteren Rohstoffen und verwandte Bereiche aufgrund unterschiedlicher Faktoren kurzfristig ändern, so dass die Kosten erheblich steigen können. Daneben können natürliche Gegebenheiten der Gebiete (Grundwasser, Gesteinsschichten etc.) mit wirtschaftlichen Interessen wie z. B. Exploration, Förderung von Rohstoffen den wirtschaftlichen Erfolg stark beeinträchtigen und damit verteuern oder sogar völlig verhindern. Dies kann im Ergebnis zu einer nicht unerheblichen Verringerung des Gesamtergebnisses der Emittentin führen und damit die Werthaltigkeit der Vermögensanlage erheblich beeinträchtigen, Auszahlungen an den Anleger mindern sowie zum Totalverlust der Kommanditeinlage zuzüglich Agio des Anlegers bzw. zum Zahlungsausfall führen. Die wirtschaftlich erfolgreiche Exploration und die wirtschaftlich erfolgreiche Förderung/der Abbau von Edelmetallen und weiteren wertvollen Rohstoffvorkommen ist u.a. auf eine funktionierende verfügbare Logistik-, Verarbeitungs- und Verwertungskette angewiesen. Sind diese Strukturen mangelhaft, wird die Förderung der Rohstoffe und Edelmetalle und deren Verkauf verzögert oder gar verhindert. Das würde wiederum das wirtschaftliche Gesamtergebnis der Vermögensanlage negativ beeinflussen und zum Totalverlust der Kommanditeinlage zuzüglich Agio des Anlegers bzw. zum Zahlungsausfall führen. Alle zukünftigen Investitionen und deren wirtschaftlicher Erfolg unterliegen dem Risiko der Unsicherheit einer Prognose. Bei ungeplanten Kostenerhöhungen oder Liquiditätsengpässen kann eine Zwischenfinanzierung oder Finanzierung erforderlich sein, die sich nachteilig auf die geplanten wirtschaftlichen Ergebnisse auswirken und zum Totalverlust der Kommanditeinlage zuzüglich Agio des Anlegers führen kann. Entsprechende Folgen sind auch möglich, wenn diese notwendige Finanzierung oder Zwischenfinanzierung nicht zu erhalten ist. Explorations-, Förder- oder sonstige wirtschaftliche Tätigkeiten der GV Mining GP können durch Umweltkatastrophen, terroristische Angriffe oder andere Akte höherer Gewalt sowie durch Enteignung und enteignungsgleiche Eingriffe beeinträchtigt werden. Dies beeinträchtigt ggf. die Wirtschaftlichkeit der vorgenommenen Tätigkeiten. Dies kann sich negativ auf das wirtschaftliche Gesamtergebnis der Vermögensanlage auswirken und kann bis zum Totalverlust der Kommanditeinlage zuzüglich Agio des Anlegers bzw. zum Zahlungsausfall führen. Genehmigungsrechtliche Änderungen und rechtliche Änderungen, wie z.b. der Umweltschutzbestimmungen in den geplanten Investitionsgebieten, können dazu führen, dass die geplante Wirtschaftlichkeit stark beeinträchtigt wird. Dies kann bis zum Totalverlust der Vermögensanlage zuzüglich Agio des Anlegers bzw. zum Zahlungsausfall führen. Das Explorationsund Fördergeschäft von Rohstoffen und Edelmetallen ist riskant. Daher besteht das Risiko, dass durch die Aktivitäten Rechtsgüter Dritter oder der Allgemeinheit, wie Eigentum, Umweltschutz oder körperliche Unversehrtheit, verletzt werden und dadurch eine Schadensersatzpflicht oder Haftung der GV Mining GP entsteht. Nicht jede erdenkliche Schädigung kann durch Versicherungen abgedeckt werden, oder es unterbleibt eine Abdeckung wegen unzureichenden Versicherungsschutzes. In diesem Fall würden diese Ereignisse die wirtschaftlichen Ergebnisse der GV Mining GP und somit der NCI New Capital Invest Canada Invest GmbH & Co. KG sowie der Emittentin beeinträchtigen. Dies gefährdet die geplanten Auszahlungen an den Anleger und könnte bis zum Totalverlust der Kommanditeinlage zuzüglich Agio des Anlegers bzw. zum Zahlungsausfall führen. Die allgemeine weltweite konjunkturelle Entwicklung und insbesondere die des Edelmetallmarktes kann nicht vorhergesehen werden. Die Ertragssituation kann erheblich von den prognostizierten Werten abweichen und den wirtschaftlichen Erfolg der Vermögensanlage schmälern, Auszahlungen an den Anleger mindern und zum Totalverlust der Kommanditeinlage zuzüglich Agio des Anlegers bzw. zum Zahlungsausfall führen. Auslandsrisiko, Währungsrisiken Auch wenn der Gesellschaftsvertrag der NCI New Capital Invest Proven Gold Direct 21 GmbH & Co. KG und der NCI New Capital Invest Canada Invest GmbH & Co. KG deutschem Recht unterliegt, ändert dies nichts daran, dass der Gesell- 14 14
schaftsvertrag der GV Mining GP dem kanadischen Recht unterworfen wird. Die Beteiligung der Objektgesellschaft an der GV Mining GP in Kanada bzw. in sonstigen Ländern unterliegt daher voraussichtlich ausländischem Recht. Eine eventuell erforderlich werdende Durchsetzung von Ansprüchen mit rechtlichen Mitteln und Vollstreckungsmaßnahmen sowohl im Verhältnis der Emittentin zur NCI New Capital Invest Canada Invest GmbH & Co. KG sowie im Verhältnis der Emittentin zur GV Mining GP, erst recht aber auch im Verhältnis der GV Mining GP zu deren Vertragspartnern in Kanada und sonstigen Ländern, unterliegt daher besonderen Schwierigkeiten. Diese resultieren beispielsweise aus abweichenden Rechts- und Verfahrensordnungen sowie aus möglicherweise bestehenden abweichenden Gebräuchen und Verhaltensweisen. Die Nichtdurchsetzung oder erst verspätet erfolgende Durchsetzung von Ansprüchen im Ausland könnte die Auszahlung an den Anleger mindern. Auch die in Kanada als Folge von Rechtsstreitigkeiten zu zahlenden Beträge können zu schwerwiegenden wirtschaftlichen Nachteilen bis hin zu einem Totalverlust der Kommanditeinlage zuzüglich Agio bzw. zum Zahlungsausfall führen. Für die wirtschaftlichen Aktivitäten der GV Mining GP gilt Entsprechendes, da diese vermutlich ausschließlich in ausländischen Rechtskreisen tätig sein wird. Hinzu kommen Währungsrisiken aufgrund der möglichen Veränderung des Wechselkurses zwischen Euro zu US-Dollar oder Euro zu kanadischem Dollar und unter Umständen sonstigen maßgeblichen Währungen sowie Risiken aus eventuell möglichen Beschränkungen des freien Kapitalverkehrs. Dies kann die Auszahlung an den Anleger mindern, was bis zum Zahlungsausfall führen kann. Laufzeitrisiko Die Emittentin wird juristisch auf unbestimmte Zeit gegründet. Die Beendigung setzt daher einen Gesellschafterbeschluss voraus, der nach den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags einer Mehrheit von 75 Prozent der Stimmen bedarf. Es besteht das Risiko, dass sich zu der vom einzelnen Anleger gewünschten Zeit keine entsprechende Mehrheit findet, die eine Beendigung der Emittentin beschließt. Dies kann dazu führen, dass der Anleger länger als von ihm gewollt an die Kommanditbeteiligung gebunden ist. Eine wirtschaftlich erfolgreiche Liquidation der Emittentin setzt zudem voraus, dass zeitentsprechend der Gesellschaftsvertrag der NCI New Capital Invest Canada Invest GmbH & Co. KG und der GV Mining GP gekündigt und nach den Bedingungen des Gesellschaftsvertrags vom Beteiligungsnehmer zu leistende Zahlungen erfolgen bzw. das im entsprechenden Zeitpunkt ein Käufer gefunden wird, der bereit ist, für die Übernahme der Beteiligung einen angemessenen Preis zu bezahlen. Der aufgrund des Beteiligungsvertrags der Emittentin zustehenden Anspruch auf Beteiligung an den Ergebnissen abgeschlossener Investitionen der NCI New Capital Invest Canada Invest GmbH & Co. KG und damit der GV Mining GP setzt hinsichtlich seiner Realisierung eine Zahlung durch die NCI New Capital Invest Proven Gold Direct 21 GmbH & Co. KG voraus sowie die zeitgleiche Verwertung bzw. zumindest Bewertung der Investitionen der GV Mining GP. Es besteht das Risiko, dass zur entsprechenden Zeit keine wirtschaftlich erfolgreiche De-Investition möglich ist. Dies schmälert entsprechend den im Beteiligungsvertrag vereinbarten Anteil des Anlegers am Ergebnis der Emittentin. Bei der nach dem Vertrag bestehenden Möglichkeit der Kündigung sowohl des Gesellschaftsvertrags durch einen einzelnen Anleger als ggf. auch des Beteiligungsvertrags durch die Emittentin hängt die rechtzeitige Auszahlung von Abfindungsansprüchen bzw. die Beendigung der Emittentin ebenfalls von der Erfüllung der Verpflichtungen durch die GV Mining GP ab. Würde diese die Rückzahlungsverpflichtung nicht rechtzeitig erfüllen, könnte auch die vorgesehene Auszahlung von Abfindungen bzw. die Vollbeendigung der Emittentin nicht erfolgen. Auszahlungen an den Anleger würden dann jedenfalls nicht zum angestrebten Zeitpunkt vorgenommen werden können. Risiko der Majorisierung Nach dem Gesellschaftsvertrag gewähren EUR 1.000 Kommanditkapital jeweils eine Stimme. Die Einflussmöglichkeit eines einzelnen Anlegers auf Entscheidungen der Emittentin ist daher regelmäßig gering. Außerdem werden erfahrungsgemäß die Stimmrechte von Anlegern an Publikums-Gesellschaften bei Entscheidungsfindungen eher zurückhaltend ausgeübt, so dass eine kleine Anzahl mitwirkender Anleger, die nicht über die Mehrheit der Stimmrechte verfügen, einen Mehrheitsbeschluss herbeiführen kann, der für alle Gesellschafter bzw. Anleger verbindlich ist, auch wenn er deren Vorstellungen und Interessen nicht entspricht. Hieraus folgend kann es zu Vermögensverlusten des Anlegers bis hin zum Totalausfall der Kommanditeinlage zuzüglich Agio kommen. Risiko des Wiederauflebens der Haftung Die Haftung der Anleger ist im Außenverhältnis auf die im Handelsregister eingetragene Haftsumme (1 Prozent der Zeichnungssumme ohne Agio) beschränkt. Ist diese Haftsumme einbezahlt, besteht keine weitere Haftung im Außenverhältnis. Es besteht das Risiko, dass die Haftung wiederauflebt, wenn die Haftsumme durch Zinszahlungen, Zahlungen, Rückzahlungen oder Entnahmen, die nicht durch entsprechende Gewinne gedeckt sind, unterschritten wird. Auch nach dem Ausscheiden aus der Gesellschaft besteht für bis zum Zeitpunkt des Ausscheidens entstandene Verbindlichkeiten eine Nachhaftung für die Dauer von 5 Jahren. 15 15
Risiko des Kapitalentzuges Während des Bestehens der Emittentin können Situationen eintreten, die dazu führen, dass Anlegern ihr Kommanditkapital nebst Agio zurückzuzahlen ist. Ein solcher Fall kann insbesondere dann eintreten, wenn Anleger ihre Beteiligung widerrufen und ggf. ein Gericht zu der Auffassung gelangen sollte, dass auch nach Ablauf einer Zeitspanne von der Dauer der maßgeblichen Widerrufsfrist ein Widerruf noch möglich sei, weil keine ordnungsgemäße Widerrufsbelehrung vorgelegen habe. Vergleichbares gilt für die Rückabwicklung des Beitritts aus anderen Rechtsgründen. Soweit zu dieser Zeit was insbesondere umso eher möglich ist, je größer die Zahl der ihre Einzahlung zurückfordernden Anleger ist die Emittentin nicht über die nötige Liquidität verfügt und sie diese nicht beschaffen kann, was eine Reduzierung der Ergebnisse nach sich ziehen würde, könnte dies zur Insolvenz der Emittentin und damit zum Verlust des Kommanditkapitals und Agio für alle Anleger führen. Widerrufs- oder rückabwicklungswillige Anleger müssen darüber hinaus damit rechnen, dass sie aus rechtlichen oder tatsächlichen Gründen nicht ihr ursprünglich eingezahltes Kommanditkapital und Agio vollständig zurückerhalten. Risiko eingeschränkter Fungibilität Nach dem Gesellschaftsvertrag ist die Übertragung sowohl der unmittelbaren Beteiligung als Kommanditist als auch der mittelbaren Beteiligung als Treugeber zum Ablauf eines Kalenderjahres mit Zustimmung der Geschäftsführung der Emittentin möglich. Da ein geregelter bzw. liquider Zweitmarkt für Kommandit- sowie für Treuhandbeteiligungen nicht besteht, ist die freie Handelbarkeit faktisch eingeschränkt. Es besteht das Risiko, dass ein veräußerungswilliger Anleger im Zeitpunkt seines Veräußerungswunsches keinen Käufer für seine Beteiligung findet oder zumindest keinen solchen, der einen von ihm erwarteten Preis oder zumindest einen Preis in Höhe des vom veräußerungswilligen Anleger aufgebrachten Kommanditkapitals zahlt. Eine Übertragung kann daher unter Umständen nur mit Verlust oder überhaupt nicht erfolgen. Insolvenzrisiken im Hinblick auf Geschäftspartner und Schuldner Geschäftspartner und Schuldner (z.b. Banken) der Emittentin, der NCI New Capital Invest Proven Gold Direct 21 GmbH & Co. KG, der NCI New Capital Invest Canada Invest GmbH & Co. KG, der GV Mining GP und aller anderen in die Investment-Struktur eingebundenen Rechtsträger können in die Insolvenz gehen, ohne dass die Emittentin darauf Einfluss hätte. Diese kann in ihren Folgewirkungen (sogenannter Dominoeffekt) negative Auswirkungen auch auf die wirtschaftliche Stärke der Emittentin und damit auf die Auszahlungen an die Anleger und auf die Kommanditeinlage des Anlegers haben. Änderungen von Gesetzen oder neue Rechtsprechung Die Beteiligung an der Emittentin wurde rechtlich auf der Basis gegenwärtig gültiger Gesetze und der gegenwärtig herrschenden Rechtsprechungspraxis in Deutschland gestaltet. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich die einschlägigen Gesetze, Verwaltungsauffassungen oder die Rechtsprechung im Laufe der Investition ändern und dass diese Änderungen (direkt oder indirekt) nachteilige Auswirkungen für die Anleger und auf den Wert der Kommanditanteile haben. Insolvenz (Privatinsolvenz) des Anlegers Nach den Regelungen des Gesellschaftsvertrags der Emittentin stellt die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen eines Gesellschafters (Anlegers) oder die Ablehnung eines solchen Verfahrens mangels Masse einen wichtigen Grund für den sofortigen Ausschluss des Gesellschafters (Anlegers) aus der Emittentin dar. Zwar hätte ein betroffener Anleger Anspruch auf Abfindung nach dem Verkehrswert seiner Beteiligung, jedoch mag dieser Verkehrswert im Einzelfall schwer feststellbar oder beweisbar sein. Darüber hinaus ist davon auszugehen, dass der Verkehrswert Schwankungen unterliegt und damit zu rechnen ist, dass der Verkehrswert zum maßgeblichen Zeitpunkt niedrig oder sehr niedrig ist. Im Insolvenzfall des Anlegers kann dies dazu führen, dass der Verkehrswert der Beteiligung und entsprechend der Abfindungsanspruch des Anlegers gegenüber der Emittentin deutlich unter dem Nennwert der Kommanditeinlage liegt. Komplexe rechtliche Struktur Die Anlage in Anteile der Emittentin stellt eine rechtlich verschachtelte und indirekt gestaltete Investition in kanadische und/oder weltweite, die Edelmetallexploration und förderung sowie Unternehmensbeteiligungen betreffende Rechtspositionen dar. Die Komplexität der grenzüberschreitenden rechtlichen Struktur ist juristischen Laien nicht ohne weiteres verständlich. Hierdurch können nicht absehbare nachteilige Auswirkungen für den Anleger eintreten. Dies kann zu einer Minderung der Zahlungen an den Anleger, bis hin zu einem Totalausfall der Kommanditeinlage nebst Agio führen. Daher wird Anlegern empfohlen, sich sachkundigen Rat bei entsprechend qualifizierten Rechtsanwälten einzuholen. 16 16
Steuerliche Risiken Der Sachverhalt des Beteiligungskonzepts und deren steuerliche Aspekte können einer steuerlichen Betriebsprüfung (Außenprüfung) unterzogen werden. Es kann nicht mit Sicherheit vorhergesehen werden, ob die Finanzverwaltung der prospektierten steuerlichen Beurteilung vollständig folgt. Daher kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Finanzverwaltung bei ihrer steuerlichen Beurteilung dieses Sachverhalts zu einer Gewerbesteuerpflicht der Einkünfte gelangt. Gegen die Verwaltungsakte der Finanzverwaltung ist die Möglichkeit des Einspruchs, die Beantragung eines einfachen Korrekturbescheids und danach der Rechtsweg gegeben, wobei der Ausgang dieser außergerichtlichen und gerichtlichen Verfahren nicht prognostiziert werden kann. Abweichungen von den Prospektangaben können sich nicht nur durch Änderungen der Gesetzesgrundlagen und Rechtsprechung ergeben, sondern ebenso durch erstmalige oder geänderte Auffassung der Finanzverwaltung. Eine von den prospektierten Angaben abweichende steuerliche Behandlung kann zu einer nicht unbedeutenden Minderung der Auszahlungen an den Anleger führen. Ähnliche Risiken bestehen hinsichtlich der Besteuerung der Erträge der GV Mining GP in Kanada. Es kann durch die kanadische Finanzverwaltung zu einer abweichenden steuerlichen Beurteilung kommen, woraus eine höhere steuerliche Vorbelastung der Erträge entsteht. Dies kann zu negativen Abweichungen von den prognostizierten Renditen der Anleger führen. Das Eintreten bestimmter steuerlicher Folgen, die ein Anleger mit seiner Beteiligung an der Emittentin ggf. anstrebt, kann nicht garantiert werden. Das Risiko einer abweichenden steuerlichen Behandlung in Deutschland besteht vor allem in der Belastung der Einkünfte mit Gewerbesteuer auf Ebene der NCI New Capital Invest Proven Gold Direct 21 GmbH & Co. KG und/oder der NCI New Capital Invest Canada Invest GmbH & Co. KG. Nach der steuerlichen Konzeption der Beteiligung sind weder die Emittentin noch der einzelne Anleger Besteuerungsobjekte in Kanada. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass sich die kanadischen Steuerbehörden dennoch an den Anleger direkt wenden, was mit Mehrsteuern, Gebühren, Beratungshonoraren und entsprechenden Verwaltungsaufwendungen verbunden sein kann. Nach Kenntnis des Anbieters, der NCI New Capital Invest Proven Gold Direct Management GmbH, existieren keine weiteren wesentlichen tatsächlichen und rechtlichen Risiken im Zusammenhang mit der angebotenen Vermögensanlage einschließlich solcher, die mit einer Fremdfinanzierung einhergehen. 17 17
DAS KONZEPT Beteiligung an der NCI New Capital Invest Canada Invest GmbH & Co. KG Beim vorliegenden Angebot investiert die Emittentin die zur Verfügung stehenden Nettoeinnahmen (Eigenkapital abzüglich der Fondskosten) in eine Beteiligung an der NCI New Capital Invest Canada Invest GmbH & Co. KG mit Sitz in Deutschland. Die NCI New Capital Invest Canada Invest GmbH & Co. KG investiert die erhaltenen Mittel wiederum in eine Beteiligung an der GV Mining GP mit Sitz in Kanada. Der Unternehmensgegenstand der NCI New Capital Invest Canada Invest GmbH & Co. KG liegt ausschließlich in der Vermögensverwaltung (im steuerlichen Sinne, vgl. 14 Satz 3 der Abgabenordnung). Das Unternehmen verwirklicht den Gegenstand insbesondere durch Beteiligungen jedweder Art an in- und ausländischen Gesellschaften, die im Zusammenhang mit dem Aufspüren, der Förderung, dem Gewinnen, der Verarbeitung, Veredelung und/oder der Vermarktung bzw. dem Verkauf von Gold oder anderen Rohstoffen stehen oder an Gesellschaften, die Tätigkeiten ausüben, die unmittelbar oder mittelbar mit dem Gold- oder Rohstoffsektor zu tun haben. Die NCI New Capital Invest Canada Invest GmbH & Co. KG wurde am 10.04.2012 gegründet. Gesellschafter der NCI New Capital Invest Canada Invest GmbH & Co. KG sind neben der Emittentin die NCI New Capital Invest Proven Gold Direkt Management GmbH (geschäftsführende Kommanditistin) und die NCI New Capital Invest Proven Gold Canada Management GmbH (Komplementärin). Die NCI New Capital Invest Proven Gold Direct Management GmbH wurde am 8.03.2012 gegründet und wird im Handelsregister München unter der Nummer HRB 198018 geführt. Die NCI New Capital Invest Proven Gold Canada Management GmbH wurde am 10.04.2012 gegründet. Die GV Mining GP beabsichtigt, im Bereich von Edelmetallen und anderen wertvollen Rohstoffen durch folgende Unternehmensgegenstände tätig zu werden:! Erwerb, Halten und Veräußern von Beteiligungen an Kapitalgesellschaften, die sich im Bereich von Edelmetallen - vor allem Gold - und anderen wertvollen Rohstoffen betätigen.! Durchführung von eigenen Explorationstätigkeiten. Die GV Mining GP ist dabei frei in ihrer Entscheidung zur Durchführung von Investitionen bzw. Begründung von Beteiligungen, jedoch verpflichtet wirtschaftliche Entscheidungen zu treffen, welche den genannten Renditezielen nicht entgegenstehen. ANGABEN ÜBER DIE EMITTENTIN Allgemeine Angaben Emittentin ist die NCI New Capital Invest Proven Gold Direct 21 GmbH & Co. KG mit Sitz in München. Die Geschäftsanschrift lautet Nymphenburger Str. 4, 80335 München. Die Emittentin wurde am 08.03.2012 gegründet. Sie wurde auf unbestimmte und nicht auf bestimmte Zeit errichtet, so dass eine Gesamtdauer des Bestehens nicht feststeht und nicht angegeben werden kann. Für die Emittentin ist das deutsche Recht die maßgebliche Rechtsordnung. Die Emittentin wird in der Rechtsform der Kommanditgesellschaft geführt. Persönlich haftende Gesellschafterin dieser Kommanditgesellschaft ist eine GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung), die NCI New Capital Invest Management GmbH (Geschäftsführerin: Alexandra Brutscher, Geschäftsadresse: Nymphenburger Str. 4, 80335 München, Stammkapital EUR 25.000, davon eingezahlt: EUR 25.000). Grundsätzlich haftet der persönlich haftende Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft unbeschränkt. Vorliegend ist die persönlich haftende Gesellschafterin der Emittentin eine Kapitalgesellschaft (nämlich die NCI New Capital Invest Management GmbH); daher haftet diese nur beschränkt auf ihr Gesellschaftsvermögen. In der Satzung der persönlich haftenden Gesellschafterin sind keine Abweichungen von der gesetzlichen Regelung enthalten. Geschäftsführende Kommanditistin ist die NCI New Capital Invest Proven Gold Direct Management GmbH (Geschäftsführer: Alexandra Brutscher, Geschäftsadresse: Nymphenburger Str. 4, 80335 München) Der Gesellschaftsvertrag der Emittentin enthält einige Abweichungen von der gesetzlichen Regelung. Die persönlich haftende Gesellschafterin erbringt weder eine Kapitaleinlage noch ist sie am Ergebnis der Gesellschaft beteiligt ( 4 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrags). Ebenfalls abweichend von der gesetzlichen Regelung ist im Gesellschaftsvertrag der Treuhandkommanditistin die Berechtigung und die Vollmacht eingeräumt, den Beitritt von Anlegern als weitere Kommanditisten oder bei entsprechender Erhöhung ihres eigenen Kommanditanteils, den sie dann treuhänderisch für den Anleger hält als mittelbar über die Treuhandkommanditistin beteiligte Treugeber vorzunehmen ( 4 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrags). Als weitere Abweichung von der gesetzlichen Regelung ist eine Mindestbeteiligung beitretender Kommanditisten in Höhe von 18 18
EUR 15.000 und die Bestimmung enthalten, dass höhere Beträge durch EUR 1.000 teilbar sein müssen ( 4 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrags). In Abweichung von der gesetzlichen Regelung sieht der Gesellschaftsvertrag als die regelmäßige Art der Entscheidungsfindung die Beschlussfassung im schriftlichen Abstimmungsverfahren vor ( 17 des Gesellschaftsvertrags). Schließlich ist in Abweichung von der gesetzlichen Regelung festgelegt, dass Anleger, die als unmittelbare Kommanditisten der Gesellschaft beitreten wollen, verpflichtet sind, eine Handelsregistervollmacht zu erteilen, damit die persönlich haftende Gesellschafterin sowie auch die Treuhandkommanditistin jeweils einzeln berechtigt sind, die notwendigen Handelsregistereintragungen zu veranlassen ( 5 des Gesellschaftsvertrags). Weitere Abweichungen von der gesetzlichen Regelung bestehen nicht. Gemäß 2 des im Vertragsanhang dargestellten Gesellschaftsvertrags der NCI New Capital Invest Proven Gold Direct 21 GmbH & Co. KG besteht der Gegenstand des Unternehmens ausschließlich in der Vermögensverwaltung (im steuerlichen Sinne, vgl. 14 Satz 3 der Abgabenordnung). Das Unternehmen verwirklicht den Gegenstand insbesondere durch Beteiligungen jedweder Art an in- und ausländischen Gesellschaften, die im Zusammenhang mit dem Aufspüren, der Förderung, dem Gewinnen, der Verarbeitung, Veredelung und/oder der Vermarktung bzw. dem Verkauf von Gold oder anderen Rohstoffen stehen oder an Gesellschaften, die Tätigkeiten ausüben, die unmittelbar oder mittelbar mit dem Gold- oder Rohstoffsektor zu tun haben. Vom Gegenstand des Unternehmens ausdrücklich umfasst sind alle Beteiligungen, mittelbar oder unmittelbar, mit denen die vorgenannten Zwecke verfolgt werden. Die Gesellschaft darf alle Geschäfte und Handlungen vornehmen, die geeignet erscheinen, dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen. Zuständiges Registergericht für die Emittentin ist das Amtsgericht München. Die Emittentin wird dort unter der Nummer HRA 98843 (gegründet am 08.03.2012, eingetragen am 12.04.2012) im Handelsregister geführt. Stellung im Konzern: Alleinige Gesellschafter der Emittentin sind mit Wirkung zum Datum der Prospektaufstellung die Komplementärgesellschaft NCI New Capital Invest Management GmbH und die NCI New Capital Invest Proven Gold Direct Management GmbH (auch geschäftsführende Kommanditistin) sowie NVT Nymphenburger Beteiligungs- und Verwaltungstreuhand GmbH & Co. KG (auch Treuhandkommanditistin). Diese Gesellschafter der Emittentin sind 100-prozentige Tochtergesellschaften der NCI New Capital Invest Holding GmbH. Die Emittentin ist zu diesem Zeitpunkt somit ein Konzernunternehmen im Sinne des 18 AktG i.v.m. 290 HGB, das jedoch wegen seiner untergeordneten Bedeutung für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage gemäß 296 Abs. 2 HGB nicht konsolidiert wird. Nach Beitritt der Treugeberkommanditisten und der entsprechenden Kapitalerhöhung handelt es sich nicht mehr um ein Konzernunternehmen im Sinne des 18 AktG i.v.m. 290 HGB. Angaben über das Kommanditkapital der Emittentin Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung wurde bereits ein Kommanditkapital von EUR 10.000 gezeichnet und eingezahlt. Die Treuhandkommanditistin NVT Nymphenburger Beteiligungs- und Verwaltungstreuhand GmbH & Co. KG und die NCI New Capital Invest Proven Gold Direct Management GmbH haben Kommanditeinlagen von je EUR 5.000 übernommen und eingezahlt. Diese Kommanditeinlagen sind zu 100 Prozent als Hafteinlage im Handelsregister eingetragen. Die genannten Kommanditeinlagen der Gründungskommanditisten sind in bar erbracht. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung stehen daher keine Kommanditeinlagen aus. Die derzeitigen Gesellschafter tragen im Unterschied zu den Anlegern (diese tragen nur eine Haftung von 1 Prozent auf die geleistete Kommanditeinlage) eine Haftung von 100 Prozent auf die geleistete Kommanditeinlage. Des Weiteren erhalten die künftig beitretenden Anleger einen Frühzeichnerbonus. Im Übrigen stimmen die Hauptmerkmale der Anteile der derzeitigen Gesellschafter mit denen der beitretenden Anleger überein. Zu den Hauptmerkmalen der Anteile, in die das Kapital zerlegt ist, insbesondere den mit den übernommenen Anteilen verbundenen Hauptrechten wird auf den Abschnitt Die mit der Vermögensanlage verbundenen Rechte (Seite 9) verwiesen. Bei der angebotenen Beteiligung an der NCI New Capital Invest Proven Gold Direct 21 GmbH & Co. KG handelt es sich um die erste von der Emittentin angebotene Vermögensanlage. Bisher wurden keine Wertpapiere oder Vermögensanlagen im Sinne von 8 f Abs. 1 des Verkaufsprospektgesetzes in Bezug auf die Emittentin ausgegeben. Die Emittentin ist keine Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien. Ein Nennbetrag umlaufender Wertpapiere, die den Gläubigern ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf Aktien einräumen, sind daher ebenso wenig anzugeben, wie die Bedingungen und das Verfahren für einen solchen Umtausch oder Bezug. Gründungsgesellschafter der Emittentin a) die persönlich haftende Gesellschafterin: NCI New Capital Invest Management GmbH, Sitz in München (AG München HRB 184584) Geschäftsadresse: Nymphenburger Str. 4, 80335 München Eine Kommanditeinlage wurde von der persönlich haftenden Gesellschafterin nicht übernommen. 19 19
b) und die Gründungskommanditistin (Treuhänderin): NVT Nymphenburger Beteiligungs- und Verwaltungstreuhand GmbH & Co. KG, Sitz in München (AG München HRA 95250) Geschäftsadresse: Nymphenburger Str. 4, 80335 München Diese Kommanditistin hat eine Kommanditeinlage, die zu 100 Prozent als Hafteinlage im Handelsregister eingetragen ist, in Höhe von EUR 5.000 übernommen. Die Kommanditeinlage ist eingezahlt. Diese Kommanditistin hat die Aufgabe der Treuhandkommanditistin übernommen. c) und die Gründungskommanditistin (geschäftsführende Kommanditistin): NCI New Capital Invest Proven Gold Direct Management GmbH, Sitz in München (AG München HRB 198018) Geschäftsadresse: Nymphenburger Str. 4, 80335 München Diese Kommanditistin hat eine Kommanditeinlage, die zu 100 Prozent als Hafteinlage im Handelsregister eingetragen ist, in Höhe von EUR 5.000 übernommen. Die Kommanditeinlage ist eingezahlt. Die Gründungsgesellschafter haben ein Kommanditkapital von insgesamt EUR 10.000 gezeichnet und eingezahlt. Den Gründungsgesellschaftern stehen die Gewinnbeteiligung von 12 Prozent p.a. und der Frühzeichnerbonus von 6 Prozent zu. Weitergehende Angaben zu vorgenannten Gesellschaften finden sich im Abschnitt Wesentliche Vertragspartner (Seite 33 ff.). Die Höhe der den Gründungsgesellschaftern zustehenden Vergütungen sind für das zugrunde gelegte Kommanditkapital auf den Seiten 23-25 unter Gründungskosten, Dienstleistungskosten und laufende Kosten abschließend aufgeführt. Gemäß Satzung der Emittentin kann bis zu EUR 9.990.000 Kommanditkapital eingeworben werden. Die Treuhänderin ist berechtigt das Kommanditkapital auf bis zu EUR 500.000.000 zu erhöhen. Die einmaligen Vergütungen der Gründungsgesellschafter betragen 0,75 Prozent des Kommanditkapitals. Bei einem angenommenen Kommanditkapital von EUR 10.000.000 belaufen sich die einmaligen Vergütungen insgesamt auf EUR 75.000. Die laufenden Vergütungen der Gründungsgesellschafter (NCI New Capital Invest Proven Gold Direct Management GmbH und NVT Nymphenburger Beteiligungs- und Verwaltungstreuhand GmbH & Co. KG) betragen jährlich zusammen 1,24 Prozent des Kommanditkapitals zum Zeitpunkt des 31.12. des jeweils laufenden Jahres. Bei einem Kommanditkapital von EUR 10.000.000 betragen diese EUR 124.000. Die NCI New Capital Invest Management GmbH erhält eine laufende Haftungsvergütung von EUR 2.500. Daneben steht den Gründungskommanditisten eine Gewinnbeteiligung als Kommanditisten mit einer Kommanditeinlage von je EUR 5.000, zusammen EUR 10.000 zu. Darüber hinaus stehen den Gründungsgesellschaftern innerhalb und außerhalb des Gesellschaftsvertrags keine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte und sonstige Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art insgesamt zu. Es existieren weder unmittelbare noch mittelbare Beteiligungen der Gründungsgesellschafter an Unternehmen, die mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlage beauftragt sind. Des Weiteren existieren weder unmittelbare noch mittelbare Beteiligungen der Gründungsgesellschafter an Unternehmen, die der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen. Darüber hinaus existieren weder unmittelbare noch mittelbare Beteiligungen der Gründungsgesellschafter an Unternehmen, die im Zusammenhang mit der Herstellung des Anlageobjektes nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen. Zu den generellen Verflechtungen wird auf den Hinweis auf Seite 36 sowie den Abschnitt Weitere Angaben auf Seite 41 verwiesen. Mitglied der Geschäftsführung Die Geschäftsführung der Emittentin ist durch den Gesellschaftsvertrag auf die Kommanditistin, die NCI New Capital Invest Proven Gold Direct Management GmbH, übertragen worden. Deren Geschäftsführerin ist Frau Alexandra Brutscher. Die Geschäftsanschrift von Frau Alexandra Brutscher lautet Nymphenburger Str. 4, 80335 München. Mittelbar, d.h. über die NCI New Capital Invest Proven Gold Direct Management GmbH, führt Frau Brutscher die Geschäfte der Emittentin. Dem Mitglied der geschäftsführenden Kommanditistin der Emittentin, Frau Alexandra Brutscher, wurden von der Emittentin im Zusammenhang mit der Vermögensanlage insgesamt für das letzte abgeschlossene Geschäftsjahr keine Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art gewährt. Angaben über die Geschäftstätigkeit der Emittentin Der wichtigste und zugleich einzige Tätigkeitsbereich der Emittentin besteht in der Verwaltung eigenen Vermögens. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung ist die Emittentin nicht von Patenten, Lizenzen oder neuen Herstellungsverfahren abhängig, die von wesentlicher Bedeutung für die Geschäftstätigkeit oder Ertragslage der Emittentin wären. Einzig der Vertrag über die Beteiligung an der NCI New Capital Invest Canada Invest GmbH & Co. KG mit Sitz in München (vgl. Seite 32 ff.) ist als Vermögensgegenstand von unmittelbarer wesentlicher Bedeutung für Ihre Geschäftstätigkeit oder Ertragslage. Es besteht eine Abhängigkeit von dem einzugehenden Beteiligungsvertrag mit der NCI New Capital Invest Canada Invest GmbH & Co. KG 20 20