6. Recall of members of the Administrative Board and Administrative Board Elections

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1 Stellungnahme des Verwaltungsrats zum Antrag von Petrus Advisers Investments Fund L.P. und anderen Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung der 14. ordentlichen Hauptversammlung der Statement of the Administrative Board regarding the proposal of Petrus Advisers Investments Fund L.P. and other shareholders to include certain items in the agenda of the 14 th Annual General Meeting of Petrus Advisers Investments Fund L.P., TSSC Holding Ltd., Mag. Klaus Umek, MIM, Osprey Ltd., EPME Holding Ltd., Boden-Invest Beteiligungsgesellschaft m.b.h. & Co KG, Cabocla Stiftung, MMag. Dr. Helmut Hardt, Boden-Invest Beteiligungsgesellschaft m.b.h. & Co. "Kapital & Wert Sachwerte-Fonds" KG und Mag. Brigitte Ludwig (gemeinsam die Antragsteller ) haben am einen Antrag auf Ergänzung der Tagesordnung der 14. ordentlichen Hauptversammlung der conwert Immobilien Invest SE (die Gesellschaft ) gestellt und folgende Beschlussvorschläge unterbreitet: On 15 May 2015, Petrus Advisers Investments Fund L.P., TSSC Holding Ltd., Mag. Klaus Umek, MIM, Osprey Ltd., EPME Holding Ltd., Boden-Invest Beteiligungsgesellschaft m.b.h. & Co KG, Cabocla Stiftung, MMag. Dr. Helmut Hardt, Boden-Invest Beteiligungsgesellschaft m.b.h. & Co. "Kapital & Wert Sachwerte-Fonds" KG and Mag. Brigitte Ludwig (together, the Applicants ) requested that certain items be included in the agenda of the 14 th Annual General Meeting of conwert Immobilien Invest SE (the Company ) and submitted the following resolution proposals: 6. Abberufung von Mitgliedern des Verwaltungsrats und Wahlen in den Verwaltungsrat "Das Verwaltungsratmitglied Mag. Kerstin Gelbmann wird gemäß 48 Abs. 1 SEG mit Wirkung zum Ende dieser Hauptversammlung abberufen." "Das Verwaltungsratmitglied DI Alexander Tavakoli wird gemäß 48 Abs. 1 SEG mit Wirkung zum Ende dieser Hauptversammlung abberufen." 7. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung der in 11 Absatz 1 "Die Satzung der wird in 11 Absatz 1 dahingehend geändert, dass diese Bestimmung wie folgt lautet: 'Der Verwaltungsrat leitet die Gesellschaft und führt deren Geschäfte, wie es das Wohl des Unternehmens unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre und der Arbeitnehmer sowie des öffentlichen Interesses erfordert. Dabei hat der Verwaltungsrat insbesondere darauf zu achten, dass es zu keinen Geschäften zwischen der Gesellschaft und ihren direkten und indirekten 6. Recall of members of the Administrative Board and Administrative Board Elections The member of the Administrative Board Mag. Kerstin Gelbmann is recalled in accordance with Sec 48 para 1 Societas Europaeas Act with effect as of the end of this General Meeting. The member of the Administrative Board DI Alexander Tavakoli is recalled in accordance with Sec 48 para 1 Societas Europaeas Act with effect as of the end of this General Meeting. 7. Resolution regarding an amendment to section 11 paragraph 1 of the Articles of Association of Section 11 paragraph 1 of the Articles of Association of is amended so that this provision reads as follows: The Administrative Board manages the company and its business as required by the company s interests and in consideration of the interests of the company s shareholders, its employees and the public. In doing so, the Administrative Board must, in particular, pay attention that there are no transactions between the company and its direct or indirect associated businesses and companies, on

2 Beteiligungsunternehmen und -gesellschaften, einerseits, und Aktionären der Gesellschaft, die direkt, indirekt oder zurechenbar 4% oder mehr des Grundkapitals der Gesellschaft halten, andererseits, kommt, die nicht ausschließlich dem Wohl des Unternehmens dienen.'" the one hand, and shareholders of the company that hold directly, indirectly or in a manner attributable to them 4% or more of the share capital of the company, on the other hand, if such transactions do not exclusively serve the good of the company. 8. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung der in 16 Absatz 2 "Die Satzung der wird in 16 Absatz 2 dahingehend geändert, dass diese Bestimmung wie folgt lautet: 'Darüber hinaus kann der Verwaltungsrat Geschäfte, die zusätzlich zu den gesetzlich vorgesehenen Fällen ( 95 Abs. 5 AktG) seiner Zustimmung bedürfen, bestimmen. Dabei hat der Verwaltungsrat insbesondere dafür Vorsorge zu treffen, dass es bei den Sachverständigen (Einzelpersonen oder Gesellschaften), die für die Durchführung von Immobilienbewertungen im Zusammenhang mit der Erstellung des UGB-Einzelabschlusses der Gesellschaft und/oder des IFRS-Konzernabschlusses der Gesellschaft bzw. von entsprechenden Quartalsund Halbjahresabschlüssen der Gesellschaft zumindest alle fünf Jahre zu einer Rotation kommt, sodass Sachverständiger (Einzelperson oder Gesellschaft) für die Durchführung von Immobilienbewertungen der Gesellschaft nicht sein kann, wer diese Aufgabe für zumindest fünf aufeinander folgende Geschäftsjahre für die Gesellschaft durchführte; dies gilt nicht nach einer Unterbrechung für zumindest zwei aufeinander folgende Geschäftsjahre.'" Der Verwaltungsrat der Gesellschaft erachtet den Beschlussvorschlag zu TOP 6 für nicht relevant und die Beschlussvorschläge zu TOP 7 und TOP 8 aus folgenden Gründen als Aktien- und SE-rechtswidrig und somit unzulässig: 8. Resolution regarding an amendment to section 16 paragraph 2 of the Articles of Association of Section 16 paragraph 2 of the Articles of Association of is amended so that this provision reads as follows: Furthermore, the Administrative Board may determine transactions that require its consent in addition to those provided by law (Sec 95 para 5 Joint Stock Companies Act). In this respect, the Administrative Board shall, in particular, provide that experts (individuals or companies) who are engaged for the valuation of real properties in the context of the preparation of UGB accounts of the company and/or IFRS consolidated accounts of the company or corresponding quarterly or semi-annual accounts of the company are changed at least every five years, so that no one who performed such task for at least five consecutive business years may act as expert (individual or company) for the valuation of real properties; this provision does not apply after a discontinuation for at least two consecutive business years. The Administrative Board considers the proposal to item 6 as irrelevant and the proposals to item 7 and item 8 to be in breach of the laws on Joint Stock Companies and Societas Europaea and therefore inadmissible for the following reasons: Zu TOP 6 Regarding item 6 Der Beschlussvorschlag zu TOP 6 führt im Wesentlichen aus, dass zwar Mag. Kerstin Gelbmann und DI Alexander Tavakoli als Mitglieder des Verwaltungsrats angekündigt haben, mit Ablauf der Hauptversammlung am aus dem Verwaltungsrat ausscheiden zu wollen. Ein solches der Ankündigung entsprechendes Ausscheiden sei The resolution proposal in relation to item 6 essentially states that, while Mag. Kerstin Gelbmann and DI Alexander Tavakoli announced their intention to resign from the Administrative Board with effect as of the end of the General Meeting on 5 June 2015, in the absence of a cause for the resignation, the announced retirement could only

3 mangels Vorliegen eines wichtigen Grundes nur durch eine Abberufung möglich. Mag. Kerstin Gelbmann und DI Alexander Tavakoli müssten somit durch die Hauptversammlung abberufen werden, um die Besetzung des Verwaltungsrats mit neuen Personen zu ermöglichen. Es ist zwar zutreffend, dass die Satzung der Gesellschaft in 7 Abs 2 die Möglichkeit eines Rücktritts von Verwaltungsratsmitgliedern unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen auch ohne wichtigen Grund zulässt. Wenn auch Mag. Kerstin Gelbmann und DI Alexander Tavakoli bei ihrer Amtsniederlegung zum Ende der Hauptversammlung am eine Frist von etwas unter vier Wochen einhalten, so führt diese Unterschreitung der Frist nicht zur Unwirksamkeit des Rücktritts, sondern könnte allenfalls eine Ersatzpflicht der Zurücktretenden auslösen, wenn dadurch die Handlungsfähigkeit des Verwaltungsrats eingeschränkt wäre. Durch die Erklärung der Rücktritte zum Ablauf der Hauptversammlung vom ist jedoch genau das Gegenteil der Fall, nämlich es ist eine nahtlose Neubestellung von Verwaltungsratsmitgliedern und die Kontinuität der Funktionsfähigkeit des Verwaltungsrats gewährleistet. Da somit die Rücktritte von Mag. Kerstin Gelbmann und DI Alexander Tavakoli mit Ablauf der Hauptversammlung vom rechtswirksam sind, bleibt kein Raum für eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über deren Abberufung, die ebenfalls erst mit Ende der Hauptversammlung wirksam würde. be effected by way of a recall. Mag. Kerstin Gelbmann and DI Alexander Tavakoli would therefore need to be recalled by the General Meeting in order to enable the appointment of new members of the Administrative Board. It is correct that section 7 paragraph 2 of the Articles of Association of the Company allows members of the Administrative Board to retire subject to a notice period of four weeks without cause. However, the fact that Mag. Kerstin Gelbmann and DI Alexander Tavakoli only observe a notice period of a little less than four weeks regarding their resignation with effect as of the end of the General Meeting on 5 June 2015, does result in the invalidity of the resignation but could at the most trigger an obligation to pay damages, if the Administrative Board s capacity to act would be impaired by the resignations. However, the announcement of the resignations with effect as of the end of the General Meeting on 5 June 2015 ensures the seamless appointment of new members of the Administrative Board and therefore the continuity of its operations. Since the resignations of Mag. Kerstin Gelbmann and DI Alexander Tavakoli with effect as of the end of the General Meeting on 5 June 2015 are legally effective, there is no scope for a resolution of the General Meeting regarding their recall, which would, again, only be effective as of the end the General Meeting. Zu TOP 7 Regarding item 7 Der Beschlussvorschlag zu TOP 7 sieht im Wesentlichen eine Satzungsänderung dahingehend vor, dass Rechtsgeschäfte mit wesentlichen Aktionären nur dann geschlossen werden dürfen, wenn diese ausschließlich dem Wohl des Unternehmens dienen. Die Beurteilung der Zulässigkeit des Abschlusses von Rechtsgeschäften ist eine Frage der Geschäftsführung. Fragen der Geschäftsführung obliegen bei der Europäischen Aktiengesellschaft (SE) mit monistischem Leitungssystem dem Verwaltungsrat und den Geschäftsführenden Direktoren. Diesen Organen kommt das The resolution proposal for item 7 essentially provides for an amendment to the Articles of Association to the effect that transactions with significant shareholders may only be concluded if they exclusively serve the good of the company. The assessment as to whether the conclusion of a transaction is permissible is a management matter. In a Societas Europaea (SE) with a one-tier board structure, management matters rest with the Administrative Board and the Managing Directors. These corporate bodies have the exclusive right to decide on management matters, and the General

4 Entscheidungsmonopol in Geschäftsführungsfragen zu, welches durch die Hauptversammlung auch im Wege einer Satzungsbestimmung nicht eingeschränkt werden kann. Da der Beschlussvorschlag der Antragsteller zu TOP 7 eine solche Einschränkung des Geschäftsführungsmonopols zum Gegenstand hat, ist der Beschlussvorschlag unzulässig. Der Verwaltungsrat ist sich der hohen Relevanz von Rechtsgeschäften mit Aktionären bewusst und beachtet die strengen Anforderungen des österreichischen Aktienrechts an solche Rechtsgeschäfte, einschließlich der einschlägigen Publizitätspflichten. Die vorgeschlagene Satzungsregelung würde jedoch Rechtsgeschäfte mit wesentlichen Aktionären verbieten, sofern diese Rechtsgeschäfte auch dem Wohl des Aktionärs (und damit nicht ausschließlich dem Wohl des Unternehmens ) dienen. Nach dieser Regelung wäre es der Gesellschaft z.b. auch untersagt, junge Aktien an Gesellschafter auszugeben. Die beantragte Regelung widerspricht somit nach Ansicht des Verwaltungsrats nicht nur der zwingenden gesetzlichen Kompetenzverteilung, sie ist auch inhaltlich überschießend. Meeting may not limit such competence by way of an amendment of a provision of the Articles of Association. Since the Applicants resolution proposal in relation to item 7 result in a limitation of the exclusive right to deal with management matters, the resolution proposal is inadmissible. The Administrative Board is aware of the high relevance of transactions with shareholders and complies with the rigorous requirements applicable to Austrian Joint Stock Companies with respect to such transactions, including the relevant disclosure obligations. The proposed amendment to the Articles of Association would, however, prohibit transactions with significant shareholders if such transactions are also in the interest of the shareholder (and therefore do not exclusively serve the good of the company ). Under the proposed provision, the Company would, for example, not be entitled to issue new shares of the Company to shareholders. In the opinion of the Administrative Board, the proposed amendment therefore not only contravenes the mandatory statutory governance but is also excessive as regards its content. Zu TOP 8 Regarding item 8 Der Beschlussvorschlag zu TOP 8 sieht im Wesentlichen vor, dass der Verwaltungsrat dafür Sorge zu tragen hat, dass bei den Immobilienprüfern alle 5 Jahre eine Rotation erfolgt. Nach dem Grundsatz des 40 Abs 2 SEG ivm 95 Abs 5 letzter Satz AktG kann die Satzung vorsehen, dass bestimmte Arten von Geschäften nur mit Zustimmung des Verwaltungsrats geschlossen werden dürfen. Die von den Antragstellern vorgeschlagene Regelung sieht dem gegenüber nicht vor, dass bestimmte Arten von Geschäften nur mit Zustimmung des Verwaltungsrats geschlossen werden dürfen, sondern enthält eine positive Handlungsanweisung an die Verwaltungsratsmitglieder, bestimmte Berater alle 5 Jahre zu tauschen. Die Auswahl von Beratern wie Sachverständigen für die Immobilienbewertung ist eine Aufgabe der Geschäftsführung, für die nach der gesetzlichen Kompetenzordnung weder die Hauptversammlung noch die Satzung Vorgaben an den Verwaltungsrat The proposal regarding agenda item 8 essentially provides that the Administrative Board must effect a rotation of the real estate auditors every five years. According to the principle of Sec 40 para 2 Societas Europaeas Act in conjunction with Sec 95 para 5, last sentence, Joint Stock Companies Act, the Articles of Association may provide that certain forms of transactions may only be concluded with the consent of the Administrative Board. However, the provision proposed by the applicants does not provide that certain forms of transactions may only be concluded with the consent of the Administrative Board but rather amounts to an affirmative instruction the Administrative Board to effect a change of certain advisors every five years. The selection of advisors such as real estate valuation experts is a management matter in respect of which, pursuant the statutory allocation of competences, neither the General Meeting nor the Articles of Association may issue guidelines to

5 machen kann. Somit ist auch dieser Beschlussvorschlag unzulässig. Der Verwaltungsrat teilt die Auffassung, dass eine gewisse Rotation nicht nur bei Abschlussprüfern sondern auch bei Bewertungssachverständigen sinnvoll sein kann. Der Verwaltungsrat hält jedoch einen Automatismus bei der Rotation auch inhaltlich für nicht sachgerecht. the Administrative Board. Therefore, this proposal is also impermissible. The Administrative Board shares the opinion that it may be reasonable to change not only the statutory auditors but also valuation experts from time to time. However, the Administrative Board does not consider an automatic rotation appropriate. Wien, im Mai 2015 Vienna, May 2015 Der Verwaltungsrat The Administrative Board