German Pellets GmbH Wismar, Bundesrepublik Deutschland. Zusammenfassung und Wertpapierbeschreibung

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1 German Pellets GmbH Wismar, Bundesrepublik Deutschland Zusammenfassung und Wertpapierbeschreibung für das öffentliche Angebot von EUR mit Aufstockungsmöglichkeit um bis zu EUR auf bis zu EUR ,90%Genussscheinen Die German Pellets GmbH (die Emittentin ) hat die Begebung von bis zu (im Falle der Aufstockung bis zu ) Inhaber-Genussscheine ohne Endfälligkeitsdatum im Nennbetrag von je EUR (die Genussscheine ) beschlossen. Die Genussscheine werden ab dem 1. Juli 2015 (einschließlich) bis zum Tag ihrer Rückzahlung (ausschließlich) mit jährlich 7,90%verzinst. Während dieses Zeitraums sind Zinsen nachträglich am 1. Juli eines jeden Jahres, erstmals für den 1. Juli 2016, zur Zahlung an die Genussscheingläubiger vorgesehen. Die Emittentin ist gemäß 4 Abs. 1 der Genussscheinbedingungen berechtigt, Zinszahlungen für einen Zinszahlungstag durch eine Mitteilung an die Genussscheingläubiger aufzuschieben. Unter bestimmten, in 4 Abs. 4 der Genussscheinbedingungen genannten Voraussetzungen ist ein Aufschub zwingend vorgesehen. Im Falle eines Aufschubs ist die Emittentin nicht verpflichtet, an dem betreffenden Zinszahlungstag Zinsen zu zahlen. Die Emittentin ist zur Nachzahlung aufgeschobener Zinszahlungen berechtigt und unter bestimmten, in 4 Abs. 3 der Genussscheinbedingungen genannten Voraussetzungen verpflichtet. Die Genussscheine nehmen unter den in 7 der Genussscheinbedingungen genannten Voraussetzungen an etwaigen Verlusten der Emittentin teil. Die Genussscheine haben keinen Endfälligkeitstag. Sie können von der Emittentin (i) beim Eintritt bestimmter in 6 Abs. 2 der Genussscheinbedingungen genannter Ereignisse sowie (ii) nach dem Ermessen der Emittentin unter Einhaltung einer Frist von nicht weniger als einem Jahr zum 2. Januar eines jeden Jahres, erstmals zum 2. Januar 2021 gekündigt und zum Nennbetrag, gegebenenfalls um eine etwaige Verlustteilnahme herabgemindert, zuzüglich aufgelaufener Zinsen, zurückgezahlt werden. Die Genussscheine begründen nicht besicherte, nachrangige Verbindlichkeiten der Emittentin, die untereinander und mit anderen nicht besicherten, nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin gleichrangig sind, soweit diesen Verbindlichkeiten nicht durch zwingende gesetzliche Bestimmungen ein Vorrang eingeräumt wird. Die Einbeziehung der Genussscheine in den Handel im Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse und voraussichtlich auch an der Börse Düsseldorf soll beantragt werden. Ausgabepreis: 100 % WKN: A14T08 ISIN: DE000A14T08 Dieses Dokument beinhaltet eine Zusammenfassung (die Zusammenfassung ) und eine Wertpapierbeschreibung (die Wertpapierbeschreibung ) und bildet gemeinsam mit dem Registrierungsformular der German Pellets GmbH vom 7. November 2014, in seiner jeweils gültigen Fassung, ergänzt durch etwaige zukünftig veröffentlichte Nachträge (das Registrierungsformular ), einen Prospekt (der Prospekt ) im Sinne des Artikels 5 Absatz 3 der Richtlinie 2003/71/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 4. November 2003 in ihrer jeweils gültigen Fassung (die Prospektrichtlinie ). Dieser Prospekt wird in elektronischer Form auf der Internetseite der Emittentin ( veröffentlicht. Diese Zusammenfassung und diese Wertpapierbeschreibung sowie das Registrierungsformular wurden von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (die BaFin ) in ihrer Eigenschaft als zuständige Behörde im Sinne von 13 des Wertpapierprospektgesetzes, das die Prospektrichtlinie in deutsches Recht implementiert, einer Vollständigkeitsprüfung, welche eine Prüfung auf Kohärenz und Verständlichkeit einschließt, unterzogen und anschließend gebilligt. 2. Juni

2 [Diese Seite wurde absichtlich freigelassen.] 2

3 INHALTSVERZEICHNIS ZUSAMMENFASSUNG... 5 WERTPAPIERBESCHREIBUNG I. RISIKOFAKTOREN Risiken in Bezug auf die Emittentin Risiken in Bezug auf die Genussscheine...22 II. VERANTWORTLICHKEIT UND ALLGEMEINE INFORMATIONEN Verantwortung für den Inhalt des Wertpapierprospektes Gegenstand der Wertpapierbeschreibung und des Prospektes Zukunftsgerichtete Aussagen Hinweis zu Zahlen- und Währungsangaben und Angaben von Seiten Dritter Verwendung dieses Prospektes durch Finanzintermediäre Weitere Hinweise Rating...28 III. DAS ANGEBOT Gegenstand des Angebots Öffentliches Angebot und Privatplatzierung Umtauschangebot Ergebnis des Umtauschangebots und des Angebots Kosten der Anleger im Zusammenhang mit dem Angebot Verkaufsbeschränkungen Voraussichtlicher Zeitplan des Angebots Interessen Dritter an der Emission sowie Interessenkonflikte...35 IV. ANGABEN ZU DEN ANGEBOTENEN GENUSSSCHEINEN Allgemeines Ermächtigung zur Begebung der Genussscheine Nennbetrag, Form und Verbriefung Verzinsung Freiwilliger Aufschub und zwingender Aufschub von Zinszahlungen; Zahlung aufgeschobener Zinszahlungen Rückzahlung und Kündigung Verlustteilnahme Rang Keine Mitwirkungsrechte Änderung der Genussscheinbedingungen Zahlstelle und Abwicklungsstelle Übertragbarkeit, Börsennotierung, ISIN und WKN...38 V. GRÜNDE FÜR DAS ANGEBOT UND VERWENDUNG DES EMISSIONSERLÖSES Emissionserlös Gründe für das Angebot und Verwendung des Emissionserlöses...39 VI. EIGENKAPITALAUSSTATTUNG, VERSCHULDUNG UND GESCHÄFTSKAPITAL Kapitalausstattung Nettofinanzverschuldung

4 3. Eventualverbindlichkeiten Geschäftskapital...41 VII. GENUSSSCHEINBEDINGUNGEN VIII. BEDINGUNGEN DES UMTAUSCHANGEBOTS IX. BESTEUERUNG Einkommensteuer Erbschaft- und Schenkungsteuer Sonstige Steuern EU-Zinsrichtlinie...61 X. AKTUALISIERUNG DES REGISTRIERUNGSFORMULARS Unternehmensbezogene Risiken Allgemeine Angaben über die Emittentin Geschäftstätigkeit Dividendenpolitik Ausgewählte Finanzinformationen Darstellung und Analyse der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage Geschäfte und Rechtsbeziehungen mit nahestehenden Unternehmen und Personen Jüngster Geschäftsgang und Aussichten Finanzinformationen XI. GLOSSAR UNTERSCHRIFT...U-1 4

5 ZUSAMMENFASSUNG Dieser Abschnitt stellt die Zusammenfassung dieses Wertpapierprospektes der Emittentin, also der German Pellets GmbH, Am Torney 2a, Wismar, dar, die zusammen mit ihren Tochtergesellschaften German Pellets- Gruppe oder auch German Pellets genannt wird. Zusammenfassungen bestehen aus Offenlegungspflichten, die als Angabe oder Angaben bezeichnet werden. Diese Angaben sind in den Abschnitten A-E (A.1-E.7) mit Zahlen gekennzeichnet. Diese Zusammenfassung enthält alle Angaben, die in einer Zusammenfassung für diese Art von Wertpapieren und Emittenten inkludiert werden müssen. Da einige Angaben nicht angeführt werden müssen, können Lücken in der Zahlenfolge der Angaben bestehen. Es ist möglich, dass Informationen bezüglich einer Angabe nicht angegeben werden können, auch wenn eine Angabe aufgrund der Art von Wertpapieren oder des Emittenten in der Zusammenfassung inkludiert sein muss. In diesem Fall wird in der Zusammenfassung eine kurze Beschreibung der Angabe gegeben und mit der Bezeichnung entfällt vermerkt. Abschnitt A Einleitung und Warnhinweise A.1 Warnhinweise Diese Zusammenfassung sollte als Einführung zum Prospekt verstanden werden. Der Anleger sollte jede Entscheidung zur Anlage in die Wertpapiere auf die Prüfung des gesamten Prospekts stützen. Für den Fall, dass vor einem Gericht Ansprüche auf Grund der in dem Prospekt enthaltenen Informationen geltend gemacht werden, könnte der als Kläger auftretende Anleger in Anwendung der einzelstaatlichen Rechtsvorschriften der Staaten des Europäischen Wirtschaftsraums die Kosten für die Übersetzung des Prospektes vor Prozessbeginn zu tragen haben. Die Emittentin als die Person, welche die Verantwortung für diese Zusammenfassung einschließlich der Übersetzung hiervon übernommen hat, oder diejenigen Personen, von denen der Erlass ausgeht, können haftbar gemacht werden, jedoch nur für den Fall, dass die Zusammenfassung irreführend, unrichtig oder widersprüchlich ist, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen des Prospektes gelesen wird, oder sie, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen des Prospektes gelesen wird, nicht alle erforderlichen Schlüsselinformationen vermittelt. A.2 Zustimmung zur Verwendung des Prospekts Entfällt; die Emittentin erteilt keine Zustimmung zur Verwendung des Prospektes für die spätere Weiterveräußerung oder endgültige Platzierung der Genussscheine durch Finanzintermediäre. Abschnitt B Emittent B.1 Juristische und Die juristische Bezeichnung der Emittentin ist German Pellets GmbH. Im Markt tritt die 5

6 kommerzielle Bezeichnung Emittentin auch unter der kommerziellen Bezeichnung German Pellets auf. B.2 Sitz und Rechtsform der Emittentin, geltendes Recht und Land der Gründung Die Emittentin hat ihren Sitz in Wismar (Mecklenburg-Vorpommern) und ist eine nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland errichtete Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Für die Emittentin gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland. B.3 Derzeitige Geschäftstätigkeit und Haupttätigkeiten sowie hierfür wesentliche Faktoren German Pellets ist einer der größten Hersteller und Anbieter von Holzpellets weltweit (Quelle: Pöyry Group, Pellets Becoming a Global Commodity?, 2011). Seit ihrer Gründung produziert die German Pellets-Gruppe Pellets aus dem nachhaltig erneuerbaren Rohstoff Holz und vertreibt diese europaweit für die Wärmeproduktion und die Stromerzeugung, sowohl auf dem Privatverbrauchermarkt als auch auf dem Markt für mittlere Gewerbekunden und dem Kraftwerksmarkt. Die Produktion findet derzeit an 14 Standorten in Deutschland und Österreich sowie den USA, die entweder eigene Werke sind, der German Pellets-Gruppe anteilig gehören oder von der German Pellets-Gruppe betrieben werden, sowie an 6 weiteren Standorten, deren Produktionskapazitäten sich die German Pellets-Gruppe durch feste Kontrakte gesichert hat, statt. Im Rahmen ihrer Internationalisierung hat die German Pellets-Gruppe eine Anlage zur Herstellung von Pellets in Woodville (Texas) sowie eine Verladeeinrichtung in Port Arthur (Texas) errichtet; eine weitere Anlage in Urania (Louisiana) befindet sich gegenwärtig in der Inbetriebnahme. Beide Anlagen stehen nicht im Eigentum der German Pellets-Gruppe, werden jedoch auf der Basis von langfristigen Lizenz- bzw. Anlagevermögenspachtverträgen durch diese betrieben. Die German Pellets-Gruppe stellt dabei in erster Linie Holzpellets der hohen Endverbraucherqualität DINplus- und ENplus A1 her. Darüber hinaus agiert die German Pellets-Gruppe als Händler für Holzpellets. German Pellets kauft hierfür weltweit substanziell Pellets hinzu, um diese wiederum an Kunden weiter zu verkaufen. Neben Industrieware werden dabei zur Abdeckung überschießender Nachfrage auch Pellets für private Endkunden zugekauft. Der Vertrieb der Pellets erfolgt durch die German Pellets-Gruppe in die folgenden Abnehmersegmente: Privatverbrauchermarkt (Kleinfeuerungsanlagen (Heizungsanlagen) in Ein- und Zweifamilienhäusern); Markt für mittlere Gewerbekunden (Feuerungsanlagen zur Produktion von Strom und Wärme (Biomasse-Kraftwerke) für Kommunen und Industriekunden); Kraftwerksmarkt (Großanlagen der Energiekonzerne). Die German Pellets-Gruppe produziert zudem im geringeren Umfang Tiereinstreu für den Groß- und Kleintierbereich und vertreibt diese Produkte national und international an Händler und Endverbraucher. Die German Pellets-Gruppe ist in allen Abnehmersegmenten sowohl national als auch international mit Fokus auf Westeuropa tätig. Ferner erzeugt die German Pellets-Gruppe in untergeordnetem Umfang an vier Standorten Biomassestrom, speist diesen in das öffentliche Stromnetz ein und handelt mit für die 6

7 Heizkraftwerke zugeteilten CO 2-Zertifikaten. Im Geschäftsjahr 2014 erzielte German Pellets Konzern-Umsatzerlöse in Höhe von EUR 593 Mio. (2013: EUR 556,9 Mio.; 2012: EUR 519,1 Mio.; 2011: EUR 286,1 Mio.). Der Umsatz entfiel im Geschäftsjahr 2014 zu 60,7 % auf den Bereich Handelsware (Handel mit Holzpellets, einschließlich solcher, die in den in den USA selbst betriebenen Werken hergestellt werden), zu 34,5 % auf den Bereich Holzpellets (Produktion) und zu 2,5 % auf den Bereich Tiereinstreu. In den Erlösen des Bereichs Handelsware sind Leistungen für die Werksneubauten in den USA enthalten. Der Jahresüberschuss von German Pellets lag im Geschäftsjahr 2014 bei EUR 7,9 Mio. (2013: EUR 4,5 Mio.; 2012: EUR 4,4 Mio.; 2011: EUR 1,8 Mio.). Wesentliche Faktoren für das Geschäft der German Pellets-Gruppe sind die Internationalisierung, insbesondere das Projektgeschäft (Werksneubauten) in den USA, die Optimierung der Materialaufwandsquote und Sicherung des Rohstoffbezugs, der Ausbau des Endkundenvertriebs in den Kernabsatzmärkten in Europa, die Akzeptanz und Nachfrage nach Holzpellets als alternativem Energieträger im Wärmemarkt sowie im Industrie- und Kraftwerksmarkt und Umwelt-, Klima- und Konjunktureinflüsse sowie saisonale Schwankungen. B.4a Wichtigste jüngste Trends, die sich auf die Emittentin und die Branchen, in denen sie tätig ist, auswirken Die Emittentin erwartet für das Geschäftsjahr 2015, dass sich Umsatz und Ergebnis weiterhin positiv entwickeln. Dazu treibt die German Pellets-Gruppe u.a. den Ausbau des Vertriebs in den wichtigsten Holzpelletmärkten Westeuropas weiter voran und baut bestehende Produktionsstandorte in den USA weiter aus. Nachdem im Jahr 2014 gruppenweit eine Mengensteigerung im Vergleich zu Vorjahr erreicht werden konnte, hat sich diese Entwicklung im ersten Quartal 2015 fortgesetzt. Möglich wurde dies zum einen durch das allgemeine Marktwachstum im Privatverbrauchermarkt, den Ausbau begleitender Marketingaktionen sowie den Zugewinn neuer Partner bzw. Endkunden. Aufgrund der vorbezeichneten Faktoren und dem damit verbundenen Gewinn weiterer Marktanteile und unter der Annahme des Einbaus neuer Pelletfeuerungen im Privatverbrauchermarkt auf Vorjahresniveau erwartet German Pellets, dass die Absatzmengen bis zum Jahresende über dem Vorjahr liegen werden. Im Februar 2015 hat German Pellets das Pelletgeschäft der Nord Energie GmbH & Co. KG, Risum-Lindholm, übernommen. Im Zuge der Intensivierung des Endkundengeschäfts in Dänemark wurden die Gesellschafteranteile von German Pellets an der German Pellets Denmark ApS auf 90 % erhöht. Bisher hielt German Pellets 15% der Gesellschafteranteile. Zudem befindet sich eine eigene Vertriebsgesellschaft in Frankreich in Gründung. Das Werk in Woodville (Texas) soll in 2015, wie bereits auf das Gesamtjahr 2014 bezogen, einen positiven Beitrag zum EBITDA der German Pellets Gruppe leisten. In Urania (Louisiana) wurden die in 2013 begonnenen Arbeiten zum Bau des zweiten von German Pellets errichteten und zu betreibenden US-Werkes fortgeführt. Die Inbetriebnahme des Pelletwerkes begann im ersten Quartal Die am 1. August 2014 in Kraft getretene EEG-Novelle (EEG 2014) sieht u.a. eine Beschränkung des bisherigen Kreises der antragsberechtigten Unternehmen für die Begrenzung der EEG-Umlage vor. Die German Pellets-Gruppe gehört jedoch auch weiterhin zur Gruppe der antragsberechtigten Unternehmen und erreicht nach ihren von ihrem Wirtschaftsprüfer bestätigten Berechnungen auch die zukünftig erforderliche höhere Intensitätsschwelle für Stromkosten. Die German Pellets-Gruppe hat daher fristgerecht zum 30. September 2014 einen Antrag auf Begrenzung der EEG-Umlage für das Jahr 2015 für ihre energieintensiven Standorte beim zuständigen Bundesamt für Wirtschaft und Ausfuhrkontrolle (BAFA) gestellt und dieser Antrag wurde wie bisher vom BAFA positiv be- 7

8 schieden. B.5 Beschreibung der Gruppe und der Stellung der Emittentin innerhalb der Gruppe Die Gruppenstruktur der German Pellets-Gruppe und die Beteiligungen der Emittentin lassen sich dem folgenden Schaubild entnehmen: 8

9 German Pellets GmbH German Horse Pellets GmbH German Pellets Sachsen GmbH German Pellets Trading GmbH German Pellets Genussrechte GmbH Südpell GmbH German Pellets Logistics GmbH WOODOX Management GmbH German Pellets Beteiligungs GmbH FireStixx Holz-Energie GmbH 76% German Pellets EPC S.r.l. German Pellets Ceska s.r.o. German Pellets Holding USA, Inc Firestixx Trading GmbH German Pellets Texas LLC Reg-Energie Verwaltungs GmbH German Pellets Louisiana LLC Reg-Energie GmbH & Co. KG German Pellets Holding II USA, Inc. GP Lumber LLC Glechner Beteiligungs GmbH GP Lumber Louisiana, LLC Glechner Pellet-Produktion GmbH German Pellets Holding IV USA, Inc. HEIZWERT GmbH GP Logistics USA, LLC 80 % 90% German Pellets Denmark ApS 20 % 49% 20% German Pellets Holding Italia S.r.l. German Pellets Wärme GmbH Glechner GesmbH 40% German Pellets (Austria) GmbH 40 % German Pellets Italia Energia S.r.l. 12% WUN Bioenergie GmbH 0% German Pellets Supply GmbH & Co. KG 100 % 100 % German Pellets Holding III USA, Inc. PEPA Beteiligungs GmbH 9

10 Tochtergesellschaften Beteiligungen der Emittentin Hinweis: Sofern nicht anders angegeben, handelt es sich um 100 % - Beteiligungen B.6 Gesellschafter Name Gesellschafter Nennbetrag der Geschäftsanteile in EUR Beteiligung am Stammkapital in % Anna Kathrin Leibold ,00 Peter H. Leibold ,00 Insgesamt: ,00 Angabe, ob die Gesellschafter unterschiedliche Stimmrechte haben Die Gesellschafter der Emittentin haben keine unterschiedlichen Stimmrechte. Unmittelbare oder mittelbare Beteiligungen oder Beherrschungsverhältnisse Herr Peter H. Leibold, der alleiniger Geschäftsführer der Emittentin ist, hält als Gesellschafter einen Anteil am stimmberechtigten Stammkapital der Emittentin von 60 % und ist mit Frau Anna Kathrin Leibold, die die restlichen Geschäftsanteile an der Emittentin in Höhe von 40 % hält, verheiratet. Herr Leibold übt infolgedessen einen beherrschenden Einfluss auf die Emittentin aus. B.7 Ausgewählte wesentliche historische Finanzinformationen Die nachfolgenden Tabellen enthalten ausgewählte wesentliche historische Finanzinformationen über die Emittentin für die Geschäftsjahre 2014, 2013, 2012 und Die Finanzinformationen wurden den an anderer Stelle in diesem Prospekt abgedruckten geprüften Konzernabschlüssen der Emittentin zum 31. Dezember 2014, 31. Dezember 2013, 31. Dezember 2012 und 31. Dezember 2011, dem ungeprüften Konzernzwischenabschluss der Emittentin zum 30. Juni 2014 sowie den geprüften Jahresabschlüssen der Emittentin zum 31. Dezember 2014 und zum 31. Dezember 2013, alle nach dem Handelsgesetzbuch (HGB) erstellt, sowie dem internen Rechnungswesen der Emittentin entnommen bzw. daraus abgeleitet. Ausgewählte Daten zur Gewinn- und Verlustrechnung Geschäftsjahr zum (Angabe in TEUR) (Angabe in TEUR) (ungeprüft) (ungeprüft) (geprüft) (geprüft) (geprüft) (geprüft) Umsatzerlöse Gesamtleistung Materialaufwand Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EBT)

11 Steuern vom Einkommen und vom Ertrag Jahresüberschuss/ -fehlbetrag Ausgewählte Bilanzdaten Halbj. zum Geschäftsjahr zum (Angabe in TEUR) (Angabe in TEUR) (ungeprüft) (geprüft) (geprüft) (geprüft) (geprüft) Anlagevermögen Vorräte Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks Aktivischer Rechnungsabgrenzungsposten Eigenkapital Rückstellungen Verbindlichkeiten Passivischer Rech- nungsabgrenzungs- posten Bilanzsumme Ausgewählte Daten Geschäftsjahr zum (Angabe in TEUR) (Angabe in TEUR) zur Kapitalflussrechnung (ungeprüft) 1 (ungeprüft) 1 (geprüft) (geprüft) (geprüft) (geprüft) Cash Flow aus der betrieblichen Geschäftstätigkeit Cash Flow aus Investitionstätigkeit Cash Flow aus der Finanzierungstätigkeit Zu-/Abnahme der liquiden Mittel (ungeprüft) Finanzmittelbestand zum Periodenende des Vorjahres Finanzmittelbestand zum Periodenende Die ausgewählten Daten zur Kapitalflussrechnung für den Zeitraum vom sowie sind dem internen Rechnungswesen der Emittentin entnommen. 11

12 2 Liquide Mittel bestehen aus Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks abzüglich der Kontokorrentverbindlichkeiten. Weitere ausgewählte Geschäftsjahr zum Finanzinformationen (ungeprüft) (ungeprüft) (ungeprüft) (ungeprüft) EBIT Interest Coverage Ratio 2 1,48 1,49 1,57 1,24 EBITDA Interest Coverage Ratio 3 2,30 2,33 2,66 2,42 Total Debt / EBITDA 4 5,44 5,15 4,61 5,46 Total Net Debt / EBITDA 5 4,67 4,35 4,05 5,17 Risk Bearing Capital 6 0,13 0,13 0,12 0,11 Total Debt / Capital 7 0,79 0,81 0,83 0,84 1 Die nachfolgend aufgeführten (ungeprüften) Kennzahlen sind nach den Berechnungsstandards der Deutsche Vereinigung für Finanzanalyse und Asset Management ( DVFA ), Standards für Bondkommunikation, 2014, berechnet worden. Ähnliche Kennzahlen können von der Emittentin in den Abschlüssen berechnet worden sein. Mögliche Abweichungen begründen sich aufgrund unterschiedlicher Berechnungsstandards, insbesondere werden im Rahmen der Definition von Finanzverbindlichkeiten (Total Debt) gemäß DVFA keine Finanzverbindlichkeiten aus Factoring sowie langfristige Rückstellungen berücksichtigt. Investoren sollten beachten, dass die unter den folgenden Fußnoten angegebenen Kennzahlen keine einheitlich angewendeten oder standardisierten Kennzahlen sind, dass ihre Berechnung von Unternehmen zu Unternehmen wesentlich variieren kann und dass sie für sich allein genommen keine Basis für Vergleiche mit anderen Unternehmen darstellt. Die Kennzahlen sind keine nach HGB oder IFRS definierten Kennzahlen. 2 Verhältnis von EBIT (EBIT ist definiert als Umsatzerlöse zzgl. Erhöhung des Bestandes an fertigen und unfertigen Erzeugnissen zzgl. andere aktivierte Eigenleistungen zzgl. sonstige betriebliche Erträge abzgl. Materialaufwand abzgl. Personalaufwand abzgl. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen abzgl. Abschreibungen auf Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens, soweit diese die in der Kapitalgesellschaft üblichen Abschreibungen überschreiten, abzgl. sonstige betriebliche Aufwendungen abzgl. sonstige Steuern zzgl. Erträge aus Beteiligungen) zu Zinsen und ähnlichen Aufwendungen (inkl. Zinsanteil Finance / Capital-Lease). 3 Verhältnis von EBITDA (EBITDA ist definiert als EBIT zzgl. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen) zu Zinsen und ähnlichen Aufwendungen (inkl. Zinsanteil Finance / Capital-Lease). 4 Verhältnis der Finanzverbindlichkeiten (Finanzverbindlichkeiten sind definiert als Anleihen zzgl. Verbindlichkeiten ggü. Kreditinstituten zzgl. Verbindlichkeiten ggü. Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, zzgl. stille Beteiligungen zzgl. sonstige zinszahlende Verbindlichkeiten) zu EBITDA. 5 Verhältnis von Nettofinanzverbindlichkeiten (Nettofinanzverbindlichkeiten sind definiert als Finanzverbindlichkeiten abzgl. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks) zu EBITDA. 6 Verhältnis von Haftmitteln (Haftmittel sind definiert als Gezeichnetes Kapital zzgl. Kapitalrücklage zzgl. andere Gewinnrücklagen zzgl. Gewinnvortrag zzgl. Jahresüberschuss zzgl. auf konzernfremde Gesellschafter entfallender Verlust abzgl. auf konzernfremde Gesellschafter entfallender Gewinn zzgl. Rücklage aus der Kapitalkonsolidierung abzgl. Eigenkapitaldifferenzen aus Währungsumrechnung abzgl. Anteile Fremdgesellschafter.) zur Bilanzsumme. 7 Verhältnis der Finanzverbindlichkeiten zu Finanzverbindlichkeiten zzgl. Eigenkapital. B.8 Ausgewählte wesentliche Pro-forma- Finanzinformationen Entfällt; es wurden keine Pro-forma-Finanzinformationen erstellt. B.9 Gewinnprognosen oder -schätzungen Entfällt; es wurde keine Gewinnprognose oder -schätzung abgegeben. B.10 Beschränkungen in den Bestätigungsvermerken zu den histori- Entfällt; zu den historischen Finanzinformationen bestehen keine Beschränkungen in den jeweiligen Bestätigungsvermerken. 12

13 schen Finanzinformationen B.11 Erläuterung zu Einschränkungen der Erklärung der Emittentin zum Geschäftskapital Entfällt; das Geschäftskapital der Emittentin reicht aus, um die bestehenden Anforderungen zu erfüllen. B.17 Rating Die Emittentin wurde am 26. November 2014 von der Creditreform Rating AG, die eine von der BaFin anerkannte Ratingagentur ist, mit dem Rating BB bewertet. Bei dem Rating handelt es sich um ein Unternehmensrating. Für die Genussscheine gibt es kein Rating und es ist auch keines geplant. Abschnitt C Wertpapiere C.1 Art und Gattung der Wertpapiere einschließlich Wertpapierkennung Bei den angebotenen Wertpapieren handelt es sich um auf den Inhaber lautende Genussscheine. International Securities Identification Number (ISIN): DE000A14T08 Wertpapierkennnummer (WKN): A14T08 C.2 Währung der Wertpapiere Die Währung der Wertpapieremission ist Euro/. C.3 Zahl und Nennwert der ausgegebenen Geschäftsanteile Folgende Geschäftsanteile, die allesamt voll eingezahlt sind, wurden von der Emittentin ausgegeben: Laufende Nr. Nennbetrag in EUR Beteiligung am Stammkapital in % Gesellschafter ,00 Anna Kathrin Leibold ,00 Peter H. Leibold Peter H. Leibold Insg.: ,00 C.4 Mit den Wertpapieren verbundene Rechte Die Genussscheine werden vom 1. Juli 2015 (einschließlich) bis zum Tag ihrer Rückzahlung (ausschließlich) mit einem jährlichen Zinssatz von 7,90%verzinst. Während dieses Zeitraums sind Zinsen nachträglich am 1. Juli eines jeden Jahres, erstmals für den 1. Juli 2016, zur Zahlung an die Genussscheingläubiger vorgesehen. Die Emittentin ist jedoch nach ihrem eigenen Ermessen dazu berechtigt, Zinszahlungen durch eine Mitteilung an die Genussscheingläubiger, innerhalb einer Frist von nicht weni- 13

14 ger als 10 und nicht mehr als 15 Tagen vor einem Zinszahlungstag, aufzuschieben. Ein Aufschub ist nach den Genussscheinbedingungen zwingend, wenn eine Zinszahlung dazu führen würde, dass das gegen Ausschüttungen besonders geschützte Eigenkapital der Emittentin beeinträchtigt würde. Im Falle eines Aufschubs von Zinszahlungen ist die Emittentin nicht dazu verpflichtet, an dem betreffenden Zinszahlungstag die Zinsen zu zahlen. Eine Nichtzahlung begründet keinen Verzug der Emittentin und keine anderweitige Pflichtverletzung. Aufgeschobene Zinszahlungen werden nicht verzinst. Die Emittentin ist zur Nachzahlung aufgeschobener Zinszahlungen berechtigt und unter bestimmten Voraussetzungen verpflichtet (sog. Pflichtnachzahlung). Eine freiwillige Nachzahlung oder eine Pflichtnachzahlung dürfen nicht erfolgen, wenn die Voraussetzungen eines zwingenden Aufschubs vorliegen. Die Genussscheine haben keinen Endfälligkeitstag, an dem sie von der Emittentin zurückzuzahlen sind. Eine ordentliche Kündigung der Genussscheine durch die Genussscheingläubiger ist nicht möglich. Genussscheingläubiger sind lediglich berechtigt, die Genussscheine zu kündigen und deren sofortige Rückzahlung zu ihrem Nennbetrag zuzüglich aufgelaufener Zinsen zu verlangen, wenn die Emittentin Kapital oder Zinsen oder sonstige auf die Genussscheine zahlbaren Beträge nicht innerhalb von 30 Tagen nach dem betreffenden Fälligkeitsdatum zahlt, bestimmte in den Genussscheinbedingungen genannte Vertragspflichten verletzt oder bestimmte sonstige in den Genussscheinbedingungen genannte Ereignisse eintreten. Die Emittentin kann bei einem sog. Gross-up-Ereignis, einem Rechnungslegungsereignis oder einem Ratingagenturereignis, jeweils wie in den Genussscheinbedingungen definiert, und ab dem 2. Januar 2021 nach ihrem Ermessen jährlich zum 2. Januar unter Einhaltung einer Frist von nicht weniger als einem Jahr die Genussscheine kündigen und zum Nennbetrag, vorbehaltlich einer Verlustteilnahme (siehe unten), zuzüglich aufgelaufener Zinsen, zurückzahlen. Die Genussscheine begründen nachrangige, nicht besicherte Verbindlichkeiten der Emittentin, die untereinander und mit allen anderen nicht besicherten, nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin gleichrangig sind, soweit diesen Verbindlichkeiten nicht durch zwingende gesetzliche Bestimmungen ein Vorrang eingeräumt wird. Weist die Emittentin einen Jahresfehlbetrag aus, wird dieser vorrangig vor dem gegen Ausschüttungen besonders geschützten Eigenkapital der Emittentin, jedoch nach vollständiger Aufzehrung der eventuellen freien Rücklagen und anderen gegen Ausschüttungen nicht besonders geschützten Eigenkapitalbestandteile der Emittentin (mit Ausnahme Gleichrangiger Wertpapiere im Sinne der Genussscheinbedingungen) den Genussscheinen im selben Verhältnis wie solchen Gleichrangigen Wertpapieren durch eine entsprechende Verminderung der im Falle einer Kündigung bestehenden Rückzahlungsansprüche der Genussscheingläubiger bis zur vollen Höhe zugewiesen. Weist die Emittentin nach einer Verlustteilnahme der Genussscheingläubiger in den folgenden Geschäftsjahren Jahresüberschüsse aus, werden diese zunächst zur Wiederauffüllung des gegen Ausschüttungen besonders geschützten Eigenkapitals der Emittentin und danach zur Wiederauffüllung der Genussscheine und der Gleichrangigen Wertpapiere bis zum Nennbetrag verwendet. C.5 Beschränkungen für die freie Übertragbarkeit der Wertpapiere Entfällt; Beschränkungen für die freie Übertragbarkeit der Wertpapiere bestehen nicht. 14

15 C.6 Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt Entfällt; es ist nicht vorgesehen, einen Antrag auf Zulassung der Wertpapiere zum Handel an einem geregelten Markt zu stellen. Es ist jedoch geplant, dass die Wertpapiere in den Freiverkehrshandel an der Frankfurter Wertpapierbörse und voraussichtlich auch an der Börse Düsseldorf einbezogen werden. C.7 Dividendenpolitik Die Emittentin hat für die Geschäftsjahre 2014, 2013, 2012 und 2011 keine Gewinne an ihre Gesellschafter ausgeschüttet. Die Gesellschafterversammlung der Emittentin hat jeweils beschlossen, den Bilanzgewinn für die Geschäftsjahre 2014, 2013, 2012 und 2011 auf neue Rechnung vorzutragen. Abschnitt D Risiken D.1 Zentrale Angaben zu den zentralen Risiken, die der Emittentin oder ihrer Branche eigen sind Markt- und wettbewerbsbezogene Risiken Die Nachfrage nach Holzpellets ist maßgeblich von der Witterung abhängig. Kürzere Kälteperioden oder eine Klimaerwärmung könnten zu einer Reduzierung der Nachfrage nach Holzpellets führen. Die Nachfrage nach Holzpellets ist maßgeblich von der Preisentwicklung fossiler Brennstoffe abhängig. Ein Preisrückgang bei anderen Energieträgern würde zu einer reduzierten Nachfrage nach Holzpellets und damit zu Umsatzrückgängen führen. German Pellets ist von der Verfügbarkeit und dem Preis des Produktionsrohmaterials, insbesondere von Sägeresthölzern, Hobelspänen und Rundholz, sowie der Entwicklung der Energie- und Transportkosten abhängig. Handelsunterbrechungen durch externe Faktoren wie z.b. Embargos könnten die Beschaffungs- und Absatzsituation von German Pellets beeinträchtigen. Eine Verschärfung des Wettbewerbs könnte sich negativ auf German Pellets auswirken. Die allgemeine Preisentwicklung für Strom könnte die Stromerzeugung aus Biomasse unattraktiv werden lassen. Unternehmensbezogene Risiken Technische Probleme oder Risiken im Zusammenhang mit der Errichtung und dem Betrieb von Produktionswerken sowie Kraftwerken von German Pellets und von Dritten könnten zu Produktionsunterbrechungen oder -ausfällen und damit zu Umsatzeinbußen und hohen Kosten führen. Die Betriebs- und Instandhaltungskosten oder Wartungskosten in den eigenen oder von German Pellets betriebenen Werken könnten sich erhöhen. German Pellets ist langfristige Abnahme- und Lieferverpflichtungen eingegangen. Aufgrund dieser Vereinbarungen ist German Pellets zur Abnahme von Produktionsrohmaterial auch dann verpflichtet, wenn sie keinen Bedarf dafür hat, bzw. zur Lieferung von Holzpellets auch dann verpflichtet, wenn sie solche nicht herstellen oder beschaffen kann. Aufgrund der komplexen Unternehmensstruktur der German Pellets-Gruppe, die durch mehrere nicht in den Konsolidierungskreis einbezogene Gesellschaften ge- 15

16 prägt ist, besteht bei der Auslegung und Anwendung von Bilanzierungs- und Konsolidierungsvorschriften das Risiko, dass es über die Erfassung von Geschäftsvorfällen in den Finanzinformationen der Emittentin divergierende Auffassungen geben kann, so dass Sachverhalte abweichend abgebildet werden könnten und sich die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage in den Finanzinformationen negativ ändern könnte. German Pellets unterliegt regulatorischen Änderungsrisiken. Eine Inanspruchnahme aus Garantien und Bürgschaften sowie die Realisierung weiterer Risiken im Zusammenhang mit dem Bau und Betrieb von Werken in den USA könnten sich negativ auf German Pellets auswirken. Es besteht ein Risiko aus mangelndem Einfluss bei Minderheitsbeteiligungen an Unternehmen, etwa im Rahmen von Joint Ventures. Von German Pellets erworbene Unternehmen bzw. Beteiligungen könnten nicht so schnell wie erwartet integriert werden oder langfristig nicht die erwarteten Vorteile generieren. Kredite könnten wegen möglicher künftiger Verletzungen von Nebenbestimmungen in Kreditverträgen gekündigt oder nicht verlängert werden. Eine fehlende Deckung des Kapitalbedarfs von German Pellets könnte das geplante Wachstum sowie die Refinanzierungsfähigkeit von German Pellets beeinträchtigen. Aufgrund der vielfältigen Geschäftsbeziehungen zwischen Gesellschaften der German Pellets-Gruppe und Gesellschaften außerhalb der German Pellets-Gruppe, die von Herrn Leibold bzw. seiner Ehefrau gemanagt werden, könnte es zu Interessenkonflikten kommen. So könnten von German Pellets gewährte Darlehen gegebenenfalls nicht zurückgezahlt werden. Der Versicherungsschutz von German Pellets, z.b. bei Brandschäden oder Schäden infolge fehlerhafter Produkte, könnte unzureichend sein. Die internen Kontrollsysteme der Emittentin könnten unzureichend sein, so dass bestehende Risiken nicht erkannt oder unterschätzt oder nicht ausreichend überwacht werden. Im Zusammenhang mit dem erheblichen Wachstum und internationalen Ausbau des Geschäfts von German Pellets kann es, insbesondere aufgrund von abweichenden Rahmenbedingungen und Fehleinschätzungen des Managements, zu negativen Auswirkungen auf die German Pellets-Gruppe kommen. Eine Neuausrichtung der Beschaffungs-, Produktions- und Standortstruktur von German Pellets könnte zu erheblichen Kosten führen. Es besteht eine Abhängigkeit vom Mehrheitsgesellschafter und Geschäftsführer der Emittentin. Es besteht das Risiko einer Haftung als Verhaltens- bzw. Zustandsstörer durch betriebsbedingte Verunreinigungen von Grundstücken und/oder sonstigen Umweltverunreinigungen. D.3 Zentrale Angaben zu den zentralen Risiken, die den Genussscheine sind nicht für jeden Anleger eine geeignete Anlage und jeder Anleger muss den Erwerb unter Einbeziehung seiner persönlichen und wirtschaftlichen Lage selbst beurteilen. Die Genussscheine haben eine unendliche Laufzeit und können von den Anlegern 16

17 Wertpapieren eigen sind nicht ordentlich gekündigt werden. Die Genussscheine sind unbesichert und nachrangig und nicht durch Einlagensicherungssysteme geschützt, so dass im Falle der Insolvenz der Emittentin Ansprüche anderer Gläubiger vorrangig zu befriedigen sind. Die Emittentin ist berechtigt, Zinszahlungen aufzuschieben. Unter bestimmten Voraussetzungen ist ein Aufschub zudem zwingend vorgesehen. Sofern die eventuellen freien Rücklagen und andere gegen Ausschüttungen nicht besonders geschützten Eigenkapitalbestandteile der Emittentin aufgezehrt sind, nehmen die Anleger unter gewissen Voraussetzungen an etwaigen Verlusten der Emittentin teil. Die Emittentin kann die Genussscheine bei Eintreten bestimmter Ereignisse sowie, ab dem 2. Januar 2021, jährlich nach ihrem Ermessen kündigen. Der Anleger trägt insoweit ein Wiederanlagerisiko. Die Genussscheine sind möglicherweise nur schwer oder nur zu ungünstigen Preisen an Dritte veräußerbar. Die Anleger sind dem Risiko ausgesetzt, dass die Genussscheine aufgrund einer Verletzung von Folgepflichten der Emittentin oder aus anderen Gründen nicht mehr an einer Börse gehandelt werden und dadurch die Handelbarkeit der Genussscheine stark beeinträchtigt wird. Die Genussscheine geben dem Anleger keinen Einfluss auf die Geschäftsführung der Emittentin und auf die Nutzung der Mittel aus den Genussscheinen. Nach den Genussscheinbedingungen und dem Gesetz über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen ist ein Rechtsverlust der Anleger durch Mehrheitsentscheidung möglich. Eine Verschlechterung des Ratings der Emittentin kann sich negativ auf den Marktpreis der Genussscheine auswirken. Der Marktpreis der Genussscheine könnte infolge von Änderungen des Marktzinses fallen. Die German Pellets-Gruppe könnte weitere Genussscheine begeben oder Fremdkapital aufnehmen, was sich negativ auf den Wert der angebotenen Genussscheine auswirken könnte und den Betrag reduzieren könnte, den Anleger im Falle einer Liquidation oder Insolvenz der Emittentin erhalten. Aufgrund der Veränderungen von steuerlichen Vorschriften und Rahmenbedingungen kann sich eine Mehrbelastung der Anleger ergeben. Abschnitt E Angebot E.1 Gesamtnettoerlöse und geschätzte Gesamtkosten der Emission/des Die Höhe des der Emittentin im Rahmen des Angebots zufließenden Bruttoemissionserlöses hängt davon ab, in welcher Höhe eine Platzierung der Genussscheine gelingt, und beträgt im Falle einer Vollplatzierung der Genussscheine unter Berücksichtigung des Nennbetrages der umgetauschten Schuldverschreibungen 2011/2016, Schuldverschreibungen 2013/2018 und Genussrechte und ohne Berücksichtigung von erhaltenen Stück- 17

18 Angebots zinsen EUR (bzw. im Falle der Aufstockung bis zu EUR ). Die Kosten der Emission hängen ebenfalls unter anderem vom Umfang der platzierten Genussscheine ab und lassen sich zum gegenwärtigen Zeitpunkt nicht sicher voraussagen. Nach Schätzung der Emittentin werden sich die Gesamtkosten der Emission, unter der Annahme einer Vollplatzierung der Genussscheine, auf etwa EUR 1,9 Mio. (im Falle der Aufstockung bis zu rund EUR 2,7 Mio.) belaufen, so dass der Emittentin bei einer Vollplatzierung der Genussscheine, nach Abzug der Gesamtkosten der Emission, voraussichtlich ein Nettoemissionserlös von rund EUR 38,1 Mio. (im Falle der Aufstockung bis zu rund EUR 57,3 Mio.) (der Nettoemissionserlös ) zufließen wird. E.2a Gründe für das Angebot und Zweckbestimmung der Erlöse, geschätzte Nettoerlöse Die Emittentin beabsichtigt, den Nettoemissionserlös vorrangig für das Umtauschangebot (siehe Angabe E.3), beschränkt auf EUR 10 Mio., zu verwenden. Darüber hinaus beabsichtigt die Emittentin, den weiteren, einschließlich des im Falle einer Aufstockung zur Verfügung stehenden, Nettoemissionserlös für die folgenden in der Reihenfolge ihrer Priorität genannten Zwecke zu verwenden: Rückführung der ausstehenden Schuldverschreibungen 2011/2016, soweit diese nicht im Rahmen des Umtauschangebots (siehe Angabe E.3) umgetauscht werden (ca. EUR 45 Mio.); und allgemeine Geschäftszwecke, insbesondere weiterer Ausbau der Direktvermarktung und des Marketings im Privatverbrauchermarkt (ca. EUR 2,3 Mio.). Sollte der Umtausch weniger als EUR 10 Mio. umfassen, soll der verbleibende Nettoemissionserlös für die weitere Rückführung der ausstehenden Schuldverschreibungen 2011/2016 verwendet werden. Sofern der antizipierte Nettoemissionserlös nicht ausreichend ist für die vorgenannten Verwendungszwecke, sollen andere Finanzierungsquellen zur Erreichung der Verwendungszwecke eingesetzt werden. E.3 Angebotskonditionen Gegenstand des Angebots Gegenstand des Angebots sind EUR Genussscheine mit Aufstockungsmöglichkeit um bis zu EUR auf bis zu EUR Die Emittentin behält sich vor, von der Aufstockungsmöglichkeit Gebrauch zu machen, wenn die Nachfrage nach den Genussscheinen den Betrag von EUR übersteigt. Öffentliches Angebot und Privatplatzierung Die Emittentin wird die Genussscheine in der Bundesrepublik Deutschland während des Angebotszeitraums öffentlich anbieten. Zudem wird die Emittentin während des Angebotszeitraums die Genussscheine im Wege einer Privatplatzierung qualifizierten Anlegern in der Bundesrepublik Deutschland, der Schweiz und in bestimmten weiteren Staaten mit Ausnahme der Vereinigten Staaten von Amerika sowie von Österreich, Kanada, Australien und Japan gemäß den anwendbaren Ausnahmebestimmungen für Privatplatzierungen zum Erwerb anbieten. Die M A Capital Aktiengesellschaft Swiss Finance & European Markets, Baarermattstr. 6, CH 6300 Zug, Schweiz (der Project Lead Manager und Corporate Finance Advisor ) wird die Emittentin bei der Privatplatzierung der Genussscheine in der Schweiz unterstützen. Der Angebotszeitraum beginnt am 3. Juni 2015 und endet am 6. November 2015 um 12:00 Uhr MEZ. Im Falle einer Vollplatzierung der Genussscheine bzw. einer Überzeichnung endet der Angebotszeitraum vorzeitig. Die Emittentin behält sich das Recht vor, den Angebotszeitraum zu verlängern oder zu verkürzen bzw. das Öffentliche Angebot 18

19 vorzeitig zu beenden. Der Ausgabepreis für jeden Genussschein beträgt EUR und entspricht 100 % des Nennbetrags. Sofern die Zeichnung nach dem 1. Juli 2015 erfolgt, sind vom Anleger Stückzinsen zu bezahlen, die sich daraus ergeben, dass der Anleger am nächsten Zinszahlungstag Zinsen für die volle Zinsperiode erhalten soll, obwohl ihm nur Zinsen vom Zeitpunkt der Zeichnung bis zum Ende der Zinsperiode zustehen. Bei einer Zeichnung zwischen dem 2. Juli 2015 und dem 2. August 2015 sind pauschalierte Stückzinsen in Höhe von EUR 3,24 zu zahlen. Bei einer Zeichnung im Zeitraum vom 3. August 2015 bis zum Ende des Angebotszeitraums werden die zu zahlenden Stückzinsen taggenau berechnet. Anleger, die Genussscheine zeichnen möchten, müssen während des Angebotszeitraums den auf der Internetseite der Emittentin abrufbaren und bei der Emittentin auf Anforderung erhältlichen Zeichnungsschein ausfüllen und der Emittentin zusenden sowie die Zeichnungssumme (inkl. Stückzinsen) auf das im Zeichnungsschein genannte Konto der Emittentin überweisen. Die Emittentin wird während der Angebotszeitraums in Abständen von bis zu 21 Tagen Genussscheine zuteilen und an die zeichnenden Anleger liefern. Zeichnungserklärungen werden dabei grundsätzlich vollständig zugeteilt. Im Falle einer Überzeichnung wird die genaue Zuteilung der zugegangenen Zeichnungserklärungen durch die Emittentin festgelegt. Die Emittentin ist berechtigt, Zeichnungserklärungen zu kürzen oder einzelne Zeichnungserklärungen zurückzuweisen. Die in diesem Fall zu viel gezahlte Zeichnungssumme wird dem betreffenden Anleger zurückerstattet. Die Lieferung der zugeteilten Genussscheine wird durch die Bankhaus Neelmeyer AG, Am Markt 14-16, Bremen ( Bankhaus Neelmeyer ) als Zahlstelle vorgenommen und erfolgt, jeweils spätestens 21 Tage nach Eingang der jeweiligen Zeichnungssumme bei der Emittentin, auf das jeweilige Wertpapierdepot des Anlegers. Umtauschangebot Die Emittentin wird darüber hinaus zunächst die Inhaber der von ihr am 1. April 2011 begebenen EUR ,25 % Schuldverschreibungen 2011/2016 (ISIN DE000A1H3J67) und der von ihr am 9. Juli 2013 begebenen EUR ,25% Schuldverschreibungen 2013/2018 (ISIN: DE000A1TNAP7), die im August 2013 um EUR auf EUR aufgestockt wurden, jeweils soweit diese noch ausstehen, im Rahmen eines voraussichtlich am 9. Juli 2015 im Bundesanzeiger zu veröffentlichenden Umtauschangebots einladen, innerhalb einer ersten Umtauschfrist vom 10. Juli 2015 bis zum 14. August 2015 um 18:00 Uhr MEZ ihre Schuldverschreibungen in die angebotenen Genussscheine zu tauschen. Für den Fall, dass das maximale Umtauschvolumen von grundsätzlich EUR 10 Mio. bzw. ein von der Emittentin festgelegtes geringeres Volumen noch nicht ausgeschöpft ist, werden auch die Inhaber der von der German Pellets Genussrechte GmbH, einer Tochtergesellschaft der Emittentin, seit dem Jahr 2010 aufgrund des Verkaufsprospekts vom 12. April 2010 und seinen Nachträgen ausgegebenen und in voller Höhe ausstehenden EUR Genussrechte (Stand: 29. Mai 2015) mit unbegrenzter Laufzeit, für die Inhaber mit Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Jahresende, erstmals fünf Jahre nach Eingang der Zeichnungssumme, kündbar und einer jährlichen gewinnabhängigen Verzinsung von 8 % des jeweiligen Nennbetrags, eingeladen, innerhalb einer zweiten Umtauschfrist vom 1. September 2015 bis zum 12. Oktober 2015 um 18:00 Uhr MEZ ihre 19

20 Genussrechte in die angebotenen Genussscheine zu tauschen. Der Umtausch der Schuldverschreibungen erfolgt in einem Verhältnis von 1:1, so dass ein Inhaber von Schuldverschreibungen, der das Umtauschangebot wahrnimmt, je Schuldverschreibung mit einem Nennbetrag von EUR einen der angebotenen Genussscheine mit einem Nennbetrag von EUR und einen Barausgleichsbetrag, bestehend aus einem Zusatzbetrag von EUR 2,50 in bar für eine Schuldverschreibung 2011/2016 und EUR 18,30 in bar für eine Schuldverschreibung 2013/2018 sowie im Falle der Schuldverschreibungen 2011/2016 zusätzlich den aufgelaufenen Stückzinsen, erhält. Ein Inhaber von Genussrechten, der das Umtauschangebot wahrnimmt, erhält je vier Genussrechte mit einem Nennbetrag von jeweils EUR 250 und einem Gesamtnennbetrag von EUR einen der angebotenen Genussscheine mit einem Nennbetrag von EUR und zusätzlich einen Barausgleichsbetrag, der aus den aufgelaufenen Stückzinsen der Genussrechte besteht. Die Inhaber der Schuldverschreibungen bzw. Genussrechten, die das Umtauschangebot wahrnehmen, sind eingeladen, den Barausgleichsbetrag in weitere Genussscheine anzulegen. Es können hierbei nur Beträge von mindestens EUR oder ein Vielfaches davon angelegt werden. Umtauschwillige Inhaber der Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte können innerhalb der jeweiligen Umtauschfrist in schriftlicher Form unter Verwendung des über ihre Depotbank zur Verfügung gestellten Formulars der Depotbank zur Weiterleitung an die Abwicklungsstelle einen Auftrag zum Umtausch ihrer Schuldverschreibungen bzw. unter Verwendung des auf der Internetseite der Emittentin abrufbaren und bei der Emittentin auf Anforderung erhältlichen Formulars der Emittentin einen Auftrag zum Umtausch ihrer Genussrechte erteilen (der Umtauschauftrag ). Die Lieferung der Genussscheine im Rahmen des Umtauschangebots sowie die Zahlung der jeweiligen Barausgleichsbeträge erfolgt durch Bankhaus Neelmeyer als Abwicklungsstelle Zug um Zug gegen Übertragung der entsprechenden Schuldverschreibungen, voraussichtlich am oder um den 21. August 2015, bzw. nach Übertragung der umgetauschten Genussrechte an die Emittentin, voraussichtlich am oder um den 14. Oktober E.4 Für die Emission/das Angebot wesentliche, auch kollidierende Interessen Der Project Lead Manager und Corporate Finance Advisor steht im Zusammenhang mit der Privatplatzierung der Genussscheine in der Schweiz in einem vertraglichen Verhältnis mit der Emittentin. Bei erfolgreicher Durchführung des Angebots erhält der Project Lead Manager und Corporate Finance Advisor eine Provision, deren Höhe u.a. vom Platzierungsvolumen der Genussscheine abhängt. Insofern hat der Project Lead Manager und Corporate Finance Advisor auch ein wirtschaftliches Interesse an der erfolgreichen Durchführung des Angebots, aus dem sich ein möglicher Interessenkonflikt, z.b. bei der Auswahl und Prüfung der Anleger, ergeben kann. Herr Peter H. Leibold als alleiniger Geschäftsführer und Mehrheitsgesellschafter der Emittentin mit einem Anteil am stimmberechtigten Stammkapital von 60 % und seine Ehefrau Anna Kathrin Leibold, die den restlichen Anteil am stimmberechtigten Stammkapital von 40 % hält, haben jeweils ein eigenes Interesse an der erfolgreichen Durchführung des Angebots. E.5 Personen/Unternehmen, die das Wertpapier Entfällt; außer der Emittentin bieten keine Personen/Unternehmen die Genussscheine zum Verkauf an. 20

21 zum Verkauf anbieten Lock-up Vereinbarungen und Lock-up Fristen Entfällt; Lock-up Vereinbarungen und Lock-up Fristen bezüglich der Genussscheine bestehen nicht. E.6 Verwässerung Entfällt; es findet durch die Emission der Genussscheine keine Verwässerung der Gesellschafter der Emittentin statt. E.7 Ausgaben, die dem Anleger von dem Emittenten in Rechnung gestellt werden Entfällt; dem Anleger werden von der Emittentin keine Ausgaben für die Emission der Genussscheine in Rechnung gestellt. 21

22 WERTPAPIERBESCHREIBUNG I. RISIKOFAKTOREN Anleger sollten vor der Entscheidung über den Kauf von Genussscheinen der German Pellets GmbH (die Emittentin, die zusammen mit ihren Tochtergesellschaften German Pellets-Gruppe oder auch German Pellets genannt wird) die nachfolgenden Risikofaktoren, die für die angebotenen Genussscheine von wesentlicher Bedeutung sind, und die übrigen in diesem Prospekt, bestehend aus dieser Wertpapierbeschreibung, der in diesem Dokument enthaltenen Zusammenfassung und dem Registrierungsformular vom 7. November 2014, in seiner jeweils gültigen Fassung, ergänzt durch etwaige zukünftig veröffentlichte Nachträge ( Registrierungsformular ; Wertpapierbeschreibung, Zusammenfassung und Registrierungsformular zusammen der Prospekt ), beschriebenen Risikofaktoren und enthaltenen Informationen sorgfältig lesen und berücksichtigen. Der Eintritt eines oder mehrerer dieser Risiken kann, einzeln oder zusammen mit anderen Umständen, die Geschäftstätigkeit von German Pellets wesentlich beeinträchtigen und erheblich nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von German Pellets haben. Der Börsenkurs der Genussscheine der German Pellets GmbH könnte aufgrund des Eintritts jedes dieser Risiken fallen und Anleger könnten ihr eingesetztes Kapital ganz oder teilweise verlieren. Darüber hinaus können weitere Risiken und Aspekte von Bedeutung sein, die German Pellets gegenwärtig nicht bekannt sind. Die gewählte Reihenfolge bedeutet weder eine Aussage über die Eintrittswahrscheinlichkeit noch über die Schwere bzw. die Bedeutung der einzelnen Risiken. 1. Risiken in Bezug auf die Emittentin Um die mit der Emittentin der Genussscheine verbundenen Risiken einschätzen zu können, sollten potentielle Anleger die in dem Registrierungsformular der Emittentin beschriebenen Risikofaktoren berücksichtigen. 2. Risiken in Bezug auf die Genussscheine Genussscheine sind nicht für jeden Anleger eine geeignete Anlage und jeder Anleger muss den Erwerb unter Einbeziehung seiner persönlichen und wirtschaftlichen Lage selbst beurteilen. Jeder einzelne mögliche Anleger muss vor dem Hintergrund seiner persönlichen und wirtschaftlichen Verhältnisse selbst beurteilen, ob die Anlage in die Genussscheine für ihn eine geeignete Anlage ist. Dabei hat der Anleger insbesondere die folgenden Punkte zu prüfen: (i) (ii) (iii) ob er über ausreichende Kenntnisse und Erfahrung verfügt, um sich ein Urteil über die Chancen und Risiken einer Anlage in die Genussscheine bilden zu können und eine Anlageentscheidung auf der Grundlage dieses Prospektes treffen zu können; ob er die Genussscheinbedingungen und ihre rechtlichen Auswirkungen vollständig und richtig versteht; ob er in der Lage ist, mögliche Auswirkungen wie z.b. der wirtschaftlichen Entwicklung oder Zinsentwicklung im Hinblick auf die Anlage in die Genussscheine und die damit verbundenen Risiken einzuschätzen. Die Investitionen bestimmter Anleger unterliegen Investmentgesetzen und -verordnungen bzw. der Überwachung oder Regulierung durch bestimmte Behörden. Jeder potenzielle Anleger sollte einen Rechtsoder Finanzberater hinzuziehen, um festzustellen, ob und in welchem Umfang die Genussscheine für ihn geeignete Investitionen darstellen, die Genussscheine als Sicherheiten für verschiedene Arten der Kreditaufnahme genutzt werden können und andere Beschränkungen auf den Kauf oder die Verpfändungen von Genussscheinen Anwendung finden. Finanzinstitute sollten ihre Rechtsberater oder die geeignete Regulierungsbehörde hinzuziehen, um die geeignete Einordnung der Genussscheine nach den jeweiligen anwendbaren Risikokapitalregeln oder nach vergleichbaren Bestimmungen festzustellen. 22