Wertpapierprospekt. der Laurèl GmbH WKN: A1RE5T ISIN: DE000A1RE5T8 L0AA Emission von bis zu ,125 % Schuldverschreibungen

Transkript

1 Wertpapierprospekt der Laurèl GmbH WKN: A1RE5T ISIN: DE000A1RE5T8 L0AA Emission von bis zu ,125 % Schuldverschreibungen

2

3 Laurèl GmbH Aschheim, Bundesrepublik Deutschland Emission von bis zu EUR ,125 % Schuldverschreibungen fällig am 16. November 2017 Die Laurèl GmbH (die Emittentin ) wird am 16. November 2012 (der Ausgabetag ) bis zu EUR Schuldverschreibungen mit Fälligkeit zum 16. November 2017 (die Schuldverschreibungen ) begeben. Die Schuldverschreibungen werden ab dem 16. November 2012 (einschließlich) bis zum Datum der Fälligkeit am 16. November 2017 (ausschließlich) mit jährlich 7,125 % verzinst, zahlbar jeweils als nachträgliche Zahlung am 16. November eines jeden Jahres. Die Einbeziehung der Schuldverschreibungen in den Open Market der Deutsche Börse AG (Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse) sowie die zeitgleiche Aufnahme in das Segment Entry Standard für Anleihen wird voraussichtlich am 16. November 2012 erfolgen. Ausgabepreis 100% SOLE GLOBAL COORDINATOR UND BOOKRUNNER Close Brothers Seydler Bank AG Dieses Dokument (der Prospekt ) ist ein Prospekt und einziges Dokument im Sinne des Artikel 5 Absatz 3 der RICHTLINIE 2003/71/EG DES EU- ROPÄISCHEN PARLAMENTS UND DES RATES vom 4. November 2003 betreffend den Prospekt, der beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei deren Zulassung zum Handel zu veröffentlichen ist, und zur Änderung der Richtlinie 2001/34/EG, zum Zwecke eines öffentlichen Angebots der Schuldverschreibungen in der Bundesrepublik Deutschland, dem Großherzogtum Luxemburg und der Republik Österreich. Dieser Prospekt wurde von der Luxemburgischen Wertpapieraufsichtsbehörde (Commission de Surveillance du Secteur Financier - CSSF ) genehmigt und an die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ( BaFin ) und die Österreichische Finanzmarktaufsicht ( FMA ) gemäß Artikel 19 des Luxemburgischen Gesetzes vom 10. Juli 2005 betreffend den Prospekt über Wertpapiere notifiziert. Die CSSF übernimmt gemäß Artikel 7 Absatz 7 des Luxemburgischen Gesetzes vom 10. Juli 2005 betreffend den Prospekt über Wertpapiere keine Verantwortung für die wirtschaftliche oder finanzielle Kreditwürdigkeit der Transaktion und die Qualität und Zahlungsfähigkeit der Emittentin. Der gebilligte Prospekt kann auf der Internetseite der Emittentin ( der Frankfurter Wertpapierbörse ( und der Börse Luxemburg ( eingesehen und heruntergeladen werden. Die Schuldverschreibungen sind nicht und werden nicht gemäß dem United States Securities Act von 1933 in der jeweils geltenden Fassung (der US Securities Act ) registriert und dürfen innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika oder an oder für Rechnung oder zugunsten einer U.S.-Person (wie in Regulation S unter dem US Securities Act definiert) weder angeboten noch verkauft werden, es sei denn, dies erfolgt gemäß einer Befreiung von den Registrierungspflichten des US Securities Act. Siehe den Abschnitt Allgemeine Informationen - Weitere Hinweise bezüglich dieses Prospekts und des Angebots, S. 37, zu weiteren Informationen über berechtigte Angebotsempfänger und Übertragungsbeschränkungen. Prospekt vom 22. Oktober 2012

4 [Diese Seite wurde absichtlich frei gelassen.] II

5 INHALTSVERZEICHNIS ZUSAMMENFASSUNG... 5 Abschnitt A - Einleitung und Warnhinweise... 5 Abschnitt B - Emittent... 6 Abschnitt C - Wertpapiere Abschnitt D - Risiken Abschnitt E - Angebot RISIKOFAKTOREN Risiken im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit von Laurèl Risiken in Bezug auf die Schuldverschreibungen ALLGEMEINE INFORMATIONEN Verantwortlichkeit für den Inhalt des Prospekts Gegenstand des Prospekts Ermächtigung zur Begebung der Schuldverschreibungen Clearing Einbeziehung in den Börsenhandel Hauptzahlstelle Emissionskosten Verwendung des Emissionserlöses Interessen Dritter Verfügbarkeit von Dokumenten zur Einsichtnahme Zukunftsgerichtete Aussagen Zahlen- und Währungsangaben Informationen zu Branchen-, Markt- und Kundendaten Weitere Angaben zur Verwendung dieses Prospekts durch Finanzintermediäre Zusätzliche Informationen Weitere Hinweise bezüglich dieses Prospekts und des Angebots ALLGEMEINE INFORMATIONEN ÜBER DIE EMITTENTIN Gründung, Firma, Sitz, Geschäftsjahr und Dauer der Emittentin Unternehmensgegenstand der Emittentin Abschlussprüfer Rating Wichtige Ereignisse in der Entwicklung der Geschäftstätigkeit der Emittentin Gruppenstruktur Angaben über das Kapital der Emittentin ORGANE UND GESCHÄFTSFÜHRUNG DER EMITTENTIN Verwaltungs-, Management- und Aufsichtsorgane Praktiken der Geschäftsführung GESCHÄFTSTÄTIGKEIT Überblick Wettbewerbsstärken Strategie Produkte Produktentwicklung Beschaffung und Fertigung Lagerung und Logistik Qualitätsmanagement Kunden und Vertrieb III

6 Marketing Markt und Wettbewerb Gewerbliche Schutzrechte Mitarbeiter Investitionen Wesentliche Verträge Rechtsstreitigkeiten Regulatorisches Umfeld AUSGEWÄHLTE FINANZANGABEN DER EMITTENTIN ANLEIHEBEDINGUNGEN ÜBERBLICK ÜBER WESENTLICHE REGELUNGEN BETREFFEND DIE BESCHLUSSFASSUNG DER ANLEIHEGLÄUBIGER Besondere Regelungen über Abstimmung ohne Versammlung Regelungen über die Gläubigerversammlung, die auf die Abstimmung ohne Versammlung entsprechend anzuwenden sind ANGEBOT, ZEICHNUNG UND VERKAUF DER SCHULDVERSCHREIBUNGEN Das Angebot Öffentliches Angebot und Zeichnung Privatplatzierung Angebotszeitraum Zuteilung Lieferung und Abrechnung Ausgabepreis, Verzinsung und Rendite Begebung der Schuldverschreibungen und Ergebnis des Angebots Übernahme Kosten der Anleger im Zusammenhang mit dem Angebot Verkaufsbeschränkungen BESTEUERUNG Besteuerung der Emittentin Besteuerung der Anleihegläubiger in Deutschland Besteuerung der Anleihegläubiger im Großherzogtum Luxemburg Besteuerung der Anleihegläubiger in der Republik Österreich GLOSSAR FINANZTEIL... F-1 Jahresabschluss der Laurèl GmbH für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. November 2011 bis zum 30. April 2012 (HGB, geprüft)...f-2 Jahresabschluss der Laurèl GmbH für das zum 31. Oktober 2011 endende Geschäftsjahr (HGB, geprüft)...f-15 Jahresabschluss der Laurèl GmbH für das zum 31. Oktober 2010 endende Geschäftsjahr (HGB, geprüft)...f-29 JÜNGSTER GESCHÄFTSGANG UND AUSSICHTEN... G-1 UNTERSCHRIFTEN... U-1 IV

7 ZUSAMMENFASSUNG Dieser Abschnitt stellt die Zusammenfassung dieses Wertpapierprospekts der Laurèl GmbH (nachfolgend die Emittentin und zusammen mit ihrer Tochtergesellschaft Laurèl ) dar. Zusammenfassungen bestehen aus Offenlegungspflichten, die als Angaben bezeichnet werden. Diese Angaben sind in den Abschnitten A-E (A.1-E.7) mit Zahlen gekennzeichnet. Diese Zusammenfassung enthält alle Angaben, die in einer Zusammenfassung für diese Art von Wertpapieren und Emittenten aufgenommen werden müssen. Da einige Angaben nicht angeführt werden müssen, können Lücken in der Zahlenfolge der Angaben bestehen. Es ist möglich, dass Informationen bezüglich einer Angabe nicht angegeben werden können, auch wenn eine Angabe aufgrund der Art von Wertpapieren oder des Emittenten in der Zusammenfassung enthalten sein muss. In diesem Fall wird in der Zusammenfassung eine kurze Beschreibung der Angabe gegeben und mit der Bezeichnung entfällt vermerkt. Abschnitt A - Einleitung und Warnhinweise A.1 Warnhinweise Die folgende Zusammenfassung sollte als Prospekteinleitung verstanden werden. Der Anleger sollte sich bei jeder Entscheidung, in die Wertpapiere zu investieren, auf den gesamten Prospekt stützen. Ein Anleger, der wegen der in dem Prospekt enthaltenen Angaben Klage einreichen will, muss nach den nationalen Rechtsvorschriften seines Mitgliedstaates möglicherweise für die Übersetzung des Prospekts aufkommen, bevor das Verfahren eingeleitet werden kann. Zivilrechtlich haften nur diejenigen Personen, die die Zusammenfassung samt etwaiger Übersetzungen vorgelegt und übermittelt haben, und dies auch nur in dem Fall, dass die Zusammenfassung verglichen mit den anderen Teilen des Prospekts irreführend, unrichtig oder inkohärent ist oder verglichen mit den anderen Teilen des Prospekts wesentliche Angaben, die in Bezug auf Anlagen in die betreffenden Wertpapiere für die Anleger eine Entscheidungshilfe darstellen, vermissen lassen. A.2 Zusätzliche Informationen Die Laurèl GmbH, Aschheim hat ausschließlich der Close Brothers Seydler Bank AG, Schillerstraße 27-29, Frankfurt am Main, ( Close Brothers ) die ausdrückliche Zustimmung zur Verwendung dieses Prospekts während der Angebotsfrist vom 29. Oktober 2012 bis zum 14. November 2012 in der Bundesrepublik Deutschland, dem Großherzogtum Luxemburg und der Republik Österreich erteilt und erklärt diesbezüglich, dass sie die Haftung für den Inhalt des Prospekts auch hinsichtlich einer späteren Weiterveräußerung oder endgültigen Platzierung der Schuldverschreibungen übernimmt. Die Zustimmung ist an keine weiteren Bedingungen geknüpft. Darüber hinaus hat bzw. wird die Emittenten der Deutsche Börse AG (Frankfurter Wertpapierbörse) und der Société de la Bourse de Luxembourg alle notwendigen Zustimmungen zur Verwendung dieses Prospekts erteilen, um das Angebot durchzuführen. Die Deutsche Börse AG (Frankfurter Wertpapierbörse) und die Société de la Bourse de Luxembourg werden jedoch keine Platzierung der Schuldverschreibungen durchführen. Sollte die Emittentin weiteren Finanzintermediären die Zustimmung zur Verwendung dieses Prospekts erteilen, wird sie dies unverzüglich auf ihrer Internetseite ( sowie auf allen Seiten bekannt machen, auf denen auch dieser Prospekt während des Angebotszeitraumes mit ihrer Zustimmung veröffentlicht worden ist, insbesondere auf den Internetseiten der Deutsche Börse AG (Frankfurter Wertpapierbörse) ( und der Société de la Bourse de Luxembourg ( 5

8 Für den Fall, dass ein Finanzintermediär ein Angebot macht, wird er die Anleger zum Zeitpunkt der Angebotsvorlage über die Angebotsbedingungen unterrichten. Abschnitt B - Emittent B.1 Gesetzliche und kommerzielle Bezeichnung des E- mittenten B.2 Sitz und Rechtsform des Emittenten, geltendes Recht und Land der Gründung Die gesetzliche Bezeichnung der Emittentin ist Laurèl GmbH. Im Markt tritt die Emittentin auch unter der verkürzten kommerziellen Bezeichnung Laurèl auf. Die Laurèl GmbH hat ihren Sitz in Aschheim/München, Deutschland und ist eine nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland gegründete Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Für die Emittentin gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland. B.4b Trends In den ersten fünf Monaten des Geschäftsjahres 2012/2013 hat sich das Geschäft der Laurèl weiterhin positiv entwickelt. Erfreulich sind vor allem die über dem Marktdurchschnitt und Vorjahr liegenden Einzelhandelsumsätze in den eigenen Stores sowie die bereits guten Abverkaufsquoten bei den Key-Accounts. So wurde in den eigenen Stores in Europa (like to like) ein Umsatzplus von 11 % gegenüber dem entsprechenden Vorjahreszeitraum und in den eigenen Outlets ein Umsatzplus von 16% gegenüber dem entsprechenden Vorjahreszeitraum erzielt. Im Wholesale-Bereich wurde mit der Saison Herbst/Winter 2012 zwar etwas weniger Umsatz als im Vorjahrszeitraum erzielt, aber angesichts des ungeplanten Verlusts des US-Geschäftes sowie der weiterhin tiefen Krise der notleidenden südeuropäischen Staaten sowie der politischen Unruhen im Nahen Osten war dieses Ergebnis vorhersehbar und stellte somit kein größeres Problem für das Unternehmen dar. Dank einer starken Kollektion schloss Laurèl die Vororder Frühjahr/Sommer 2013 trotz dieser widrigen Umstände mit einem kleinen Plus ab. Laurèl sieht sich gut aufgestellt, um weitere Marktanteile im Inland insbesondere bei den sog. Key Accounts zu gewinnen und auch im Ausland weiter wachsen zu können. Für das dritte und vierte Quartal des laufenden Geschäftsjahres prognostiziert die Emittentin im Retail-Segment und auch in der Wholesale-Sparte aufgrund der guten Abverkäufe sowie einer stabilen und gut besprochenen Kollektion im Handel weiterhin eine positive Umsatzentwicklung. B.5 Beschreibung der Gruppe und der Stellung des Emittenten innerhalb dieser Gruppe Die Endurance Fashion Group GmbH, Gräfelfing hält sämtliche Geschäftsanteile an der E- mittentin. Sie hält darüber hinaus sämtliche Kommanditanteile an der Primera GmbH & Co. KG, die ihrerseits sämtliche Anteile jeweils an der Apriori Textilvertriebs GmbH, der Cavita Fashion GmbH, der Primera Far East Ltd. und der Primera Clothing Spain S.L.U. hält. Darüber hinaus hält die Endurance Fashion Group GmbH sämtliche Kommanditanteile an der EC Grundstücksverwaltungs GmbH & Co. KG. Die Geschäftsanteile an der Endurance Fashion Group GmbH werden zu 70% von der Endurance Industriebeteiligungen GmbH München, zu 15% von der w+k Coninvest GmbH, München und zu 15% von der DR Investment GmbH gehalten. Die einzige Tochtergesellschaft der Emittentin ist die Laurèl Asia Ltd. mit Sitz in Hongkong. Die derzeitige Gruppenstruktur ist entstanden durch Verkauf und Ausgliederung aus der Escada-Gruppe. Die Laurèl GmbH wurde im Jahr 2002 durch die Escada AG gegründet und der Teil-Geschäftsbetrieb Laurèl anschließend als Sacheinlage in die Laurèl GmbH eingebracht. Im Oktober 2003 wurde die Laurèl GmbH an die PRIMERA AG verkauft und übertragen. Im 6

9 April 2012 wurde die Laurèl GmbH aus der PRIMERA-Gruppe herausgelöst und von der Obergesellschaft der PRIMERA-Gruppe, der Endurance Fashion Group GmbH, erworben. Rückwirkend zum 1. November 2010 wurde die Primera Retail GmbH auf die Laurèl GmbH mit Verschmelzungsvertrag vom 7. März 2011 verschmolzen. Vor der Verschmelzung war die Laurèl GmbH im Wholesale-Geschäft mit der Marke Laurèl tätig. Im Zuge der Verschmelzung wurde dann das Retail-Geschäft der Primera Retail GmbH unter den Marken apriori und Laurèl erworben (nachfolgend die Verschmelzung ) und am 31. Oktober 2011 das Retail-Geschäft unter der Marke apriori, an die Apriori Textilvertriebs GmbH verkauft und übertragen (nachfolgend die Entflechtung ). Die 100%ige Tochter der Laurèl GmbH, die Laurèl Asia Ltd., wurde im Juli 2011 von der Laurèl GmbH gegründet. Mit Vertrag vom 31. Oktober 2011 hat diese das Retail-Geschäft unter der Marke Laurèl in Asien von der PRIMERA-Gruppe übernommen. B.9 Gewinnprognose oder - einschätzung B.10 Beschränkungen im Bestätigungsvermerk zu den historischen Finanzinformationen B.12 Ausgewählte wesentliche historische Finanzinformationen und Erklärung, dass sich die Aussichten des Emittenten seit dem Datum des letzten veröffentlichten geprüften Abschlusses nicht wesentlich verschlechtert haben Entfällt; Es wurde keine Gewinnprognose abgegeben. Entfällt; Zu den historischen Finanzinformationen bestehen keine etwaigen Beschränkungen in den jeweiligen Bestätigungsvermerken. Die im Folgenden aufgeführten ausgewählten Finanzinformationen sind den an anderer Stelle in diesem Prospekt abgedruckten geprüften Jahresabschlüsse der Emittentin für die zum 31. Oktober 2010 und 31. Oktober 2011 endenden Geschäftsjahre sowie für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. November 2011 bis 30. April 2012, die auf der Grundlage der deutschen handelsrechtlichen Vorschriften erstellt wurden, sowie dem Rechnungswesen der Emittentin entnommen bzw. abgeleitet. Aufgrund des Erwerbs des Retail-Geschäfts unter den Marken apriori und Laurèl im Wege der Verschmelzung und der Veräußerung des Retail-Geschäfts unter der Marke apriori im Zuge der Entflechtung (siehe Zusammenfassung- B5 - Beschreibung der Gruppe und der Stellung des Emittenten innerhalb dieser Gruppe ) sind die nachstehenden ausgewählten Finanzinformationen des Geschäftsjahres zum 31. Oktober 2011 nicht mit den ausgewählten Finanzinformationen des Geschäftsjahres zum 31. Oktober 2010 und zum Rumpfgeschäftsjahr (sechs Monate) zum 30. April 2012 vergleichbar. Während in den nachstehenden Finanzinformationen der Emittentin für das Geschäftsjahr zum 31. Oktober 2010 weder das Retail-Geschäft der Marke Laurèl, noch der Marke apriori enthalten sind, sind in den Angaben zum Geschäftsjahr zum 31. Oktober 2011 sowohl das Retail-Geschäft der Marke Laurèl als auch das Retail-Geschäft der Marke apriori enthalten. In den Finanzinformationen der Emittentin für das Rumpfgeschäftsjahr (sechs Monate) zum 30. April 2012 ist hingegen nur das Retail-Geschäft unter der Marke Laurèl enthalten. 7

10 Ausgewählte Daten zur Gewinn- und Verlustrechung Rumpfgeschäftsjahr vom 1. November 2011 bis zum 30. April Geschäftsjahr zum 31. Oktober HGB (Mio. EUR) (geprüft) (geprüft) Umsatzerlöse (netto) 17,1 43,2 1 32,5 Rohergebnis 11, ,3 Sonstige betriebliche Erträge 2,0 2 1,5 0,9 Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 2,3 2,3 2,5 Periodenergebnis 2,3-1,9 3 2,5 1 Das Retail-Geschäft der Marke apriori trug mit EUR 6,9 Mio. zum Umsatz Emittentin im Geschäftsjahr zum 31. Oktober 2011 bei. 2 Enthält den Ertrag in Höhe von rd. EUR 1 Mio. durch einen Key-Money-Deal 2 Position enthält außerordentliche Aufwendungen in Höhe von EUR 4,2 Mio., die im Rahmen der Verschmelzung (siehe Zusammenfassung- B5 - Beschreibung der Gruppe und der Stellung des Emittenten innerhalb dieser Gruppe ) angefallen sind. Im Rumpfgeschäftsjahr (sechs Monate) zum 30. April 2012 betrug die Rohertrags-Marge (Rohertrag in Prozent vom Umsatz) der Emittentin 54,4%, die EBITDA-Marge (Periodenergebnis vor Zinsen, Steuern, vor Abschreibungen auf das materielle und immaterielle Anlagevermögen in Prozent vom Umsatz) 15,0%, die EBIT-Marge (Periodenergebnis vor Zinsen und Steuern in Prozent vom Umsatz) 13,4% und die EBT-Marge (Ergebnis vor Steuern in Prozent vom Umsatz) 13,5%. Ausgewählte Bilanzdaten 30. April 31. Oktober HGB (Mio. EUR) (geprüft) (geprüft) Anlagevermögen 4,8 2,2 1,0 Umlaufvermögen 12,1 16,5 15,7 Eigenkapital 11,7 13,6 9,1 Rückstellungen 1,7 2,2 2,3 Verbindlichkeiten 3,4 2,8 5,4 Bilanzsumme 17,0 18,7 16,7 8

11 Ausgewählte Angaben zur Kapitalflussrechnung Rumpfgeschäftsjahr vom 1. November 2011 bis zum 30. April Geschäftsjahr zum 31. Oktober HGB (Mio. EUR) (geprüft) (geprüft) Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit 3,5 2,8 2,8 Cash Flow aus Investitionstätigkeit -2,8-2,2-0,5 Cash Flow aus dem Finanzierungstätigkeit -2,4 1,0-1,7 Zahlungswirksame Veränderungen -1,7 1,6 0,6 Finanzmittelbestand zu Beginn des Geschäftsjahres 2,4 0,7 0,1 Finanzmittelfonds am Ende des Geschäftsjahres 0,6 2,4 0,7 Weitere ausgewählte Finanzinformationen 1 Geschäftsjahr zum 31. Oktober HGB (ungeprüft) EBITDA 2 Operatives Ergebnis (EBIT) 3 3,0 11 2,5 2,2 2,3 EBIT Interest Coverage Ratio 4 33,5 51,8 EBITDA Interest Coverage Ratio 5 45,6 57,9 Total Debt / EBITDA ,1 1,5 Total Net Debt / EBITDA ,6 10 1,2 Risk Bearing Capital 8 0,7 0,5 Total Debt / Capital 9 0,03 0,3 1 Investoren sollten beachten, dass die unter den folgenden Fußnoten angegebenen Kennzahlen keine einheitlich angewendeten oder standardisierten Kennzahlen sind, dass ihre Berechnung von Unternehmen zu Unternehmen wesentlich variieren kann und dass sie für sich allein genommen keine Basis für Vergleiche mit anderen Unternehmen darstellen. Diese Kennzahlen sind, soweit sie nicht als geprüft gekennzeichnet sind, jeweils ungeprüft. Die Kennzahlen sind keine nach HGB definierten Kennzahlen. 2 EBITDA ist definiert als Periodenergebnis vor Zinsen, Steuern, vor Abschreibungen auf das materielle und immaterielle Anlagevermögen. 3 EBIT ist definiert als Periodenergebnis vor Zinsen und Steuern. 4 Verhältnis von EBIT zu Zinsaufwendungen und ähnlichen Aufwendungen. 5 Verhältnis von EBITDA zu Zinsaufwendungen und ähnlichen Aufwendungen. 6 Verhältnis der gesamten Finanzverbindlichkeiten zu EBITDA der letzten zwölf Monate. 7 Verhältnis von Nettofinanzverbindlichkeiten zu EBITDA der letzten zwölf Monate. 8 Verhältnis von Haftmitteln zur modifizierten Bilanzsumme. 9 Verhältnis der gesamten Finanzverbindlichkeiten zu gesamte Finanzverbindlichkeiten zuzüglich Eigenkapital. 10 Negative Kennzahl, da die Emittentin über mehr liquide Mittel als Finanzschulden verfügt. 11 Das Retail-Geschäft der Marke apriori trug mit EUR -1,2 Mio. zum EBITDA der Emittentin im Geschäftsjahr zum 31. Oktober 2011 bei. Seit dem Datum des letzten veröffentlichten geprüften Jahresabschlusses (für das Rumpfgeschäftsjahr (sechs Monate) zum 30. April 2012) haben sich die Aussichten der Emittentin nicht wesentlich verschlechtert. Bis zum 30. April 2012 war die Emittentin vollständig in das Finanz- und Liquiditätsmanagement der PRIMERA-Gruppe eingebunden und verfügte über keinen eigenen Finanzie- 9

12 rungsrahmen. Durch die Herauslösung aus der PRIMERA-Gruppe ab 1. Mai 2012 (siehe Zusammenfassung- B5 - Beschreibung der Gruppe und der Stellung des Emittenten innerhalb dieser Gruppe ) wurde die Emittentin mit einer eigenen Bankenfinanzierung ausgestattet. Seit dem Ende des von den historischen Finanzinformationen abgedeckten Zeitraums am 30. April 2012 ist darüber hinaus keine wesentliche Veränderung der Finanzlage oder der Handelspositionen der Emittentin eingetreten. B.13 Für die Bewertung der Zahlungsfähigkeit des Emittenten in hohem Maße relevante Ereignisse B.14 Abhängigkeiten von anderen Unternehmen der Gruppe B.15 Haupttätigkeiten des Emittenten Entfällt; Es existieren keine Ereignisse aus der jüngsten Zeit der Geschäftstätigkeit der Emittentin, die für die Bewertung ihrer Zahlungsfähigkeit in hohem Maße relevant sind. Die Emittentin steht in Abhängigkeit von der Endurance Fashion Group GmbH, deren 100%ige Tochtergesellschaft die Emittentin ist. Laurèl ist ein international tätiges Modeunternehmen, das Damenbekleidung, Taschen, Schuhe und Accessoires entwirft und unter der Marke Laurèl weltweit vertreibt. Die Zielgruppe von Laurèl sind dabei moderne Frauen mit Orientierung auf internationale Mode, Klasse und dem Wunsch nach qualitativ hochwertigen Produkten. Daraus ergibt sich für Laurèl der Anspruch Produkte in hoher Qualität anzubieten, die feminin und zu jedem Anlass tragbar sind. Kunden sollen die Marke Laurèl mit Luxury Ease in Verbindung bringen und als Premiummarke mit Premiumqualität, Feminität, Glamour, erschwinglichem Luxus, hervorragender Passform und Internationalität verstehen. Die Marke Laurèl wurde 1978 durch Margaretha Ley, Mitgründerin der Luxus-Modemarke Escada, begründet und innerhalb der Escada-Gruppe aufgebaut und im Jahr 2002 in die Laurèl GmbH eingebracht, die im Jahr 2009 von der Endurance-Gruppe erworben wurde. Die Endurance-Gruppe hat in den Jahren 2009 bis 2011 ihre Tochterunternehmen konsolidiert, so dass im Geschäftsjahr 2010/11 die Emittentin das Retail-Geschäft unter den Marken Laurèl und apriori betrieben hat. Das Retail-Geschäft unter der Marke apriori wurde zum 31. Oktober 2011 jedoch bereits wieder ausgelagert, so dass sich die Emittentin seit diesem Zeitpunkt auf ihr eigenes Geschäft unter der Marke Laurèl konzentriert. In der im Juli 2011 gegründeten Laurèl Asia Ltd., eine 100%ige Tochtergesellschaft der Emittentin, bündelt die Emittentin das Retail-Geschäft in den Märkten Hongkong und China. Laurèl entwickelt ihre Kollektionen selbst, lässt diese bei internationalen Auftragsfertigern herstellen und vertreibt die Waren über verschiedene Distributionskanäle. Im Segment Wholesale erfolgt der Vertrieb auf mehr als 730 Verkaufsflächen in mehr als 40 Ländern, zu denen Multi-Brand-Flächen, Shop-in-Shops sowie Verkaufsflächen bei Franchisenehmern zählen. Im Segment Retail verkauft Laurèl ihre Waren über zehn eigene Stores in Deutschland, Spanien, Österreich, Hongkong und China sowie drei Outletstores in Deutschland und Belgien. Seit April 2012 verfügt Laurèl auch über einen eigenen Internetshop unter Die Emittentin unterhält Betriebsstätten in Roermond (Niederlande), Maasmechelen (Belgien), sowie in Salzburg (Österreich) und hat eine Repräsentanz in Moskau (Russische Föderation). Am 30. September 2012 beschäftigte Laurèl 121 Mitarbeiter. B.16 Unmittelbare oder mittelbare Beteiligungen oder Be- Die Emittentin steht im Alleineigentum der Endurance Fashion Group GmbH, Gräfelfing. An der Endurance Fashion Group GmbH ist die Endurance Industriebeteiligungen GmbH, München in Höhe von 70% beteiligt. Die Endurance Industriebeteiligungen GmbH steht im Alleineigentum der Endurance Capital Aktiengesellschaft, München, die damit die Emittentin 10

13 herrschungsverhältnisse an der Emittentin beherrscht. B.17 Rating Die Schuldverschreibungen verfügen über kein eigenes Rating. Die Emittentin verfügt derzeit über ein Unternehmensrating der Creditreform Rating AG vom 8. August 2012 mit dem Rating BBB. Abschnitt C - Wertpapiere C.1 Art und Gattung der Wertpapiere einschließlich jeder Wertpapierkennung Bei den angebotenen Wertpapieren handelt es sich um auf den Inhaber lautende Schuldverschreibungen. International Securities Identification Number (ISIN): DE000A1RE5T8 Wertpapierkennummer (WKN): A1RE5T Börsenkürzel: L0AA C.2 Währung der Wertpapiere C.5 Beschränkung für die freie Übertragbarkeit der Wertpapiere C.8 Mit den Wertpapieren verbundene Rechte, Rangordnung und Beschränkungen dieser Rechte Die Währung der Wertpapieremission ist Euro/. Entfällt; Beschränkungen für die freie Übertragbarkeit der Wertpapiere bestehen nicht. Mit den Wertpapieren verbundene Rechte: Die Inhaber der Schuldverschreibungen haben das Recht auf Zahlung der jährlichen Zinszahlungen in Höhe von 7,125 %. Die Zinsen sind nachträglich am 16. November eines jeden Jahres zahlbar. Die erste Zinszahlung erfolgt am 16. November Die Schuldverschreibungen werden von der Emittentin am 16. November 2017 zu 100 % des Nennbetrages von EUR 1.000,00 je Schuldverschreibung zurückgezahlt oder, sofern die Schuldverschreibungen davor gekündigt werden, zu einem früheren Zeitpunkt. Rangordnung: Die Schuldverschreibungen begründen unmittelbare, unbedingte, nicht nachrangige und nicht besicherte Verbindlichkeiten der Emittentin und stehen im gleichen Rang untereinander und mindestens im gleichen Rang mit allen anderen gegenwärtigen und zukünftigen nicht besicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin, soweit bestimmte zwingende gesetzliche Bestimmungen nichts anderes vorschreiben. Beschränkungen: entfällt (es bestehen keine Beschränkungen der Rechte). C.9 Zinssatz, Zinsperioden und - fälligkeitstermine, Tilgung und Rückzahlungsverfahren, Rendite und Vertretung der Schuldtitelin- Zinssatz: Der nominale Zinssatz beträgt 7,125 %. Zinsperiode und -fälligkeitstermine: Die Schuldverschreibungen werden vom 16. November 2012 (einschließlich) (der Begebungstag ) bis zum 16. November 2017 (ausschließlich) mit einem jährlichen Zinssatz von 7,125 % verzinst. Die Zinsen sind jährlich nachträglich jeweils am 16. November eines jeden Jahres und damit am 16. November 2013, am 16. November 2014, am 16. November 2015, am 16. November 2016 und letztmalig am 16. November 2017, zahlbar. Die erste Zinszahlung ist am 16. November 2013 fällig. Rückzahlungsverfahren: Die Emittentin wird die Schuldverschreibungen am 16. November 2017 ( Fälligkeitstermin ) zu 100 % des Nennbetrages von EUR 1.000,00 je Schuldver- 11

14 haber schreibung zurückzahlen. Die Emittentin verpflichtet sich, Kapital und Zinsen auf die Schuldverschreibungen bei Fälligkeit in Euro zu zahlen. Die Zahlung von Kapital und Zinsen erfolgt, vorbehaltlich geltender steuerrechtlicher und sonstiger gesetzlicher Regelungen und Vorschriften, über die Hauptzahlstelle zur Weiterleitung an Clearstream oder nach dessen Weisung zur Gutschrift für die jeweiligen Kontoinhaber. Die Zahlung an Clearstream oder nach dessen Weisung befreit die Emittentin in Höhe der geleisteten Zahlung von ihren entsprechenden Verbindlichkeiten aus den Schuldverschreibungen. Basiswert, auf den sich der Zinssatz stützt: Entfällt; Der Zinssatz stützt sich auf keinen Basiswert, sondern ist festgelegt. Rendite: 7,125%. Name des Vertreters der Schuldtitelinhaber: Entfällt; Es wurde noch kein Vertreter der Schuldtitelinhaber bestellt. C.10 Derivative Komponenten bei der Zinszahlung C.11 Antrag auf Zulassung zum Handel der Wertpapiere Entfällt; Die Schuldverschreibungen haben keine derivative Komponente bei der Zinszahlung, (siehe Zusammenfassung - C.9 Zinssatz, Zinsperioden und -fälligkeitstermine, Tilgung und Rückzahlungsverfahren, Rendite und Vertretung der Schuldtitelinhaber ). Entfällt; Es ist nicht vorgesehen, einen Antrag auf Zulassung der Wertpapiere zum Handel an einem geregelten Markt zu stellen. Für die Schuldverschreibungen wird die Einbeziehung in den Handel im Open Market der Deutsche Börse AG (Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse) sowie die zeitgleiche Aufnahme in das Segment Entry Standard für Anleihen voraussichtlich am 16. November erfolgen. Abschnitt D - Risiken D.2 Risiken, die dem Emittenten eigen sind Branchen- und marktbezogene Risiken Die Nachfrage nach Produkten von Laurèl hängt von der weltweiten konjunkturellen Entwicklung sowie der Konsumbereitschaft der Verbraucher ab. Laurèl ist von Modetrends und davon abhängig, den Geschmack ihrer Kunden zu treffen. Laurèl trägt zu einem gewissen Teil das Absatz- und Verwertungsrisiko für ihre Produkte. Laurèl ist von der weiteren Stärkung der Marke Laurèl in den derzeitigen Absatzmärkten bzw. der Etablierung der Marke in neuen Märkten abhängig. Laurèl unterliegt einem intensiven Wettbewerb. Laurèl unterliegt dem Risiko von Preissteigerungen bei Rohstoffen. Unternehmensbezogene Risiken Laurèl betreibt eigene Stores, die mit hohen Fixkosten verbunden sind. Laurèl ist von einzelnen Großkunden abhängig. 12

15 Laurèl ist von Lieferanten abhängig. Laurèl trägt teilweise das Risiko, dass sie Waren bei Lieferanten in Auftrag gibt, für die Kunden noch keine Bestellungen aufgegeben haben. Es bestehen Risiken aufgrund der ausgelagerten Produktion. Laurèl verfügt über keine Verträge mit Lieferanten oder Produktionsunternehmen und über keine Abnahmeverträge mit Kunden. Die Produkte von Laurèl könnten nicht der erforderlichen Qualität entsprechen. Laurèl ist Risiken im Zusammenhang mit ihrer Auslandstätigkeit ausgesetzt. Es bestehen Risiken im Zusammenhang mit der Logistikkette. Laurèl ist dem Risiko eines geringen Einflusses auf die Auswahl, Präsentation und Preisgestaltung ihrer Produkte im Wholesale-Segment ausgesetzt. Laurèl unterliegt Risiken aus der Aufnahme und der Gewährung von Darlehen. Es bestehen Währungsrisiken u.a. im Hinblick auf Euro und US-Dollar. Es könnten sich Risiken aufgrund von Abweichungen zwischen der Unternehmensplanung und der tatsächlich eintretenden Geschäftsentwicklung ergeben. Die Wachstumsstrategie von Laurèl im In- und Ausland könnte scheitern. Es bestehen Risiken im Zusammenhang mit dem geplanten Wachstum. Akquisitionen von Unternehmen oder Unternehmensteilen könnten ein hohes unternehmerisches Risiko für Laurèl darstellen. Laurèl unterliegt Risiken im Hinblick auf ihre IT-Systeme. Laurèl ist von der Bindung von qualifiziertem Personal und Personen in Schlüsselpositionen abhängig. Im Rahmen einer zukünftigen Steuer- oder Sozialversicherungsprüfung könnten sich Nachzahlungspflichten ergeben. Laurèl könnte nicht ausreichend versichert sein. D.3 Risiken, die den Wertpapieren eigen sind Die Schuldverschreibungen sind möglicherweise nicht für jeden Anleger geeignet. Vor der Begebung der Schuldverschreibungen existiert für diese kein Markt und es besteht keine Gewissheit, dass ein liquider Sekundärmarkt für die Schuldverschreibungen entstehen wird, oder, sofern er entsteht, fortbestehen wird; in einem illiquiden Markt könnte es sein, dass ein Anleger seine Schuldverschreibungen nicht jederzeit zu angemessenen Marktpreisen veräußern kann. Die Anleihegläubiger sind dem Risiko einer ungünstigen Kursentwicklung ihrer Schuldverschreibungen ausgesetzt, das entsteht, wenn sie die Schuldverschreibungen vor Endfälligkeit veräußern. Der Preis der Schuldverschreibungen könnte sinken, sollte sich die tatsächliche oder erwartete Kreditwürdigkeit von Laurèl verschlechtern. Die auf Euro lautenden Schuldverschreibungen können für solche Anleger ein Währungsrisiko bedeuten, für die der Euro eine Fremdwährung darstellt; ferner könnten 13

16 Regierungen und zuständige Behörden künftig Devisenkontrollen einführen. Ein Anleihegläubiger der festverzinslichen Schuldverschreibungen ist besonders dem Risiko ausgesetzt, dass der Preis dieser Schuldverschreibungen aufgrund von Änderungen des Marktzinses sinkt. Ein Anleihegläubiger ist dem Risiko ausgesetzt, überstimmt zu werden und gegen seinen Willen Rechte gegenüber der Emittentin zu verlieren, falls die Anleihegläubiger nach den Anleihebedingungen durch Mehrheitsbeschluss nach Maßgabe des Schuldverschreibungsgesetzes aus dem Jahr 2009 (SchVG) Änderungen der Anleihebedingungen zustimmen. Der Preis der Schuldverschreibungen könnte sinken, falls die Markteilnehmer ihre Einschätzung der Kreditwürdigkeit der Emittentin wegen möglicher zukünftiger Änderungen von Rechnungslegungsstandards und damit von Abschlussposten ändern. Es bestehen keine Beschränkungen für die Höhe der Verschuldung, die die Emittentin künftig aufnehmen darf und eine Ausschüttungsbegrenzung an Gesellschafter in Höhe von 50% des Bilanzgewinns. Die Schuldverschreibungen verfügen über kein eigenes Rating. Das Unternehmensrating der Emittentin könnte nicht alle Risiken berücksichtigen und stellt keine Empfehlung zum Kauf oder Halten der Schuldverschreibungen dar. Zudem unterliegt ein Rating jederzeit der Überprüfung, Aussetzung oder Rücknahme. Es könnte weitere Ratings, die nicht von der Emittentin in Auftrag gegeben wurden, veröffentlicht werden. Abschnitt E - Angebot E.2b Gründe für das Angebot und Zweckbestimmung der Erlöse Die Emittentin erhält im Zusammenhang mit dem Verkauf der Schuldverschreibungen einen voraussichtlichen Nettoemissionserlös von bis zu rund EUR 19,0 Mio. (der Nettoemissionserlös ) (ausgehend von einer Vollplatzierung der Schuldverschreibungen in Höhe von EUR 20,0 Mio. und nach Abzug der mit der Emission verbundenen Kosten sowie der Übernahmeund Platzierungsprovision für Close Brothers). Laurèl plant, das Unternehmenswachstum weiter voranzutreiben. Die Mittel aus der Emission der Anleihe sollen dementsprechend für die Finanzierung von Aktivitäten genutzt werden, in denen Laurèl das Potenzial sieht, dass diese einen deutlichen Umsatz- und Ergebnisbeitrag leisten können und so zum weiteren Wachstum beitragen könnte. Im Einzelnen sollen die Mittel für die folgenden Zwecke benutzt werden: Ausbau eigener Stores, ca. 55% des Emissionserlöses, Markteintritt in den USA, ca. 20% des Emissionserlöses, Aufbau des Lizenzgeschäfts, ca. 15% des Emissionserlöses, sowie IT-Optimierung, ca. 10% des Emissionserlöses Akquisitionen, ca. 50% des Emissionserlöses Sollte Laurèl Opportunitäten am Markt nutzen und den Emissionserlös teilweise zu dem Erwerb einer Marke, eines Unternehmens bzw. Unternehmensteils (Akquisitionen) verwenden, wird Laurèl den Emissionserlös für die oben genannten weiteren Verwendungsziele gar nicht oder nur teilweise nutzen können. 14

17 Die dargestellte Reihenfolge entspricht keiner zeitlichen Reihenfolge der Mittelverwendung. Die tatsächliche zeitliche Reihenfolge, in der Mittel aus dem Nettoemissionserlös für die vorgenannten Maßnahmen verwendet werden, hängt von einer Vielzahl von Faktoren ab, u.a. von der tatsächlichen Höhe des Emissionserlöses, so dass die tatsächliche Reihenfolge sowie die letztendliche Höhe der jeweiligen Mittelverwendung sich anders darstellen kann. Soweit und solange der Nettoemissionserlös noch nicht für andere, insbesondere die oben beschriebenen Zwecke benötigt wird, beabsichtigt die Emittentin, diesen in liquiden kurzfristigen Bankeinlagen, Geldmarktinstrumenten mit kurzen Laufzeiten oder ähnlichen Instrumenten anzulegen, damit er bei Bedarf kurzfristig zur Verfügung steht. E.3 Beschreibung der Angebotskonditionen Die Emittentin bietet zum Erwerb bis zu EUR ,00 7,125 % Schuldverschreibungen mit Fälligkeit am 16. November 2017 an (das Angebot ). Die Schuldverschreibungen begründen unmittelbare, unbedingte, nicht nachrangige und nicht besicherte Verbindlichkeiten der Emittentin, die untereinander und mit allen anderen nicht besicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin gleichrangig sind, soweit diesen Verbindlichkeiten nicht durch zwingende gesetzliche Bestimmung ein Vorrang eingeräumt wird. Das Angebot setzt sich zusammen aus: (i) einem Öffentlichen Angebot in der Bundesrepublik Deutschland, dem Großherzogtum Luxemburg und der Republik Österreich über die Zeichnungsfunktionalität der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handelssystem für die Sammlung und Abwicklung von Zeichnungsaufträgen (die Zeichnungsfunktionalität ) (das Öffentliche Angebot ), welches ausschließlich durch die Emittentin durchgeführt wird. Close Brothers Seydler Bank AG ( Close Brothers ) nimmt nicht an dem Öffentlichen Angebot teil. (ii) einer Privatplatzierung an qualifizierte Anleger in der Bundesrepublik Deutschland und in bestimmten weiteren Staaten mit Ausnahme der Vereinigten Staaten von Amerika sowie von Kanada, Australien und Japan gemäß den anwendbaren Ausnahmebestimmungen für Privatplatzierungen, die durch Close Brothers durchgeführt wird. Es gibt keine festgelegten Tranchen der Schuldverschreibungen für das Öffentliche Angebot und die Privatplatzierung. Es gibt keine Mindest- oder Höchstbeträge für Zeichnungsangebote für Schuldverschreibungen. Anleger können Zeichnungsangebote jeglicher Höhe beginnend ab dem Nennbetrag einer Schuldverschreibung abgeben. Das Öffentliche Angebot richtet sich an alle potenziellen Anleger im Großherzogtum Luxemburg, der Republik Österreich und der Bundesrepublik Deutschland und ist nicht auf bestimmte Kategorien potenzieller Investoren beschränkt. Im Großherzogtum Luxemburg wird das Angebot durch die Veröffentlichung des gebilligten Wertpapierprospekts auf der Internetseite der Börse Luxemburg ( durch die Veranstaltung von Roadshowterminen in Luxemburg und insbesondere durch die geplante Schaltung von Werbeanzeigen im Luxemburger Wort kommuniziert. In Österreich wird das Angebot durch die Meldung des Angebots zum Emissionskalender der Oesterreichischen Kontrollbank kommuniziert. Die Schuldverschreibungen werden ausschließlich durch die Emittentin öffentlich in der Bundesrepublik Deutschland, dem Großherzogtum Luxemburg und der Republik Österreich angeboten. Anleger, die Zeichnungsangebote für Schuldverschreibungen stellen möchten, müssen diese über ihre jeweilige Depotbank während des Angebotszeitraums (wie nachstehend definiert) stellen. Dies setzt voraus, dass die Depotbank (i) als Handelsteilnehmer an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen ist oder über einen an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassenen Handelsteilnehmer Zugang zum Handel hat, (ii) über einen XETRA- Anschluss verfügt und (iii) zur Nutzung der XETRA-Zeichnungsfunktionalität auf der Grundlage der Nutzungsbedingungen der Frankfurter Wertpapierbörse berechtigt und in der Lage ist (die Handelsteilnehmer ). Der Handelsteilnehmer stellt für den Anleger auf dessen Aufforderung Zeichnungsangebote über die Zeichnungsfunktionalität ein. Close Brothers in ihrer Funktion als Orderbuchmanager sammelt in dem Orderbuch die Kaufangebote der Handelsteilnehmer, sperrt das Orderbuch mindestens einmal täglich während des Angebotszeitraums (der Zeitabschnitt zwischen Beginn des Angebots und der ersten Sperrung bzw. zwischen jeder weiteren Sperrung wird nachfolgend jeweils als ein Zeitabschnitt bezeichnet) und nimmt die in dem jeweiligen Zeitabschnitt eingegangenen Kaufangebote an. Kaufangebote, die nach dem Ende eines Zeit- 15

18 abschnitts eingestellt werden, werden jeweils im nächsten Zeitabschnitt berücksichtigt. Durch die Annahme der Kaufangebote durch Close Brothers kommt ein Kaufvertrag über die Schuldverschreibungen zustande, der unter der auflösenden Bedingung steht, dass die Schuldverschreibungen an dem Begebungstag nicht begeben werden. Erfüllungstag ist der in den Anleihebedingungen genannte Begebungstag, der zugleich Valutatag ist. Anleger in Luxemburg und Österreich, deren Depotbank kein Handelsteilnehmer ist, können über ihre Depotbank einen Handelsteilnehmer (wie vorstehend definiert) beauftragen, der für den Anleger ein Zeichnungsangebot einstellt und nach Annahme durch Close Brothers in ihrer Funktion als Orderbuchmanager zusammen mit der Depotbank des Anlegers abwickelt. Die Privatplatzierung an qualifizierte Anleger in der Bundesrepublik Deutschland und in bestimmten weiteren Staaten mit Ausnahme der Vereinigten Staaten von Amerika sowie von Kanada, Australien und Japan wird durch Close Brothers gemäß den anwendbaren Ausnahmebestimmungen für Privatplatzierungen durchgeführt. Der Angebotszeitraum, während dessen Anleger die Möglichkeit erhalten, Zeichnungsangebote abzugeben, beginnt voraussichtlich am 29. Oktober 2012 und endet am 14. November 2012 um 12:00 Uhr (der Angebotszeitraum ). Im Falle einer Überzeichnung endet der Angebotszeitraum für das Öffentliche Angebot jedoch vor dem bezeichneten Termin, und zwar mit dem Börsentag, an dem die Überzeichnung eingetreten ist. Die Emittentin behält sich das Recht vor, den Angebotszeitraum zu verlängern oder zu verkürzen. Jede Verkürzung oder Verlängerung des Angebotszeitraums sowie weitere Angebotszeiträume oder die Beendigung des Öffentlichen Angebots der Schuldverschreibungen wird auf der Internetseite der Emittentin veröffentlicht. Zudem wird die Emittentin erforderlichenfalls einen Nachtrag zu diesem Prospekt von der Commission de Surveillance du Secteur Financier ( CSSF ) billigen lassen und in derselben Art und Weise wie diesen Prospekt veröffentlichen. Solange keine Überzeichnung vorliegt, werden (i) die im Rahmen des Öffentlichen Angebots über die Zeichnungsfunktionalität eingegangenen Zeichnungsangebote, die einem bestimmten Zeitabschnitt zugerechnet werden, sowie (ii) die Close Brothers im Rahmen der Privatplatzierung im selben Zeitabschnitt zugegangenen Zeichnungsangebote grundsätzlich jeweils vollständig zugeteilt. Sobald eine Überzeichnung vorliegt, erfolgt die Zuteilung der im letzten Zeitabschnitt eingegangenen Zeichnungsangebote nach Abstimmung mit der Emittentin durch Close Brothers. Im Übrigen ist die Emittentin zusammen mit Close Brothers berechtigt, Zeichnungsangebote zu kürzen oder einzelne Zeichnungen zurückzuweisen. Ansprüche in Bezug auf bereits erbrachte Zeichnungsgebühren und im Zusammenhang mit der Zeichnung entstandene Kosten eines Anlegers richten sich allein nach dem Rechtsverhältnis zwischen dem Anleger und dem Institut, bei dem er sein Zeichnungsangebot abgegeben hat. Anleger, die Zeichnungsangebote über die Zeichnungsfunktionalität abgegeben haben, können bei ihrer Depotbank die Anzahl der ihnen zugeteilten Schuldverschreibungen erfragen. Die Lieferung und Abrechnung der im Rahmen des Öffentlichen Angebots über die Zeichnungsfunktionalität gezeichneten Schuldverschreibungen wird durch Close Brothers vorgenommen. Die Zeichnungsaufträge über die Zeichnungsfunktionalität werden nach der Annahme durch Close Brothers, abweichend von der üblichen zweitägigen Valuta für die Geschäfte an der Frankfurter Wertpapierbörse, mit Valuta zum Begebungstag, d.h. voraussichtlich dem 16. November 2012, ausgeführt. Close Brothers hat sich in diesem Zusammenhang gegenüber der Emittentin verpflichtet, die Schuldverschreibungen nach der Zuteilung an die Anleger im Sinne eines Finanzkommissionärs für Rechnung der Emittentin zu übernehmen und an die im Rahmen des Öffentlichen Angebots zeichnenden Anleger entsprechend der Zuteilung zu liefern und gegenüber diesen abzurechnen. Die Lieferung der Schuldverschreibungen erfolgt Zug um Zug gegen Zahlung des Ausgabebetrags für die jeweiligen Schuldverschreibungen. Die Lieferung und Abrechnung der Schuldverschreibungen im Rahmen der Privatplatzierung erfolgt durch Close Brothers entsprechend dem Öffentlichen Angebot Zug um Zug gegen 16

19 Zahlung des Ausgabebetrages, voraussichtlich ebenfalls am 16. November Close Brothers ist verpflichtet, den erhaltenen Ausgabebetrag nach Abzug aller Kosten und Gebühren an die Emittentin entsprechend einem voraussichtlich am 26. Oktober 2012 zwischen der Emittentin und Close Brothers zu schließenden Übernahmevertrag weiterzuleiten. Bei Anlegern in Luxemburg oder Österreich, deren Depotbank über keinen unmittelbaren Zugang zu Clearstream verfügt, erfolgen Lieferung und Abwicklung über die von der Depotbank beauftragte Korrespondenzbank, die über einen solchen Zugang zu Clearstream verfügt. E.4 Für das Angebot wesentliche, auch kollidierende Beteiligungen E.7 Ausgaben, die dem Anleger vom Emittenten in Rechnung gestellt werden Entfällt; Es bestehen nach Informationen der Emittentin bei der Emittentin keine für das Angebot wesentlichen, auch kollidierenden Beteiligungen. Entfällt; Dem Anleger werden von der Emittentin keine Kosten für die Ausgabe der Schuldverschreibungen in Rechnung gestellt. 17

20 RISIKOFAKTOREN Anleger sollten vor der Entscheidung über den Kauf von Schuldverschreibungen der Laurèl GmbH die nachfolgenden wesentlichen Risikofaktoren und die übrigen in diesem Prospekt enthaltenen Informationen sorgfältig lesen und berücksichtigen. Der Eintritt eines oder mehrerer dieser Risiken kann, einzeln oder zusammen mit anderen Umständen, die Geschäftstätigkeit von Laurèl wesentlich beeinträchtigen und erheblich nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von Laurèl haben. Die gewählte Reihenfolge bedeutet weder eine Aussage über die Eintrittswahrscheinlichkeit noch über die Schwere bzw. die Bedeutung der einzelnen Risiken. Darüber hinaus können weitere Risiken und Aspekte von Bedeutung sein, die Laurèl gegenwärtig nicht bekannt sind. Der Börsenkurs der Schuldverschreibungen der Laurèl GmbH könnte aufgrund des Eintritts jedes dieser Risiken fallen und Anleger könnten ihr eingesetztes Kapital ganz oder teilweise verlieren. Risiken im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit von Laurèl Branchen- und marktbezogene Risikofaktoren Die Nachfrage nach Produkten von Laurèl hängt von der weltweiten konjunkturellen Entwicklung sowie der Konsumbereitschaft der Verbraucher ab. Die geschäftliche Entwicklung sowie ein weiteres Wachstum von Laurèl hängen maßgeblich von der Nachfrage im Bekleidungseinzelhandel in den Absatzmärkten von Laurèl ab. Für Laurèl ist dabei insbesondere der Markt in Westeuropa, der im Rumpfgeschäftsjahr vom 1. November 2011 bis zum 30. April 2012 zu ca. 50% zum Umsatz von Laurèl beigetragen hat, von wesentlicher Bedeutung. Darüber hinaus sind die Märkte in Russland, mit ca. 20% des Umsatzes und China mit ca. 9% des Umsatzes im Rumpfgeschäftsjahr vom 1. November 2011 bis zum 30. April 2012 für Laurèl jeweils wichtige Absatzmärkte. Die Nachfrage im Bekleidungseinzelhandel ist grundsätzlich von der allgemeinen konjunkturellen Lage und der damit zusammenhängenden Konsumbereitschaft von Verbrauchern abhängig. Die Produkte von Laurèl sind zudem keine Basiskonsumgüter, so dass sie in höherem Maße von einer positiven Verbraucherstimmung abhängig sind als Konsumgüter. Zwar verfügen nach Einschätzung von Laurèl ihre Endkunden regelmäßig über ein höheres frei verfügbares Einkommen und können von einer schlechteren Konjunkturlage weniger betroffen sein, als Endkunden von Bekleidungsherstellern mit Produkten zu günstigeren Verkaufspreisen, doch kann sich auch bei den Endkunden von Laurèl eine schlechte Konjunkturlage erheblich auf die Konsumbereitschaft auswirken. So haben die konjunkturelle Schwäche und eine geringere Konsumbereitschaft aufgrund der Verunsicherung hinsichtlich der wirtschaftlichen Entwicklung aufgrund der Bankenkrise 2008/2009 zu einem deutlichen Umsatzrückgang in einzelnen Absatzmärkten und zu dem Verlust von einzelnen Kunden geführt. Laurèl kann nicht ausschließen, dass bei einer erneuten konjunkturellen Abschwächung, u.a. aufgrund der anhaltenden Staatsschuldenkrise in Europa, Währungsturbulenzen oder Bankeninsolvenzen, Verlangsamung des Wachstums in China, kriegerischen Auseinandersetzungen im Nahen Osten, es auch zukünftig weltweit zu erheblichen Nachfragerückgängen kommt. Im laufenden Geschäftsjahr hatte Laurèl in einigen Märkten, u.a. in Asien, eine Kaufzurückhaltung festzustellen. Zudem könnte sich die Konsumbereitschaft z.b. aufgrund erhöhter Inflation oder deflationärer Tendenzen sowie eingeschränkter Verfügbarkeit von Krediten oder geringem frei verfügbarem Einkommen ändern und die Nachfrage nach Damenmode zurückgehen. Darüber hinaus ist die Konsumbereitschaft, insbesondere in Schwellenländern auch wesentlich von der regionalen Konjunktur abhängig, die stark schwankend sein kann. Dies hat in der Vergangenheit auch dazu geführt, dass die Nachfrage nach Produkten von Laurèl bei Konjunkturabschwächungen in Schwellenländern in diesen Märkten schnell und stark zurückgegangen ist. Eine negative konjunkturelle Entwicklung und eine geringere Nachfrage aufgrund eines Rückgangs des Konsums könnten zu erheblichen Umsatzeinbußen führen, was die geschäftliche Entwicklung und die Wachstumsziele von Laurèl gefährden und sich erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von Laurèl auswirken könnte. 18

21 Laurèl ist von Modetrends und davon abhängig, den Geschmack ihrer Kunden zu treffen. Laurèl bietet zweimal jährlich neue Kollektionen bestehend aus Damenbekleidung, Taschen, Accessoires und Schuhen, die jeweils aus fünf bis sechs Farbthemen (sog. colour stories ) bestehen, die jeweils je Kollektion ca. 450 Einzelprodukte (inklusive Accessoires) umfassen. Die Zielgruppe von Laurèl sind moderne Frauen mit Orientierung auf internationale Mode, Klasse und dem Wunsch nach qualitativ hochwertigen Produkten. Daraus ergibt sich für Laurèl der Anspruch, Produkte mit hoher Qualität, die feminin, luxuriös und zu jedem Anlass tragbar sind, anzubieten. Ob die Kundenzielgruppe dem Trend und Design von Laurèl zu einer bestimmten Zeit folgt, ist unsicher. Grundsätzlich sind Trends schwer vorhersehbar und wechselhaft und lassen sich häufig erst während des Verkaufs im Einzelhandel und nach der Einführung von trendsetzenden Kollektionen und ihrer Marktakzeptanz als solche erkennen. Darüber hinaus bestehen regionale Unterschiede in der Marktakzeptanz der jeweiligen Kollektionen. Um Trends und Kundenwünsche in den verschiedenen Regionen rechtzeitig zu erkennen und ihre Kollektionen entsprechend zu entwerfen, ist Laurèl auf den wichtigen Branchenmessen in Florenz, Mailand, Paris und München vertreten. Zudem analysiert sie das Kaufverhalten ihrer Kunden, nimmt an Präsentationen von Lieferanten teil und bezieht Trendanalysen. Es ist jedoch nicht sicher, dass diese Maßnahmen dazu führen, dass die Kollektionen von Laurèl von ihren Kunden gekauft werden. Sollte Laurèl zukünftig nicht in der Lage sein, mit ihren Produkten stets den Geschmack ihrer Kunden zu treffen, besteht das Risiko, dass bestimmte Produkte, Farbthemen oder ganze Kollektionen regional oder überregional am Markt nicht akzeptiert werden, was zu niedrigeren Umsatzerlösen, geringeren Margen, einem Verlust in der Akzeptanz der Marke sowie einer geringeren Nachfrage auch nach Folgekollektionen führen kann, was sich erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von Laurèl auswirken könnte. Laurèl trägt zu einem gewissen Teil das Absatz- und Verwertungsrisiko für ihre Produkte. Laurèl erzielte im Rumpfgeschäftsjahr vom 1. November 2011 bis zum 1. April 2012 ca. 70% ihres Umsatzes durch den Verkauf an Wholesale-Kunden (z.b. KaDeWe oder Galéries Lafayette), sog. Wholesale- Geschäft. Im Wholesale-Geschäft tragen regelmäßig die Einzelhandelskunden das Absatzrisiko der von ihnen bezogenen Waren von Laurèl. Ein niedriger Abverkauf einer Kollektion an Endkunden wirkt sich daher insoweit nicht unmittelbar auf den Umsatz und das Ergebnis von Laurèl aus, führt aber regelmäßig zu einer Reduzierung der Vororder für die nächste Saison, was dann zu einem zeitlich verzögerten Umsatzrückgang führt. Teilweise vereinbart Laurèl jedoch auch im Wholesale-Geschäft Rücknahme- und Ausgleichsverpflichtungen oder Gutschriften für unverkäufliche Produkte und betreibt in geringem Umfang Konzessionsgeschäfte, so dass auch insofern Laurèl das Absatzrisiko trägt. Werden die Kollektionen im Wholesale-Segment nicht in dem Umfang an den Endkunden verkauft, wie die Wholesale-Kunden bei Erwerb der Ware von Laurèl prognostiziert haben, kann Laurèl trotz nicht bestehender Rücknahmeverpflichtungen sich zur Rücknahme von Produkten von Wholesale-Kunden entscheiden. Dies kann insbesondere bei Großkunden der Fall sein, um die Kundenbeziehungen nicht zu gefährden. Ca. 30% des Umsatzes erzielt Laurèl jedoch durch den Verkauf ihrer Produkte direkt an Endkunden in den selbst betriebenen Stores oder Outletstores (sog. Retail-Segment). Bezüglich der im Retail-Segment vertriebenen Produkte trägt Laurèl das Absatzrisiko selbst. Im Hinblick auf nicht während einer Saison verkäufliche Produkte (aus eigenen Stores oder von Wholesale-Kunden) trägt Laurèl auch das Verwertungsrisiko, d.h. das Risiko, nicht mehr aktuelle Ware nur zu erheblichen Preisnachlässen oder gar nicht mehr verkaufen zu können. Um für diese Waren einen angemessenen Preis zu erzielen, vertreibt Laurèl Altware über Outletstores. Dabei ist jedoch nicht sichergestellt, dass die Altware überhaupt noch verkauft werden kann. Die Unverkäuflichkeit von Ware führt neben Umsatzeinbußen und Margenreduzierung zu Abschreibungen auf Vorräte. Die Unverkäuflichkeit von Waren kann sich daher erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von Laurèl auswirken. 19