FORum Hamburg "Fleet Office" VERKAUFSUNTERLAGEN. Hamburg Trust HTG Deutschland 19 GmbH & Co. geschlossene Investment KG

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1 VERKAUFSUNTERLAGEN FORum Hamburg "Fleet Office" Hamburg Trust HTG Deutschland 19 GmbH & Co. geschlossene Investment KG verwaltet von der Hamburg Trust REIM Real Estate Investment Management GmbH Verkaufsprospekt gemäß 268 Abs. 1 KAGB Anlagebedingungen Gesellschaftsvertrag Treuhandvertrag Wichtiger Hinweis: Gegenstand dieses Verkaufsprospekts sind wesentliche Informationen für den Anleger über diesen Fonds. Es handelt sich nicht um Werbematerial. Diese Informationen sind gesetzlich vorgeschrieben, um Ihnen die Wesensart dieses Fonds und die Risiken einer Anlage in diesem zu erläutern. Wir raten Ihnen zur Lektüre dieses Verkaufsprospekts, so dass Sie eine fundierte Anlageentscheidung treffen können. Stand: 13. Mai 2015 FORum Hamburg, Verkaufsprospekt Seite 1 von 113

2 Die Hamburg Trust REIM Real Estate Investment Management GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB ( Hamburg Trust ), vertreten durch ihre Geschäftsführung, übernimmt als Kapitalverwaltungsgesellschaft die Verantwortung für den Inhalt dieses Verkaufsprospektes und erklärt, dass ihres Wissens die Angaben richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind. Die Angaben, Prognosen und Berechnungen wurden nach gewissenhafter Prüfung von Hamburg Trust im Auftrag der Hamburg Trust HTG Deutschland 19 GmbH & Co. geschlossene Investment KG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRA ( AIF ), zusammengestellt. Die dem Verkaufsprospekt zu Grunde liegenden Angaben beruhen auf dem derzeitigen Stand der Planung und auf der Grundlage der erwähnten Verträge sowie den zum Zeitpunkt der Erstellung des Verkaufsprospekts geltenden gesetzlichen Bestimmungen. Eine Haftung für Abweichungen des Verkaufsprospekts durch künftige Entwicklungen bzw. Änderungen der Rechtsgrundlagen (Gesetze, Rechtsverordnungen, Verwaltungsrichtlinien etc.) ist, soweit gesetzlich zulässig, ausgeschlossen. Die den Aussagen dieses Verkaufsprospekts zu Grunde liegenden Annahmen wurden durch Hamburg Trust getroffen. Eine Haftung für den Eintritt der auf diesen Annahmen beruhenden Prognosen wird gegenüber den Anlegern nicht übernommen. Vom Inhalt dieses Verkaufsprospekts abweichende Angaben sind nur verbindlich, wenn sie vom AIF oder von Hamburg Trust schriftlich bestätigt werden. Kein Vermittler oder sonstiger Dritter ist berechtigt, hiervon abweichende Angaben zu machen. Dirk Hasselbring Vorsitzender der Geschäftsführung Hamburg Trust Markus Griese Mitglied der Geschäftsführung Hamburg Trust An dem AIF dürfen sich nur solche Privatanleger beteiligen, die die in 262 Abs. 2 KAGB i. V. m. 1 Abs. 19 Nr. 33 lit. a lit. bb) bis ee) KAGB genannten Voraussetzungen erfüllen und sich mit einer Mindestzeichnungssumme i.h.v. EUR beteiligen. Weitere Informationen hierzu sind im Abschnitt D. dieses Verkaufsprospektes dargestellt. HINWEIS: Die Verwaltung und der Vertrieb von Investmentvermögen wie dem des AIF durch Hamburg Trust bedarf einer Erlaubnis durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ( BaFin ). Eine entsprechende Erlaubnis ist Hamburg Trust am 19. Dezember 2013 durch die BaFin erteilt worden. Seite 2 von 113 FORum Hamburg, Verkaufsprospekt

3 Inhalt Verkaufsprospekt gemäß 268, Abs. 1 KAGB A. Das Angebot im Überblick I. Beteiligung an dem AIF AIF und Objektgesellschaft Kapitalverwaltungsgesellschaft Verwahrstelle II. Die Beteiligungsstruktur im Überblick III. Konsolidierter Investitions- und Finanzierungsplan (Prognose) IV. Grundbesitz/Immobilie B. Anlagestrategie, Anlageziel und Anlagepolitik I. Anlagestrategie II. Anlageziel und Anlagepolitik III. Änderungen von Anlagestrategie und Anlagepolitik IV. Techniken und Instrumente zur Verwaltung des Investmentvermögens, Risiken V. Angaben zu für den AIF erwerbbaren Anteilen oder Aktien an Investmentvermögen VI. Angabe zu Kenntnissen und Erfahrungen zur Hamburg Trust Gruppe C. Definitionen D. Profil des typischen Anlegers E. Risikohinweise I. Risikoprofil des AIF II. Risikoklassen III. Wesentliche Risiken / Maximalrisiko IV. Die Risiken im Einzelnen V. Allgemeine Risiken Änderungen der Rechtslage Rechtsstreitigkeiten VI. Wesentliche Risiken der Anlagepolitik und mit den Vermögenswerten verbundene Risiken Erhöhung der Investitionskosten Rückabwicklungsrisiko Verspätete Übergabe der Immobilie Kosten für Erst- und Nachvermietung Höhere Instandhaltungs- und Instandsetzungskosten Garantien und andere verkäuferseitige Verpflichtungen im Anteilskaufvertrag Mieteinnahmen-/Mietausfallrisiko Risiken unvollständiger Versicherungen und höherer Versicherungskosten Baumängel, Altlasten, Schadstoffe und Kampfmittel Risiko der Wertentwicklung Risiko der Insolvenz, Säumigkeit oder fehlenden Bonität wesentlicher Vertragspartner VII. Wesentliche, mit dem Einsatz finanzwirtschaftlicher Instrumente und Techniken verbundene Risiken Risiko aus dem Darlehensvertrag Risiken bei der Aufnahme des Darlehens und einer Verlängerung oder Kündigung der Fremdfinanzierung sowie bei Abschluss zusätzlicher Finanzierungen Risiken aus der Bestellung von Grundpfandrechten und der Gewährung weiterer Sicherheiten FORum Hamburg, Verkaufsprospekt Seite 3 von 113

4 Inhalt 4. Risiko einer Anteilsfremdfinanzierung VIII. Von der Anlagepolitik unabhängige Risiken, die mit der Anlage in einem AIF mit mehr als einem Anteilsinhaber verbunden sind Kosten und Aufwendungen aus Gesellschaftsverträgen Risiken aus der Bindungswirkung von Gesellschafterbeschlüssen, Majorisierung Risiken der fehlenden freien Handelbarkeit der Anteile sowie der langfristigen Bindung des Anlegers Liquidationsrisiko IX. Wesentliche Risiken der Fondsanlage Risiko aus fehlender Risikostreuung Verwahrstelle Risiko verzögerter Platzierung bzw. Einzahlung Allgemeines Prognoserisiko Liquiditätsanlagen Risiken aus der Tätigkeit von Hamburg Trust, der Geschäftsführenden Kommanditistin und der Treuhandkommanditistin Möglichkeit des Ausschlusses aus dem AIF, Ausscheiden der Komplementärin aus dem AIF, Ausscheiden der Minderheitskommanditistin Risiko von Interessenkonflikten Haftungsrisiko aus Einlagenrückgewähr X. Steuerliche Risiken Änderungen der steuerrechtlichen Rechtslage Abweichende steuerrechtliche Beurteilung Gewerbesteuer Umsatzsteuer Grunderwerbsteuer Gewerblicher Grundstückshandel Steuerpflichtiger Zufluss Gemeinnützige Stiftungen F. Wirtschaftlichkeitsberechnungen G. Beschreibung der Immobilie I. Lage des Grundbesitzes II. Gebäude H. Rechtliche Grundlagen I. AIF Allgemeine Angaben zum AIF Kapital des AIF Gründungsgesellschafter des AIF Geschäftstätigkeit des AIF Art und Hauptmerkmale der Anteile (weitere Gesellschafter) Rechte der beitretenden Gesellschafter Verwaltung, Vertretung und Geschäftsführung des AIF Haftung der Gesellschafter Befugnisse der Gesellschafterversammlung Gesellschafterversammlung und Beschlussfassung Gewinn- und Verlustzuweisung, Entnahmen und Verteilung der Liquidationserlöse Seite 4 von 113 FORum Hamburg, Verkaufsprospekt

5 Inhalt 12. Laufzeit des AIF, Ausscheiden und Ausschluss von Gesellschaftern Verkauf und Übertragung von Anteilen Beirat II. Kosten Ausgabepreis und Rücknahmeabschlag Vergütungen, die an Hamburg Trust, die Komplementärin, die Geschäftsführende Kommanditistin und die Treuhandkommanditistin zu zahlen sind Verwahrstellenvergütung Weitere Aufwendungen, die zu Lasten des AIF gehen: Transaktions- und Investitionskosten Performance Fee Sonstige vom Anleger zu entrichtende Kosten Gesamtkostenquote Pauschalgebühr Rückvergütungen III. Ermittlung und Verwendung der Erträge Ermittlung der Erträge Verwendung der Erträge, Maßnahmen für die Vornahme von Zahlungen an die Anleger Häufigkeit der Ausschüttung von Erträgen Bisherige Wertentwicklung des AIF IV. Objektgesellschaft Allgemeine Angaben Gesellschaftsvertrag der Objektgesellschaft V. Anteilskaufvertrag, Immobilie, Bauvorhaben und Vermietung Anteilskaufvertrag Grundbesitz/Immobilie Bauvorhaben und Vermietung VI. Leverage (Fremdfinanzierung), Art und Quellen des zulässigen Leverage, sonstige Beschränkungen von Leverage, maximaler Umfang von Leverage und Risiken, die sich aus dem Einsatz von Leverage ergeben Zulässigkeit von Kreditaufnahmen Darlehen Beschränkungen für den Einsatz von Leverage, maximaler Umfang des einsetzbaren Leverage und Beschränkungen für die Vornahme von Belastungen Mit dem Einsatz von Leverage verbundene Risiken I. Identität und Pflichten wesentlicher Dienstleister, Verflechtungen I. Identität und Pflichten der Kapitalverwaltungsgesellschaft II. Identität und Pflichten der Verwahrstelle III. Identität und Pflichten des Abschlussprüfers des AIF IV. Identität und Pflichten von Auslagerungsunternehmen und sonstigen Dienstleistern Weitere Dienstleister V. Verflechtungen und Interessenkonflikte Verflechtungen Interessenkonflikte J. Steuerliche Verhältnisse, Angaben über die für die Anleger bedeutsamen Steuervorschriften I. Besteuerung in der Erwerbsphase FORum Hamburg, Verkaufsprospekt Seite 5 von 113

6 Inhalt 1. Grunderwerbsteuerliche Konsequenzen des Anteilskaufvertrages Sonstiges II. Besteuerung in der Nutzungsphase Einkünftezurechnung und Einkunftsart Einkünfteerzielungsabsicht Einkünfteermittlung Verlustausgleichsbeschränkungen Gewerbesteuer Umsatzsteuer Grundsteuer Erbschaft- und Schenkungssteuer III. Besteuerung bei Verkauf Veräußerung von Kommanditanteilen oder der Immobilie Gewerblicher Grundstückshandel IV. Gemeinnützige Stiftungen K. Weitere Pflichtangaben nach dem Kapitalanlagegesetzbuch I. Angaben über den Sitz eines Master-AIF und der Zielinvestmentvermögen II. Bewertungsverfahren Einmalige Bewertung im Rahmen des Erwerbs Laufende Bewertung III. Berechnung des Nettoinventarwertes IV. Liquiditätsmanagement V. Faire Behandlung der Anleger VI. Angabe zur bisherigen Wertentwicklung des AIF VII. Angaben zum Prime Broker VIII. Offenlegung von Informationen Informationen, die unverzüglich per oder Postversand offengelegt werden: Informationen, die im Jahresabschluss offengelegt werden: Informationen für Interessierte Ort der Auslage der Informationen L. Informationen für außerhalb von Geschäftsräumen geschlossene Verträge und Fernabsatzverträge über Finanzdienstleistungen I. Informationen über Aufsichtsbehörden und Vertragspartner Aufsichtsbehörden Name und Anschrift der für die Anbieterin handelnden Vermittler/Dienstleister II. Informationen zu den Vertragsverhältnissen Widerrufsrechte Gültigkeitsdauer der zur Verfügung gestellten Informationen / Zeichnungsfrist III. Rechtsordnung/Gerichtsstand / Durchsetzung von Rechten IV. Vertragssprache / außergerichtliche Beschwerde- und Rechtsbehelfsverfahren M. Zeichnungshinweise I. Gesonderte Berichterstattung für gemeinnützige Körperschaften (Stiftungen) II. Beitrittserklärung III. Bankverbindung für Auszahlungen Seite 6 von 113 FORum Hamburg, Verkaufsprospekt

7 Inhalt IV. Handelsregister V. Checkliste N. Anlagen Anlagebedingungen I. Anlagegrundsätze und Anlagegrenzen Grundlagen Vermögensgegenstände Anlagegrenzen Leverage und Belastungen Derivate II. Anteilsklassen Anteilsklassen III. AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaft AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaft IV. Ausgabepreis und Kosten Ausgabepreis, Ausgabeaufschlag, Initialkosten Laufende Kosten Rücknahme der Anteile V. Ertragsverwendung Ausschüttungen VI. Liquidation Liquidation VII. Geschäftsjahr und Jahresberichte Geschäftsjahr Jahresbericht VIII. Anlegerinformationen Anlegerinformationen Gesellschaftsvertrag Firma und Sitz Gesellschaftszweck Dauer und Geschäftsjahr Gesellschafter und Gesellschaftskapital Treuhandkommanditistin, Treugeber und Kommanditisten Gesellschafterkonten Erbringung der Einlagen Geschäftsführung und Vertretung Zustimmungspflichtige Geschäfte Gesellschafterversammlung und Beschlussfassung a Beirat FORum Hamburg, Verkaufsprospekt Seite 7 von 113

8 Inhalt 11 Vergütung der Komplementärin Vergütung der Geschäftsführenden Kommanditistin Vergütung der Treuhandkommanditistin Dienstleistungsverträge Kapitalverwaltungsgesellschaft und Verwahrstelle Informations- und Kontrollrechte Ausschluss der Nachschusspflicht und Wettbewerbsbeschränkung Jahresbericht Abschlussprüfung Ergebnisverteilung, Entnahme von Liquiditätsüberschüssen Bewertung des Gesellschaftsvermögens Auflösungsbericht Verfügungen über Kommanditanteile Kündigung Ausscheiden und Ausschluss von Gesellschaftern Tod eines Gesellschafters Auseinandersetzungsguthaben und Abfindung Liquidation Haftung der Gesellschafter untereinander Schlichtungsvereinbarung/Ombudsverfahren Anlagebedingungen, salvatorische Klausel, Zugang, Erfüllungsort, Gerichtsstand, Bankgeschäftstag, Kosten Treuhandvertrag Präambel Gegenstand des Treuhandvertrages Rechtsverhältnisse Zahlung der Einlage, Erhöhung des Kapitalanteils Pflichten der Treuhandkommanditistin Sorgfaltspflichten, Haftung Freistellung der Treuhandkommanditistin Selbstkontrahieren Geldwäschegesetz, Datenschutz Ergebnisverteilung,Verteilung von Liquiditätsüberschüssen Vergütung der Treuhandkommanditistin Personenmehrheit Übertragung der Beteiligung Tod eines Treugebers Seite 8 von 113 FORum Hamburg, Verkaufsprospekt

9 Inhalt 14 Dauer, Kündigung Ausscheiden der Treuhandkommanditistin Schlichtungsvereinbarung / Ombudsverfahren Schlussbestimmungen FORum Hamburg, Verkaufsprospekt Seite 9 von 113

10 Das Angebot im Überblick A. Das Angebot im Überblick I. Beteiligung an dem AIF 1. AIF und Objektgesellschaft Bei dem AIF handelt es sich um ein Investmentvermögen in Form einer geschlossenen Publikumsinvestmentkommanditgesellschaft nach den Regelungen des Kapitalanlagegesetzbuches ( KAGB ). Der Anleger beteiligt sich entweder mittelbar über die Treuhandkommanditistin ( Treugeber ) oder im Wege einer direkten Beteiligung ( Direktkommanditist ) an dem AIF. Die Mindestanlagesumme beträgt EUR Höhere Pflichteinlagen müssen ein ganzzahliges Vielfaches von EUR ausmachen. Es wird ein Ausgabeaufschlag von 2 % ( Ausgabeaufschlag ) erhoben. 15 % der Pflichteinlage sind sofort zur Zahlung fällig. Die restlichen 85 %, zzgl. Ausgabeaufschlag, sind nach schriftlicher Aufforderung durch Hamburg Trust mit einer Frist von zwei Wochen zur Zahlung fällig. Die erste Auszahlung an die Anleger wird voraussichtlich im Mai 2017 zeitanteilig auf das gesamte Kommanditkapital für das Jahr 2016 erfolgen. Dieser Verkaufsprospekt wurde am 13. Mai 2015 aufgestellt. Der AIF wird mit der ersten Zeichnung von Anteilen aufgelegt sein, voraussichtlich im Monat Mai des Jahres Die Vertriebsphase wird mit Vollplatzierung enden. Die Laufzeit des AIF ist befristet bis zum 31. Dezember 2031 ( Grundlaufzeit ). Danach wird der AIF aufgelöst und abgewickelt (liquidiert). Die Grundlaufzeit kann auf Grundlage eines Gesellschafterbeschlusses verlängert werden. Dieser wird bei Vorliegen der gesellschaftsvertraglich festgelegten Voraussetzungen mit einer Mehrheit von 80 % nach Köpfen aller anwesenden bzw. vertretenen bzw. im schriftlichen Verfahren teilnehmenden Stimmen der Kommanditisten bei gleichzeitiger Mehrheit von drei Vierteln des anwesenden Kapitals derjenigen Kommanditisten, die eine gemeinnützige Körperschaft sind ( Stiftungskommanditisten ) sind, gefasst. Eine Verlängerung der Laufzeit des AIF ist bei Vorliegen der nach dem Gesellschaftsvertrag des AIF dafür bestimmten Gründe (siehe H.I.12.) maximal um die Hälfte der Grundlaufzeit möglich. Durch die Beteiligung am AIF erwirbt der Anleger eine mittelbare Beteiligung an der Immobilie Fleet Office in Hamburg ( Immobilie ). Die Immobilie steht im Eigentum der Projektgesellschaft Fleet Office 1 mbh & Co. KG (künftig firmierend unter Objektgesellschaft Fleet Office 1 mbh & Co. KG) mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRA ( Objektgesellschaft ). Kommanditisten der Objektgesellschaft sind derzeit die BECKEN Holding GmbH ( Verkäufer ) und die BECKEN Development GmbH ( Minderheitskommanditistin ). Persönlich haftende Gesellschafterin der Objektgesellschaft ist derzeit die Fleet Office 1 Verwaltungs GmbH ( Alt-Komplementärin ). Der Verkäufer und der AIF haben am 30. Januar 2015 einen Anteilskaufvertrag über 94,9 % der Kommanditanteile an der Objektgesellschaft ( Anteilskaufvertrag ) geschlossen. Ein Großteil der Immobilie ist an die Verwaltungs- Berufsgenossenschaft (VBG) gesetzliche Unfallversicherung, Körperschaft des öffentlichen Rechts ( Hauptmieter ) vermietet. Nach Durchführung des Anteilskaufvertrages hält der AIF mittelbar über die Objektgesellschaft lediglich die Immobilie und ist selbst nicht risikogemischt. Daher eignet sich eine Beteiligung an dem AIF nicht zum alleinigen Bestandteil eines Vermögens, sondern ist nur zur Beimischung zu einem bestehenden Portfolio aus unterschiedlichen Investmentvermögen bzw. Vermögensgegenständen geeignet. Jedem Anleger wird empfohlen, das Prinzip der Risikodiversifikation bei der Anlage seines Gesamtvermögens zu beachten. Sowohl bei der Objektgesellschaft als auch bei dem AIF handelt es sich um vermögensverwaltende Personengesellschaften mit Einkünften im Wesentlichen aus Vermietung und Verpachtung ( 21 EStG). 2. Kapitalverwaltungsgesellschaft Kapitalverwaltungsgesellschaft des AIF ist Hamburg Trust. Hamburg Trust unterliegt der Aufsicht durch die BaFin. Die Erlaubnis als Kapitalverwaltungsgesellschaft wurde am 19. Dezember 2013 durch die BaFin erteilt. Hamburg Trust ist als Kapitalverwaltungsgesellschaft verantwortlich für die Verwaltung des AIF, insbesondere für Risikomanagement und Portfolioverwaltung. 3. Verwahrstelle Verwahrstelle des AIF ist die seitens der BaFin mit Bescheid vom 11. März 2015 genehmigte CACEIS Bank Deutschland GmbH mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB ( Verwahrstelle ). Sie unterliegt ebenfalls der Aufsicht der BaFin. Die Aufgabe der Verwahrstelle besteht in erster Linie in der Überwachung der Einhaltung der Vorschriften des KAGB. Daneben übt die Verwahrstelle bestimmte Kontrollfunktionen aus. Seite 10 von 113 FORum Hamburg, Verkaufsprospekt

11 Das Angebot im Überblick II. Die Beteiligungsstruktur im Überblick Die Beteiligungsstruktur sowie die maßgeblichen Dienstleistungsverträge ergeben sich aus der nachfolgenden Übersicht: III. Konsolidierter Investitions- und Finanzierungsplan (Prognose*) *** Mittelverwendung in EUR in % der Summe Immobilienbeteiligung ** ,3 % Emmissionsabhängige Kosten Vergütungen ,9 % Nebenkosten der Kapitalanlage ,6 % Anschaffungsnebenkosten ,2 % Finanzierungskosten ,1 % Liquiditätsreserve ,0 % Summe ,0 % Mittelherkunft in EUR in % der Summe Eigenkapital Gründungsgesellschafter ,0 % einzuwerbendes Eigenkapital ,4 % Ausgabeaufschlag ,3 % Fremdkapital ,3 % Summe ,0 % * Prognosen sind kein verlässlicher Indikator für zukünftige Wertentwicklungen. ** Die Immobilie befindet sich derzeit im Bau. Die Fertigstellung ist für spätestens Ende Oktober 2015 geplant. Die Übernahme der Anteile an der Objektgesellschaft durch den AIF erfolgt jedoch erst nach Ablauf der mietfreien Zeit und Zahlung von zwei Monatsmieten, voraussichtlich im Oktober *** Bei dem dargestellten konsolidierten Investitions- und Finanzierungsplan handelt es sich um eine vereinfachte Darstellung, die nicht den Anforderungen des Handelsgesetzbuchs (HGB) entspricht. FORum Hamburg, Verkaufsprospekt Seite 11 von 113

12 Das Angebot im Überblick / Anlagestrategie, Anlageziel und Anlagepolitik Der konsolidierte Investitions- und Finanzierungsplan berücksichtigt sowohl Positionen, die auf Ebene der Objektgesellschaft (Immobilienbeteiligung, Fremdkapital, ein Teil der Anschaffungsnebenkosten) als auch solche, die auf Ebene des AIF (emissionsabhängige Kosten, ein Teil der Anschaffungsnebenkosten, Finanzierungskosten, Liquiditätsreserve, Eigenkapital) entstehen. Aus dem dargestellten Investitionsplan lässt sich entnehmen, mit welchen Mitteln die Investition finanziert wird und aus welchen Einzelpositionen sich die Mittelverwendung zusammensetzt. Durch den Abschluss verschiedener investitionsbezogener Verträge sind die Beträge für den Großteil der Investition schon fixiert bzw. auf einen Maximalbetrag begrenzt und können daher nicht mehr variieren. Einzelpositionen sind allerdings noch nicht in vollem Umfang bekannt. Es kann noch zu Mehr- oder Minderkosten kommen, die zu Lasten oder zu Gunsten der Liquiditätsreserve gehen. IV. Grundbesitz/Immobilie Der Grundbesitz befindet sich in Hamburg in zentraler Innenstadtlage unweit des Hauptbahnhofes im Stadtteil St. Georg. Er ist im Grundbuch von St. Georg Süd beim Amtsgericht Hamburg-St. Georg auf Blatt 1344, Flurstück 2440 verzeichnet und befindet sich im Alleineigentum der Objektgesellschaft. Südlich grenzt der Grundbesitz an den Südkanal, östlich an ein im Eigentum der Projektgesellschaft Fleet Office 2 mbh & Co. KG befindliches Grundstück. Auf dem Grundbesitz wird die Objektgesellschaft ein 7-geschössiges Bürogebäude errichten ( Immobilie ). Es wird voraussichtlich über insgesamt ca m² Mietfläche sowie 122 Kfz-Stellplätze, davon 78 in der 1-geschossigen Tiefgarage, verfügen. Darüber hinaus werden noch 206 Fahrradstellplätze errichtet. Die Immobilie wird im Untergeschoss neben den Kfz- u. Fahrradstellplätzen über Technik-, Neben- sowie Abstellräumen verfügen. Mit dem Bau wurde begonnen. Die Fertigstellung der Immobilie ist bis spätestens zum 31. Oktober 2015 geplant, die Übergabe soll bis spätestens 30. September 2016 nach Ablauf der mietfreien Zeit des Hauptmieters erfolgen. Mit Mietvertrag vom 29./31. Mai 2013 hat die Objektgesellschaft die Immobilie weitestgehend an den Hauptmieter, d.h. die Verwaltungs-Berufsgenossenschaft, vermietet. Insgesamt stehen noch zwei Büroeinheiten mit jeweils 279 m² und 341 m² Lagerfläche sowie 49 Stellplätze zur Vermietung an. B. Anlagestrategie, Anlageziel und Anlagepolitik I. Anlagestrategie Die Anlagestrategie des AIF besteht in der Eingehung einer mittelbaren Beteiligung an der Immobilie "Fleet Office" über zunächst eine 94,9 %-ige Kommanditbeteiligung an der Objektgesellschaft, die das Eigentum an der Immobilie hält. Es liegt also eine doppelstöckige Personengesellschaft vor. Die Prognoserechnung geht davon aus, dass der AIF die von der Minderheitskommanditistin noch gehaltenen 5,1 % der Kommanditanteile zum Anfang des Jahres 2023 übernehmen wird. Zur Verwirklichung der Anlagestrategie wird der AIF nach Errichtung der Immobilie mittelbar über die Objektgesellschaft an der Immobilie beteiligt sein. Die Anlage erfolgt unter Berücksichtigung der Grundsätze des 262 Abs. 2 KAGB in einen Vermögensgegenstand im Sinne von 2 Abs. 1 lit. b) der Anlagebedingungen (Immobiliengesellschaft). Neben der Beteiligung an der Objektgesellschaft sind keine weiteren Investments, insbesondere keine weiteren Beteiligungen an Immobiliengesellschaften, vorgesehen. Hinsichtlich der mit der Beteiligung verbundenen Rechte wird auf Abschnitt H.1.6. verwiesen. Die mit der Vermögensanlage verbundenen Risiken ergeben sich aus Abschnitt E dieses Verkaufsprospektes. II. Anlageziel und Anlagepolitik Anlageziel ist die Generierung von Einnahmeüberschüssen aus der Beteiligung des AIF an der Objektgesellschaft bei einer gleichzeitigen Wertsteigerung, mindestens jedoch einem realen Werterhalt der Beteiligung (finanzielles Anlageziel). Die Anlagepolitik besteht darin, jene Mittel, welche dem AIF durch die Zahlung auf die Kommanditanteile zur Verfügung gestellt werden, für den Erwerb der Anteile an der Objektgesellschaft, zur Ablösung von Verbindlichkeiten der Objektgesellschaft sowie zur Deckung der im Abschnitt H.II genannten Aufwendungen und zur Bildung einer nach Einschätzung des AIF ausreichend bemessenen Liquiditätsreserve zu verwenden. Für die Realisierung des Anlagezieles ist neben den von den Anlegern auf die Kommanditanteile zu leistenden Zahlungen die Aufnahme von Fremdkapital in Form von Bankdarlehen erforderlich. Aus diesem Grund hat der AIF einen Darlehensvertrag abgeschlossen, der mit Vollzug des Anteilskaufvertrages Seite 12 von 113 FORum Hamburg,Verkaufsprospekt

13 Anlagestrategie, Anlageziel und Anlagepolitik von der Objektgesellschaft übernommen wird unter Aufrechterhaltung einer gesamtschuldnerischen Haftung des AIF. Eine persönliche Haftung des Anlegers wird hiermit nicht begründet. Einzelheiten des abgeschlossenen Fremdfinanzierungsvertrages sind unter H.VI dargestellt. Da der AIF das Eigentum an den Anteilen an der Objektgesellschaft noch nicht erworben hat, sind Anlageziel und -politik noch nicht realisiert. III. Änderungen von Anlagestrategie und Anlagepolitik Anlagestrategie und Anlagepolitik können gemäß dem Gesellschaftsvertrag des AIF mit der vorherigen schriftlichen Zustimmung der Gesellschafterversammlung geändert werden. Die Anlagebedingungen können von Hamburg Trust mit entsprechender Genehmigung der BaFin geändert werden, wenn die Änderungen mit den bisherigen Anlagegrundsätzen vereinbar sind und nicht zu einer Änderung der Kosten oder der wesentlichen Anlegerrechte führen. Darüber hinaus kann Hamburg Trust die Anlagebedingungen nur mit Zustimmung einer qualifizierten Mehrheit von Anlegern, die mindestens zwei Drittel des Zeichnungskapitals auf sich vereinigen, ändern. Die Treuhandkommanditistin darf ihr Stimmrecht nur nach vorheriger Weisung durch die Anleger ausüben. IV. Techniken und Instrumente zur Verwaltung des Investmentvermögens, Risiken Zu den Techniken und Instrumenten, von denen bei der Verwaltung des Investmentvermögens Gebrauch gemacht werden kann, gehören die Modifikation der erwarteten Eigenkapitalrendite durch die Substitution von Eigen- durch Fremdkapital (sog. Leverage-Effekt), die kollektive Vermögensverwaltung, insbesondere das Risikomanagement durch Hamburg Trust, sowie die kaufmännische und technische Objektverwaltung der Immobilie. Die mit den Techniken und Instrumenten verbundenen Risiken, Interessenkonflikte und Auswirkungen auf die Wertentwicklung ergeben sich aus den Ausführungen im Abschnitt E. dieses Verkaufsprospektes. VI. Angabe zu Kenntnissen und Erfahrungen zur Hamburg Trust Gruppe Hamburg Trust Grundvermögen ist ein 2007 gegründeter Fonds- und Asset-Manager für in- und ausländische Immobilieninvestments. Der Fokus liegt auf in Deutschland gelegene Shopping-Center und Wohnanlagen sowie Büroimmobilien. Aktuell betreuen die 26 Mitarbeiter der Hamburg Trust Gruppe ein Investmentvermögen i.h.v. rund EUR 1,0 Mrd. für institutionelle und private Investoren. Weitere Informationen entnehmen Sie der aktuellen Leistungsbilanz, die auf der Website kostenlos bereitsteht. Über das Vermögen der Hamburg Trust Gruppe, insbesondere der Hamburg Trust REIM Real Estate Investment Management GmbH, ist kein Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Masse abgewiesen worden. Verwaltetes Vermögen, nach Regionen Stand 31. Dezember % = EUR 1,0 Mrd. Deutschland USA Verwaltetes Vermögen, nach Sektoren bzw. Nutzungsarten Stand 31. Dezember % = EUR 1,0 Mrd. Wohnen Shopping Center Büro V. Angaben zu für den AIF erwerbbaren Anteilen oder Aktien an Investmentvermögen Für den AIF werden keine Anteile oder Aktien an Investmentvermögen erworben. FORum Hamburg, Verkaufsprospekt Seite 13 von 113

14 Definitionen C. Definitionen In diesem Dokument werden die folgenden Definitionen und Abkürzungen verwendet: Abschlussprüfer AIF Alt-Kommanditistin Alt-Komplementärin Anteilskaufvertrag Bank Anlageobjekt Ausschüttungen BaFin Bankgeschäftstage Dr. Steinberg & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft/Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in Hamburg, eingetragen im HR des AG HH unter HRB Hamburg Trust HTG Deutschland 19 GmbH & Co. geschlossene Investment KG mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRA Becken Development GmbH mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB Fleet Office 1 Verwaltungs GmbH mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB zwischen dem AIF, dem Verkäufer, der Alt-Komplementärin, der Alt-Kommanditistin, der Komplementärin und der Objektgesellschaft abgeschlossener Vertrag vom 30. Januar 2015 über den Erwerb von 94,9 % der Kommanditanteile an der Objektgesellschaft Deutsche Genossenschafts-Hypothekenbank Aktiengesellschaft mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB ,9 %-ige Kommanditbeteiligung des AIF an der Objektgesellschaft 4,1 % 1 der geleisteten Einlage (ohne Ausgabeaufschlag) p.a. prognostiziert Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht die Wochentage Montag bis Freitag, mit Ausnahme der gesetzlichen Feiertage in Hamburg sowie des 24. und 31. Dezember Baucontrollingvertrag Vertrag zwischen dem AIF und Drees & Sommer vom 3. Februar 2015/16. März 2015 über die baubegleitende Qualitätsüberwachung des Bauvorhabens Bauvorhaben Beteiligungsvermittlungsvertrag Darlehen Darlehensnehmer Darlehensvermittler Darlehensvertrag Direktkommanditist Eigenkapital Eigenkapitalvermittler Generalunternehmer Generalunternehmervertrag von der Objektgesellschaft zu errichtendes Bürogebäude Vertrag zwischen dem AIF und Hamburg Trust vom 2. Januar 2015 über die Vermittlung der Beteiligung an der Objektgesellschaft. das zwischen dem AIF und der Bank abgeschlossene und von der Objektgesellschaft zu übernehmende Darlehen i.h.v. EUR mit einem Festzinssatz (nominal) von 1,65 % p.a., der für Zeitraum vom 1. Dezember 2016 bis zum 31. Oktober 2026 gilt der AIF bzw. nach Übernahme des Darlehens die Objektgesellschaft Hamburg Trust am 23./24. März 2015 geschlossener Vertrag zwischen dem AIF und der Bank über die Gewährung des Darlehens. Anleger, der sich unmittelbar an dem AIF beteiligt Das Eigenkapital soll nach vollständiger Einwerbung EUR 21,8 Mio., zzgl. Ausgabeaufschlag, betragen. Hamburg Trust WOLFF & MÜLLER Spezialbau GmbH & Co. KG, mit Sitz in Stuttgart, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRA Generalunternehmervertrag für das Projekt "Fleet Office" zwischen der Projektgesellschaft Fleet Office 1 GmbH & Co. KG, mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter und der Projektgesellschaft Fleet Office 2 GmbH & Co. KG, mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amts- 1 Im Mittel über die Laufzeit der Investition bei einer angenommenen Laufzeit von rd. 15,25 Jahren und vor Steuern. Seite 14 von 113 FORum Hamburg, Verkaufsprospekt

15 Definitionen Gesamtinvestment Geschäftsführende Kommanditistin Grundbesitz gerichts Hamburg unter einerseits und der WOLFF & MÜLLER Spezialbau GmbH & Co. KG, mit Sitz in Stuttgart, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRA vom 14. Februar mind. EUR 34,5 Mio. (konsolidiert), zzgl. Ausgabeaufschlag Hamburg Trust Fonds Management HTFM GmbH mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB Grundbesitz verzeichnet im Grundbuch St. Georg Süd beim Amtsgericht Hamburg-St. Georg auf Blatt 1344, Flurstück 2440 Grundlaufzeit im Gesellschaftsvertrag und in den Anlagebedingungen vorgesehene, bis zum 31. Dezember 2031 befristete Laufzeit des AIF Hamburg Trust Hamburg Trust Grundvermögen Hauptmieter Immobilie Immobilienverwalter Investitionsvolumen Kaufpreisfälligkeit Komplementärin Summe aus dem NAV bei Abschluss der Investition und dem aufgenommen Fremdkapital Minderheitskommanditistin NAV Objektgesellschaft Drees & Sommer Treugeber Stiftungskommanditisten Treuhandkommanditistin Übergabetag Verkäufer Vermögensanlage Verwahrstelle Zinsbindungszeitraum Hamburg Trust REIM Real Estate Investment Management GmbH mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB Hamburg Trust Grundvermögen und Anlage GmbH mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB Verwaltungs-Berufsgenossenschaft (VBG), gesetzliche Unfallversicherung, Körperschaft des öffentlichen Rechts der Grundbesitz, der im Alleineigentum der Objektgesellschaft steht ein noch zu beauftragender qualifizierter Immobilienverwalter abhängig vom Eintritt der Fälligkeitsvoraussetzungen nach dem Anteilskaufvertrag HTD 19 Verwaltungs GmbH mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB Becken Development GmbH mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB Nettoinventarwert (= Summe aller bewerteten Vermögensgegenstände des AIF, abzüglich sämtlicher Verbindlichkeiten) Projektgesellschaft Fleet Office 1 mbh &Co. KG mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRA (künftig firmierend unter Objektgesellschaft Fleet Office 1 mbh & Co. KG) Drees & Sommer Projektmanagement und bautechnische Beratung GmbH mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB Kommanditisten, die eine gemeinnützige Körperschaft sind Anleger, der sich mittelbar über die Treuhandkommanditistin an dem AIF beteiligt Hamburg Trust Treuhand HTT GmbH mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB der Tag, an dem die Anteile auf den AIF übergehen. BECKEN Holding GmbH mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB Beteiligung des Anlegers als Direktkommanditist oder als Treugeber am AIF Caceis Bank Deutschland GmbH mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB Zeitraum vom 1. Dezember 2016 bis zum 31. Oktober 2026, innerhalb dessen der Nominalzins für das Darlehen auf 1,65 % p.a. festgeschrieben ist FORum Hamburg, Verkaufsprospekt Seite 15 von 113

16 Das Profil des typischen Anlegers / Risikohinweise D. Profil des typischen Anlegers Der AIF ist für Anleger konzipiert, die sich mittelbar über eine Beteiligung an der Objektgesellschaft an einer Immobilie beteiligen wollen und dabei bereit sind, ein langfristiges Investment mit einem Investitionshorizont von rund 17 Jahren ab Beitritt einzugehen, denn der AIF bis zum 31. Dezember 2031 befristet errichtet. Die Vermögensanlage richtet sich dabei insbesondere an gemeinnützige Körperschaften. Im Hinblick auf deren Beteiligung enthält der Gesellschaftsvertrag des AIF spezielle Regelungen. Überdies ist für die vorliegende Vermögensanlage eine erweiterte, auf gemeinnützige Körperschaften ausgerichtete Berichterstattung vorgesehen (vgl. dazu Abschnitt M.I.). Die Vermögensanlage richtet sich generell an Anleger, die sich aller Chancen und Risiken einer unternehmerischen Beteiligung an einer vermögensverwaltenden Gesellschaft bewusst sind, und die mit den wirtschaftlichen, rechtlichen und steuerlichen Grundzügen eines solchen Investmentvermögens vertraut sind. An der Gesellschaft dürfen sich nur solche Anleger beteiligen, für die die in 1 Abs. 19 Nr. 33 a lit. bb) bis ee) KAGB genannten Voraussetzungen erfüllt sind. Demnach darf sich an dem AIF nur ein Privatanleger (gemäß 262 Abs. 2 KAGB) beteiligen, der sich verpflichtet, mindestens EUR zu investieren (wobei im vorliegenden Fall die Mindestzeichnungssumme auf EUR festgesetzt ist); der schriftlich in einem vom Vertrag über die Investitionsverpflichtung getrennten Dokument angibt, dass er sich der Risiken im Zusammenhang mit der beabsichtigten Verpflichtung oder Investition bewusst ist ( 1 Abs. 19 Nr. 33 a lit. bb) KAGB); dessen Sachverstand, Erfahrungen und Kenntnisse Hamburg Trust oder die von Hamburg Trust beauftragte Vertriebsgesellschaft bewertet, ohne von der Annahme auszugehen, dass der Anleger über die Marktkenntnisse und -erfahrungen der in Anhang II Abschnitt I der Richtlinie 2004/39/EG genannten Anleger verfügt ( 1 Abs. 19 Nr. 33 a lit. cc) KAGB); bei dem die AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaft oder die von ihr beauftragte Vertriebsgesellschaft unter Berücksichtigung der Art der beabsichtigten Verpflichtung oder Investition hinreichend davon überzeugt sind, dass er in der Lage ist, seine Anlageentscheidung selbst zu treffen und die damit einhergehenden Risiken versteht, und dass eine solche Verpflichtung für den betreffenden Anleger angemessen ist ( 1 Abs. 19 Nr. 33 a lit. dd) KAGB); und dem Hamburg Trust oder die von Hamburg Trust beauftragte Vertriebsgesellschaft schriftlich bestätigt, dass sie die Bewertung nach 1 Abs. 19 Nr. 33 a lit. cc) KAGB vorgenommen hat und die in 1 Abs. 19 Nr. 33 a lit. dd) KAGB genannten Voraussetzungen gegeben sind ( 1 Abs. 19 Nr. 33 a lit. ee) KAGB). Personen, die zum Zeitpunkt des beabsichtigten Beitritts zum AIF in den USA, Kanada, Japan oder Australien (jeweils ausschließlich deren Territorien) unbeschränkt einkommensteuerpflichtig sind und bzw. oder über die US-amerikanische, kanadische, japanische oder australische Staatsbürgerschaft verfügen, oder juristische oder natürliche Personen mit Sitz oder erstem Wohnsitz in den USA, Kanada, Japan oder Australien dürfen sich nicht an dem AIF beteiligen. E. Risikohinweise I. Risikoprofil des AIF Mit einer Beteiligung an dem AIF geht der Anleger ein langfristiges unternehmerisches Engagement ein, das mit finanziellen Risiken verbunden ist. Die nachfolgende Darstellung behandelt die wesentlichen tatsächlichen, rechtlichen und steuerlichen Risiken, die mit der Beteiligung an dem AIF verbunden sind. Es bestehen insbesondere wirtschaftliche, steuerliche und personenbezogene Risiken im Zusammenhang mit den sozialökonomischen Rahmenbedingungen. Vor allem bei gleichzeitiger negativer Entwicklung mehrerer Einflussgrößen kann dies zur Insolvenz der Objektgesellschaft oder des AIF führen. Folge einer solchen Insolvenz kann der Totalverlust des eingesetzten Kapitals sein. Zu den im Folgenden dargestellten Risiken kommen noch individuelle Risiken auf Ebene des einzelnen Anlegers. Dieses Beteiligungsangebot ist daher nur für Investoren geeignet, die bei negativer Entwicklung einen entstehenden Verlust hinnehmen können. Jedem Anleger wird ausdrücklich angeraten, vor Eingehen einer Beteiligung an dem AIF alle Risiken eingehend selbst zu prüfen und sich, soweit erforderlich, dazu eigener, fachkundiger Berater zu bedienen. Seite 16 von 113 FORum Hamburg, Verkaufsprospekt

17 Risikohinweise II. Risikoklassen Die nachfolgend dargelegten Risiken lassen sich in drei Risikoklassen einordnen. Die Klasse der Prognose gefährdenden Risiken betrifft solche Risiken, die zu einem schwächeren als dem prognostizierten Ergebnis der Beteiligung führen können. Die Klasse der anlagegefährdenden Risiken beschreibt Risiken, deren Eintritt sich direkt auf das Anlageobjekt oder die gesamte Vermögensanlage auswirkt und damit zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust des eingesetzten Kapitals führen kann. Die dritte und am höchsten einzustufende Risikoklasse bezeichnet die anlegergefährdenden Risiken, die zu einem Verlust nicht nur des gesamten eingesetzten Kapitals führen, sondern auch das weitere Vermögen des Anlegers gefährden können. Bei der nachfolgenden Darstellung der einzelnen Risiken ergibt sich die Einordnung in die jeweilige Risikoklasse aus der Beschreibung jedes einzelnen Risikos. III. Wesentliche Risiken / Maximalrisiko Die folgenden Risiken können sowohl einzeln als auch kumuliert auftreten. Treten Risiken kumuliert auf, so kann das Gesamtrisiko in eine höhere Kategorie fallen als jedes Einzelrisiko für sich allein genommen. Auch können sich realisierende Risiken zu einem Totalverlust der Einlagen der Anleger führen, insbesondere wenn die Beteiligung des AIF an der Objektgesellschaft wertlos werden sollte. Zudem kann ein Einzelrisiko bei einem äußerst ungünstigen Verlauf in eine höhere Kategorie fallen als nachfolgend angegeben. Risiken, die auf Ebene der Objektgesellschaft eintreten, können auf den AIF und damit unmittelbar auf die Vermögensanlage durchschlagen. Hinzu können individuelle Risiken auf Ebene des einzelnen Anlegers kommen. Das maximale Risiko der Anleger umfasst die Summe der nachfolgend im Einzelnen beschriebenen Risiken, zusammengefasst somit: den Verlust der Einlage, inkl. aller Nebenkosten des Erwerbs sowie der geleisteten bzw. noch zu leistenden Steuern, denen kein Steuererstattungsanspruch gegenübersteht; eine Schadensersatzleistung durch den Anleger, welche dieser im Fall einer Pflichtverletzung nach den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages des AIF zu leisten verpflichtet ist; eine Rückzahlung von Ausschüttungen des AIF, sofern das Kapitalkonto des Anlegers durch die Auszahlung unter den Betrag seiner Haftsumme abgesunken ist oder weiter absinkt; Steuerzahlungen bezüglich sonstiger Grundstücke des Anlegers aufgrund der Begründung eines gewerblichen Grundstückshandels; andere Steuerzahlungen auf der Ebene des Anlegers, denen keine Ausschüttungen gegenüberstehen; Verpflichtungen aus einer persönlichen Fremdfinanzierung der Beteiligung an dem AIF; Verlust des steuerrechtlichen Gemeinnützigkeitsstatus bei Stiftungen als Investoren. IV. Die Risiken im Einzelnen Die nachfolgend aufgeführten Risiken werden zum besseren Verständnis nach Themenbereichen geordnet. V. Allgemeine Risiken 1. Änderungen der Rechtslage Die rechtlichen Darstellungen und Erläuterungen basieren auf den derzeit geltenden Gesetzen, der veröffentlichten Rechtsprechung und der bekannten Verwaltungspraxis. Änderungen bis hin zu rückwirkenden Änderungen von Rechtsvorschriften, der Rechtsprechungs- oder der Verwaltungspraxis können sich zum Nachteil des AIF, der Objektgesellschaft oder sonstiger Beteiligter auswirken. Es besteht das Risiko, dass im Zusammenhang mit der Regulierung von geschlossenen Publikums-AIF neue Regulierungsvorschriften eingeführt oder bestehende geändert werden oder dass sich die Verwaltungspraxis der BaFin bezüglich der bereits bestehenden Regulierung ändert. Hieraus können nicht vorhergesehen Kosten resultieren. Dies kann dazu führen, dass die prognostizierten Ergebnisse der Anlage verfehlt werden, so dass die Ausschüttungen an die Anleger verringert werden müssen, oder dass der Wert der Vermögensanlage insgesamt geschmälert wird. 2. Rechtsstreitigkeiten Es besteht grundsätzlich das Risiko, dass es im Zusammenhang mit der Beteiligung an dem AIF, der Beteiligung des AIF an der Objektgesellschaft, dem Erwerb bzw. der Verwaltung und Bewirtschaftung der Immobilie oder im Zusammenhang mit sonstigen Verträgen zu Rechtsstreitigkeiten kommt. In diesen Fällen kann es zu negativen Auswirkungen auf die Ertragslage des AIF kommen. Dies kann selbst im Falle eines gerichtlichen Obsiegens des AIF geschehen, wenn der Prozessgegner insolvent ist bzw. wird. Aus FORum Hamburg, Verkaufsprospekt Seite 17 von 113

18 Risikohinweise diesem Grund können die Ausschüttungen an die Anleger niedriger als prognostiziert ausfallen. VI. Wesentliche Risiken der Anlagepolitik und mit den Vermögenswerten verbundene Risiken 1. Erhöhung der Investitionskosten Die in der Mittelherkunfts- und Mittelverwendungsprognose des AIF bzw. auf Ebene der Objektgesellschaft angesetzten Kosten und Vergütungen für Dienstleistungen beruhen zum Teil auf bereits abgeschlossenen Verträgen. Es besteht dennoch ein Risiko von Kostenerhöhungen, da nicht in jedem Fall ein Festpreis vereinbart werden konnte bzw. Kosten teilweise lediglich kalkuliert werden konnten. Sich ergebende zusätzliche Kosten können für den Anleger ein schwächeres als das prognostizierte Ergebnis der Beteiligung bewirken. Ein Teil der in der Mittelherkunfts- und Mittelverwendungsprognose des AIF bzw. auf Ebene der Objektgesellschaft berücksichtigten Kosten wird auf Grund von noch abzuschließenden Verträgen entstehen. Es besteht das Risiko, dass diese Verträge nicht oder zu im Vergleich zu den prognostizierten Bedingungen nachteiligen Bedingungen abgeschlossen werden können. Dies kann zu geringeren oder keinen Ausschüttungen an die Anleger führen. 2. Rückabwicklungsrisiko Der Anteilskaufvertrag sieht Rücktrittsrechte sowohl für den AIF als auch für den Verkäufer vor. So kann der AIF zum Beispiel zurücktreten, wenn die Stichtagsvoraussetzungen nicht bis zum 15. Januar 2017 eingetreten sind oder das Bauvorhaben nicht spätestens am 31. März 2016 fertiggestellt und die auf Grundlage des Mietvertrages mit dem Hauptmieter vermietete Fläche nicht bis zum 31. März 2016 an den Hauptmieter übergeben sind. Dem Verkäufer steht ein Rücktrittsrecht beispielsweise für den Fall zu, dass der AIF mit seinen Zahlungsverpflichtungen aus dem Anteilskaufvertrag in Verzug ist oder der AIF im Rahmen der Vollplatzierung sein Kapital bis zur Übernahme der nach dem Hauptmietvertrag vermieteten Fläche durch den Hauptmieter nicht zumindest um EUR erhöht und der AIF dem Verkäufer in einem solchen Fall nicht binnen zwei Wochen eine selbstschuldnerische Bankbürgschaft zur Besicherung des Kaufpreises übergeben hat. Sofern ein Rücktritt von dem Anteilskaufvertrag erfolgt und eine Partei den Rücktrittsgrund zu vertreten hat, trägt sie die Kosten dieses Vertrages (jedoch ohne die Kosten der rechtlichen, steuerlichen, technischen etc. Beratung der anderen Beteiligten) und der Rückabwicklung. Ferner stehen dem Rücktrittsberechtigtem die gesetzlichen Schadensersatzansprüche (mit Ausnahme von entgangenem Gewinn) zu. Die Haftung ist auf 10 % des Bruttounternehmenswertes begrenzt. Sofern der AIF den Rücktrittsgrund zu vertreten hat, besteht mithin das Risiko, dass er vom Verkäufer auf entsprechende Zahlungen in Anspruch genommen wird und dem AIF durch ein wirtschaftlicher Schaden entsteht. Sofern der AIF aufgrund eines vom Verkäufer verschuldeten Rücktritts seinerseits Ansprüche gegen den Verkäufer hat, besteht das Risiko, dass die tatsächlich entstandenen externen und internen Kosten den Pauschalbetrag i.h.v. 10 % des Bruttounternehmenswertes übersteigen und dem AIF dadurch ein wirtschaftlicher Schaden entsteht. Sollte der Anteilskaufvertrag aus diesen oder anderen Gründen rückabgewickelt werden müssen, müsste der AIF liquidiert werden. In diesem Fall hat der Anleger keinen Anspruch auf Rückzahlung des von ihm eingesetzten Kapitals. Bei einer Liquidation sind zunächst die Verbindlichkeiten gegenüber Dritten und andere Ansprüche zu bedienen (z.b. Vergütungen aus Geschäftsbesorgungsverträgen oder Bankgebühren oder evtl. Schadensersatzleistungen). Erst danach wird ein verbleibender Erlös an die Anleger entsprechend dem Verhältnis ihrer Einlagen ausgekehrt. Dies kann für den Anleger den teilweisen oder vollständigen Verlust der Vermögensanlage zur Folge haben. 3. Verspätete Übergabe der Immobilie Es besteht das Risiko, dass der Anteilskaufvertrag erst nach dem prognostizierten Übernahmedatum, d.h. dem 1. Oktober 2016, abgewickelt wird. Ursache für eine solche Verspätung kann ein Verschulden des Verkäufers, der Objektgesellschaft, des Generalunternehmers oder deren jeweiliger Erfüllungsgehilfen sein. Möglich ist es auch, dass höhere Gewalt oder andere, für den Verkäufer unabwendbare Ereignisse die Abwicklung des Anteilskaufvertrages verzögern oder im schlimmsten Fall verhindern (etwa im Falle des Untergangs der Immobilie). Bei einer Abwicklung des Anteilskaufvertrages nach dem 1. Oktober 2016 besteht das Risiko, dass der AIF entsprechend später als geplant Erträge aus der Immobilie erzielt. Wenn aus vom Verkäufer und/oder von der Objektgesellschaft zu vertretenden Gründen bis zum 1. Dezember 2016 nicht sämtliche Stichtagsvoraussetzungen nach Maßgabe des Anteilskaufvertrages vorliegen, ist der Verkäufer zur Zahlung einer Pönale i.h.v. EUR ohne USt. pro Tag der Verspätung verpflichtet, maximal jedoch EUR Der Kaufpreis wird um die Pönale reduziert. Die Pönale wird auf etwaige Schadensersatzansprüche des AIF Seite 18 von 113 FORum Hamburg, Verkaufsprospekt

19 Risikohinweise angerechnet. Es besteht das Risiko, dass der durch die verspätete Abwicklung des Anteilskaufvertrages entstandene Schaden höher ist als die Ansprüche des AIF gegen den Verkäufer. Ferner besteht das Risiko, dass der verspätete Eintritt der Stichtagsvoraussetzungen weder vom Verkäufer noch von der Objektgesellschaft zu vertreten ist und damit keinerlei Pönale geschuldet ist. Dies kann dazu führen, dass die prognostizierten Ergebnisse der Anlage verfehlt werden, so dass die Ausschüttungen an die Anleger verringert werden müssen oder der Wert der Vermögensanlage insgesamt geschmälert wird. 4. Kosten für Erst- und Nachvermietung Es besteht derzeit ein Mietvertrag mit dem Hauptmieter. Hinsichtlich der restlichen Flächen bestehen derzeit noch keine Mietverträge für die Immobilie. Die Vermietung der Immobilie obliegt der Objektgesellschaft, die zu diesem Zweck auch Dienstleistungsverträge, zum Beispiel mit Maklern, abschließen wird. Es können nicht geplante Erst- und Nachvermietungskosten anfallen. Die Erstvermietung könnte sich auf Grund verschiedener Umstände als kostenintensiver herausstellen als gedacht. Es könnte zu erhöhten Nachvermietungskosten auf Grund einer unvorhergesehenen Mieterfluktuation kommen. Die Erst- oder Nachvermietung kann zudem länger dauern als geplant. Diese Umstände sind in der Wirtschaftlichkeitsberechnung der Objektgesellschaft nicht berücksichtigt. Es besteht daher das Risiko, dass das prognostizierte Ergebnis des AIF verfehlt wird. Dies kann zu verminderten oder keinen Ausschüttungen an die Anleger führen. 5. Höhere Instandhaltungs- und Instandsetzungskosten Die Objektgesellschaft hat im Mietvertrag die Kosten für Instandhaltung und Instandsetzung teilweise auf den Hauptmieter umgelegt. Im Falle der Vermietung der übrigen Flächen der Immobilie an künftige Mieter soll eine entsprechende Umlegung der Kosten ebenfalls erfolgen. Es besteht gleichwohl das Risiko, dass die auf Ebene der Objektgesellschaft kalkulierten Instandhaltungs- und Instandsetzungskosten, Gesellschafts-, Verwaltungs-, und nicht auf die Mieter umlegbaren Nebenkosten können überschritten werden. Diese Umstände sind in der Wirtschaftlichkeitsberechnung des AIF nicht berücksichtigt. Es besteht daher das Risiko, dass das prognostizierte Ergebnis des AIF durch Ertragseinbußen verfehlt wird. Dies kann zu verminderten oder keinen Ausschüttungen an die Anleger führen. 6. Garantien und andere verkäuferseitige Verpflichtungen im Anteilskaufvertrag Die von dem Verkäufer in dem Anteilskaufvertrag gegenüber dem AIF abgegebenen Garantien, Freistellungsverpflichtungen und Gewährleistungen sind nicht in voller Höhe abgesichert, zum Beispiel durch eine Bürgschaft. Es besteht daher das Risiko, dass Ansprüche aus den Garantien und Gewährleistungsansprüchen vom AIF nicht realisiert werden können. Darüber hinaus haftet der Verkäufer für Schäden aus der Verletzung im Anteilskaufvertrag abgegebener Garantien grundsätzlich nur dann, falls und soweit die Summe der Schäden insgesamt einen Freibetrag von EUR übersteigt. Der Verkäufer kann den Freibetrag i.h.v. EUR im Falle der Verletzung folgender Garantien nicht in Anspruch nehmen: Garantie, dass der verbindliche Stichtagsabschluss nach den Vorgaben des Anteilskaufvertrages und im Übrigen in Übereinstimmung mit den anwendbaren Vorschriften des HGB erstellt ist und ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Objektgesellschaft zum Stichtag vermittelt sowie vollständig und zutreffend erstellt ist. Garantie, dass sämtliche im Zusammenhang mit der Errichtung des Bauvorhabens stehenden Verbindlichkeiten der Objektgesellschaft (insbesondere aus dem Generalunternehmervertrag), einschl. ungewisser und zum Vollzugstag noch unbekannter Verbindlichkeiten, insbesondere die Kosten für die Ersterschließung, entweder bezahlt oder in ausreichender Höhe im verbindlichen Stichtagsabschluss ausgewiesen sind) oder für sie im verbindlichen Stichtagsabschluss eine Rückstellung in ausreichender Höhe gebildet wurde. Soweit die dargestellte Freibetragsregelung einschlägig ist, wäre die Ertragssituation des AIF oder der Objektgesellschaft oder als Folge des AIF in Höhe des Freibetrages beeinträchtigt, was zu verringerten Ausschüttungen an die Anleger führen kann. Ferner ist die Haftung des Verkäufers grundsätzlich auf 10 % des vertraglichen Bruttounternehmenswertes begrenzt. Sofern eine in dem Stichtagsabschluss aufzunehmende Rückstellung nicht ausreichend sein sollte und dies zu einer Verletzung der Garantie der Richtigkeit der endgültigen Stichtagsbilanz führen sollte, ist die Haftung des Verkäufers auf 15 % des Bruttounternehmenswertes begrenzt. Sofern daher Garantieverletzungen vorliegen sollten und die daraus resultierenden Schäden über die vorgeschriebene Haftungsbegrenzung hinausgehen, wäre die Ertragssituation des AIF oder FORum Hamburg, Verkaufsprospekt Seite 19 von 113

20 Risikohinweise der Objektgesellschaft oder als Folge des AIF beeinträchtigt, was zu verringernden Ausschüttungen an die Anleger oder auch zu einem teilweisen oder vollständigen Wertverlust der Vermögensanlage führen kann. 7. Mieteinnahmen-/Mietausfallrisiko Ein wesentlicher Faktor für die Verwirklichung des Anlageziels ist die Erzielung der prognostizierten Mieteinnahmen aus der Immobilie. Die Immobilie ist derzeit nicht vollständig vermietet. Es besteht das Risiko, dass diese Einnahmen nicht nachhaltig erreicht werden. Die der Prognose zugrunde gelegten Berechnungen unterstellen, dass der Hauptmieter seinen vertraglichen Pflichten, insbesondere seinen Zahlungsverpflichtungen, vollständig nachkommt. Die Mieteinnahmen können jedoch geringer ausfallen als prognostiziert, beispielsweise aufgrund von anfänglichen oder zwischenzeitlichen Leerständen, Mietminderungen oder der Ausübung von Zurückbehaltungsrechten wegen Mängeln an der Immobilie oder Insolvenz von Mietern bzw. wegen einer verschlechterten wirtschaftlichen Situation der Mieter, die zur Folge haben kann, dass die Objektgesellschaft geringere Mietzahlungen akzeptieren muss, Mietzahlungen verzögert geleistet werden oder gar nicht erfolgen. Es besteht insbesondere das Risiko, dass der Hauptmieter der Immobilie aufgrund von Bauaktivitäten auf dem Nachbargrundstück die Miete mindern kann und die Objektgesellschaft diese Minderungen nicht gegen die Projektgesellschaft Fleet Office 2 bzw. deren Rechtsnachfolger als Schaden geltend machen kann. Diese Umstände sind in der Wirtschaftlichkeitsberechnung des AIF nicht berücksichtigt. Es besteht daher das Risiko, dass das prognostizierte Ergebnis des AIF verfehlt wird. Dies kann zu verminderten oder ausbleibenden Ausschüttungen an die Anleger führen. Außerdem besteht die Möglichkeit, dass eine Nachvermietung nur zu für die Objektgesellschaft und somit für den AIF ungünstigeren Bedingungen erfolgen kann, z.b. zu einem geringeren Mietzins. Alle Arten von Mindermieteinnahmen bzw. Mietausfällen können zur Folge haben, dass das erwartete Ergebnis des AIF verfehlt wird und somit verminderte Mittelrückflüsse an die Anleger oder auch der Verlust der gesamten Vermögensanlage die Folge sind. 8. Risiken unvollständiger Versicherungen und höherer Versicherungskosten Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass bestimmte Risiken für die Immobilie nicht von noch abzuschließenden Versicherungen umfasst sind oder dass derartige Risiken nicht versicherbar sind. Dies kann zum Beispiel für bestimmte Arten von Naturkatastrophen oder für Terroranschläge gelten. Sollte ein Schaden durch ein nicht oder nicht vollständig versichertes Schadensereignis entstehen oder sollten Versicherungsleistungen in einem Schadensfall nicht in ausreichender Höhe erfolgen, hätte die Objektgesellschaft die Differenz zu tragen, was das erwartete Ergebnis des AIF beeinflussen kann. Hinsichtlich noch abzuschließender Versicherungen besteht das Risiko, dass die tatsächlichen Versicherungsbeiträge die erwarteten Versicherungsbeiträge übersteigen. Des Weiteren besteht das Risiko, dass bei einem Neuabschluss der Versicherungsverträge eine höhere Selbstbeteiligung übernommen werden muss. Dadurch kann das erwartete Ergebnis verfehlt werden, was zu verminderten Ausschüttungen an die Anleger führen kann bis hin zu einer Schmälerung oder einem Totalverlust der Vermögensanlage. 9. Baumängel, Altlasten, Schadstoffe und Kampfmittel Es ist möglich, dass nach einer mangelhaften Bauausführung eventuelle Schäden erst nach Ablauf der sich aus dem Generalunternehmervertrag ergebenden Garantie- oder Gewährleistungszeiträume festgestellt werden, so dass außerplanmäßige Instandsetzungsaufwendungen bei der Objektgesellschaft entstehen können. Außerdem besteht das Risiko, dass der Verkäufer oder der Alt-Kommanditist bzw. der Generalunternehmer ihre Gewährleistungsverpflichtungen nicht erfüllen. Hierdurch kann das wirtschaftliche Gesamtergebnis beeinträchtigt werden. Die Kosten der Beseitigung von Schäden, die erst nach Ablauf der betreffenden Garantie- oder Gewährleistungszeiträume festgestellt werden, sind nicht vom Verkäufer, dem Alt-Kommanditisten oder vom Generalunternehmer zu tragen und vermindern das Ergebnis der Immobilie oder deren Wert. Diese zusätzlichen Kosten und Gewinneinbußen können zu verminderten Erträgen bei den Anlegern führen. Es kann zu einer Schmälerung oder einem Totalverlust der Vermögensanlage kommen. Es besteht weiterhin das Risiko, dass Gewährleistungsoder Schadensersatzansprüche entstehen, die die Deckungssumme der Versicherung des Generalunternehmers übersteigen. Sollte dieser in einem solchen Fall nicht über die notwendige Liquidität verfügen, um seinen Zahlungsverpflichtungen nachzukommen, muss der AIF die ihm entstandenen Schäden wirtschaftlich selbst tragen. Dies kann zu verminderten oder ausbleibenden Ausschüttungen an die Anleger führen. Laut Auskunft aus dem Altlast-Hinweiskataster vom liegen keine Hinweise auf Altlasten oder Seite 20 von 113 FORum Hamburg, Verkaufsprospekt