Kapitalmarktrecht 2006

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1 Konzentration auf das Wesentliche! Banken Finanzen Neue Medien / IT Aktuelles Recht & Steuern Strategic Management Marketing & Sales Corporate Finance PR / Kommunikation & Neue Märkte Personal & Human Resources Veranstaltungen von Kapitalmarktrecht 2006 Hotel Hilton Vienna Plaza Plus! Update Hauptversammlung provided by Die Referenten Mag. Volker Enzi, FMA RA Dr. Clemens Hasenauer,LL.M. Cerha Hempel Spiegelfeld, Hlawati RA Dr. Markus Heidinger, Wolf Theiss Univ.-Prof. Dr. Susanne Kalss, LL.M., WU Wien Mag. Gerhard Maierhofer, LL.M. FMA RA Dr. Andreas Mayr,LL.M. Dorda Brugger Jordis RA MMag. Dr. Martin Oppitz, Grohs Hofer Rechtsanwälte Mag. Katharina Pradler, FMA MMag. Dr. Martin Winner, WU Wien Die Referenten Notar Dr. Rupert Brix Bieber Brix & Partner Univ.-Prof. Dr. Christian Nowotny, WU Wien RA DDr. Hermann Wenusch, Mondl Trummer Thomas & Partner Fachtagung, 6. April 2006 Kapitalmarktrecht 2006 Alle Neuerungen & Update an einem Tag - aus erster Hand! Das neue Übernahmerecht und die zu erwartenden praktischen Auswirkungen Gesellschafterausschluss-Gesetz - Was bringt die neue Squeeze out-regelung für die Praxis? Die neue Wertpapierrichtlinie / Neue Richtlinie für Finanzmärkte Update Prospektrecht: Erste Erfahrungen mit dem neuen Prospektrecht Directors' Dealings Fachseminar, 30. März 2006 Die AG-Hauptversammlung Das jährliche Update für HV-Experten So werden heikle Punkte auf dem Weg zur optimal vorbereiteten Hauptversammlung gemanaged Abstimmungsparadoxa: Taktiken und Strategien Exkurs: "Die Macht des Vorsitzenden - Verantwortung, Haftung und Möglichkeiten des Eingreifens" Diskussion: "Überlegungen zur Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats" Ideale Vorbereitung auf Ihre nächste Hauptversammlung Partner

2 Hintergrundinformation / Nutzen Österreich ist zunächst ganz wesentlich von der Umsetzung der Übernahmerichtlinie in nationales Recht geprägt. Neben der Verabschiedung der Novelle zum Übernahmegesetz bis zum Mai 2006 sind vor allem die Auswirkungen des Prüfungsbeschlusses des VfGH vom Dezember 2005, der maßgebliche Teile des geltenden Übernahmerechts aufgreift, von Brisanz. Herausragende Themen sind die Neudefinition des Kontrollbegriffs, die Frage, inwieweit die passive Kontrollerlangung ein Pflichtangebot auslöst sowie die Rechtsposition der Übernahmekommission insgesamt. Der Gesetzesentwurf und der VfGH-Prüfungsbeschluss stellen das österreichische Übernahmerecht auf völlig neue Grundlagen. Squeeze out wird im Rahmen des Gesellschafterausschlussgesetzes vollkommen neu geregelt, nicht nur als Folge einer Übernahme, sondern als allgemeines Regelungsinstrument für den 90%-igen Hauptgesellschafter. Der Praktiker wird wiederum mit einer Vielzahl von neuen und zum Teil mit Unsicherheiten behafteten Regelungen konfrontiert. Ein systematischer Überblick verbunden mit dem notwendigen Tiefgang, wie er in dieser 2. Kapitalmarktrechtstagung geboten wird, gibt die nötige Sicherheit, sich in dieser neuen Gesetzeslage zurechtzufinden und dabei drohende Haftungsrisiken abzuwenden. Die Umsetzung der Transparenzrichtlinie verdichtet die Pflicht zur Offenlegung und sichert Sie haftungsmäßig ab. Die neue Wertpapierdienstleistungs-Richtlinie (neu) wird auf diese Auswirkungen im Tagesgeschäft von Banken und Emittenten analysiert. Das Prospektrecht ist seit einem guten halben Jahr in Kraft, so dass eine erste Bilanz über die Anwendung und Aufsichtspraxis durch die FMA (zb Schuldverschreibungen, Optionsscheine) angezeigt und für den Praktiker äußerst nützlich ist. Die Directors Dealings-Regelungen haben sich als im Tagesgeschäft wichtige Materie erwiesen. Ein Rundschreiben der FMA gibt Einblick in die Aufsichtspraxis und wird genau besprochen. Aus Unternehmen: - Leiter von Rechtsabteilungen, - Investor Relations Manager Aus Banken: Leiter und Mitarbeiter von - Emissionsabteilungen, - Compliance Abteilungen, - Legal Service Vertriebsabteilungen Investmentbanker Wertpapierdienstleister Finanzdienstleister Rechtsanwälte Wirtschaftsprüfer Wen werden Sie treffen 8.30 Begrüßung durch Business Circle und die fachliche Leiterin Univ.-Prof. Dr. Susanne Kalss, LL.M Das neue Übernahmerecht und die zu erwartenden praktischen Auswirkungen Prüfung des ÜbG durch den VfGH 13. Richtlinie und deren Umsetzung Neuer Auslösetatbestand für das Pflichtangebot Materieller Kontrollbegriff und "Safe Harbour" Ausnahmen vom Pflichtangebot Gegenleistung beim Pflichtangebot Pflichten der Zielgesellschaft (Verhinderungsverbot) Durchbrechungsregel ("Breakthrough") Sell-out-Recht Internationaler Anwendungsbereich Verordnungsermächtigung der ÜbK RA Dr. Clemens Hasenauer, LL.M. Cerha Hempel Spiegelfeld Hlawati MMag. Dr. Martin Winner, WU-Wien Kaffeepause Enzi Hasenauer 2. Kapital Alle Neuerungen Gesellschafterausschluss-Gesetz - Was bringt die neue Squeeze out-regelung für die Praxis? Anwendungsbereich: AG, SE und GmbH Hauptaktionär - Zusammenrechnung im Konzern 90%-Schwelle - Ermittlung Ausschlussprozedere: Verlangen - Beschlussfassung Angemessenheit der Barabfindung Vorweginformation - Ausschlussbericht - Prüfungsbericht - sonstige Unterlagen - Informationszugang Doppelspuriger Rechtschutz Anfechtung - Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung Inha

3 Heidinger Kalss Maierhofer Mayr Oppitz Pradler Winner marktrecht 2006 & Update an einem Tag - aus erster Hand! lt und Ablauf am 6. April 2006, 8.30 bis Uhr Besonderheiten des Ausschlusses nach einem Übernahmeverfahren Verschmelzende Umwandlung Errichtende Umwandlung Nicht verhältniswahrende Spaltung nach neuem Recht Auswirkungen auf Ausschlussklauseln in Gesellschaftsverträgen Univ. Prof. Dr. Susanne Kalss, LL.M., WU Wien Die neue Wertpapierrichtlinie / Neue Richtlinie für Finanzmärkte Erweiterter Anwendungsbereich der MiFID Kategorisierung von Anlegern Neue Organisatorische Anforderungen an Wertpapierfirmen (Compliance, erweiterte Aufzeichnungspflichten, interne Kontrollverfahren) Spezifische Wohlverhaltensregeln (Interessenkonfliktmanagment, "Suitabiltiy Test", "Apropriateness Test", Best Execution) Neuer Rechtsrahmen für geregelte Märkte (Vor- und Nachhandelstransparenz) Dr. Markus Heidinger, Wolf Theiss Rechtsanwälte Mag. Katharina Pradler, FMA Mittagessen Update Prospektrecht: Erste Erfahrungen mit dem neuen Prospektrecht Überblick Prospektrecht: - Österreichische Umsetzung der Prospektrichtlinie - Zahlen und Fakten zum neuen Prospektregime Wichtige Einzelfragen: - Öffentliches Angebot - Ausnahmen von der Prospektpflicht - Werbung - Rücktrittsrechte - Finanzinformationen Prospektbilligungsverfahren: - Prospekterstellung: Gliederung Sprache Sonderfall "Basisprospekt" - Prospektkontrollore/FMA/Wiener Börse - Anträge, Fristen, Ablauf - Gebühren - Notifizierung - Nachträge Mag. Volker Enzi, FMA RA Dr. Andreas Mayr, LL.M. Dorda Brugger Jordis Kaffeepause Directors' Dealings Adressatenkreis (Führungskräfte, Organmitglieder, sonstige Personen und Zurechnungstatbestände) Meldepflichtige Finanzinstrumente Erfasste Geschäftsarten Zeitpunkt und Inhalt der Meldung Mag. Gerhard Maierhofer, LL.M., FMA Aktueller Stand und Aussicht auf die Auswirkungen der Transparenzrichtlinie Rahmenrichtlinie und Durchführungsakte Finanzberichterstattung Beteiligungspublizität Weitere Informationspflichten der Emittenten RA MMag. Dr. Martin Oppitz Grohs Hofer Rechtsanwälte Ende der Fachtagung

4 Referenten Kapitalmarktrecht 2006 Fachliche Leitung: Univ.-Prof. Dr. Susanne Kalss, LL.M. (Florenz), Universitätsprofessorin am Institut für Bürgerliches Recht, Handels- und Wertpapierrecht der Wirtschaftsuniversität Wien. Mitherausgeberin eines Aktienrechtskommentars und Autorin zahlreicher Publikationen im Bereich des Gesellschafts-, Kapitalmarkt- und Wirtschaftsrechts. Trägerin des START-Preises des FWF (Kapitalgesellschaftsrecht); Mag. Volker Enzi, ist zuständiger Jurist in der Finanzmarktaufsichtsbehörde (FMA), Bereich Wertpapieraufsicht, für alle rechtlichen Fragestellungen des Aufsichtsbereiches betreffend Börsegesetz und Kapitalmarktgesetz sowie für die Führung von Prospektbilligungsverfahren. Vor der FMA war er nach Absolvierung eines Traineeprogramms bei der RLB NÖ- Wien in der Projektfinanzierung tätig. RA Dr. Clemens Hasenauer, LL.M., Partner bei Cerha Hempel Spiegelfeld Hlawati Rechtsanwälte, Wien. Sein Tätigkeitsschwerpunkt liegt in den Bereichen Steuerrecht, Gesellschaftsrecht, Kapitalmarktrecht, Umgründungen und M&A Transaktionen. Dr. Hasenauer war über drei Jahre in New York und London tätig und ist als Attorney at Law in New York zugelassen. RA Dr. Markus Heidinger ist Partner bei Wolf Theiss mit Spezialisierung im Banken - und Gesellschaftsrecht. Neben zahlreichen Veröffentlichungen hat er als Co-Autor an einem 2004 erschienenen Kommentar zum ImmobilienInvestmentfondsG mitgewirkt. Seit 1995 ist er Österreich - Berichterstatter für das Journal of International Banking Law and Regulation. Mag. Gerhard Maierhofer, LL.M., juristischer Mitarbeiter bei Finanzmarktaufsichtsbehörde (FMA), Abteilung Markt- und Emittentenaufsicht, Bereich Wertpapieraufsicht. Mag. Maierhofer ist mit Rechtsfragen der Emittentenaufsicht (u. a. Directors' Dealings, Ad-hoc-Publizität, Beteiligungspublizität) befasst. Von 1998 bis 2005 war er in der Rechtsabteilung bei VAE GmbH und im Beteiligungsmanagement bei Wiener Städtische tätig. Dr. Andreas W. Mayr, LL.M. (Columbia), Attorney at Law (New York), ist Rechtsanwalt in Wien und New York und Partner sowie geschäftsführender Gesellschafter von DORDA BRUGGER JORDIS Rechtsanwälte GmbH. Dr Mayr ist auf Börse- und Kapitalmarktrecht spezialisiert und verfügt über umfassende nationale und internationale Transaktionserfahrung in den Bereichen Equity and Debt Capital Markets, M&A und Corporate Finance. Zuletzt betreute er ua als Rechtsberater der Emissionsbanken Erste Bank, Goldman Sachs und J.P. Morgan bei der Kapitalerhöhung der Erste Bank. RA MMag. Dr. Martin Oppitz ist seit 2001 Rechtsanwalt in Wien, bei Grohs, Hofer Rechtsanwälte GmbH. Von 1989 bis 1996 war er in der Rechtsabteilung der ERSTE Bank und Compliance Beauftragter. Dr. Oppitz ist Universitätslektor, Fachautor und Vortragender im Bereich des österreichischen und europäischen Bank- und Kapitalmarktrechts. Mag. Katharina Pradler ist seit August 2000 als juristische Mitarbeiterin in der Finanzmarktaufsichtsbehörde (FMA) in der Abteilung Wertpapierdienstleistungen und Compliance, Bereich Wertpapieraufsicht, tätig. Ihr Tätigkeitsschwerpunkt liegt in der Vorortprüfungstätigkeit bei Kreditinstituten im Wertpapierbereich (Wohlverhaltensregeln, Compliance). Darüber hinaus vertritt sie die FMA in internationalen Gremien (CESR) im Rahmen der Umsetzung der Richtlinie über Märkte für Finanzinstrumente (2004/39EG). MMag. Dr. Martin Winner ist Universitätsassistent an der Abteilung für Unternehmensrecht der Wirtschaftsuniversität Wien und APART-Stipendiat der Österreichischen Akademie der Wissenschaften. Er war 1999 bis 2000 Leiter der Geschäftsstelle der Übernahmekommission und berät die Übernahmekommission noch zeitweise. Forschungsschwerpunkte: Gesellschaftsrecht, Wirtschaftsprivatrecht und Kapitalmarktrecht. Business Circle Unsere Qualität: Die richtige Information zur richtigen Zeit. Aktuelles Fachwissen, fit für die Praxis, 300mal pro Jahr: In Konferenzen und Seminaren für Entscheidungsträger und Spezialisten. Unser Business: Aufbereitet von renommierten Fachleuten mit professioneller Organisation und klaren Zielgruppen. Business Circle ist ein Forum state of the art für neue Themen und Trends. Ihr Erfolg: Konzentration auf das Wesentliche und logische Dramaturgie führen zu einer vernünftigen Kosten-Nutzen-Relation. Unsere ReferentInnen können das: Wir bemühen uns nur um die Besten.

5 Anmeldung - Kapitalmarktrecht 2006 Fax: 01/ Bitte geben Sie bei Ihrer Anmeldung immer den Anmeldecode an: Anmeldecode:ST 4318 REF Telefonische Auskünfte / , Sabine Fasching Österreichische Post AG Info.Mail Entgelt bezahlt. Falls die Adresse unrichtig ist, rufen Sie uns bitte an: Telefon: 01/ Herzlichen Dank! anmeldung@businesscircle.at Post Business Circle, Andreasgasse 6, A-1070 Wien Anmeldeschluss Wochen vor der Veranstaltung Ihre Anmeldung wird binnen 5 Tagen per Telefax bestätigt. 1. Teilnehmer/in 2. Teilnehmer/in Die AG-Hauptversammlung, 30. März 2006 Kapitalmarktrecht, 6. April 2006 Vor- und Zuname, Titel: Die AG-Hauptversammlung, 30. März 2006 Kapitalmarktrecht, 6. April 2006 Vor- und Zuname, Titel: Beruf, Funktion: Beruf, Funktion: Tel, Fax: Firma, Branche: Sekretariat: Mitarbeiterzahl: bis mehr als 300 Adresse: Firmenmäßige Zeichnung: Hilton Vienna Plaza Schottenring Wien, T: 01/ Veranstaltungsort Rücktritt (DVR: ) Sie erhalten umgehend den bereits eingezahlten Beitrag abzüglich einer Bearbeitungsgebühr über EUR 80,- zurück (bitte übermitteln Sie uns die Kopie des Überweisungsscheines). Diese Vereinbarung gilt dann, wenn Ihre schriftliche Stornierung bis 2 Wochen vor Veranstaltungstermin eingelangt ist. Danach bzw. bei Nichterscheinen des Teilnehmers wird der gesamte Beitrag fällig. Selbstverständlich ist die Nennung eines Ersatzteilnehmers willkommen und ohne Zusatzkosten möglich. Tel, Fax: Sekretariat: Da ich am "Kapitalmarktrecht 2006" nicht teilnehmen kann, bestelle ich die schriftliche Dokumentation (EUR 140,- exkl. MWSt.). Preise für weitere Dokumentationen auf Anfrage: info@businesscircle.at Informieren Sie mich künftig bitte über aktuelle Konferenzen zu folgenden Themen: (Besonders schnell per -Service) Banken / Finanzen Marketing & Sales Corporate Finance PR / Kommunikation Aktuelles Recht und Steuern Neue Medien / IT Strat. Management & Neue Märkte Personal & Human Resources Teilnahmekosten Die Teilnahmegebühr (exkl. 20 % MWSt) beträgt pro Person für AG-Hauptversammlung, 30. März 2006 EUR 690,- * ) Kapitalmarktrecht, 6. April 2006 EUR 790,- * ) Kombi-Buchung 30. März & 6. April 2006 EUR 1.290,-* ) statt 1.480,- Im Beitrag enthalten: Dokumentation, Begrüßungskaffee, Mittagessen (bei Ganztagsseminaren), Erfrischungsgetränke und Pausenimbisse. * ) Frühbucherbonus Buchen und zahlen Sie bis 2 Monate vor dem Veranstaltungsbeginn, so erhalten Sie EUR 100,- Frühbucherbonus. Bei Buchung und Zahlung bis 1 Monat vor Veranstaltungsbeginn erhalten Sie EUR 50,- Frühbucherbonus. Sie erhalten eine Rechnung mit Zahlschein. Die Einzahlung muss so erfolgen, dass die Zahlung spätestens 14 Tage vor der Veranstaltung auf unserem Konto einlangt. Andernfalls bringen Sie bitte die Zahlungsbestätigung am Veranstaltungstag mit. Ermäßigungen sind nicht addierbar. Anmeldungen per Fax: 01/ per anmeldung@businesscircle.at