Bericht über die Prüfung des Verschmelzungsvertrages zwischen der

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1 Bericht über die Prüfung des Verschmelzungsvertrages zwischen der TTP AG, Frankfurt am Main, als übernehmender Rechtsträger und der TRIPLAN Aktiengesellschaft, Bad Soden am Taunus, als übertragender Rechtsträger auf Grundlage des Verschmelzungsvertrages vom 18. Februar 2019 gemäß 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG i.v.m. 9 Abs. 1, 12 UmwG Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft

2 Mazars GmbH & Co. KG TTP AG und Triplan AG Verschmelzungsprüfung INHALTSVERZEICHNIS PRÜFUNGSBERICHT A. AUFTRAG UND AUFTRAGSDURCHFÜHRUNG 1 I. Auftrag 1 B. GEGENSTAND, ART UND UMFANG DER VERSCHMELZUNGSPRÜFUNG 3 I. Gegenstand der Verschmelzungsprüfung 3 II. Umfang der Verschmelzungsprüfung 5 C. PRÜFUNG DES VERSCHMELZUNGSVERTRAGES 6 I. Vollständigkeit und Richtigkeit der einschlägigen gesetzlichen Mindestangaben 6 II. Fakultative Regelungen 10 D. PRÜFUNG UND SCHLUSSBEMERKUNG /H I

3 Mazars GmbH & Co. KG TTP AG und Triplan AG Verschmelzungsprüfung ANHANG Anhang Beschluss des Landgerichts Frankfurt am Main vom 3. Januar 2019 zur Bestellung als Prüferin 1 Abschrift des Verschmelzungsvertrages vom 18. Februar Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften vom 1. Januar /H II

4 Mazars GmbH & Co. KG TTP AG und Triplan AG Verschmelzungsprüfung ABKÜRZUNGSVERZEICHNIS a.f. HFA alte Fassung Hauptfachausschuss beim Institut der Wirtschaftsprüfer IDW Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.v., Düsseldorf IDW S 1 Mazars Triplan TTP Standard S 1 des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.v. "Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen" in der Fassung vom 2. April 2008 Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg TRIPLAN Aktiengesellschaft, Bad Soden am Taunus TTP AG, Frankfurt am Main 28644/H III

5 Mazars GmbH & Co. KG TTP AG und Triplan AG Verschmelzungsprüfung A. AUFTRAG UND AUFTRAGSDURCHFÜHRUNG I. Auftrag Die und die TTP Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, nachstehend als TTP bezeichnet TRIPLAN Aktiengesellschaft, Bad Soden am Taunus, nachstehend als Triplan bzw. Gesellschaft bezeichnet beabsichtigen, eine Verschmelzung gemäß 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG durch Übertragung des Vermögens der Triplan als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung auf die TTP sowie nach Maßgabe von 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.v.m. 327a ff. AktG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Triplan auf die TTP als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer von der TTP zu zahlenden angemessenen Abfindung (sogenannten verschmelzungsrechtlichen oder auch umwandlungsrechtlichen Squeeze-out) durchzuführen. Hierzu haben die Parteien am 18. Februar 2019 einen Verschmelzungsvertrag abgeschlossen (UR-Nr. 57 für 2019-F des Notars Dr. Klaus K. Fischer in Frankfurt am Main), der uns zur Prüfung vorgelegt wurde (siehe Anhang 2). Die Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Triplan soll auf der für den 3. April 2019 geplanten Hauptversammlung der Triplan erfolgen. Auf gemeinsamen Antrag der Vorstände der TTP (vormals Blitz F AG) und der Triplan hat das Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 3. Januar 2019 die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg ( Mazars ), zur sachverständigen Prüferin für die Angemessenheit der Barabfindung der Minderheitsaktionäre gemäß 62 Abs. 5 UmwG i.v.m. 327c Abs. 2 S. 3, 293c Abs. 1 AktG und der Verschmelzung gemäß 60, 9, 10 UmwG bestellt (siehe Anhang 1). Wir haben unsere Prüfung als sachverständige Prüferin der Verschmelzung nach unserer gerichtlichen Bestellung am 23. Januar 2019 aufgenommen und bis zum 19. Februar 2019 anhand uns zur Verfügung gestellter Unterlagen in unseren Geschäftsräumen in Hamburg durchgeführt /H 1

6 Mazars GmbH & Co. KG TTP AG und Triplan AG Verschmelzungsprüfung Für unsere Prüfung standen uns insbesondere nachfolgend genannte Unterlagen zur Verfügung: Verschmelzungsvertrag zwischen der TTP als übernehmender Rechtsträger und der Triplan als übertragender Rechtsträger vom 18. Februar 2019 (UR-Nr. 57 für 2019-F des Notars Dr. Klaus K. Fischer in Frankfurt am Main) und vorangehende Entwürfe Gemeinsamer Verschmelzungsbericht der Vorstände der TTP und der Triplan über die Verschmelzung der Triplan auf die TTP nach 8 UmwG vom 18. Februar 2019 (nachfolgend Verschmelzungsbericht ) und vorangehende Entwürfe Aktuelle Handelsregisterauszüge der Triplan und der TTP Satzung der Triplan mit Stand vom 21. November 2017 und der TTP mit Stand vom 28. Dezember 2018 Vorstandsdienstvertrag zwischen der TTP und Herrn Joachim Grendel vom 13. Dezember 2018 sowie Agenturvertrag über Interim-Managementleistungen zwischen der TTP und der Grendel Beratungsgesellschaft mbh vom 13. Dezember 2018 Protokoll der Hauptversammlung der Blitz F AG vom 13. Dezember 2018 (UR- Nr. 849 für 2018-F des Notars Dr. Klaus K. Fischer in Frankfurt am Main) Die erbetenen Informationen und Nachweise wurden uns vom Vorstand der Triplan sowie den von ihm benannten Personen und vom Vorstand der TTP sowie den von ihm benannten Personen bereitwillig erteilt. Wir haben im Rahmen unserer Prüfung neben den uns übergebenen Unterlagen auch auf die uns in Besprechungen gegebenen mündlichen Auskünfte der Vorstände der Triplan und der TTP und den von ihnen jeweils benannten Mitarbeiter sowie auf öffentlich zugängliche Informationen zurückgegriffen. Alle erbetenen Auskünfte und Nachweise sind erteilt worden. Die Vorstände der Triplan und der TTP haben jeweils eine berufsständisch übliche Vollständigkeitserklärung mit dem Inhalt abgegeben, dass die uns jeweils übergebenen Unterlagen und erteilten Informationen vollständig und richtig sind. Für die Durchführung dieses Auftrages und unserer Verantwortlichkeit, auch im Verhältnis zu Dritten, gelten die als Anhang 3 beigefügten Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 sowie die gesetzliche Haftungsbeschränkung nach 60, 11 Abs. 2 UmwG i.v.m. 323 HGB /H 2

7 Mazars GmbH & Co. KG TTP AG und Triplan AG Verschmelzungsprüfung B. GEGENSTAND, ART UND UMFANG DER VERSCHMELZUNGSPRÜFUNG I. Gegenstand der Verschmelzungsprüfung Gegenstand der Verschmelzungsprüfung ist gemäß 9 Abs. 1 i.v.m. 60 UmwG der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf. Zu prüfen ist die Vollständigkeit und Richtigkeit des Vertrages bzw. des Vertragsentwurfs. Im vorliegenden Fall war der Verschmelzungsvertrag zwischen der TTP als übernehmender Rechtsträger und der Triplan als übertragender Rechtsträger vom 18. Februar 2019 (UR-Nr. 57 für 2019-F des Notars Dr. Klaus K. Fischer in Frankfurt am Main) Gegenstand der Verschmelzungsprüfung. Gehören einer übernehmenden Aktiengesellschaft (Hauptaktionär) Aktien in Höhe von mindestens 90 % des Grundkapitals einer übertragenden Aktiengesellschaft, kann die Hauptversammlung der übertragenden Aktiengesellschaft innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrages einen Übertragungsbeschluss nach 327a Abs. 1 Satz 1 AktG fassen ( 62 Abs. 5 Satz 1, Abs. 1 UmwG). Die TTP als übernehmende Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft und hält nach den Angaben in der Vorbemerkung des Verschmelzungsvertrages und ausweislich des uns in Kopie vorliegenden Depotauszuges der SÜDWESTBANK AG unmittelbar Aktien der Triplan. Dies entspricht rund 91,63 % des Grundkapitals der Triplan. Die TTP ist damit nach den uns vorgelegten Unterlagen Hauptaktionärin der Triplan im Sinne von 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG. Im Zusammenhang mit der Verschmelzung soll auf Verlangen der Hauptaktionärin ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Triplan als übertragender Gesellschaft erfolgen ( 62 Abs. 5 und Abs. 1 UmwG i.v.m. 327a bis 327f AktG). Zu diesem Zweck soll die Hauptversammlung der Triplan innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrages über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Triplan (Minderheitsaktionäre) auf die TTP (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen. Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Sitzes der Triplan ist mit dem Vermerk zu versehen, dass er erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der TTP wirksam wird ( 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG). Die TTP als übernehmende Gesellschaft wird im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung aufgrund des gleichzeitigen Wirksamwerdens des Übertragungsbeschlusses sämtliche Aktien an der Triplan als übertragende Gesellschaft halten /H 3

8 Mazars GmbH & Co. KG TTP AG und Triplan AG Verschmelzungsprüfung Dies ist durch die aufschiebende Bedingung für die Wirksamkeit des Verschmelzungsvertrages in 9 des Verschmelzungsvertrages und die gesetzliche Bestimmung in 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG sichergestellt. Daher darf die TTP gemäß 68 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 UmwG zur Durchführung der Verschmelzung ihr Grundkapital nicht erhöhen ( 3 des Verschmelzungsvertrages). Eine Gewährung von Aktien der TTP als Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens der Triplan erfolgt somit nicht ( 5 Abs. 2 UmwG bzw. 3 des Verschmelzungsvertrages). Die TTP als alleinige Aktionärin bei Wirksamwerden der Verschmelzung der Triplan erklärt höchstvorsorglich ( 3 Abs. 4 des Verschmelzungsvertrages) den Verzicht auf ein Barabfindungsangebot im Verschmelzungsvertrag ( 29 UmwG). Die Angaben im Verschmelzungsvertrag über den Umtausch der Anteile ( 5 Abs. 1 Nr. 2 bis Nr. 5 UmwG), soweit sie die Aufnahme dieses Rechtsträgers betreffen, entfallen daher gemäß 5 Abs. 2 UmwG. Da den Aktionären der Triplan als übertragende Rechtsträgerin keine Aktien an der TTP als aufnehmender Rechtsträgerin gewährt werden, ist somit auch weder die Methodik noch die Berechnung eines Umtauschverhältnisses Gegenstand unserer Verschmelzungsprüfung. Zur Prüfung der Angemessenheit der gemäß 327a Abs. 1 Satz 1 AktG i.v.m. 62 Abs. 1 und 5 UmwG zu gewährenden Barabfindung verweisen wir auf unsere gesonderte Berichterstattung über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung. Nach Meinung des Berufsstandes der Wirtschaftsprüfer ist durch den gerichtlich bestellten Prüfer bei einem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out ausschließlich die Angemessenheit der Barabfindung gem. 327c AktG zu überprüfen, nicht jedoch die Vollständigkeit und Richtigkeit der vertraglichen Grundlagen. Durch den Beschluss des Landgerichts Frankfurt am Main wurde neben der Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung jedoch auch auf Antrag der Vorstände der Triplan und der TTP die vorsorgliche Prüfung des Verschmelzungsvertrages gefordert, so dass wir diese wie nachfolgend dargestellt durchgeführt haben. Über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung erstatten wir gesondert Bericht /H 4

9 Mazars GmbH & Co. KG TTP AG und Triplan AG Verschmelzungsprüfung II. Umfang der Verschmelzungsprüfung Gemäß 5 Abs. 1 i.v.m. 5 Abs. 2 UmwG sowie 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG muss der Verschmelzungsvertrag im vorliegenden Fall mindestens folgende Angaben enthalten: die Firma und den Sitz der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger; die Vereinbarung über die Übertragung des Vermögens jedes übertragenden Rechtsträgers als Ganzes; die Angabe, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der übertragenden Triplan erfolgen soll; den Zeitpunkt, von dem an die Handlungen der übertragenden Rechtsträger als für Rechnung des übernehmenden Rechtsträgers vorgenommen gelten (Verschmelzungsstichtag); die Rechte, die der übernehmende Rechtsträger einzelnen Aktionären sowie den Inhabern besonderer Rechte gewährt, oder die für diese Personen vorgesehenen Maßnahmen; jeden besonderen Vorteil, der einem Mitglied eines Vertretungsorgans oder eines Aufsichtsorgans der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger, einem Abschlussprüfer oder einem Verschmelzungsprüfer gewährt wird und die Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen sowie die insoweit vorgesehenen Maßnahmen. Der Verschmelzungsprüfer hat den Verschmelzungsvertrag bzw. seinen Entwurf zu prüfen. Da im vorliegenden Fall aufgrund des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out kein Umtauschverhältnis zu prüfen ist, beschränkt sich der materielle Kern der Verschmelzungsprüfung auf die Vollständigkeit und Richtigkeit der Angaben im Verschmelzungsvertrag. Der gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der TTP und der Triplan gemäß 8 UmwG, in dem die Verschmelzung und der Verschmelzungsvertrag im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden, ist nicht Gegenstand der gesetzlichen Verschmelzungsprüfung. Es gehört auch nicht zu den Aufgaben des Verschmelzungsprüfers, die Zweckmäßigkeit der Verschmelzung zu beurteilen /H 5

10 Mazars GmbH & Co. KG TTP AG und Triplan AG Verschmelzungsprüfung C. PRÜFUNG DES VERSCHMELZUNGSVERTRAGES I. Vollständigkeit und Richtigkeit der einschlägigen gesetzlichen Mindestangaben Wir haben den Verschmelzungsvertrag hinsichtlich der in 5 Abs. 1 i.v.m. 5 Abs. 2 UmwG sowie 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG vorgeschriebenen Angaben auf Vollständigkeit und Richtigkeit geprüft. Es ergeben sich folgende Feststellungen: Abs. 1 Nr. 1 UmwG Firma und Sitz der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften sind im Verschmelzungsvertrag genannt und entsprechen den Satzungen und den Eintragungen der beim Amtsgericht Königstein im Taunus bzw. Frankfurt am Main geführten Handelsregister Abs. 1 Nr. 2 UmwG Nach 1 Abs. 1 des Verschmelzungsvertrages erfolgt die Übertragung des Vermögens der Triplan als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach 2, Nr. 1, 60 ff. UmwG im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme auf die TTP. Der Verschmelzungsvertrag nennt zutreffend die an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften und bestimmt den Vermögensübergang durch die Verschmelzung auf die TTP Abs. 5 Satz 2 UmwG Der Verschmelzungsvertrag enthält in 2 die Angabe, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der übertragenden Gesellschaft erfolgen soll. Zu diesem Zweck soll die Hauptversammlung der Triplan innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrages über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Triplan (Minderheitsaktionäre) auf die TTP (Hauptaktionär) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen. Die Hauptversammlung soll am 3. April 2019 stattfinden. Die TTP als übernehmende Gesellschaft wird im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung aufgrund des gleichzeitigen Wirksamwerdens des Übertragungsbeschlusses sämtliche Aktien an der Triplan als übertragende Gesellschaft halten /H 6

11 Mazars GmbH & Co. KG TTP AG und Triplan AG Verschmelzungsprüfung Dies ist durch die aufschiebende Bedingung für die Wirksamkeit dieses Vertrages in 9 des Verschmelzungsvertrages und die gesetzliche Bestimmung in 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG sichergestellt. Daher darf die TTP gemäß 68 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 UmwG zur Durchführung der Verschmelzung ihr Grundkapital nicht erhöhen. Eine Gewährung von Aktien der TTP als Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens der Triplan erfolgt somit nicht. Die TTP als alleinige Aktionärin der Triplan bei Wirksamwerden der Verschmelzung hat höchstvorsorglich den Verzicht auf ein Barabfindungsangebot im Verschmelzungsvertrag ( 29 UmwG) erklärt. Diese Angaben werden in 3 des Verschmelzungsvertrages folgerichtig klargestellt. Die Angaben über den Umtausch der Anteile (Angabe nach 5 Abs. 1 Nr. 2 bis 5 UmwG), soweit sie die Aufnahme der Triplan betreffen, entfallen, da im Zuge der Verschmelzung keine Anteile an die Minderheitsaktionäre der Triplan gewährt werden. Da sich im Zeitpunkt der Verschmelzung alle Anteile der Triplan in der Hand der TTP vereinigen, findet 5 Abs. 2 UmwG zumindest entsprechend Anwendung. Der Verschmelzungsvertrag regelt in 2 Abs. 2, dass die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Sitzes der Triplan mit dem Vermerk zu versehen ist, dass er erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der TTP wirksam wird. Die Regelung gibt zutreffend die Rechtslage wieder ( 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG) Abs. 1 Nr. 6 UmwG Die Übernahme des Vermögens der Triplan durch die TTP erfolgt gemäß 1 Abs. 3 des Verschmelzungsvertrages mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2018, 24:00 Uhr. Von Beginn des 1. Januar 2019, 0:00 Uhr (Verschmelzungsstichtag) an gelten alle Handlungen und Geschäfte der Triplan als für Rechnung der TTP vorgenommen. Der Verschmelzung wird vorbehaltlich 8 des Verschmelzungsvertrages gem. 1 Abs. 2 des Verschmelzungsvertrages die mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der Herden Böttinger Borkel Neureiter GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, versehene Bilanz der Triplan zum 31. Dezember 2018 als Schlussbilanz zugrunde gelegt. Der Verschmelzungsstichtag folgt sachlich zutreffend dem Stichtag der Schlussbilanz der übertragenden Triplan zum 31. Dezember 2018 unmittelbar nach. Gemäß 8 des Verschmelzungsvertrages gilt für den Fall, dass die Verschmelzung nicht bis zum Ablauf des 31. Dezember 2019 durch Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der TTP wirksam wird, abweichend von 1 Abs. 3 des Verschmelzungsvertrages der 1. Januar 2020, 0:00 Uhr, als Verschmelzungsstichtag. In diesem Fall wird abweichend von 1 Abs. 2 des Verschmelzungsvertrages eine auf den 31. Dezember 2019 aufzustellende Bilanz der Triplan der Verschmelzung als Schlussbilanz zugrunde gelegt. Bei einer weiteren Verzögerung 28644/H 7

12 Mazars GmbH & Co. KG TTP AG und Triplan AG Verschmelzungsprüfung des Wirksamwerdens der Verschmelzung über den 31. Dezember des jeweiligen Folgejahres hinaus verschieben sich die Stichtage entsprechend der Regelung in 8 des Verschmelzungsvertrages jeweils um ein Jahr. Diese Regelung knüpft zeitlich stimmig an den zunächst vorgesehenen Verschmelzungsstichtag an. Falls die Verschmelzung nicht bis zum Ablauf des 31. Dezember 2019 und nicht vor Ausübung des Rücktrittsrechts durch Eintragung in das Handelsregister der TTP wirksam geworden ist, kann jede Vertragspartei gemäß 10 des Verschmelzungsvertrages von diesem Vertrag zurücktreten. Jede Partei kann durch eine ausdrücklich abgegebene Erklärung auf ihr Rücktrittsrecht verzichten Abs. 1 Nr. 7 UmwG Gemäß 4 Abs. 1 des Verschmelzungsvertrages werden vorbehaltlich der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer Barabfindung keine Rechte oder besonderen Vorteile für einzelne Aktionäre oder Inhaber besonderer Rechte gewährt, noch sind besondere Maßnahmen für diese Personen vorgesehen. Diese Aussagen sind nach den uns vorgelegten Unterlagen und erteilten Auskünften zutreffend Abs. 1 Nr. 8 UmwG Mit Wirksamwerden der Verschmelzung endet die Organstellung der zu diesem Zeitpunkt amtierenden Vorstandsmitglieder der Triplan, während die Anstellungsverträge im Grundsatz im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die TTP übergehen. Es liegen uns keine Hinweise vor, dass der Ausschluss der Minderheitsaktionäre oder die Verschmelzung eine Bonuszahlung oder ähnliches für Vorstandsmitglieder der Triplan oder der TTP auslösen. In 4 Abs. 2 des Verschmelzungsvertrages werden die vorgesehenen Regelungen für die Vorstandsmitglieder der Triplan und der TTP dargestellt. Der Aufsichtsrat der TTP AG hat Herrn Dr. Andreas Bonhoff, bisheriges Vorstandsmitglied der Triplan, in Aussicht gestellt, ihn mit Wirkung ab Wirksamwerden der Verschmelzung zum Alleinvorstand der TTP AG zu bestellen. Der Aufsichtsrat möchte Herrn Peter Stromberger, bisheriger Sprecher des Vorstands der Triplan, als Geschäftsführer/Managing Director des Bereichs Chemical & Petrochemical Engineering ebenfalls in den erweiterten Führungskreis der TTP AG berufen /H 8

13 Mazars GmbH & Co. KG TTP AG und Triplan AG Verschmelzungsprüfung Die Vorstandsanstellungsverträge der Vorstandsmitglieder der Triplan AG sollen zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung aufgehoben und durch neue Anstellungsverträge mit der TTP AG ersetzt werden, wobei Herr Dr. Andreas Bonhoff als Vorstandsmitglied der TTP AG bestellt werden soll. Es ist allerdings vorgesehen, dass die TTP AG eine andere Incentive-Struktur verfolgen wird als dies bislang bei der Triplan AG der Fall ist. Anstelle von jährlichen Tantiemen Zahlungen sollen sich insbesondere die Vorstandsmitglieder an einer langfristigen Zielerreichung messen lassen und auch langfristig an der Hebung des Unternehmenswerts partizipieren. Unbeschadet der aktienrechtlichen Entscheidungszuständigkeit des Aufsichtsrats soll das alleinige Vorstandsmitglied Joachim Grendel der TTP, der lediglich übergangsweise für die TTP tätig ist, nach den Planungen der TTP AG sein Amt im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat mit Wirksamwerden der Verschmelzung niederlegen und ohne Abfindungszahlung aus dem Vorstand der TTP AG ausscheiden. Geplant ist, dass Herr Joachim Grendel in den Aufsichtsrat der TTP AG aufrückt. Weder Herrn Grendel noch der Grendel Beratungsgesellschaft wird darüber hinaus nach den uns vorliegenden Vereinbarungen eine Abfindung oder ein sonstiger besonderer Vorteil gewährt. Im Übrigen werden auch keine weiteren besonderen Vorteile für ein Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied oder einen Abschlussprüfer einer beteiligten Gesellschaft oder einen Verschmelzungsprüfer gewährt. Im Rahmen unserer Prüfung waren auch keine Anhaltspunkte für die Gewährung darüberhinausgehender besonderer Vorteile im Sinne von 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG festzustellen Abs. 1 Nr. 9 UmwG Hinsichtlich der Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen sowie der insoweit vorgesehenen Maßnahmen verweisen wir auf die Ausführungen in 6 des Verschmelzungsvertrages. Uns sind im Rahmen der Verschmelzungsprüfung keine Anhaltspunkte bekannt geworden, die gegen die Richtigkeit und Vollständigkeit der in 6 enthaltenen Ausführungen sprechen. Der Verschmelzungsvertrag ist dem bei der Triplan bestehenden Betriebsrat am Standort Krefeld zuzuleiten (vgl. auch 6 Abs. 9 des Verschmelzungsvertrages) /H 9

14 Mazars GmbH & Co. KG TTP AG und Triplan AG Verschmelzungsprüfung II. Fakultative Regelungen Die fakultativen Regelungen in den 5 (Treuhänder), 7 (Kosten), 8 (Stichtagsänderung), 9 (Aufschiebende Bedingungen, Wirksamwerden), 10 (Rücktrittsvorbehalt), 11 (Grundbesitz, Zweigniederlassungen, Prokuren/Handlungsvollmachten), 12 (Verschiedenes) und 13 (Vollmachten) sind jeweils mit dem Gesetz vereinbar und stellen übliche Vertragsklauseln dar /H 10

15 Mazars GmbH & Co. KG TIP AG und Triplan AG I Verschmelzungsprüfung D. PRÜFUNG UND SCHLUSSBEMERKUNG Als gerichtlich bestellte Prüferin haben wir gemäß 60 UmwG i.v.m. 9 UmwG den Verschmelzungsvertrag zwischen der TTP AG, Frankfurt am Main, und der Triplan Aktiengesellschaft, Bad Soden am Taunus, geprüft. Aufgrund unserer Prüfung kommen wir zu dem Ergebnis, dass der Verschmelzungsvertrag vom 18. Februar 2019 die nach 5, 62 UmwG vorgeschriebenen Angaben vollständig und richtig enthält und damit den gesetzlichen Vorschriften entspricht. Uns sind im Rahmen der Verschmelzungsprüfung keine Anhaltspunkte bekannt geworden, die gegen die Richtigkeit der fakultativen Angaben im Verschmelzungsvertrag sprechen. Aufgrund des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out nach 62 Abs. 1, Abs. 5 UmwG i.v.m. 327a ff. AktG entfällt im Verschmelzungsvertrag die Angabe des Umtauschverhältnisses ( 5 Abs. 2 UmwG). Wir erteilen die abschließende Erklärung zur Verschmelzungsprüfung in sinngemäßer Anwendung des 12 UmwG wie folgt:,,die im Verschmelzungsvertrag vom 18. Februar 2019 enthaltenen gesetzlichen Mindestangaben sind vollständig und richtig; die enthaltenen fakultativen Angaben sind ebenfalls richtig." Hamburg, 19. Februar 2019 Mazars GmbH & Co KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft Tobias Zickmann Wirtschaftsprüfer 28644/H 1 11

16 Mazars GmbH & Co. KG TTP AG und Triplan AG Verschmelzungsprüfung Anhang Anhang 1: Beschluss des Landgerichts Frankfurt am Main vom 3. Januar 2019 zur Bestellung als Prüferin

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20 Mazars GmbH & Co. KG TTP AG und Triplan AG Verschmelzungsprüfung Anhang Anhang 2: Abschrift des Verschmelzungsvertrags zwischen der TTP AG, Frankfurt am Main, als übernehmender Rechtsträger und der TRIPLAN AG, Bad Soden am Taunus, als übertragender Rechtsträger vom 18. Februar 2019 (UR Nr. 57 der Urkundenrolle für 2019-F des Notars Dr. Klaus K. Fischer in Frankfurt am Main)

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38 Mazars GmbH & Co. KG TTP AG und Triplan AG Verschmelzungsprüfung Anhang Anhang 3: Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften vom 1. Januar 2017

39 Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften vom 1. Januar Geltungsbereich (1) Die Auftragsbedingungen gelten für Verträge zwischen Wirtschaftsprüfern oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaften (im Nachstehenden zusammenfassend Wirtschaftsprüfer genannt) und ihren Auftraggebern über Prüfungen, Steuerberatung, Beratungen in wirtschaftlichen Angelegenheiten und sonstige Aufträge, soweit nicht etwas anderes ausdrücklich schriftlich vereinbart oder gesetzlich zwingend vorgeschrieben ist. (2) Dritte können nur dann Ansprüche aus dem Vertrag zwischen Wirtschaftsprüfer und Auftraggeber herleiten, wenn dies ausdrücklich vereinbart ist oder sich aus zwingenden gesetzlichen Regelungen ergibt. Im Hinblick auf solche Ansprüche gelten diese Auftragsbedingungen auch diesen Dritten gegenüber. 2. Umfang und Ausführung des Auftrags (1) Gegenstand des Auftrags ist die vereinbarte Leistung, nicht ein bestimmter wirtschaftlicher Erfolg. Der Auftrag wird nach den Grundsätzen ordnungsmäßiger Berufsausübung ausgeführt. Der Wirtschaftsprüfer übernimmt im Zusammenhang mit seinen Leistungen keine Aufgaben der Geschäftsführung. Der Wirtschaftsprüfer ist für die Nutzung oder Umsetzung der Ergebnisse seiner Leistungen nicht verantwortlich. Der Wirtschaftsprüfer ist berechtigt, sich zur Durchführung des Auftrags sachverständiger Personen zu bedienen. (2) Die Berücksichtigung ausländischen Rechts bedarf außer bei betriebswirtschaftlichen Prüfungen der ausdrücklichen schriftlichen Vereinbarung. (3) Ändert sich die Sach- oder Rechtslage nach Abgabe der abschließenden beruflichen Äußerung, so ist der Wirtschaftsprüfer nicht verpflichtet, den Auftraggeber auf Änderungen oder sich daraus ergebende Folgerungen hinzuweisen. 3. Mitwirkungspflichten des Auftraggebers (1) Der Auftraggeber hat dafür zu sorgen, dass dem Wirtschaftsprüfer alle für die Ausführung des Auftrags notwendigen Unterlagen und weiteren Informationen rechtzeitig übermittelt werden und ihm von allen Vorgängen und Umständen Kenntnis gegeben wird, die für die Ausführung des Auftrags von Bedeutung sein können. Dies gilt auch für die Unterlagen und weiteren Informationen, Vorgänge und Umstände, die erst während der Tätigkeit des Wirtschaftsprüfers bekannt werden. Der Auftraggeber wird dem Wirtschaftsprüfer geeignete Auskunftspersonen benennen. (2) Auf Verlangen des Wirtschaftsprüfers hat der Auftraggeber die Vollständigkeit der vorgelegten Unterlagen und der weiteren Informationen sowie der gegebenen Auskünfte und Erklärungen in einer vom Wirtschaftsprüfer formulierten schriftlichen Erklärung zu bestätigen. 4. Sicherung der Unabhängigkeit (1) Der Auftraggeber hat alles zu unterlassen, was die Unabhängigkeit der Mitarbeiter des Wirtschaftsprüfers gefährdet. Dies gilt für die Dauer des Auftragsverhältnisses insbesondere für Angebote auf Anstellung oder Übernahme von Organfunktionen und für Angebote, Aufträge auf eigene Rechnung zu übernehmen. (2) Sollte die Durchführung des Auftrags die Unabhängigkeit des Wirtschaftsprüfers, die der mit ihm verbundenen Unternehmen, seiner Netzwerkunternehmen oder solcher mit ihm assoziierten Unternehmen, auf die die Unabhängigkeitsvorschriften in gleicher Weise Anwendung finden wie auf den Wirtschaftsprüfer, in anderen Auftragsverhältnissen beeinträchtigen, ist der Wirtschaftsprüfer zur außerordentlichen Kündigung des Auftrags berechtigt. 5. Berichterstattung und mündliche Auskünfte Soweit der Wirtschaftsprüfer Ergebnisse im Rahmen der Bearbeitung des Auftrags schriftlich darzustellen hat, ist alleine diese schriftliche Darstellung maßgebend. Entwürfe schriftlicher Darstellungen sind unverbindlich. Sofern nicht anders vereinbart, sind mündliche Erklärungen und Auskünfte des Wirtschaftsprüfers nur dann verbindlich, wenn sie schriftlich bestätigt werden. Erklärungen und Auskünfte des Wirtschaftsprüfers außerhalb des erteilten Auftrags sind stets unverbindlich. 6. Weitergabe einer beruflichen Äußerung des Wirtschaftsprüfers (1) Die Weitergabe beruflicher Äußerungen des Wirtschaftsprüfers (Arbeitsergebnisse oder Auszüge von Arbeitsergebnissen sei es im Entwurf oder in der Endfassung) oder die Information über das Tätigwerden des Wirtschaftsprüfers für den Auftraggeber an einen Dritten bedarf der schriftlichen Zustimmung des Wirtschaftsprüfers, es sei denn, der Auftraggeber ist zur Weitergabe oder Information aufgrund eines Gesetzes oder einer behördlichen Anordnung verpflichtet. (2) Die Verwendung beruflicher Äußerungen des Wirtschaftsprüfers und die Information über das Tätigwerden des Wirtschaftsprüfers für den Auftraggeber zu Werbezwecken durch den Auftraggeber sind unzulässig. 7. Mängelbeseitigung (1) Bei etwaigen Mängeln hat der Auftraggeber Anspruch auf Nacherfüllung durch den Wirtschaftsprüfer. Nur bei Fehlschlagen, Unterlassen bzw. unberechtigter Verweigerung, Unzumutbarkeit oder Unmöglichkeit der Nacherfüllung kann er die Vergütung mindern oder vom Vertrag zurücktreten; ist der Auftrag nicht von einem Verbraucher erteilt worden, so kann der Auftraggeber wegen eines Mangels nur dann vom Vertrag zurücktreten, wenn die erbrachte Leistung wegen Fehlschlagens, Unterlassung, Unzumutbarkeit oder Unmöglichkeit der Nacherfüllung für ihn ohne Interesse ist. Soweit darüber hinaus Schadensersatzansprüche bestehen, gilt Nr. 9. (2) Der Anspruch auf Beseitigung von Mängeln muss vom Auftraggeber unverzüglich in Textform geltend gemacht werden. Ansprüche nach Abs. 1, die nicht auf einer vorsätzlichen Handlung beruhen, verjähren nach Ablauf eines Jahres ab dem gesetzlichen Verjährungsbeginn. (3) Offenbare Unrichtigkeiten, wie z.b. Schreibfehler, Rechenfehler und formelle Mängel, die in einer beruflichen Äußerung (Bericht, Gutachten und dgl.) des Wirtschaftsprüfers enthalten sind, können jederzeit vom Wirtschaftsprüfer auch Dritten gegenüber berichtigt werden. Unrichtigkeiten, die geeignet sind, in der beruflichen Äußerung des Wirtschaftsprüfers enthaltene Ergebnisse infrage zu stellen, berechtigen diesen, die Äußerung auch Dritten gegenüber zurückzunehmen. In den vorgenannten Fällen ist der Auftraggeber vom Wirtschaftsprüfer tunlichst vorher zu hören. 8. Schweigepflicht gegenüber Dritten, Datenschutz (1) Der Wirtschaftsprüfer ist nach Maßgabe der Gesetze ( 323 Abs. 1 HGB, 43 WPO, 203 StGB) verpflichtet, über Tatsachen und Umstände, die ihm bei seiner Berufstätigkeit anvertraut oder bekannt werden, Stillschweigen zu bewahren, es sei denn, dass der Auftraggeber ihn von dieser Schweigepflicht entbindet. (2) Der Wirtschaftsprüfer wird bei der Verarbeitung von personenbezogenen Daten die nationalen und europarechtlichen Regelungen zum Datenschutz beachten. 9. Haftung (1) Für gesetzlich vorgeschriebene Leistungen des Wirtschaftsprüfers, insbesondere Prüfungen, gelten die jeweils anzuwendenden gesetzlichen Haftungsbeschränkungen, insbesondere die Haftungsbeschränkung des 323 Abs. 2 HGB. (2) Sofern weder eine gesetzliche Haftungsbeschränkung Anwendung findet noch eine einzelvertragliche Haftungsbeschränkung besteht, ist die Haftung des Wirtschaftsprüfers für Schadensersatzansprüche jeder Art, mit Ausnahme von Schäden aus der Verletzung von Leben, Körper und Gesundheit, sowie von Schäden, die eine Ersatzpflicht des Herstellers nach 1 ProdHaftG begründen, bei einem fahrlässig verursachten einzelnen Schadensfall gemäß 54a Abs. 1 Nr. 2 WPO auf 4 Mio. beschränkt. (3) Einreden und Einwendungen aus dem Vertragsverhältnis mit dem Auftraggeber stehen dem Wirtschaftsprüfer auch gegenüber Dritten zu. (4) Leiten mehrere Anspruchsteller aus dem mit dem Wirtschaftsprüfer bestehenden Vertragsverhältnis Ansprüche aus einer fahrlässigen Pflichtverletzung des Wirtschaftsprüfers her, gilt der in Abs. 2 genannte Höchstbetrag für die betreffenden Ansprüche aller Anspruchsteller insgesamt. Lizenziert für/licensed to: Mazars GmbH & Co. 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40 (5) Ein einzelner Schadensfall im Sinne von Abs. 2 ist auch bezüglich eines aus mehreren Pflichtverletzungen stammenden einheitlichen Schadens gegeben. Der einzelne Schadensfall umfasst sämtliche Folgen einer Pflichtverletzung ohne Rücksicht darauf, ob Schäden in einem oder in mehreren aufeinanderfolgenden Jahren entstanden sind. Dabei gilt mehrfaches auf gleicher oder gleichartiger Fehlerquelle beruhendes Tun oder Unterlassen als einheitliche Pflichtverletzung, wenn die betreffenden Angelegenheiten miteinander in rechtlichem oder wirtschaftlichem Zusammenhang stehen. In diesem Fall kann der Wirtschaftsprüfer nur bis zur Höhe von 5 Mio. in Anspruch genommen werden. Die Begrenzung auf das Fünffache der Mindestversicherungssumme gilt nicht bei gesetzlich vorgeschriebenen Pflichtprüfungen. (6) Ein Schadensersatzanspruch erlischt, wenn nicht innerhalb von sechs Monaten nach der schriftlichen Ablehnung der Ersatzleistung Klage erhoben wird und der Auftraggeber auf diese Folge hingewiesen wurde. Dies gilt nicht für Schadensersatzansprüche, die auf vorsätzliches Verhalten zurückzuführen sind, sowie bei einer schuldhaften Verletzung von Leben, Körper oder Gesundheit sowie bei Schäden, die eine Ersatzpflicht des Herstellers nach 1 ProdHaftG begründen. Das Recht, die Einrede der Verjährung geltend zu machen, bleibt unberührt. 10. Ergänzende Bestimmungen für Prüfungsaufträge (1) Ändert der Auftraggeber nachträglich den durch den Wirtschaftsprüfer geprüften und mit einem Bestätigungsvermerk versehenen Abschluss oder Lagebericht, darf er diesen Bestätigungsvermerk nicht weiterverwenden. Hat der Wirtschaftsprüfer einen Bestätigungsvermerk nicht erteilt, so ist ein Hinweis auf die durch den Wirtschaftsprüfer durchgeführte Prüfung im Lagebericht oder an anderer für die Öffentlichkeit bestimmter Stelle nur mit schriftlicher Einwilligung des Wirtschaftsprüfers und mit dem von ihm genehmigten Wortlaut zulässig. (2) Widerruft der Wirtschaftsprüfer den Bestätigungsvermerk, so darf der Bestätigungsvermerk nicht weiterverwendet werden. Hat der Auftraggeber den Bestätigungsvermerk bereits verwendet, so hat er auf Verlangen des Wirtschaftsprüfers den Widerruf bekanntzugeben. (3) Der Auftraggeber hat Anspruch auf fünf Berichtsausfertigungen. Weitere Ausfertigungen werden besonders in Rechnung gestellt. 11. Ergänzende Bestimmungen für Hilfeleistung in Steuersachen (1) Der Wirtschaftsprüfer ist berechtigt, sowohl bei der Beratung in steuerlichen Einzelfragen als auch im Falle der Dauerberatung die vom Auftraggeber genannten Tatsachen, insbesondere Zahlenangaben, als richtig und vollständig zugrunde zu legen; dies gilt auch für Buchführungsaufträge. Er hat jedoch den Auftraggeber auf von ihm festgestellte Unrichtigkeiten hinzuweisen. (2) Der Steuerberatungsauftrag umfasst nicht die zur Wahrung von Fristen erforderlichen Handlungen, es sei denn, dass der Wirtschaftsprüfer hierzu ausdrücklich den Auftrag übernommen hat. In diesem Fall hat der Auftraggeber dem Wirtschaftsprüfer alle für die Wahrung von Fristen wesentlichen Unterlagen, insbesondere Steuerbescheide, so rechtzeitig vorzulegen, dass dem Wirtschaftsprüfer eine angemessene Bearbeitungszeit zur Verfügung steht. (3) Mangels einer anderweitigen schriftlichen Vereinbarung umfasst die laufende Steuerberatung folgende, in die Vertragsdauer fallenden Tätigkeiten: a) Ausarbeitung der Jahressteuererklärungen für die Einkommensteuer, Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer sowie der Vermögensteuererklärungen, und zwar auf Grund der vom Auftraggeber vorzulegenden Jahresabschlüsse und sonstiger für die Besteuerung erforderlicher Aufstellungen und Nachweise b) Nachprüfung von Steuerbescheiden zu den unter a) genannten Steuern c) Verhandlungen mit den Finanzbehörden im Zusammenhang mit den unter a) und b) genannten Erklärungen und Bescheiden d) Mitwirkung bei Betriebsprüfungen und Auswertung der Ergebnisse von Betriebsprüfungen hinsichtlich der unter a) genannten Steuern e) Mitwirkung in Einspruchs- und Beschwerdeverfahren hinsichtlich der unter a) genannten Steuern. Der Wirtschaftsprüfer berücksichtigt bei den vorgenannten Aufgaben die wesentliche veröffentlichte Rechtsprechung und Verwaltungsauffassung. (4) Erhält der Wirtschaftsprüfer für die laufende Steuerberatung ein Pauschalhonorar, so sind mangels anderweitiger schriftlicher Vereinbarungen die unter Abs. 3 Buchst. d) und e) genannten Tätigkeiten gesondert zu honorieren. (5) Sofern der Wirtschaftsprüfer auch Steuerberater ist und die Steuerberatervergütungsverordnung für die Bemessung der Vergütung anzuwenden ist, kann eine höhere oder niedrigere als die gesetzliche Vergütung in Textform vereinbart werden. (6) Die Bearbeitung besonderer Einzelfragen der Einkommensteuer, Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer, Einheitsbewertung und Vermögensteuer sowie aller Fragen der Umsatzsteuer, Lohnsteuer, sonstigen Steuern und Abgaben erfolgt auf Grund eines besonderen Auftrags. Dies gilt auch für a) die Bearbeitung einmalig anfallender Steuerangelegenheiten, z.b. auf dem Gebiet der Erbschaftsteuer, Kapitalverkehrsteuer, Grunderwerbsteuer, b) die Mitwirkung und Vertretung in Verfahren vor den Gerichten der Finanz- und der Verwaltungsgerichtsbarkeit sowie in Steuerstrafsachen, c) die beratende und gutachtliche Tätigkeit im Zusammenhang mit Umwandlungen, Kapitalerhöhung und -herabsetzung, Sanierung, Eintritt und Ausscheiden eines Gesellschafters, Betriebsveräußerung, Liquidation und dergleichen und d) die Unterstützung bei der Erfüllung von Anzeige- und Dokumentationspflichten. (7) Soweit auch die Ausarbeitung der Umsatzsteuerjahreserklärung als zusätzliche Tätigkeit übernommen wird, gehört dazu nicht die Überprüfung etwaiger besonderer buchmäßiger Voraussetzungen sowie die Frage, ob alle in Betracht kommenden umsatzsteuerrechtlichen Vergünstigungen wahrgenommen worden sind. Eine Gewähr für die vollständige Erfassung der Unterlagen zur Geltendmachung des Vorsteuerabzugs wird nicht übernommen. 12. Elektronische Kommunikation Die Kommunikation zwischen dem Wirtschaftsprüfer und dem Auftraggeber kann auch per erfolgen. Soweit der Auftraggeber eine Kommunikation per nicht wünscht oder besondere Sicherheitsanforderungen stellt, wie etwa die Verschlüsselung von s, wird der Auftraggeber den Wirtschaftsprüfer entsprechend in Textform informieren. 13. Vergütung (1) Der Wirtschaftsprüfer hat neben seiner Gebühren- oder Honorarforderung Anspruch auf Erstattung seiner Auslagen; die Umsatzsteuer wird zusätzlich berechnet. Er kann angemessene Vorschüsse auf Vergütung und Auslagenersatz verlangen und die Auslieferung seiner Leistung von der vollen Befriedigung seiner Ansprüche abhängig machen. Mehrere Auftraggeber haften als Gesamtschuldner. (2) Ist der Auftraggeber kein Verbraucher, so ist eine Aufrechnung gegen Forderungen des Wirtschaftsprüfers auf Vergütung und Auslagenersatz nur mit unbestrittenen oder rechtskräftig festgestellten Forderungen zulässig. 14. Streitschlichtungen Der Wirtschaftsprüfer ist nicht bereit, an Streitbeilegungsverfahren vor einer Verbraucherschlichtungsstelle im Sinne des 2 des Verbraucherstreitbeilegungsgesetzes teilzunehmen. 15. Anzuwendendes Recht Für den Auftrag, seine Durchführung und die sich hieraus ergebenden Ansprüche gilt nur deutsches Recht. Lizenziert für/licensed to: Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft