Angebotsunterlage. zu dem. Pflichtangebot (Barangebot) der. Red Morecra Limited

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1 Pflichtveröffentlichung nach 35 Abs. 2 in Verbindung mit 14 Abs. 2 und 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) Ationäre der Value Management & Research AG, insbesondere mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepubli Deutschland, sollten die Hinweise unter Ziffer 1 auf Seite 5 der Angebotsunterlage beachten. Angebotsunterlage zu dem Pflichtangebot (Barangebot) der Red Morecra Limited Themistoli Dervi 48, Centennial Building, 7th floor, Office 701, P.C Niosia Zypern an die Ationäre der Value Management & Research AG Campus Kronberg 7, Kronberg Deutschland zum Erwerb aller nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stücatien der Value Management & Research AG gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von Euro 5,50 je Inhaberatie der Value Management & Research AG Die Frist für die Annahme des Angebotes läuft vom 16. August 2007 bis zum 11. Otober 2007, 24:00 Uhr (MESZ). Atien der Value Management & Research AG: ISIN DE000A0A8FR0 (WKN A0A8FR) Zum Verauf angemeldete Atien der Value Management & Research AG: ISIN DE000A0TGNQ4 (WKN A0TGNQ)

2 INHALTSVERZEICHNIS 1. ALLGEMEINE INFORMATIONEN UND HINWEISE FÜR AKTIONÄRE DER VALUE MANAGEMENT & RESEARCH AG Durchführung des Pflichtangebots Veröffentlichung der Kontrollerlangung Veröffentlichung der Angebotsunterlage Verbreitung der Angebotsunterlage Annahme des Pflichtangebots außerhalb der Bundesrepubli Deutschland HINWEISE ZU DEN IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN ANGABEN Stand der in der Angebotsunterlage enthaltenen Angaben Angaben durch Dritte ZUSAMMENFASSUNG DES PFLICHTANGEBOTES PFLICHTANGEBOT Angebot und Gegenleistung Äußerung der VMR AG zur Anündigung des Kontrollerwerbs Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der VMR AG ANNAHMEFRIST Dauer der Annahmefrist Verlängerung der Annahmefrist BESCHREIBUNG DER BIETERIN UND MIT DER BIETERIN GEMEINSAM HANDELNDE PERSONEN Rechtliche Grundlagen, Kapital- und Beteiligungsverhältnisse Organe Beschreibung der mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen Gegenwärtig von der Bieterin oder von mit ihr gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen gehaltene VMR-Atien, Zurechnung von Stimmrechten Angaben zu Wertpapiergeschäften Seite 2 von 40

3 7. BESCHREIBUNG DER VMR AG Rechtliche Grundlagen, Kapitalverhältnisse Organe Ationärsstrutur der Zielgesellschaft Überblic über die Geschäftstätigeit der VMR AG und der VMR-Gruppe Mit der VMR AG gemeinsam handelnde Personen ABSICHTEN DER BIETERIN IM HINBLICK AUF DIE VMR AG UND IHRE EIGENE GESCHÄFTSTÄTIGKEIT Absichten der Bieterin im Hinblic auf die ünftige Geschäftstätigeit der VMR AG sowie Auswirungen auf die Mitglieder ihrer Geschäftsführungsorgane und die Mitarbeiter Mögliche Maßnahmen, insbesondere Struturmaßnahmen im Hinblic auf die VMR AG Absichten der Bieterin im Hinblic auf ihre eigene Geschäftstätigeit BESTIMMUNG DER HÖHE DER GEGENLEISTUNG FÜR VMR-AKTIEN Angemessenheit des Angebotspreises für VMR-Atien Keine Entschädigung gemäß 33b Abs. 5 WpÜG ANNAHME UND ABWICKLUNG DES PFLICHTANGEBOTS Zentrale Abwiclungsstelle für das Angebot Annahmeerlärung Mit der Annahme des Angebots verbundene weitere Erlärung Abwiclung des Angebots und Zahlung des Angebotspreises Handel mit zum Verauf eingereichten VMR-Atien KOSTEN DER ANNAHME DES ANGEBOTS STAATLICHE GENEHMIGUNGEN UND VERFAHREN Gestattung der Veröffentlichung durch die BaFin Banrechtliche Anzeigepflichten Weitere behördliche, insbesondere artellrechtliche Genehmigungen Seite 3 von 40

4 13. VOLLZUGSBEDINGUNG RÜCKTRITTSRECHT FINANZIERUNG DES ANGEBOTS FINANZIERUNGSBESTÄTIGUNG ANGABEN ZU DEN ERWARTETEN AUSWIRKUNGEN EINES ERFOLGREICHEN ANGEBOTS AUF DIE VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DER BIETERIN Allgemein Ausgangslage Tabellarische Darstellung der Finanzennzahlen Auswirungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von Herrn Egill Agustsson GELDLEISTUNGEN ODER ANDERE GELDWERTE VORTEILE FÜR DIE VORSTANDS- ODER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER DER VMR AG VORAUSSICHTLICHE AUSWIRKUNGEN AUF VMR-AKTIONÄRE, DIE DAS PFLICHTANGEBOT NICHT ANNEHMEN BEGLEITENDE BANKEN STEUERN VERÖFFENTLICHUNGEN UND MITTEILUNGEN ANWENDBARES RECHT UND GERICHTSSTAND ERKLÄRUNG ÜBER DIE ÜBERNAHME DER VERANTWORTUNG ANLAGE 1: FINANZIERUNGSBESTÄTIGUNG NACH 13 ABS. 1 SATZ 2 WPÜG Seite 4 von 40

5 1. Allgemeine Informationen und Hinweise für Ationäre der Value Management & Research AG 1.1 Durchführung des Pflichtangebots Das in dieser Angebotsunterlage enthaltene Pflichtangebot ( Pflichtangebot oder Angebot ) der Red Morecra Limited mit Sitz in Niosia, Zypern, eingetragen beim Ministry of Commerce, Industry and Tourism, Department of Registrar of Companies and Official Receiver, Niosia, Zypern, unter HE ( Bieterin ), ist ein den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ( WpÜG ) unterliegendesöffentliches Pflichtangebot nach 35 Abs. 2 WpÜG. Es ist an alle Ationäre der Value Management & Research AG mit Sitz in Kronberg, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Königstein im Taunus unter HR B 5082, ( VMR AG ) gerichtet. Gegenstand des Pflichtangebots ist der Erwerb sämtlicher ausgegebener auf den Inhaber lautender Atien ohne Nennbetrag (Stücatien) der VMR AG mit der ISIN DE000A0A8FR0 (WKN A0A8FR) mit einem rechnerischen Anteil am Grundapital in Höhe von EUR 1,00 je Atie und einschließlich der Gewinnanteilsberechtigung hinsichtlich aller nicht ausgeschütteten Dividenden. Die Ationäre der VMR AG önnen dieses Angebot nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage und den jeweils gültigen deutschen Rechtsvorschriften annehmen. Das Pflichtangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht, insbesondere den Bestimmungen des WpÜG und der WpÜG-Angebotsverordnung durchgeführt. Die Abgabe eines öffentlichen Kaufangebotes nach Bestimmungen einer anderen Rechtsordnung ist von der Bieterin nicht beabsichtigt. Beanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen der Angebotsunterlage bzw. des Angebots sind außerhalb der Bundesrepubli Deutschland weder beantragt noch veranlasst worden. Insbesondere gilt die Angebotsunterlage nicht als öffentliches Angebot oder als Angebotsunterlage nach den Rechtsvorschriften eines anderen Mitgliedsstaates der Europäischen Union oder des Europäischen Wirtschaftsraumes außer der Bundesrepubli Deutschland oder nach den Rechtsvorschriften eines anderen Staates. Seite 5 von 40

6 1.2 Veröffentlichung der Kontrollerlangung Die Bieterin hat ihre Erlangung der Kontrolle über die VMR AG am 10. Juli 2007 gemäß 35 Abs. 1 WpÜG in Verbindung mit 10 Abs. 3 Satz 1 und 2 WpÜG veröffentlicht. Die Veröffentlichung ann im Internet unter sowie unter abgerufen werden. 1.3 Veröffentlichung der Angebotsunterlage Die Bieterin hat die Angebotsunterlage den Bestimmungen des WpÜG entsprechend durch Beanntgabe im Internet unter sowie unter und durch Bereithalten von Drucexemplaren dieser Angebotsunterlage zur ostenlosen Ausgabe bei der Landesban Baden- Württemberg, Am Hauptbahnhof 2, Stuttgart am 16. August 2007 veroffentlicht (Bestellung durch Telefax an: +49 (0)711/ oder per an petra.thomas@lbbw.de). Die Hinweisbeanntmachung über (i) die Bereithaltung von Drucexemplaren und (ii) die Veröffentlichung der Internetadresse, unter der die Angebotsunterlage veröffentlicht ist, ist am 16. August 2007 im eletronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Die Angebotsunterlage wird ausschließlich in deutscher Sprache veröffentlicht. 1.4 Verbreitung der Angebotsunterlage Die Versendung, Verteilung, Verbreitung oder Veröffentlichung oder sonstige Weitergabe der Angebotsunterlage oder weiterer im Zusammenhang mit dem Pflichtangebot stehender Unterlagen durch Dritte außerhalb der Bundesrepubli Deutschland ann gesetzlichen Beschränungen unterliegen und ist mit Ausnahme der Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet von der Bieterin nicht gestattet. Die Bieterin und mit ihr im Sinne des 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnde Personen übernehmen eine Gewähr dafür, dass die Versendung, Verteilung, Verbreitung oder Veröffentlichung oder sonstige Weitergabe der Angebotsunterlage sowie die Annahme des vorliegenden Pflichtangebots und seine Durchführung außerhalb der Bundesrepubli Deutschland mit den jeweils dort geltenden Rechtsvorschriften vereinbar ist. Seite 6 von 40

7 1.5 Annahme des Pflichtangebots außerhalb der Bundesrepubli Deutschland Das Pflichtangebot ann vorbehaltlich der nachfolgenden Ausführungen von allen Ationären der VMR AG ( VMR-Ationäre, einzeln auch VMR-Ationär ) nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden. Die Annahme des Pflichtangebots ann jedoch außerhalb der Bundesrepubli Deutschland gesetzlichen Beschränungen unterliegen. Personen, die außerhalb der Bundesrepubli Deutschland in den Besitz der Angebotsunterlage gelangen, sowie VMR-Ationäre, die beabsichtigen, das Angebot außerhalb der Bundesrepubli Deutschland anzunehmen, sind gehalten, sich über etwaige am Aufenthaltsort geltende Rechtsvorschriften und insbesondere über dort geltende rechtliche Beschränungen für die Annahme und Durchführung dieses Pflichtangebotes zu informieren und diese zu beachten. Die Bieterin und mit ihr im Sinne des 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnde Personen übernehmen eine Gewähr dafür, dass die Annahme des vorliegenden Pflichtangebotes und seine Durchführung außerhalb der Bundesrepubli Deutschland mit den jeweils dort geltenden Rechtsvorschriften vereinbar ist. 2. Hinweise zu den in der Angebotsunterlage enthaltenen Angaben 2.1 Stand der in der Angebotsunterlage enthaltenen Angaben Sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten, Absichten und in die Zuunft gerichtete Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrüclich anders vermert, auf den derzeitig verfügbaren Informationen, Planungen, bestimmten Einschätzungen und Annahmen der Bieterin zum Zeitpunt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage, die sich in Zuunft ändern und sich als richtig oder falsch erweisen önnen. Die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben zur VMR AG beruhen, soweit nicht anders vermert, ausschließlich auf öffentlich zugänglichen Informationsquellen, insbesondere dem veröffentlichten Geschäftsbericht und Jahresabschluss der VMR AG zum 31. Dezember 2006, dem Quartalsbericht der VMR AG zum 31. März 2007 und der Homepage der VMR AG. Sofern nicht ausdrüclich vermert, wurden diese Informationen durch die Bieterin nicht gesondert verifiziert. Eine rechtliche oder wirtschaftliche Unternehmensprüfung ( Due Diligence ) der VMR AG durch die Bieterin ist nicht erfolgt. Eine Anfrage der Bieterin, bei der VMR AG innerhalb eines begrenzten Zeitraums eine eingeschränte Due Diligence durchführen zu dürfen, insbesondere um einen angemessenen Angebotspreis evaluieren zu önnen, ist vom Vorstand und Aufsichtsrat der VMR AG abgelehnt worden. Seite 7 von 40

8 Weder zwischen der Bieterin und der VMR AG noch zwischen der Bieterin und einem Ationär der VMR AG existiert eine schriftliche oder mündliche Vereinbarung im Hinblic auf das ünftige Verhalten oder ünftige Maßnahmen der Bieterin als Ationärin der VMR AG. Die Bieterin weist ausdrüclich darauf hin, dass diese Angebotsunterlage nur atualisiert wird, sofern die Bieterin aufgrund gesetzlicher Veröffentlichungspflichten dazu verpflichtet ist. 2.2 Angaben durch Dritte Die Bieterin hat unbeschadet der in 27 WpÜG vorgesehenen Stellungnahmen der Organe oder der Mitarbeiter der VMR AG eine dritten Personen ermächtigt, Aussagen zu dem Angebot, über das Angebot oder die Angebotsunterlage zu machen. Sollten Dritte dennoch solche Aussagen machen, so sind die entsprechenden Aussagen der Bieterin nicht zuzurechnen. 3. Zusammenfassung des Pflichtangebotes Die nachfolgende Zusammenfassung enthält ausgewählte Informationen dieser Angebotsunterlage. Diese Zusammenfassung ann jedoch nicht alle Informationen enthalten, die für die VMR-Ationäre von Bedeutung sind, und sollte daher im Zusammenhang mit den detaillierteren Ausführungen an anderer Stelle dieser Angebotsunterlage gelesen werden. Bieterin: Zielgesellschaft: Gegenstand des Angebots: Gegenleistung: Annahmefrist: Red Morecra Limited, Themistoli Dervi 48, Centennial Building, 7th floor, Office 701, P.C Niosia, Zypern. Value Management & Research AG, Campus Kronberg 7, Kronberg, Deutschland. Erwerb aller auf den Inhaber lautenden Stücatien der VMR AG (ISIN DE 000A0A8FR0 (WKN A0A8FR)) mit einem auf jede Atie entfallenden rechnerischen Anteil am Grundapital in Höhe von jeweils EUR 1,00 und einschließlich der Gewinnanteilsberechtigung hinsichtlich aller nicht ausgeschütteter Dividenden ( VMR-Atien ). EUR 5,50 je VMR-Atie. 16. August 2007 bis 11. Otober 2007, 24:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit ( MESZ )). Seite 8 von 40

9 Annahme des Angebotes: Bedingung des Angebotes: Zahlung des Angebotspreises: Kosten des Angebotes: Börsenhandel: Die Annahme des Angebots ist während der Annahmefrist schriftlich gegenüber dem jeweiligen depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen des jeweiligen VMR-Ationärs mit Sitz oder mit Niederlassung in der Bundesrepubli Deutschland zu erlären ( Depotführendes Institut ). Die Annahme wird erst wirsam mit der wirsamen Umbuchung der VMR-Atien, für die das Pflichtangebot angenommen worden ist ( Zum Verauf angemeldete VMR-Atien ), in die ISIN DE 000A0TGNQ4 (WKN A0TGNQ). Die Umbuchung ist fristgerecht, wenn sie bis spätestens 17:30 Uhr (MESZ) des zweiten Banarbeitstages nach Ablauf der Annahmefrist bewirt wird. Der Vollzug des Angebots und der durch die Annahme des Angebots zustande ommenden Verträge unterliegen der in Ziffer 13 dieser Angebotsunterlage dargelegten Vollzugsbedingung. Der Angebotspreis für die aufgrund dieses Angebotes verauften VMR-Atien wird frühestens am dritten, spätestens jedoch am sechsten Banarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist dem das Pflichtangebot annehmenden VMR-Ationär vergütet. Die Annahme und Abwiclung dieses Angebots ist für VMR-Ationäre osten- und spesenfrei bis auf die Kosten für die Übermittlung der Annahmeerlärung an das Depotführende Institut und soweit diese Kosten und Spesen einen Betrag von EUR 10,00 je Depot nicht überschreiten. Etwaige Gebühren ausländischer Depotführender Institute und etwaige sonstige Gebühren und Auslagen sind von dem dieses Pflichtangebot annehmenden VMR-Ationär selbst zu tragen. Ein Börsenhandel der Zum Verauf angemeldeten Atien ist nicht vorgesehen. Seite 9 von 40

10 ISIN und WKN: Veröffentlichungen über Anzahl der erworbenen Wertpapiere: VMR-Atien: ISIN DE000A0A8FR0 (WKN A0A8FR) Zum Verauf angemeldete VMR-Atien: ISIN DE 000A0TGNQ4 (WKN A0TGNQ). Die Bieterin wird die Anzahl der von ihr oder gemeinsam mit anderen Personen bereits gehaltenen, ihr zuzurechnenden und der sich aus den zugegangenen Annahmeerlärungen ergebende Anzahl der VMR-Atien nach 23 Abs. 1 WpÜG (einschließlich Anteilshöhe und Stimmrechtsanteile) nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage wöchentlich sowie in der letzten Woche vor Ablauf der Annahmefrist täglich unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist sowie unverzüglich nach Erreichen einer Beteiligungshöhe von 95 % des stimmberechtigten Grundapitals der VMR AG veröffentlichen. Veröffentlichung: Nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ( BaFin ) am 14. August 2007 wird diese Angebotsunterlage am 16. August 2007 durch Beanntgabe im Internet unter sowie unter veröffentlicht. Die Beanntmachung über die Bereithaltung dieser Angebotsunterlagen zur ostenfreien Ausgabe wird am 16. August 2007 im eletronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Alle Veröffentlichungen der Bieterin im Rahmen des Pflichtangebotes werden, soweit gesetzlich nicht andere oder weitere Formen der Beanntgabe, Veröffentlichung und Mitteilung vorgesehen sind, jeweils durch Beanntgabe im Internet auf der Homepage der Bieterin unter sowie unter und im eletronischen Bundesanzeiger erfolgen. Seite 10 von 40

11 4. Pflichtangebot 4.1 Angebot und Gegenleistung Die Bieterin bietet hiermit allen VMR-Ationären an, ihre VMR-Atien (ISIN DE 000A0A8FR0 (WKN A0A8FR)) einschließlich der Gewinnanteilsberechtigung aller nicht ausgeschütteten Dividenden gegen Zahlung einer Geldleistung ( Angebotspreis ) je VMR-Atie in Höhe von EUR 5,50 nach Maßgabe der Bestimmungen und Bedingungen dieses Pflichtangebots und der Angebotsunterlage zu erwerben. Dieses Pflichtangebot bezieht sich auf den Erwerb aller ausgegeben VMR-Atien, die noch nicht von der Bieterin gehalten werden. Dieses Pflichtangebot ist gesetzliche Folge des am 5. Juli 2007 erfolgten Kontrollerwerbs im Sinne des 29 Abs. 2 WpÜG der Bieterin über die VMR AG. Die Bieterin erfüllt mit der Abgabe dieses Pflichtangebots nicht nur eine eigene Verpflichtung, sondern auch die entsprechende Verpflichtung des sie beherrschenden Alleingesellschafters, Herrn Egill Agustsson, 17 Reynihlid 105 Reyjavi, Island. Herrn Egill Agustsson werden die von der Bieterin gehaltenen Stimmrechte gemäß 30 Abs. 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet, so dass er am 5. Juli 2007 mittelbar die Kontrolle über die VMR AG erlangt hat. Das vorliegende Pflichtangebot erfolgt daher zugleich mit befreiender Wirung für Herrn Egill Agustsson. 4.2 Äußerung der VMR AG zur Anündigung des Kontrollerwerbs Im Zusammenhang mit einer Ad-hoc-Mitteilung vom 10. Juli 2007 hat die VMR AG wie folgt zur Veröffentlichung des Kontrollerwerbs durch die Bieterin Stellung genommen: Nach einem ersten unverbindlichen Sondierungsgespräch steht der Vorstand einem Einstieg der Red Morecra Limited unter dem Vorbehalt einer Prüfung der Einzelheiten des noch vorzulegenden Angebots grundsätzlich positiv gegenüber. 4.3 Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der VMR AG Vorstand und Aufsichtsrat der VMR AG sind nach 27 WpÜG verpflichtet, unverzüglich nach Übermittlung der Angebotsunterlage eine begründete Stellungnahme zu diesem Pflichtangebot sowie zu etwaigen Angebotsänderungen abzugeben. Die Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats ist gemäß 27 Abs. 3 Satz 1 WpÜG in Verbindung mit 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG durch Beanntgabe im Internet und im eletronischen Bundesanzeiger oder durch Abdruc einer Hinweisbeanntmachung im eletronischen Bundesanzeiger zu veröffentlichen. Seite 11 von 40

12 5. Annahmefrist 5.1 Dauer der Annahmefrist Die Frist zur Annahme des Pflichtangebots der Bieterin beginnt mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 16. August 2007 durch Beanntgabe im Internet unter bzw. unter und dem Bereithalten der Angebotsunterlage zur ostenlosen Ausgabe bei der Landesban Baden-Württemberg, Am Hauptbahnhof 2, Stuttgart. Im eletronischen Bundesanzeiger am 16. August 2007 wird die Hinweisbeanntmachung veröffentlicht, bei welcher Stelle die Angebotsunterlage bereitgehalten wird. Am 11. Otober 2007, 24:00 Uhr (MESZ) endet die Annahmefrist ( Annahmefrist ). 5.2 Verlängerung der Annahmefrist Wird nach der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 16. August 2007 im Zusammenhang mit dem Pflichtangebot eine Hauptversammlung der VMR AG einberufen, verlängert sich die Annahmefrist, unbeschadet der nachfolgenden Regelungen, auf zehn Wochen ab dem Veröffentlichungszeitpunt dieser Angebotsunterlage ( 39 i.v.m. 16 Abs. 3 Satz 1 WpÜG). Für den Fall einer Änderung dieses Pflichtangebots verlängert sich die Annahmefrist um weitere zwei Wochen, sofern die Veröffentlichung der Änderungen innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist des Angebots erfolgt. Dies gilt auch, falls das geänderte Angebot gegen Rechtsvorschriften verstößt ( 39 i.v.m. 21 Abs. 5 WpÜG). Für den Fall, dass ein onurrierendes Angebot zum Erwerb von VMR-Atien abgegeben wird und die Annahmefrist für das Pflichtangebot der Bieterin vor Ablauf der Annahmefrist für das onurrierende Angebot abläuft, bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist für das Pflichtangebot der Bieterin nach dem Ablauf der Annahmefrist für das onurrierende Angebot. Dies gilt auch, falls das onurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt ( 39 i.v.m. 22 Abs. 2 WpÜG). Für Einzelheiten eines Rüctrittsrechts im Falle einer Änderung des Pflichtangebots oder der Abgabe eines onurrierenden Angebots wird auf die Ausführungen unter Ziffer 14 dieser Angebotsunterlage verwiesen. Seite 12 von 40

13 6. Beschreibung der Bieterin und mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen 6.1 Rechtliche Grundlagen, Kapital- und Beteiligungsverhältnisse Die Red Morecra Limited mit Sitz in Niosia, Zypern, eingetragen beim Ministry of Commerce, Industry and Tourism, Department of Registrar of Companies and Official Receiver, Niosia, Zypern unter HE ist eine Gesellschaft mit beschränter Haftung nach zypriotischem Recht. Die Geschäftsadresse der Bieterin lautet: Themistoli Dervi 48, Centennial Building, 7th floor, Office 701, P.C Niosia, Zypern. Das nicht eingezahlte Stammapital der Bieterin beträgt derzeit EUR 1.800, eingeteilt in Geschäftsanteile mit einem Nominalwert von je EUR 1,00. Satzungsmäßiger Unternehmensgegenstand der Bieterin ist: die wirtschaftliche Betätigung als Importeur, Exporteur, Käufer, Veräufer (als Groß- oder Einzelhändler), Lagerist, Lieferant, Zwischenhändler, Kaufmann, Hersteller sowie als Maler oder Handelsmaler von Waren oder Gütern jeglicher Art; allgemeine Beratung und das Management Consulting für Finanz-, Technologie-, Industrie-, Wirtschafts- oder andere Unternehmen sowie die Beratung über Methoden zur Fortentwiclung und Verbesserung solcher Unternehmen in den Bereichen Finanzen, Technologie, Industrie und Wirtschaft sowie Personal und Verwaltung, Produteinführung, Einführung von Produtionssystemen und Produtionsabläufen, Lagerhaltung, Vertrieb, Mareting von Produten und Kaufsystemen und Veraufsförderung sowie die Durchführung von Forschung auf allen vorgenannten Gebieten und die Ausführung von Spezialstudien auf diesen Gebieten. Die Gesellschaft ist berechtigt, sich weltweit wirtschaftlich zu betätigen und zu diesem Zwec die Gründung von Gesellschaften und Partnerschaften, Zweigniederlassungen und generell alle anderen Formen der wirtschaftlichen Betätigung zu fördern. die Errichtung von Niederlassungen, die Gründung, Beteiligung, Förderung und Finanzierung in jeglicher Art und Weise von Unternehmen in Zypern oder im Ausland zum Zwece der Finanzierung, Verleihung, dem Halten von Anteilen, der Ausübung anderer wirtschaftlicher Tätigeit bzw. der Aquisition von Vermögensgegenständen oder Rechten oder Pflichten der Gesellschaft, die Förderung des Gesellschaftszwecs, ferner die Ausübung einer wirtschaftlichen Betätigung, die diret oder indiret für die Gesellschaft gewinnträchtig ist. Seite 13 von 40

14 der Erwerb und das Halten entweder durch Gründung oder im Wege eines Kaufs, Tauschs oder in anderer Weise von Geschäftsanteilen, Atien, Schuldverschreibungen, Anleihen, verpfändeten oder anderweitig gesicherten Anleihen, Wechsel, Wertpapieren irgendwelcher Art in Bezug auf Gesellschaften in Zypern oder im Ausland, staatlichen, ommunalen oder regionalen Anleihen bzw. sonstiger juristischen Personen für die Gesellschaft oder im Auftrag eines Treuhänders, und schließlich die Herbeiführung des Eigentümerwechsels, die Bestellung eines Pfandrechts, der Verauf oder die sonstige Veräußerung davon. Die Bieterin wurde am 15. Februar 2007 als Vorratsgesellschaft gegründet. Sämtliche Geschäftsanteile sind mittels Kauf- und Übertragungsvertrag vom 5. Juni 2007 durch Herrn Egill Agustsson ausschließlich im Hinblic auf den Erwerb von Atien der VMR AG erworben worden. Die Bilanzsumme der Bieterin betrug per 31. Juli 2007 EUR Die Bieterin beschäftigt derzeit eine Mitarbeiter. Alleingesellschafter der Bieterin ist Herr Egill Agustsson, der sämtliche ausgegebenen Stüc Geschäftsanteile der Bieterin hält. 6.2 Organe Mitglieder (Director) der Geschäftsleitung (Board of Directors) der Bieterin sind CCY Management Limited, Niosia, Zypern, und Herr Milorad Vuynovic. Verwaltungsdiretor der Gesellschaft ist die CCY Services Limited, Niosia, Zypern. Die Mitglieder der Geschäftsleitung sind jeweils einzelvertretungsberechtigt. Die Geschäftstätigeit der Bieterin ist bestimmt durch ihre ausschließliche Funtion als Aquisitionsvehiel für VMR-Atien und besteht daher exlusiv im Erwerb und Halten der VMR-Atien. 6.3 Beschreibung der mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen Gemäß 2 Abs. 5 WpÜG sind mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen sind die die Bieterin ontrollierenden Unternehmen (direte oder indirete Muttergesellschaften der Bieterin), zu denen auch natürliche Personen zählen, und sämtliche sonstigen direten und indireten Tochterunternehmen dieser die Bieterin ontrollierenden Unternehmen. Alleingesellschafter der Bieterin und mithin einzige die Bieterin ontrollierende Person ist Herr Egill Agustsson. Weitere mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen gibt es nicht. Seite 14 von 40

15 6.4 Gegenwärtig von der Bieterin oder von mit ihr gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen gehaltene VMR-Atien, Zurechnung von Stimmrechten Die Bieterin hält zum Zeitpunt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage Stüc VMR-Atien und Stimmrechte von VMR AG. Dies entspricht in etwa einem Anteil von 46,3 % der Stimmrechte und des Grundapitals der VMR-AG. Herrn Egill Agustsson sind die von der Bieterin gehaltenen VMR-Atien und Stimmrechte gemäß 30 Abs. 1 Nr. 1 WpÜG zuzurechnen. Zum Zeitpunt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage halten die Bieterin oder mit ihr gemeinsam handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen eine weiteren VMR-Atien. Ihnen sind auch eine mit VMR-Atien verbundenen weiteren Stimmrechte zuzurechnen. 6.5 Angaben zu Wertpapiergeschäften Die Bieterin hat in den sechs Monatenvor Veröffentlichung der Kontrollerlangung am 10. Juli 2007 und bis zur Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 16. August 2007 über die Börse VMR-Atien erworben. Die folgenden Käufe wurden im Zeitraum vom 7. Juni 2007 bis zum 10. August 2007 über die Börse getätigt: Seite 15 von 40

16 Anzahl der Atien Atienpreis exlusive Kommissionsgebühr Um die Dividende bereinigter Atienpreis exlusive Kommisionsgebühr Gesamtanzahl der Atien Anteil in % Atienpreis inlusive Kommissionsgebühr Kommissionsgebühreanpassung Dividenden- Valuta ,2511 0,0131 5,2380 0,7500 4, ,3% ,2601 0,0131 5,2470 0,7500 4, ,4% ,9620 0,0124 4,9496 0,7500 4, ,4% ,1982 0,0130 5,1852 0,7500 4, ,6% ,2050 0,0130 5,1920 0,7500 4, ,2% ,2852 0,0132 5,2720 0,7500 4, ,3% ,3393 0,0133 5,3260 0,7500 4, ,7% ,2314 0,0130 5,2184 0,7500 4, ,0% ,1879 0,0129 5,1750 0,7500 4, ,6% ,2130 0,0130 5,2000 0,7500 4, ,6% ,1909 0,0129 5,1780 0,7500 4, ,8% ,2300 0,0130 5,2170 0,7500 4, ,0% ,2250 0,0130 5,2120 0,7500 4, ,3% ,1869 0,0129 5,1740 0,7500 4, ,0% ,2580 0,0131 5,2449 0,7500 4, ,6% ,3012 0,0132 5,2880 0,7500 4, ,9% ,1729 0,0129 5,1600 0,7500 4, ,7% ,5143 0,0113 4,5030 4, ,3% ,5253 0,0113 4,5140 4, ,8% ,0125 0,0125 5,0000 5, ,3% ,6807 0,0117 4,6690 4, ,0% ,9123 0,0123 4,9000 4, ,0% ,7037 0,0117 4,6920 4, ,8% ,0125 0,0125 5,0000 5, ,7% ,8932 0,0122 4,8810 4, ,2% ,9323 0,0123 4,9200 4, ,4% ,0035 0,0125 4,9910 4, ,8% ,0125 0,0125 5,0000 5, ,1% ,0085 0,0125 4,9960 4, ,2% ,0035 0,0125 4,9910 4, ,2% ,0085 0,0125 4,9960 4, ,4% ,0125 0,0125 5,0000 5, ,5% ,0125 0,0125 5,0000 5, ,6% ,0125 0,0125 5,0000 5, ,9% ,9925 0,0125 4,9800 4, ,0% ,0085 0,0125 4,9960 4, ,1% ,9995 0,0125 4,9870 4, ,3% ,0075 0,0125 4,9950 4, ,5% ,0015 0,0125 4,9890 4, ,0% ,9894 0,0124 4,9770 4, ,2% ,0125 0,0125 5,0000 5, ,3% ,9985 0,0125 4,9860 4, ,4% ,0075 0,0125 4,9950 4, ,5% ,9630 0,0124 4,9506 4, ,3% Von dem Atienpreis ist die auf den Erwerb der Atie entfallende Kommissionsgebühr des Börsenmalers abzuziehen. Weitere gemäß 2 Nr. 7 WpüG-Angebotsverordnung offenlegungspflichtige Wertpapiergeschäfte hat weder die Bieterin noch gemeinsam mit ihr handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen getätigt. Die Bieterin behält sich vor, im Rahmen des rechtlich zulässigen weitere VMR-Atien außerhalb des Pflichtangebots über die Börse oder außerbörslich zu erwerben. Sofern die Bieterin oder gemeinsam mit ihr handelnde Personen und deren Tochterunternehmen entweder im Zeitraum zwischen der Veröffentlichung der Angebotsunterlage und der Veröffentli chung gemäß 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG unmittelbar oder mittelbar VMR-Atien erwerben oder innerhalb eines Jahres nach dieser Veröffentlichung außerbörslich unmittelbar oder mittelbar VMR-Atien erwerben, wird die Bieterin die Anzahl der erworbenen Atien- und Stimmrechtsanteile unter der Angabe der Art und Höhe der für jeden Anteil gewährten Gegenleistung durch Beanntgabe im Internet unter und unter sowie im eletronischen Bundesanzeiger veröffentlichen und der BaFin mitteilen. Seite 16 von 40

17 7. Beschreibung der VMR AG 7.1 Rechtliche Grundlagen, Kapitalverhältnisse Die VMR AG ist eine Atiengesellschaft mit Sitz in Kronberg im Taunus. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Kronberg unter HR B 5082 eingetragen. Das Geschäftsjahr der VMR AG entspricht dem des Kalenderjahres. Das Grundapital beträgt gem. Handelsregisterauszug vom 23. Juli 2007 EUR ,00. Es ist eingeteilt in auf den Inhaber lautende Stammatien mit einem anteiligen Betrag des Grundapitals von je EUR 1,00. Zum 31. Dezember 2006 betrug gem. Konzernabschluss zum 31. Dezember 2006 die Kapitalrüclage EUR ,73 und die Gewinnrüclagen EUR ,07. Die Atien der VMR AG sind unter der ISIN DE000A0A8FR0 (WKN A0A8FR) zum Börsenhandel am Geregelten Mart an der Franfurter Wertpapierbörse (General Standard) zugelassen und im Freiverehr der Börsen in Stuttgart, München, Düsseldorf, Berlin, Bremen und Hamburg notiert. Die Atien werden außerdem auf der eletronischen Handelsplattform Xetra gehandelt. Eigene Anteile Auf Grund eines Hauptversammlungsbeschlusses vom 8. Juni 2004 war die Gesellschaft nach 71 Abs. 1 Nr. 8 AtG bis zum 27. Januar 2007 ermächtigt, eigene Atien bis zu einem Anteil von 10 % des Grundapitals zu erwerben. Seit August 2006 besitzt die VMR AG eine eigenen Atien mehr. Genehmigtes Kapital Der Vorstandder VMR AG ist gem. 6 der Satzung ermächtigt, das Grundapital der Gesellschaft bis zum 8. Juni 2009 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Inhaberatien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Ationäre auszuschließen, wenn die Erhöhung des Grundapitals durch Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Atien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende Betrag des Grundapitals 10 % des im Zeitpunt der Ausgabe der neuen Atien vorhandenen Grundapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Atien den Börsenpreis der Atien zum Zeitpunt der Festlegung des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AtG unterschreitet. Seite 17 von 40

18 wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen dient. Soweit es erforderlich ist, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Ationäre auszunehmen. Bedingtes Kapital Das Grundapital der Gesellschaft ist gem. 7 der Satzung um EUR ,00, eingeteilt in Stüc Inhaberatien, bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient zur Gewährung von Bezugsrechten an Arbeitnehmer, Führungsräfte und Mitglieder der Geschäftsleitung der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens auf Grund der durch die Hauptversammlung am 17. Juli 2003 beschlossenen durch die Hauptversammlung vom 8. Juni 2005 modifizierten Ermächtigung für ein Atienoptionsprogramm (Atienoptionsprogramm 2004/2006). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Bezugsrechten, die im Rahmen des Atienoptionsprogramms 2004/2006 auf Grund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 17. Juli 2003 ausgegeben werden, von ihren Rechten auf Bezug von Atien Gebrauch machen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtrates die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen; im Falle der Ausgabe von Atienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft wird der Aufsichtsrat entsprechend ermächtigt. Die neuen Atien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Optionsrechten entstehen, am Gewinn teil. Nach Kenntnis der Bieterin gibt es eine weiteren Optionen oder Wandelschuldverschreibungen, die unter Ausnutzung des bedingten Kapitals während der Annahmefrist in VMR-Atien gewandelt werden önnen. Optionen Zum 31. Dezember 2006 standen Mitarbeiteratienoptionen aus. Der mittels des Blac-Scholes-Merton-Bewertungsmodells bestimmte beizulegende Zeitwert der gewährten Optionen betrug für das Jahr 2006 EUR ,00. Die Optionen wurden am 10. August 2006 ausgegeben und önnen erstmals nach Ablauf einer Sperrfrist von zwei Jahren, d.h. dem 10. August 2008 ausgeübt werden. Dementsprechend önnen sie während der Annahmefrist des Pflichtangebots nicht ausgeübt werden. Corporate Governance Kodex Der Vorstand und Aufsichtsrat haben die Erlärung nach 161 AtG am 19. Dezember 2006 mit Einschränungen abgegeben und den Ationären im Internet dauerhaft zugänglich gemacht. Seite 18 von 40

19 Unternehmensverträge Die VMR AG hat eine Unternehmensverträge im Sinne der 291, 292 AtG abgeschlossen. Unternehmensgegenstand Unternehmensgegenstand der VMR AG ist die Vermögensberatung, die Verwaltung einzelner in Finanzinstrumenten angelegter Vermögen für andere mit Entscheidungsspielraum (Finanzportfolioverwaltung), die Vermittlung von Geschäften über die Veräußerung von Finanzinstrumenten oder deren Nachweis (Anlagevermittlung), die Anschaffung und die Veräußerung für eigene Rechnung für sich selbst (Eigengeschäft) und die Beratung von Unternehmen und der Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Beteiligungen an anderen Unternehmen. Der Gegenstand des Unternehmens umfasst damit das Fondsgeschäft, die Vermögensverwaltung, die Anlage- und Abschlussvermittlung von Finanzinstrumenten, die Beteiligungsverwaltung, die Pflege von Investorenbeziehungen sowie die strategische und finanzielle Beratung von Unternehmen. Die Gesellschaft erwirbt bei der Erbringung von Finanzdienstleistungen ein Eigentum und einen Besitz von Geldern oder Wertpapieren von Kunden. Die VMR AG ist ein Finanzdienstleistungsinstitut gem. 1 Abs. 1a KWG. Die VMR AG hat einen eigenen Grundbesitz. 7.2 Organe Vorstand der VMR AG ist seit 1998 Herr Kevin Devine. Seit Dezember 2003 ist er alleiniger Vorstand. Der Aufsichtsrat der VMR besteht gegenwärtig aus den folgenden Personen: Herr Hans Schmidt, Messel (Aufsichtsratsvorsitzender) Herr Prof. Dr. Jens Eenga, Dietzenbach (stell. Vorsitzender des Aufsichtsrats) Herr Richard Minet, Elchesheim-Illingen (Mitglied des Aufsichtsrats) 7.3 Ationärsstrutur der Zielgesellschaft Zum 31. Dezember 2006 waren Vorstand, Aufsichtsrat und Familienmitglieder mit insgesamt 21 % an der VMR AG beteiligt; 16 % der VMR-Atien wurden von einem institutionellen Investor gehalten und ca. 63 % der VMR-Atien befanden sich im Streubesitz. Nach Aussagen des Vorstands halten er und seine Familie eine Atien mehr an der VMR AG. Gemäss öffentlich zugänglichen Informationsquellen befinden sich die Stücatien der VMR AG (ISIN DE 000A0A8FR0, WKN A0A8FR) derzeit, neben der Bieterin, ausschließlich im Streubesitz. Seite 19 von 40

20 7.4 Überblic über die Geschäftstätigeit der VMR AG und der VMR-Gruppe Die VMR AG, zusammen mit ihren Tochtergesellschaften (insgesamt VMR- Gruppe ) ist einer der wenigen unabhängigen börsennotierten Vermögensverwalter in Deutschland. Die VMR AG ist durch Formumwandlung der Value Management & Research Gesellschaft für Vermögensmanagement, Beteiligungen und Vermögensberatungen mbh mit Sitz in Neu-Isenburg durch Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 6. August 1998 gem. 190 ff., 226, 238 ff. UmwG in eine Atiengesellschaft entstanden. Im Jahr 1998 erfolgte die Börsenzulassung der VMR-Atien. Zur VMR-Gruppe gehören die luxemburgische Tochtergesellschaft Interinvest S.A. mit Sitz in Luxemburg, Luxembourg (Grundapital EUR 1,5 Mio) mit einem Anteil von 90 %, die Tilapia Fund Management Ltd. mit Sitz in Dublin, Irland (Grundapital EUR ) sowie die 100%ige Tochtergesellschaft VMR Fondsvertrieb GmbH mit Sitz in Kronberg im Taunus, Deutschland (Grundapital EUR ): Value Management & Research AG 90 % 100 % 100 % Interinvest S.A. Sitz: Luxemburg, Luxembourg Tilapia Fund Management Ltd. Sitz: Dublin, Irland VMR Fondsvertrieb GmbH Sitz: Kronberg, Deutschland Die VMR-Gruppe betreut als Vermögensverwalter institutionelle Mandate, Publiumsfonds und Hedgefonds. Im Jahresdurchschnitt 2006 beschäftigte die VMR- Gruppe 20 Mitarbeiter. Die VMR AG selbst hatte im Geschäftsjahr 2006 einen Vorstand, 3 Vollzeitmitarbeiter und 2 Teilzeitmitarbeiter. Die Ativitäten der VMR- Gruppe gliedern sich in drei Geschäftsbereiche: Beratung von institutionellen Kunden, Publiumfonds und Hedgefonds. Beratung von Institutionellen Kunden Die VMR-Gruppe berät und verwaltet Fonds und Portfolien für institutionelle Kunden aus Deutschland und aus dem Ausland. Diese institutionellen Mandate beinhalten sowohl reine Atienportfolien als auch gemischte Portfolien mit Atien und Anleihen. Die Mehrzahl der Mandate ist auf europäische (inlusive UK) oder auf internationale Atienportfolien ausgerichtet. Die genauen Anlageriterien werden individuell mit den Kunden vereinbart. Seite 20 von 40

21 Publiumfonds Atien-, Dach- und Vermögensverwaltungsfonds werden über die VMR Fondsmanagement S.A. angeboten. Die jeweiligen Atienfonds werden von der VMR AG gemanagt. Hedgefonds Die VMR-Gruppe hat im Juni 2007 einen Single-Hedgefonds in Irland aufgelegt. Dieser Fonds erfüllt die deutschen Anforderungen für einen Single-Hedgefonds. Im Gegensatz zu einem Dach-Hedgefonds soll dieser nicht zum öffentlichen Vertrieb in Deutschland zugelassen werden. Zu diesem Zwec wurde die Tilapia Fund Management Ltd. in Irland gegründet. Der Konzernüberschuss zum 31. Dezember 2006 betrug EUR 4,5 Millionen (31. Dezember 2005: EUR 6,0 Millionen). Im ersten Quartal 2007 erzielte die VMR-Gruppe einen Konzernüberschuss in Höhe von napp EUR 0,6 Mio. (1. Quartal 2006: EUR 2,5 Mio.). Das Eigenapital zum 31. März 2007 betrug ca. EUR 39,3 Mio. 7.5 Mit der VMR AG gemeinsam handelnde Personen Nach den dem Bieter zum Zeitpunt der Unterzeichnung des Angebots vorliegenden Informationen sind die in Ziff. 7.4 beschriebenen Gesellschaften Tochterunternehmen der VMR AG und gelten somit gem. 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG als mit der VMR AG und untereinander gemeinsam handelnde Personen. Nach den dem Bieter zum Zeitpunt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage vorliegenden Informationen gibt es eine weiteren mit der VMR AG im Sinne des 2 Abs. 5 Satz 2 WpÜG gemeinsam handelnde Personen. 8. Absichten der Bieterin im Hinblic auf die VMR AG und ihre eigene Geschäftstätigeit 8.1 Absichten der Bieterin im Hinblic auf die ünftige Geschäftstätigeit der VMR AG sowie Auswirungen auf die Mitglieder ihrer Geschäftsführungsorgane und die Mitarbeiter Die Bieterin strebt den Aufbau einer Beteiligung an der VMR AG an und betrachtet diese Beteiligung als Finanzinvestition. Herr Egill Agustsson hat das Angebot der Bieterin initiiert. Nach erfolgreicher Durchführung des Pflichtangebots beabsichtigt die Bieterin daher vorbehaltlich einer weiteren intensiven Überprüfung die bisher von der VMR AG verfolgte Geschäftspoliti unverändert fortzuführen. Die Bieterin und Herr Egill Agustson als mit ihr gemeinsam handelnde Person verstehen sich grundsätzlich als langfristige Finanzinvestoren und beabsichtigen, der VMR AG eine stabile und unterstützende Eigentümerstrutur und damit Perspetiven für ein mittel- und langfristiges Wachstum zu bieten. Die Bieterin ist der Ansicht, dass Seite 21 von 40

22 eine stabile Ationärsstrutur ein optimales Umfeld dafür garantiert, dass die VMR AG nachhaltig wachsen und die bisherige Geschäftspoliti auch in Zuunft erfolgreich umgesetzt werden ann. Es sind eine Eingliederung oder sonstige Maßnahmen nach dem Umwandlungsgesetz geplant. Ermittelbare Auswirungen des Pflichtangebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der VMR AG ergeben sich nicht. Unabhängig vom ünftigen Umfang der Beteiligung der Bieterin an der VMR AG soll die VMR AG in jedem Fall als eigenständiges Unternehmen fortbestehen. Pläne der Bieterin über die Verwendung des Vermögens der VMR AG bestehen zum heutigen Zeitpunt nicht. Auch erwägt die Bieterin nicht, zuünftige Verpflichtungen der VMR AG zu begründen oder auf deren Begründung hinzuwiren. Die Bieterin hält sich die Möglicheit offen, die Zusammensetzung des Aufsichtsrates so anzupassen, dass dieser die ünftige Ationärsstrutur widerspiegelt. Soweit die Bieterin aufgrund der von ihr erlangten Anzahl an VMR-Atien und Stimmrechten entsprechenden Einfluss auf die Zusammensetzung des Aufsichtsrats nehmen ann, ist geplant, mindestens ein Aufsichtsratsmandat an eine von der Bieterin benannte geeignete Person zu vergeben. Es bestehen eine endgültigen Pläne zur zuünftigen Zusammensetzung des Aufsichtsrats. Darüber hinaus beabsichtigt die Bieterin durch ihre angestrebte Vertretung im Aufsichtsrat und nach Durchführung der im Anschluss an das Pflichtangebot geplanten Due Diligence Prüfung, im Rahmen des gesetzlich Zulässigen, die Zusammensetzung des Vorstands den aus der Sicht der Bieterin erforderlichen Gegebenheiten anzupassen. Der Sitz der Gesellschaft in Kronberg, Deutschland und die Standorte der wesentlichen Unternehmensteile bleiben unverändert. Daher hat das Pflichtangebot eine Auswirungen auf Arbeitnehmer oder die wesentlichen Arbeitsbedingungen. Da das vom Vorstand der VMR AG in den letzten Jahren durchgeführte Restruturierungsprogramm erfolgreich umgesetzt wurde, erwartet die Bieterin vorbehaltlich der Ergebnisse der im Anschluss an das Pflichtangebot geplanten Due Diligence Prüfung, einen weiteren Stellenabbau von Mitarbeitern der VMR AG. Die Bieterin ist der Auffassung, dass das Know-how und die Motivation der Mitarbeiter der VMR-Gruppe wesentlich zum Erfolg in der Vergangenheit beigetragen haben und entscheidend für die weitere Entwiclung in der Zuunft sein werden. Aus diesem Grund sind aus heutiger Sicht eine Maßnahmen in Bezug auf Arbeitnehmer oder der Änderung der Arbeitsbedingungen geplant. Seite 22 von 40

23 8.2 Mögliche Maßnahmen, insbesondere Struturmaßnahmen im Hinblic auf die VMR AG Die Bieterin behält sich vor, ünftig bei der VMR AG Struturmaßnahmen, insbesondere den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags bzw. den Ausschluss von Minderheitsationären ( Squeeze Out ) durchzuführen, soweit sie die für solche Maßnahmen erforderliche Höhe der Beteiligung erlangt Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag Für den Fall, dass die Bieterin einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der VMR AG abschließt, wäre die Bieterin verpflichtet, allen außenstehenden Ationären anzubieten, ihre VMR-Atien gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung zu erwerben. Die anzubietende Barabfindung ann dem Angebotspreis im Rahmen dieses Pflichtangebots entsprechen; sie ann aber auch darüber oder darunter liegen Ausschluss von Minderheitsationären (Squeeze Out) a) Atienrechtlicher Squeeze Out Sollten der Bieterin nach Durchführung dieses Pflichtangebots mindestens 95 % des stimmberechtigten Grundapitals der VMR AG gehören, besteht die Möglicheit, einen Beschluss der Hauptversammlung der VMR AG nach 327 a ff AtG über die Übertragung der Atien der Minderheitsationäre auf sie als Hauptationärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung vorzuschlagen ( Atienrechtlicher Squeeze Out ). Die Bieterin behält sich ausdrüclich die Prüfung vor, einen Hauptversammlungsbeschluss über die Übertragung der Atien der Minderheitsationäre herbeizuführen. Im Rahmen eines sogenannten Squeeze Out-Verfahrens wäre die Bieterin verpflichtet, den außenstehenden Ationären eine angemessene Barabfindung anzubieten, die die Verhältnisse der VMR AG zum Zeitpunt der jeweiligen Hauptversammlung bzw. deren Einberufung berücsichtigt. Die anzubietende Barabfindung önnte dem Angebotspreis im Rahmen dieses Pflichtangebots entsprechen; sie önnte aber auch darüber oder darunter liegen. b) Übernahmerechtlicher Squeeze Out Gehören nach Durchführung des Angebots mindestens 95 % des stimmberechtigten Grundapitals der VMR AG der Bieterin, önnte die Bieterin beantragen, dass die restlichen VMR-Atien durch Gerichtsbeschluss auf die Bieterin übertragen werden. Voraussetzung für einen derartigen Antrag ist, dass die Bieterin den Antrag innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist beim Landgericht Franfurt am Main einreicht und der Antrag eine angemessene Abfindung vorsieht ( Übernahmerechtlicher Squeeze Out ). Dabei ist der Angebotspreis in Höhe von EUR 5,50 als angemessene Abfindung anzusehen, Seite 23 von 40

24 wenn die Bieterin aufgrund des Angebots Atien in Höhe von mindestens 90 % des vom Angebot betroffenen Grundapitals erworben hat Delisting Die Bieterin önnte nach Durchführung dieses Pflichtangebots oder zu einem späteren Zeitpunt im Rahmen des gesetzlich Zulässigen die VMR AG veranlassen, die Aufhebung der Börsenzulassung der VMR-Atien bei der Franfurter Wertpapierbörse zu beantragen, soweit die hierfür erforderlichen Voraussetzungen vorliegen. Ein derartiger Antrag erfordert die Zustimmung der Hauptversammlung der VMR AG. Wird die Zulassung der VMR-Atien zum Börsenhandel an deutschen Wertpapierbörsen beendet, ist der Bieter innerhalb einer bestimmten Frist verpflichtet, den VMR-Ationären ein Angebot auf den Erwerb ihrer VMR-Atien gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung zu machen. Die anzubietende Barabfindung önnte dem Angebotspreis im Rahmen dieses Pflichtangebots entsprechen; sie önnte aber auch darüber oder darunter liegen. 8.3 Absichten der Bieterin im Hinblic auf ihre eigene Geschäftstätigeit Die Geschäftstätigeit der Bieterin beschränt sich gegenwärtig auf die Beteiligung an der VMR AG und ist daher nicht im Sinne des 11 Abs. 2 Satz 3 Nr. 2 WpÜG (Absichten der Bieter im Hinblic auf ihre ünftige Geschäftstätigeit) von dem Pflichtangebot betroffen. 9. Bestimmung der Höhe der Gegenleistung für VMR-Atien 9.1 Angemessenheit des Angebotspreises für VMR-Atien Die Bestimmung der Mindesthöhe einer angemessenen Gegenleistung für den Erwerb von VMR-Atien erfolgt gemäß den Vorschriften des 31 WpÜG und der 3 ff. WpÜG-Angebotsverordnung. Gemäß 39, 31 Abs, 1 und 7 WpÜG i.v.m. 5 WpÜG-Angebotsverordnung hat der Angebotspreis für VMR-Atien mindestens dem Wert des gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenurses der VMR-Atie während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Kontrollerlangung zu entsprechen ( Drei- Monats-Durchschnittsurs ). Der gewichtete durchschnittliche inländische Börsenurs ist der nach Umsätzen gewichtete Durchschnittsurs aller der BaFin nach 9 des Wertpapierhandelsgesetzes als börslich gemeldeten Geschäfte mit VMR-Atien. Dieser Drei-Monats-Durchschnittsurs wurde durch die BaFin bestimmt und auf ihrer unter einsehbaren Datenban für Mindestpreise nach dem WpÜG veröffentlicht. Er betrug am Stichtag, dem 9. Juli 2007, EUR 4,85. Gemäß 39, 31 Abs. 1 und Abs. 7 WpÜG in Verbindung mit 4 WpÜG- Angebotsverordnung hat der Angebotspreis für VMR-Atien mindestens dem Seite 24 von 40